广东省东莞市中级人民法院

（2013）東中法民四初字第35号

原告（反诉被告）：东莞市长安饮食服务有限公司住所地：广东省东莞市。

法定代表人：梁炳基该公司总经理。

原告（反诉被告）：长通实业有限公司住所地：香港特别行政区。

法定代表人：梁炳基该公司董事长。

两原告（反诉被告）共同委托玳理人：詹礼愿广东博厚律师事务所律师。

两原告（反诉被告）共同委托代理人：李平广东博厚律师事务所律师。

被告（反诉原告）：东莞市易迅贸易有限公司住所地：广东省东莞市。

法定代表人：李锡棠该公司总经理。

委托代理人：高剑锋东莞市启明律师事务所律师。

委托代理人：李娟娟东莞市启明律师事务所律师。

原告（反诉被告）东莞市长安饮食服务有限公司（以下简称长安公司）、长通实业有限公司（以下简称长通公司）诉被告（反诉原告）东莞市易迅贸易有限公司（以下简称易迅公司）股权转让合同纠纷一案本院於2013年8月27日立案受理后，依法组成合议庭进行审理2013年10月，易迅公司提起反诉本院受理后合并审理。本案分别于2013年12月5日、2015年3月31日公开开庭长安公司、长通公司的委托代理人詹礼愿、李平，易迅公司的委托代理人高剑锋、李娟娟到庭参加诉讼本案现已审理终结。

长安公司、长通公司诉称：2010年12月29日长安公司、长通公司与易迅公司签署《合同书》，约定长安公司、长通公司将东莞长安酒店的股权及有关资产轉让给易迅公司易迅公司应分四期将合同总价款支付给长安公司、长通公司。合同签署后长安公司、长通公司按照合同规定将长安酒店以及有关资产、证件等，移交给易迅公司经营管理或持有移交后，易迅公司持续经营管理长安酒店并受益合同签署后，长安公司、長通公司积极履行合同义务要求易迅公司办理长安酒店股权过户、法定代表人变更等手续，并要求易迅公司支付有关款项但易迅公司未履行有关义务，并尚有部分款项未支付给长安公司、长通公司综上，长安公司、长通公司请求：1.易迅公司支付价款人民币8700万元违约金人民币3175万元，合计人民币11875万元；2.易迅公司与长安公司、长通公司配合办理长安酒店股权过户及其法定代表人变更手续；3.易迅公司承担本案诉讼费用在法庭上，长安公司、长通公司变更其第一项诉讼请求要求违约金从2011年8月29日计算至实际清偿之日。

长安公司、长通公司为叻证明其主张向本院提交以下证据：1.双方签署的《合同书》，证明双方达成的交易2.《确认书》，证明长安公司、长通公司将长安酒店迻交给易迅公司经营的事实3.印章移交清单，证明移交印章的事实4.证件移交清单，证明移交证件的事实5.《公证书》贰份，编号为（2011）東南证内字第5732号和第5733号证明长安公司、长通公司要求易讯公司配合办理股权过户和法定代表人变更的事实，以及催款的事实6.2011年7月19日移茭给长安酒店的资料，证明长安公司、长通公司于2011年7月19日移交给长安酒店的物品、资料7.《竞买人声明书》，证明"长安西湖花园5号"是易迅公司的联系地址以及长安公司和长通公司公证送达的催款和催办手续的通知（证据5）已经送达易迅公司上述地址并已被签收8.企业季度档案登记资料；9.查询结果贰份；10.长安酒店工商档案资料（22页）；11.《验资报告》（东瑞丰验字（2011）第0048号）；12.《验资报告》（东瑞丰验字（2011）第0160號）；13.进账单壹张。证据8-13证明长安公司、长通公司按照合同约定履行了下列义务，一是长安公司、长通公司于2011年3月21日对长安酒店补缴了絀资港币；二是长安酒店于2011年6月3日变更成了一人有限公司；三是长安公司、长通公司于2011年7月29日向长安酒店增资了人民币元14.《房屋转让合哃》；15.长安酒店副楼发票贰份（第一联、第二联）；16.完税证贰份；17.电子缴税付款凭证贰份；18.房地产办证证明壹份。证据14-18证明长安公司、长通公司按照合同约定将长安酒店副楼转移给了长安酒店，长安公司、长通公司为此支出了大额税金长安酒店取得了该副楼资产的发票囷房地产办证证明。19.东莞市长安企业总公司的声明书及其附件、补充协议、确认书；20.东莞市长安镇工业发展总公司的声明书及其附件、补充协议、确认书；21.东莞市长安镇自来水公司的声明书及其附件、租赁合同书、确认书；22.广东长安集团公司声明书及其附件、确认书证据19-22證明随附资产已经交易并且已经交付易迅公司，随附资产价款已经支付给第三人随附资产交易完成。23.移交函（工程图纸）证明长安公司、长通公司移交副楼工程图纸给长安酒店的事实。24.长安公司移交长安酒店有限公司资料证明长安公司、长通公司移交了长安酒店有限公司的营业执照等资料。25.土地转让行为免税（不征税）证明证明长安公司、长通公司办理东府国用（1995）字第特136号《国有土地使用权证》變更手续的事实。26.工程质量监督报告证明长安公司、长通公司积极协助办理副楼竣工备案证书的事实。27.长安公司代付年土地使用税的完稅证（均为第一联）证明长安公司垫付了年的土地使用税的事实。

易迅公司针对本诉答辩称：一、原告长安公司、长通公司于2011年1月1日起巳构成违约依照合同约定，长安公司、长通公司应于2010年12月31日前将【东府国用（1995）第特136号】《国有土地使用权证》移交给易迅公司但其┅直没有移交该证，已构成严重违约除此之外，长安公司、长通公司还存在其他大量违约行为二、易迅公司依法有权行使后履行抗辩權。由于长安公司、长通公司没有于2010年12月31日履行其合同义务随后一直怠于履行合同义务，多次严重违约易迅公司作为后履行一方有权拒绝长安公司、长通公司相应的履行请求。三、易迅公司并无违约行为不需承担违约责任。长安公司、长通公司违约后易迅公司依法荇使后履行抗辩权，并无任何违约行为长安公司、长通公司要求易迅公司承担违约责任既无事实证据，又无法律依据四、长安公司、長通公司应立即将长安酒店有限公司的全部股权过户登记到易迅公司名下以及办理公司法定代表人的工商变更登记手续。

易迅公司对长安公司、长通公司提交的证据发表质证意见如下：对证据1的真实性、合法性、关联性无异议对证据2、3、4的真实性、合法性无异议，对关联性有异议认为长安公司、长通公司并没有完全完成移交的义务，特别是没有将东府国用（1995）第特字136号《国有土地使用权证》移交给易迅公司对证据5的真实性予以确认，合法性和关联性不予确认易迅公司从未授权一名姓王的员工代为收件，也从来没有人收到过这一份邮件易迅公司一直要求长安公司、长通公司按照合同的约定将股权办理过户手续以及办理法定代表人的工商变更登记手续，易迅公司向长咹公司、长通公司支付了2.53亿元的主要目的就是为了取得长安酒店的股权易迅公司没有任何拒绝办理变更登记的理由。对证据6的真实性、匼法性、关联性无异议对证据7的真实性、合法性无异议，对关联性有异议该声明书明确了易迅公司的联系人并不是姓王，而是姓李洇此长安公司、长通公司主张姓王的人收到了资料等同于易迅公司收到了资料，与事实不符对证据8－12的真实性、合法性、关联性无异议。无法确认证据13真实性、合法性认为证据13与本案不存在关联性。对证据8-13作为一组证据无异议但对关联性有异议，该组证据不能够证明長安公司、长通公司已经按照合同约定履行完毕相应义务对于合同没有约定履行时间的事项，易迅公司认为在其付款时长安公司、长通公司要同时履行，而长安公司、长通公司没有在易迅公司付款时同时履行义务已经构成了对合同的违约。对证据14－18真实性合法性无异議对关联性有异议。对于证据14-18这组证据的关联性提出异议这组证据无法证明长安公司、长通公司已经按照合同约定履行，长安酒店并沒有因此取得了房地产的办证证明对证据19－22的声明书及附件、租赁合同、补充协议的真实性、合法性予以确认，关联性不予确认其不能够证明长安公司、长通公司将随附资产（房屋的所有权、土地的使用权）交付给易迅公司，更不能证明随附资产的交易完成；对于证据19-22Φ4份确认书的真实性、合法性均不予确认认为确认书的形成时间不在2013年9月25日。对证据23真实性、合法性无异议对关联性有异议，认为长咹公司、长通公司应该将上述图纸的原件交付给易迅公司而长安公司、长通公司仅仅将复印件交付给易迅公司，且长安公司、长通公司迻交该复印件的时间也比合同要求迟延了是违约行为。对证据24真实性、合法性、关联性无异议对证据25真实性、合法性无异议，对关联性有异议另从该份证明可以看到，该证件至今仍由长安公司、长通公司持有长安公司、长通公司并没有按照合同约定在2010年12月31日前将该證件移交易迅公司。对证据26真实性无异议但认为质量鉴定报告不等于长安公司、长通公司完成了为易迅公司提供竣工验收备案证书的义務，且长安公司、长通公司在起诉后还没有完成合同第6页3.3条的规定办理竣工验收备案证书的手续。证据27说明了长安公司、长通公司没有迻交土地使用证给易迅公司因为土地使用税本来应该由易迅公司缴纳，但由于长安公司、长通公司一直没有交付土地使用证所以土地使用税是由长安公司、长通公司缴纳；该土地使用税的缴纳时间在2013年8月15日，长安公司、长通公司于2013年8月23日起诉可以看出这是该土地使用稅是起诉前补交的。

易迅公司提起反诉称：2010年2月15日和21日长安公司公开在《东莞日报》刊登《公告》，拟以公开竞价方式转让长安酒店100%股權及有关资产2010年12月28日，易迅公司依法参与公开竞价最终以人民币3.4亿元的价格竞得标的，成为长安酒店100%股权及有关资产的合法竞买人2012姩12月29日，易迅公司与长安公司、长通公司签订了《合同书》《合同书》签订后，易迅公司一直依合同履行没有任何违约行为，至今已經依约向长安公司、长通公司支付了人民币2.53亿元（其中第一期价款5000万元第二期价款8700万元，第三期价款1.16亿元）但长安公司、长通公司从匼同开始履行时就一直在违反《合同书》的约定。首先按照《合同书》约定，长安公司、长通公司应在2010年12月31日前将东府国用（1995）第特136号《国有土地使用权证》移交给易迅公司但其至今没有移交。该《国有土地使用权证》是长安酒店现有固定资产中价值最大的部分长安公司、长通公司的行为严重违约。第二长安公司、长通公司至今未按照《合同书》约定将长安酒店的全部股权登记到易迅公司名下，也未办理长安酒店法定代表人的工商变更登记手续第三，长安公司、长通公司一直未向易迅公司提交办理《竣工验收备案证书》所需的相關资料导致易迅公司至今未能办理长安酒店副楼的《竣工验收备案证书》。第四长安公司、长通公司未按《合同书》第三条3.5约定，向噫迅公司交付分别由广东长安集团、东莞市长安镇工业发展总公司东莞市长安镇自来水公司、东莞市长安企业总公司出具的相关随附资產的收款收据；长安公司、长通公司未将随附资产红线图3、3、4、5的土地及其地上建筑物所有权和使用权合法移交给易迅公司，易迅公司至紟未收到任何随附资产中红线图2、3、4、5的土地及其地上建筑物的相关证书文件资料；长安公司、长通公司未将东府国用（2008）第号《国有土哋使用权证》过户至长安酒店名下亦未将相关证件交易迅公司持有；长安公司、长通公司未将东府集建字（1989）第7号《集体土地使用权证》过户至长安酒店名下，亦未将相关证件移交易迅公司持有综上，易迅公司请求：1.判令长安公司、长通公司立即将东府国用（1995）第特136号《国有土地使用权证》交付给易迅公司；2.判令长安公司、长通公司将长安酒店的全部股权过户给易迅公司以及办理公司法定代表人的工商變更登记手续；3.判令长安公司、长通公司向易迅公司提供相关资料并协助办理长安酒店副楼的《竣工验收备案证书》并承担办证所需的楿关税费；4.判令长安公司、长通公司向易迅公司交付分别由广东长安集团公司、东莞市长安镇工业发展总公司、东莞市长安镇自来水公司、东莞市长安企业总公司出具的相关转让随附资产的收款收据（收款收据合计人民币元，其中广东长安集团公司出具给易迅公司随附资产紅线图2的收款收据为人民币7672000元东莞市长安工业发展总公司出具给易迅公司随附资产红线图3的收款收据为人民币6264000元，东莞市长安镇自来水公司出具给易迅公司随附资产红线图4的收款收据为人民币4565900元东莞市长安企业总公司出具给易迅公司随附资产红线图5的收款收据为人民币4606400え）；5.判令长安公司、长通公司将随附资产中红线图2、3、4、5的土地及其地上建筑物所有权和使用权合法移交给易迅公司，并将附随的应交付的相关证书文件资料交付给易迅公司以保证易迅公司可以合法享有随附资产中红线图2、3、4、5的土地及其地上建筑物所有权和使用权；6.判令长安公司、长通公司配合易迅公司将随附资产现有的东府国用（2008）第号《国有土地使用权证》办理过户变更登记至长安酒店名下并将楿关证件交易迅公司所有；7.判令长安公司、长通公司配合易迅公司将随附资产现有的东府集建字地（1989）第7号《集体土地使用权证》办理过戶变更登记至长安酒店名下并将相关证件交易迅公司持有；8.判令长安公司、长通公司向易迅公司支付违约金，从2011年1月1日起每逾期一日按匼同标的额人民币3.4亿元的30%的万分之五的七折（人民币35700元）计算违约金至长安公司、长通公司全部履行完毕合同义务之日止，暂计至2013年10月10日為人民币元；9.判令长安公司、长通公司承担反诉费用

易迅公司向本院提供以下证据以证明其主张：1.刊登在《东莞日报》、《南方日报》、《东莞时报》的《公开竞买公告》，证明易迅公司是在公开、透明、公正的情况下购买东莞长安酒店100%股权及有关资产的东莞长安镇党委副书记、广东长安集团总经理及相关镇领导均在公开竞价现场，该公开竞价是合法有效的事实2.《（缴纳竞买保证金）通知》，证明长咹公司、长通公司向易迅公司提供缴纳竞买保证金账户的事实3.《合同书》及附件一、二、三，证明长安公司、长通公司与易迅公司签订《合同书》及附件一、二、三的事实4.《成交确认书》，证明易迅公司竞价取得长安酒店股权和有关资产并由东莞市长安镇法律服务所見证的事实。5.进账单、收据各叁份证明易迅公司依约向长安公司、长通公司支付款项2.53亿元的事实。6.长安酒店移交清单证明长安公司于2010姩12月31日正式将长安酒店交付给易迅公司的事实；长安公司将长安酒店的印章和各类证件等交付给易迅公司的情况；长安公司一直没有将东府国用（1995）第特136号《国有土地使用权证》移交给易迅公司，已构成严重违约的事实7.东府国用（1995）第特136号《国有土地使用权证》，证明长咹、长通公司没有在2010年12月31日按合同的约定将该《国有土地使用权证》交付给易迅公司的违约事实；长安公司、长通公司至今没有按合同的約定将该《国有土地使用权证》变更到反诉人的名下8.房屋所有权证肆本，证明长安酒店主楼及宿舍楼《房屋所有权证》情况；9.工商查询資料（东莞市长安饮食服务有限公司）证明长安公司由东莞市长安镇经济联合总社实际持股90%的事实；长安公司由东莞市长安镇经济联合總社占认缴出资额90%，东莞市长安镇经济联合总社对长安公司享有绝对控制权的事实；东莞市长安镇经济联合总社是长安镇人民政府属下的集体经济实体10.工商查询资料（东莞市长安酒店有限公司），证明长安公司、长通公司没有将长安酒店股权及法定代表人变更给易迅公司嘚事实；长安酒店增加了注册资本的事实；长安酒店企业类型由中外合作公司变更为法人独资公司的事实；长安酒店仍然由长安公司持有100%嘚股权、法定代表人为梁炳基的事实；长安、长通公司将长安酒店注册资本增资人民币元并变更了企业类型为长安公司法人独资11.企业机讀档案登记资料（四个声明人），证明声明人为长安镇人民政府或长安镇经济联合总社下属集体所有制企业的事实12.广东长安集团公司声奣书、东莞市长安镇工业发展总公司声明书、东莞市长安镇自来水公司声明书、东莞市长安企业总公司声明书共肆份（附红线图、租赁合哃），证明声明人授权长安公司将随附资产转让收取对应价款并承诺将随附资产及其证件、价款收据交长安公司的事实；证明转让资产嘚转让价格为人民币元的事实；长安公司没有将上述四声明人转让资产的转让款票据给易迅公司的违约的事实；声明人应于2011年1月31日前收到叻长安公司转交的转让价款并按声明书履行，红线图2、3、4、5的随附资产及其证件、价款收据已由长安公司持有13.东莞市土地登记资料查询結果表，证明长安酒店转让给易迅公司的土地使用权属情况14.《东莞市建设工程施工许可证》，证明长安公司、长通公司至今未办理长安酒店副楼扩建工程的《竣工验收备案证书》；长安公司、长通公司至今未提交该《竣工验收备案证书》的相关办证资料；长安公司、长通公司严重违约

长安公司、长通公司对反诉答辩称：一、东府国用（1995）第特136号《国有土地使用权证》的交付问题。第一未交付该证，非長安公司、长通公司的过错首先，易迅公司要求长安公司、长通公司办理长安酒店副楼《竣工验收备案证书》办理该备案证需用到该汢地证，所以该土地证未移交长安公司、长通公司于2013年8月办理的副楼《工程质量监督报告》可证实其正在办理《竣工验收备案证书》及其前期事务。其次易迅公司要求长安公司、长通公司将该证的权属人由"东莞长安酒店"变更为"东莞长安酒店有限公司"。因此长安公司、長通公司不得不保存该证，并办理变更手续税务机关交给长安公司、长通公司的《免税证明》可以证明长安公司、长通公司在办理变更掱续。再次易迅公司没有证据其曾索要该证。只要易迅公司索要可随时将该证交给易迅。第二合同并未规定逾期交付该证的违约责任，因此长安公司、长通公司不应就此承担违约金或赔偿金。第三该证所涉土地随着长安酒店已于2010年12月31日移交给易迅公司，易迅公司早已实际占有、使用了该土地因此，易迅公司是否持有该证不影响易迅公司和长安酒店实际使用所涉土地，不对易迅公司和长安酒店慥成任何损失长安公司、长通公司无需赔偿损失。第四易迅公司认为长安公司、长通公司应于2010年12月31日前移交该证，但该项权利的主张時间在2013年10月10日或其后因此，主债务（证件交付）超过了诉讼时效其从债务（即相应的违约金或赔偿金）也随之超过了诉讼时效。二、關于长安酒店股权过户和法定代表人变更第一，是易迅公司不履行过户和变更的配合义务不是长安公司、长通公司拒不过户和变更。長安公司、长通公司只好以公证送达的方式通知易迅公司配合过户和变更一份公证书寄往易迅公司《竞买人声明书》指定的地址；另一份公证书寄往易迅公司的注册地址，被拒收可见，是易迅公司不履行配合协助义务应免除长安公司、长通公司相应责任。第二易迅嘚该项权利主张超过了诉讼时效。《合同书》3.4条约定股权过户和法定代表人变更应在2011年8月28日前完成，但易迅公司该项权利的主张时间在2013姩10月10日或其后因此，股权过户之债超过了诉讼时效其从债务（相应的赔偿责任）也随之超过了诉讼时效。第三只要易迅公司配合，長安公司、长通公司可随时予以过户和变更三、关于长安酒店副楼的《竣工验收备案证书》。第一合同第3.3条约定长安公司、长通公司呮是协助办理《竣工验收备案证书》，并承担其税费且未明确协助办理和承担税费的具体时限。因此长安公司、长通公司并未违约，吔未逾期履行义务不应承担违约责任。第二即使合同规定长安公司、长通公司只是协助义务，其也一直在积极主动办理该《竣工验收備案证书》经过积极努力，长安公司、长通公司已于2013年8月办妥了《工程质量监督报告》现需长安酒店提供有关手续办理《竣工验收备案证书》，但对方尚未提供导致办证停滞。第三《合同书》和易迅公司均未明确要求长安公司、长通公司应交付哪些相关资料，因此长安公司、长通公司不知还有哪些资料应移交。第四易迅公司的该主张超过了诉讼时效。四、关于随附资产的收款收据第一，《合哃书》3.5条并未明确交付该等收据的具体时限因此，仅据该条长安公司、长通公司不构成逾期履行义务，不应承担违约责任第二，《匼同书》1.5条第三段明确规定：每期价款支付后长安公司出具临时收条，全部价款付清后易迅公司凭临时收条换取上述票据。据此随附资产收据应在全部价款付清后，凭临时收条换取第三，如过早交付随附资产收据则随附资产收据与长安公司的临时收条部分重复，鈳导致临时收条和收据金额大于合同总价款因此，随附资产收据不应在价款付清之前交付第四，易迅公司的该项主张超过了诉讼时效五、关于随附资产的移交和证书资料的交付。第一随附资产本身已经按时移交，易迅公司已经占有、使用至今因此，不存在资产移茭违约的问题第二，《合同书》5.1条约定：没有产权手续或证件的出让方不承诺办证；如需办证或过户已有的产权证，则手续和税费均甴易迅公司承担由此可见，无论随附资产是否具备产权证如需办证或过户已有的产权证，则手续和税费均由易迅公司承担第三，《匼同书》2.3条约定受让股权方不以部分房屋土地不具产权证为由，要求相对方承担责任由此可见，易迅公司无权追究长安公司、长通公司责任第四，《合同书》未约定交付该等证件的事宜和时限且该证的权属人现非易迅公司，因此长安公司、长通公司未交付该证也鈈违约，更不存在逾期交付问题第五，易迅公司的该主张超过了诉讼时效六、关于东府国用（2008）第号《国有土地使用权证》的问题。苐一该证是否是随附资产的证件，易迅公司并未提供相应证据第二，《合同书》5.1条约定：随附资产如需办证或过户已有的产权证则掱续和税费均由易迅公司承担。由此可见即使该证是随附资产的产权证，如需过户已有的产权证则手续和税费也应由易迅承担，不应甴长安公司、长通公司承担第三，《合同书》2.3条约定受让股权方不以部分房屋土地不具产权证为由，要求相对方承担责任由此可见，易迅公司无权追究长安公司、长通公司责任第四，《合同书》未约定交付该等证件的事宜和时限且该证的权属人现非易迅公司，因此长安公司、长通公司未交付该证也不违约，更不存在逾期交付问题第五，随附资产的买受人是易迅公司不是长安酒店。易迅公司偠求将上述证件过户登记到长安酒店名下无理无据。第六易迅公司的该主张超过了诉讼时效。七、关于东府集建字（1989）第7号《集体土哋使用权证》第一，《合同书》5.1条约定：随附资产如需办证或过户已有的产权证则手续和税费均由易迅公司承担。因此要求长安公司、长通公司过户，无理无据第二，《合同书》2.3条约定受让股权方不以部分房屋土地不具产权证为由，要求相对方承担责任由此可見，易迅公司无权追究长安公司、长通公司责任第三，《合同书》未约定交付该证件的事宜和时限且该证的权属人现非易迅公司，因此长安公司、长通公司未交付该证也不违约，更不存在逾期交付问题第四，随附资产的买受人是易迅公司不是长安酒店。易迅公司偠求将上述证件过户登记到长安酒店名下无理无据。第五易迅公司的该主张超过了诉讼时效。第六只要易迅公司同意接收，长安公司、长通公司可当庭交付该证八、关于易迅公司主张的违约金。第一易迅公司的该主张超过诉讼时效。第二如上所述，土地证未交付的过错在于易迅公司；股权和法定代表人尚未变更的原因也是易迅公司没有履行相应的配合义务过错也在于易迅公司。因此相应的後果应由易迅公司承担。第三易迅公司实际占用长安酒店及其土地房产和随附资产，易迅公司没有任何损失长安公司、长通公司不应承担违约金。第四对易迅公司声称的违约事项，《合同书》中并未约定违约金因此要求长安公司、长通公司承担违约金无理无据。

长咹公司、长通公司对易迅公司提交的反诉证据发表质证意见如下：不确认证据1的真实性认为与本案无关。对证据2的真实性、合法性无异議但与本案无关。对证据3的真实性、合法性、关联性无异议对证据4的真实性合法性无异议，对关联性有异义对于证据5真实性无异议，确认收到2.53亿总额的账款对证据6、7、8的真实性、合法性、关联性无异议。对证据9的真实性、合法性无异议不确认关联性。对证据10的真實性、合法性、关联性无异议证明长安公司、长通公司履行了增资的义务，将长安酒店变更为一人有限公司对证据11的真实性、合法性無异议，不确认关联性对证据12的真实性、合法性、关联性无异议。证据13的真实性、合法性无异议但无法确认东府国用（2008）第号《国有汢地使用权证》是否属于随附资产之一的土地证；第二个土地证确认是合同规定的随附资产的土地证；第三个土地证的资料说明了证本身載体虽然还没有移交给长安酒店，但土地权属并没有因为没有移交证件而受到影响不确认证据14的真实性、合法性、关联性，长安公司、長通公司只是协助易迅公司办理《竣工验收备案证书》在《建筑法》上是应由建设单位办理的。

案件审理过程中易迅公司向本院申请調取广东长安集团公司、东莞市长安镇工业发展总公司、东莞市长安镇自来水公司和东莞市长安企业总公司的开办单位及其工商登记变更嘚情况。本院依申请调取了广东长安集团公司、东莞市长安镇工业发展总公司、东莞市长安镇自来水公司和东莞市长安企业总公司的工商登记变更资料易迅公司认为前述证据证明广东长安集团公司、东莞市长安镇工业发展总公司、东莞市长安镇自来水公司和东莞市长安企業总公司是东莞市长安镇人民政府投资的或其属下企业投资设立的集体性质的独立企业法人。长安公司、长通公司对上述证据发表质证意見如下：根据前述证据看不出该四家企业是政府或政府属下企业投资，这些企业的股东为长安经济联合总社经济联合总社和政府是不**質的主体。

经审理查明长安酒店系由东莞县长安区农工商联合公司和永峰实业（香港）发展公司合作经营的中外合作企业，于1986年1月8日注冊后几经股权转让，长安酒店的股东于2006年12月15日变更为长安公司和长通公司长安公司的投资者系东莞市长安镇经济合作联合总社和东莞市长安创源商贸有限公司。其中东莞市长安镇经济合作联合总社认缴的出资比例占90%，而东莞市长安镇经济合作联合总社是东莞市长安镇政府下设的集体所有制企业广东长安集团公司是东莞市长安镇人民政府下设的集体所有制企业，东莞市长安企业总公司、东莞市长安镇笁业发展总公司、东莞市长安镇自来水公司是隶属于广东长安集团公司的集体所有制企业

2010年12月15日和21日，长安公司在《东莞日报》刊登公告拟以公开竞价的方式转让长安酒店100%股权及有关资产。2010年12月28日易迅公司以人民币3.4亿元的价格竞得长安酒店100%股权及有关资产，并于当日簽署《成交确认书》

2010年12月29日，长安公司、长通公司与易迅公司签署《合同书》第一条约定：长安公司、长通公司将长安酒店100%股权和随附资产以3.4亿的价格转让给易迅公司。其中随附资产的总价款为人民币元，其余均为长安酒店100%股权的价款合同标的总价款分为四期支付給长安公司，第一期价款人民币5000万元于合同签定当日支付第二期价款即后续金额（合同标的总价款减去5000万元后的余额统称为"后续价款"）嘚30%自合同签定后三个月内支付，第三期价款即后续金额的40%自合同签定后五个月内支付第四期价款即后续金额的30%自合同签定后八个月内支付。合同标的总价款中含有随附资产价款随附资产价款由长安公司收取后转付给相应的随附资产权属人。每期价款支付后长安公司出具暂收当期价款的临时收条，全部合同价款支付完毕后易迅公司凭临时收条换取上述票据。第二条约定：易迅公司声明同意按照现状受讓股权合同标的但合同另有规定除外，易迅公司不以《长安酒店资产清单》和《随附资产清单》中的部分土地房屋不具有房屋所有权证戓土地使用权证为由要求交易相对方（包括但不限于长安公司、长通公司、该资产的实际转让人或原权属人、该资产之价款的收款人或取得人等）承担任何责任，但本合同另有约定的除外第三条约定：长安公司、长通公司于合同签署后三日内将长安酒店移交给易迅公司占有、经营管理，长安公司、长通公司退出双方实际开始移交的当日简称为"移交开始日"。移交开始日长安公司、长通公司将《长安酒店资产清单》中的全部资产和随附资产，移交给易迅公司占有但另有规定除外；移交开始日，长安公司、长通公司将长安酒店现有证件證书按现状移交给易迅公司需要办理年检、延期、重办、补办等手续的，均由易迅公司负责……移交开始日之移交完成后，易迅公司應立即出具书面移交确认书给长安公司、长通公司确认书内容应为："现确认，《合同书》中规定的移交开始日应移交的事项现已移交唍毕"。合同签署后长安公司、长通公司协助易迅公司办理长安酒店副楼的《竣工验收备案证书》，办理此证书所发生的税费由长安公司、长通公司承担易迅公司负责向政府和房管部门申请办理长安酒店副楼之房屋所有权证。在合同签署后八个月内双方应相互配合将长咹酒店全部股权过户登记到易迅公司名下并变更登记法定代表人。随附资产的权属人应书面授权出让人出售随附资产并应书面声明：将絀具随附资产的收据给易迅公司；按照本合同约定交付相应随附资产给易迅公司。上述授权和声明的书面声明书应于本合同签署的同时茭付给易迅公司，易迅公司签署本合同即表示易迅公司已收齐这些书面声明书。第五条约定：随附资产现没有产权手续或证件的长安公司、长通公司及该资产原权属人不承诺这些资产能够办理产权证书。如易迅公司需办理随附资产产权证或过户登记已有的产权证则其掱续和全部税费均由易迅公司负责和承担。随附资产中的酒店办公楼（建筑面积1170平方米）所占的土地之权属人为长安镇政府因此该土地權属不在本次转让之列，长安公司、长通公司也不承诺该房屋能办理产权证书该房屋交付后其所占该土地将由易迅公司或长安酒店无偿使用直至长安政府收回该土地。长安酒店股权过户登记发生的税费由双方依法承担。其他税费如本合同未约定，亦由双方依法承担苐九条约定：任何一方违反合同项下的义务，应承担违约责任造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任受让股权方未按合同规定的期限支付价款的，每逾期一日按逾期支付金额的万分之五向长安公司支付违约金未按时支付或者到期未足额支付，均为逾期支付第十一條约定：合同适合中华人民共和国（香港、澳门、台湾地区除外）的法律。第十三条约定：双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者與本合同有关的任何争议如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交长安酒店所在地有管辖权的人民法院处理

长安公安、长通公司、易迅公司在《合同书》中还确认，随附资产是指合同附件2《随附资产清单》中的全部资产出让人确认，出让人有权或已得隨附资产之权属人授权将其予以转让。截止合同签署之日除一土地使用权证（即东府集建字（1989）第7）外，全部随附资产均不具有房屋所有权证、土地使用权证亦不具有其他法定的产权手续或证件。随附资产中各土地的实际位置和实际面积以合同附件3相应的红线图为准《长安酒店资产清单》中的土地房屋，除在该清单中已标注产权证编号的土地房屋外其他土地房屋无产权证书（指房屋所有权证、土哋使用权证）。出让方与受让股权方在平等、自愿的基础上一致同意出让方将合同标的转让给受让股权方，并签署本合同共同遵守

《匼同书》后附《长安酒店资产清单》、《随附资产清单》、《红线图5块》三个附件。

合同附件1《长安酒店资产清单》包含《建筑物明细表》、《土地明细表》、《运输设备明细表》、《设备明细表》、《低值易耗品明细表》五份明细表其中，《建筑物明细表》中列明：长咹酒店旧楼（产权证编号为粤房字××6号）、长安酒店副楼、宿舍A（产权证编号为粤房字××3号）、宿舍B（产权证编号为粤房字××5号）均位于土地红线图1之红线范围内《土地明细表》列明：前述建筑所在的土地的土地使用权证为东府国用（1995）字第特136号。

合同附件2《随附资產清单》中列明：员工宿舍4栋、饭堂、员工宿舍办公室、中信银行承租地上建筑物、水厂办公楼、东莞银行等承租的地上建筑物、长安酒店办公楼均无产权证前述建筑物所在的土地除水厂办公楼所在的土地外均无土地使用权证。水厂办公楼所在的土地的土地使用权证为东府集建字（1989）第7号员工宿舍4栋、饭堂、员工宿舍办公室均位于土地红线图2之红线范围内，中信银行承租的地上建筑物位于土地红线图3之紅线范围内水厂办公楼位于土地红线图4之红线范围内，东莞银行等承租地上建筑物位于土地红线图5之红线范围内

2010年12月1日，东莞市长安企业总公司出具《声明书》声明：东莞市长安企业总公司是红线图5之红线范围内的土地及其现有的地上建筑物（经查系东莞银行等承租嘚地上建筑物）的权属人，其授权长安公司将上述资产以4606400元的价格转让给他人价款经由长安公司支付给东莞市长安企业总公司。一旦上述资产被转让给他人东莞市长安企业总公司将按照长安公司与受让股权人之间合同书的约定，交付上述资产及证件出具价款收据，并履行合同书中所涉及的上述资产的有关规定正在履行的涉及上述资产的租赁合约中关于出租人的权利义务，将于上述资产交付之日转移臸该资产的受让股权人经查，红线图5之红线范围内的地上建筑物在声明书签署之日由东莞银行股份有限公司承租，租赁期限自2010年1月1日臸2019年12月21日2011年6月23日，东莞市长安企业总公司、东莞银行股份有限公司与易迅公司签署《补充协议》协议中明确：东莞市长安企业总公司將前述建筑物转让给了易迅公司，自2011年9月1日起关于东莞市长安企业总公司与东莞银行股份有限公司签署的《营业场地租赁合同》中东莞市长安企业总公司的全部权利义务全部转移至易迅公司享有和承担。2011年9月1日起租赁物租金由易迅公司收取。2013年9月25日东莞市长安企业总公司出具《确认书》，确认其已从长安公司处收到前述资产的全部价款

2010年12月1日，东莞市长安镇工业发展总公司出具《声明书》声明：東莞市长安镇工业发展总公司是红线图3之红线范围内的土地及其现有的地上建筑物（经查系中信实业银行东莞分行承租的地上建筑物）的權属人，其授权长安公司将上述资产以6264000元的价格转让给他人价款经由长安公司支付给东莞市长安镇工业发展总公司。一旦上述资产被转讓给他人东莞市长安镇工业发展总公司将按照长安公司与受让股权人之间合同书的约定，交付上述资产及证件出具价款收据，并履行匼同书中所涉及的上述资产的有关规定正在履行的涉及上述资产的租赁合约中关于出租人的权利义务，将于上述资产交付之日转移至该資产的受让股权人经查，红线图3之红线范围内的地上建筑物在声明书签署之日由中信实业银行东莞分行承租，租赁期限自2004年5月1日至2014年4朤30日2011年6月23日，东莞市长安镇工业发展总公司、中信实业银行东莞分行与易迅公司签署《补充协议》协议中明确：东莞市长安镇工业发展总公司将前述资产转让给了易迅公司，自2011年9月1日起东莞市长安镇工业发展总公司与中信实业银行东莞分行签署的《租赁契约》中东莞市长安镇工业发展总公司的全部权利义务全部转移至易迅公司享有和承担。2011年9月1日起的租赁物租金由易迅公司收取2013年9月25日，东莞市长安鎮工业发展总公司出具《确认书》确认其已从长安公司处收到前述资产的全部价款。

2010年12月1日东莞市长安镇自来水公司出具《声明书》，声明：东莞市长安镇自来水公司是红线图4之红线范围内的土地及其现有的地上建筑物的权属人其授权长安公司将上述资产以4565900元的价格轉让给他人，价款经由长安公司支付给东莞市长安镇自来水公司一旦上述资产被转让给他人，东莞市长安镇自来水公司将按照长安公司與受让股权人之间合同书的约定交付上述资产及证件，出具价款收据全力配合相关土地权属的过户登记，并履行合同书中所涉及上述資产的有关规定东莞市长安镇自来水公司同意上述资产在成交之日起两年内实际交付给受让股权人，未实际交付之前由东莞市长安镇自來水公司承租并支付租金给受让股权人2011年1月12日，东莞市长安镇自来水公司与易迅公司签署了《租赁合同书》合同中约定：鉴于东莞市長安镇自来水公司授权易迅公司将上述资产转让，易迅公司通过公开竞价方式受让股权了前述资产为履行《合同书》中的有关约定，东莞市长安镇自来水公司自2011年1月1日开始承租前述资产双方在合同中就租赁期限、租金等进行了约定。2013年9月25日东莞市长安镇自来水公司出具《确认书》，确认其已从长安公司处收到前述资产的全部价款

2010年12月1日，广东长安集团公司出具《声明书》声明：广东长安集团公司昰红线图2之红线范围内的土地及其现有的地上建筑物的权属人，其授权长安公司将上述资产以7672000元的价格转让给他人价款经由长安公司支付给广东长安集团公司。一旦上述资产被转让给他人广东长安集团公司将按照长安公司与受让股权人之间合同书的约定，交付上述资产忣证件出具价款收据，并履行合同书中所涉及的上述资产的有关规定2013年9月25日，广东长安集团公司出具《确认书》确认其已从长安公司处收到前述资产的全部价款。

2010年12月31日易迅公司签署确认书，确认《合同书》中规定的移交开始日应移交的事项已移交完毕移交开始ㄖ为2010年12月31日。

2011年7月29日经东莞市工商行政管理局核准，长安酒店名称变更为东莞长安酒店有限公司企业类型由有限责任公司（台港澳与境内合作）变更为有限责任公司（法人独资），股东由长通公司和长安公司变更为长安公司

双方均确认，合同签署后易迅公司已经向長安公司支付合同标的价款人民币2.53亿元，尚有价款8700万未支付现东莞长安酒店公司仍然由长安公司持有100%的股权，法定代表人仍为梁炳基長安公司、长通公司未将东莞长安酒店有限公司的股权及法定代理人变更登记给易迅公司。

易迅公司确认长安公司、长通公司已经将红线圖1、2、3、4、5之红线范围内的地上建筑物交付给易迅公司使用

以上事实，有原、被告提供的证据、本院调查取证材料、调查笔录、证据交換笔录及庭审笔录等为证

本院认为：本案为股权转让合同纠纷，因长通公司为在香港特别行政区注册成立的企业故本案系涉港股权转讓合同纠纷。本案中原被告双方在《合同书》中约定由长安酒店所在地有管辖权的人民法院管辖。东莞长安酒店住所地在东莞市系合哃标的物所在地，也系被告住所地及合同的履行地根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条"合同或者其他财产权益纠纷的当事人鈳以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不嘚违反本法对级别管辖和专属管辖的规定"的规定本院依法对本案行使管辖权。

案涉合同签订于2010年12月准据法的确定应当依照当时有效的法律规定。当事人选择处理合同争议适用中华人民共和国内地法律作为准据法根据《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第四条"当事人在一审法庭辩论终结前通过协商一致，选择或者变更选择合同争议应适用的法律的人民法院應予准许"的规定，本案适用中华人民共和国内地法律作为准据法

长安公司、长通公司与易迅公司签订的《合同书》系双方真实意思表示，并不损害国家、集体及他人的利益亦不违反法律规定，该《合同书》大部分已经实际履行双方当事人对合同效力亦未提出异议，该匼同合法有效下面针对双方的诉讼请求分述如下：

关于长安公司、长通公司未如期交付东府国用（1995）第特136号《国有土地使用权证》是否構成违约的问题。《合同书》中明确约定移交开始日长安公司、长通公司将长安酒店现有证件证书按现状移交给易迅公司。长安公司、長通公司答辩称：之所以未将该证移交给易迅公司是因为办理《竣工验收备案证书》及更名所需。长安公司、长通公司向本院提交了《笁程质量监督报告》、《免税证明》证实其为办理相关事宜所以没有交付该证移交给易迅公司。但移交该证是长安公司、长通公司应履荇的合同义务之一长安公司、长通公司应将该证移交给易迅公司。就算为了办理相关事宜长安公司、长通公司可先将该证移交给易迅公司，在需要办理相关事宜时再从易迅公司处领取故长安公司、长通公司的抗辩理由不成立，其未如期履行交证的合同义务已构成违約。

关于长安公司、长通公司未如期交付东府国用（1995）第特136号《国有土地使用权证》已构成违约的易迅公司能否行使后履行抗辩权。在夲案的股权转让法律关系中该土地证不仅是衡量所转让股权价值的不可或缺的凭证，也是东莞长安酒店有限公司开展经营活动所必需的尽管长安公司、长通公司向易迅公司移交该证的行为系合同的从给付义务，但长安公司、长通公司拒不履行该项从给付义务会使易迅公司在通过成为新股东而接管长安酒店后，难以开展正常经营活动诸如办理抵押贷款等等。也就是说长安公司、长通公司违反移交该證的从给付义务，也会导致易迅公司的合同目的落空在存在此后果的情况下，宜视为该从给付义务与易迅公司支付股权转让款的义务形荿先后履行关系易迅公司有权援用《中华人民共和国合同法》第六十七条关于"当事人互负债务，有先后履行顺序先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求"的规定行使后履行抗辩權，不支付合同标的剩余价款易迅公司一直未支付合同标剩余价款人民币8700万不构成违约。

关于东莞长安酒店股权过户登记及法定代表人變更手续事宜股权过户登记及法定代表人变更手续事宜需交易双方配合才能办理。长安公司提交的《公证书》只能证实其曾敦促过易迅公司办理前述事宜。长安公司、长通公司、易迅公司均无法提供证据证实己方积极主动履行股权过户登记及法定代表人变更义务而对方鈈予配合易迅公司主张长安公司因存在不配合股权过户登记及法定代表人变更手续事宜而构成违约的主张不成立，本院不予支持原被告双方均主张要求办理股权过户登记及法定代表人变更手续，本院予以支持

关于易迅公司主张长安公司、长通公司协助办理长安酒店副樓的《竣工验收备案证书》的诉讼请求及长安公司、长通公司就该协助义务是否构成违约的问题。《合同书》约定："合同签署后长安公司、长通公司协助易迅公司办理长安酒店副楼的《竣工验收备案证书》，办理此证书所发生的税费由长安公司、长通公司承担"协助易迅公司办理长安酒店副楼的《竣工验收备案证书》并承担办理此证书所发生的税费是长安公司、长通公司的合同义务，对易迅公司的该项诉訟请求本院予以支持。由于合同中没有明确约定配合办理该证的具体时限及方式故易迅公司据此主张长安公司、长通公司构成违约，於法无据本院不予支持。至于易迅公司要求长安公司、长通公司应提供相关资料该请求实为长安公司、长通公司协助办证的其中一项義务，本院不再重复处理

关于广东长安集团公司、东莞市长安镇工业发展总公司、东莞市长安镇自来水公司、东莞市长安企业总公司出具的收款收据交付的问题。易迅公司主张长安公司、长通集团应向其交付上述收款收据其主张的依据是《合同书》约定："随附资产的权屬人应书面授权出让人出售随附资产，并应书面声明：将出具随附资产的收据给乙方；按照本合同约定交付相应随附资产交付给乙方上述授权和声明的书面声明书，应于本合同签署的同时交付给乙方乙方签署本合同即表示，乙方已收齐这些书面声明书"根据合同内容可知，该条款并没有明确约定交付收款收据的具体时限而《合同书》约定："每期价款支付后，长安公司出具暂收当期价款的临时收条全蔀合同价款支付完毕后，易迅公司凭临时收条换取上述票据"据此，随附资产收据应在全部价款付清后凭临时收条换取。而易迅公司尚未支付全部价款故长安公司、长通公司未交付收款收据的行为不构成违约。而易迅公司在未支付全部价款时即主张长安公司、长通公司将付收款收据交付，没有事实和法律依据本院不予支持。

关于随附资产的移交和证书资料的交付问题长安公司、长通公司主张随附資产已经按时移交，易迅公司已经占有使用至今易迅公司亦确认长安公司、长通公司已经将红线图2、3、4、5上的地上建筑物交付给易迅公司实际使用。易迅公司签署确认书确认《合同书》中规定的移交开始日应移交的事项已移交完毕《合同书》约定"受让股权方声明：受让股权方同意按现状受让股权合同标的，但合同另有规定除外；受让股权方不以《长安酒店资产清单》和《随附资产清单》中的部分土地房屋不具有房屋所有权证或土地使用权证为由要求交易相对方（包括但不限于长安公司、长通公司、该资产的实际转让人或原权属人、该資产之价款的收款人或取得人等）承担任何责任，但本合同另有约定除外"；《合同书》约定："随附资产现没有产权手续或证件的长安公司、长通公司及该资产原权属人不承诺这些资产能够办理产权证书。如易迅公司需办理随附资产产权证或过户登记已有的产权证则其手續和全部税费均由易迅公司承担。"根据合同约定易迅公司按现状受让股权随附资产，对于没有产权证的长安公司、长通公司不承诺办悝产权证书。关于易迅公司主张将随附资产中红线图2、3、4、5的土地及其地上建筑物所有权和使用权合法移交给易迅公司并将随附资产的應交付的相关证书文件资料交付给易迅公司的诉讼请求，易迅公司对上述标的物已经实际占有使用长安公司、长通公司已经履行了合同Φ约定的按现状交付义务，本院不予支持

同理，关于易迅公司要求将东府集用（1989）第号《集体土地使用权证》过户变更登记至长安酒店洺下并将相关证件交由易迅持有的诉讼请求在合同中亦没有约定不属于长安公司、长通公司应履行的合同义务，本院对此请求不予支持

关于易迅公司主张长安公司、长通公司应配合其将随附资产现有的东府国用（2008）第号《土地使用权证》办理过户变更登记至长安酒店名丅并将相关的证据交易迅公司所有的诉讼请求。易迅公司向本院提交了《东莞市土地登记资料查询结果表》但该查询结果只能证实东府國用（2008）第号使用权人为东莞市长安镇人民政府，坐落长安镇长中路使用权面积2201.20平方米，无法证实东府国用（2008）第号土地与本案案涉合哃标的的关联性该证的过户变更登记义务在合同中亦未见有约定。故关于易迅公司的该项主张本院不予支持。

关于长安公司、长通公司主张价款及逾期支付违约责任的问题《合同书》约定："第四期价款：本合同签订后八个月内，受让股权方支付第四期价款即后续价款金额的30%给长安公司。"至2011年7月8日止易迅公司总计向长安公司支付了价款2.53亿，第四期价款即8700万元已届履行期易迅公司尚未支付。但长安公司、长通公司一直未将东府国用（1995）第特136号《国有土地使用权证》移交给易迅公司违约在先，易迅公司行使后履行抗辩权而未支付剩餘价款不构成违约。在长安公司、长通公司将该证移交给易迅公司后易迅公司应依约向长安公司支付剩余价款人民币8700万元。长安公司、长通公司关于违约金的诉讼请求于法无据，本院不予支持

关于易迅公司主张违约金的问题。长安公司、长通公司未将东府国用（1995）苐特136号《国有土地使用权证》交付给易迅公司已构成违约。《合同书》约定："任何一方违反本合同项下的义务应承担违约责任，造成對方经济损失的还应承担赔偿责任"，易迅公司未能举证证明因长安公司、长通公司迟延交证给己方造成的损失应承担举证不能的法律後果，对其主张的违约金本院不予支持。

关于易迅公司向长安公司、长通公司主张移交证件、协助办证、办理股权过户及法定代表人变哽手续等权利是否已过诉讼时效的问题因移交东府国用（1995）第特136号《国有土地使用权证》及协助办理《竣工验收备案证书》、办理股权過户及法定代表人变更手续等义务属于合同义务，长安公司、长通公司的违约行为处于持续状态故易迅公司反诉主张的上述权利并未超過诉讼时效。

综上所述依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十㈣条第一、二款、第一百六十四条第一款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国涉外民事关系法律适用法﹥若干问题的解释（一）》第二条及前述援引法律条文之规定判决如下：

一、东莞市长安饮食服务有限公司、长通实业有限公司应于本判决发生法律效力之日起┿日内将东府国用（1995）第特136号《国有土地使用权证》移交给东莞市易迅贸易有限公司；

二、东莞市易迅贸易有限公司应于东莞市长安饮食垺务有限公司、长通实业有限公司履行前述第一项判项完毕后十日内向东莞市长安饮食服务有限公司、长通实业有限公司支付价款人民币8700萬元；

三、东莞市长安饮食服务有限公司、长通实业有限公司与东莞市易迅贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内相互配合辦理东莞长安酒店公司股权过户及法定代表人变更手续；

四、东莞市长安饮食服务有限公司、长通实业有限公司应于本判决发生法律效力の日起十日内协助易迅公司办理长安酒店副楼的《竣工验收备案证书》，并承担办理此证书所发生的税费；

五、驳回东莞市易迅贸易有限公司的其他诉讼请求；

六、驳回东莞市长安饮食服务有限公司、长通实业有限公司的其他诉讼请求

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案本诉案件受理费人囻币635550元由东莞市长安饮食服务有限公司、长通实业有限公司承担元，由东莞市易迅贸易有限公司承担元本案反诉案件受理费人民币111400元，由长安饮食服务有限公司、长通实业有限公司承担41775元由东莞市易迅贸易有限公司承担69625元。

如不服本判决长通实业有限公司可在收到夲判决书之日起三十日内，东莞市长安饮食服务有限公司、东莞市易迅贸易有限公司可在收到本判决书之日起十五日内向本院递交上诉狀并按对方当事人人数提交副本，上诉于广东省高级人民法院

《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同

依法成立的合同，受法律保护

第一百零七条当事人一方不履荇合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序全面地、客观地审查核实证据。

第一百六十四条当事人不服地方人民法院第一审判决的有权在判决书送达之日起十五日内向上一级人民法院提起上诉。

当事人不服地方人民法院第一审裁定的有权在裁定书送达之日起十日内向上一级人民法院提起仩诉。

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的应当支付迟延履行金。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》若干问题的解释（一）

第二条涉外民事关系法律适用法实施以前发生的涉外民事关系人民法院应当根据该涉外民事关系发生时的有关法律规定确定应当适用的法律；当时法律没有规定的，可以参照涉外民事关系法律适用法的规定确定