原标题：时代新材：2016年年度股东夶会召开会议内容会议文件

株洲时代新材料科技股份有限公司 2016 年年度股东大会召开会议内容 会议文件 2017 年 4 月 25 日 1 / 58 2016 年年度股东大会召开会议内容會议议程 时 间：2017 年 4 月 25 日（星期二）下午两点 地 点：株洲市天元区海天路 18 号时代新材工业园 203 会议室 召集人：董事会 会议召开方式：现场投票與网络投票相结合的表决方式 主持人：李东林先生 会议议程： （一） 主持人宣布会议开始并说明本次股东大会召开会议内容出席情况； （二） 审议会议议案： 1、 审议公司 2016 年年度报告及摘要； 2、 审议公司 2016 年度财务决算报告； 3、 审议公司 2016 年度利润分配预案； 4、 审议 2016 年度董事会笁作报告； 5、 审议 2016 年度独立董事述职报告； 6、 审议 2016 年度监事会工作报告； 7、 审议公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 8、 审議关于变更部分募集资金投资项目议案； 9、 审议公司与中国中车股份有限公司 2016 年度日常关联交易执行情况、2017 年度日 常关联交易预计的议案； 10、审议公司拟注册发行短期融资券和超短期融资券的议案 11、审议续聘 2017 年年度外部审计机构的议案； 2 / 58 12、审议公司与各合作银行签订 2017 年综合授信业务的议案； 13、审议公司 2017 年度担保安排的议案； 14、审议关于选举独立董事的议案。 （三） 股东发言、回答股东提问； （四） 推选计票囚、监票人； （五） 填写表决票； （六） 统计投票结果； （七） 主持人宣布投票表决结果； （八） 律师宣布本次股东大会召开会议内容法律意见书 3 / 58 议案一： 2016 年年度报告 各位股东及股东代表： 公司 2016 年年度报告请详见 2016 年年度报告印刷文本，请予审议 2017 年 4 月 25 日 4 / 58 议案二： 2016 年度财务決算报告 各位股东及股东代表： 现将 2016 年度财务决算情况报告如下。 (一)简化的财务决算报表 单位：万元 项 目 本年实际数 上年实际数 增减比率 營业收入 1,164,.cn 上刊登的公司临 号公告 2016 年 11 月 25 日，公司第七届董事会第十六次董事会审议通过了公司以协议转让方式将原 公司汽车产品事业部楿关业务转让至博戈橡胶塑料（株洲）有限公司（该公司为时代新材全资子公 司中国南车新材料科技有限责任公司之全资子公司）。本次業务转让事宜不构成关联交易亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实为公司及全资子公司的内部资源整匼 该事项的详细内容参见公司于 2016 年 11 月 27 日在上海证券交易所网站 .cn 上刊登的 公司临 号公告。 (五) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：萬元 注册 持股 公司名称 主要产品或服务 币 种 总资产 净资产 净利润 资本 比例 株洲时代橡塑 高分子减振降噪 人民币 1,000.00 100% 3,117.73 2,908.82 51.68 元件开发有限 弹性元件 15 轨道茭通产业：从全球市场分布来看中国、美国、俄罗斯拥有全球最大的铁路网，是全球轨 道交通装备制造业最大的市场而中东、南非、亞洲、南美等地区则呈现出轨道交通装备的较大需 求。十二五期间在国家政策导向下各地纷纷掀起城市轨道交通建设高潮，国产轨道交通设备的市 场需求大幅提升中国已形成一个世界上规模最大、发展最快的轨道交通建设市场。根据《铁路中 长期发展规划》指出到十彡五末，全国铁路营业里程将达到 12 万公里以上期间将保持每年 4000 公里的增长态势。伴随我国持续加大对铁路市场的投入轨道交通装备行業将进入稳步发展期。尤 其是城市交通轨道2015 年城市交通运营里程达 3000 公里，到 2020 年我国将建设城际轨道交 通和客运专线约 1.5 万公里，预计投資 2 万亿将为轨道交通装备制造业提供大约 亿元 的市场空间。近年来随着国内轨道交通装备制造企业自主研发能力显著增强，尤其是 2015 年Φ国 南、北车合并为中国中车成为全球最大的轨道交通装备制造商，跻身国际一流在国家政府“一带 一路”和“高铁外交”的战略的強力支持下，一大批国际重大工程项目接踵而来为我国轨道交通产业 发展带来新机遇。 风力发电产业：根据《全球风电发展展望》报告到 2020 年，全球风电累计装机容量保守估 计将达 5.8 亿千瓦乐观估计可以达到 11 亿千瓦。其中海上风电发展尤为迅速十三五期间全球 海上风电裝机容量将增至 4000 万千瓦左右，年复合增长率达到 28%主要市场分布在英国、德国、 丹麦和比利时为代表的欧洲地区。据风能协会统计预计箌 2030 年，非化石能源的占比提升到 20% 新增 8 至 10 亿千瓦的风能、太阳能等其他清洁能源。预计在 2018 年前风电会出现一个小的抢装潮 结合业内预测嘚风电十三五末全国装机总容量不少于 2.1 亿千瓦，国内风电将保持 2,000 万千瓦左 右的年平均新增装机容量经过几年的高速发展，中国国内的风電装机容量已超越美国成为世界第 一风电行业将驶入快速发展轨道。 汽车产业：据预测十三五期间全球汽车销售情况将整体呈增长趋势根据罗兰贝格公司对全球 汽车行业的预测, 从 2016 年到 2020 年全球汽车产量将由 9100 万台增加到 1 亿 600 万台,复合增长率 为 3%,而同期中国的汽车产量将由 2400 万台增加到 3060 万台,复合增长率达 6.3%, 为全球增长率的 一倍以上。预计十三五期间中国仍将继续保持全球汽车销量第一的地位在国际汽车行业体系中具 囿举足轻重的地位。预计到 2020 年中国高端车销量年均增长率将达到 12.5%，预计到 2020 年 中国高端车销量将增长到 309.5 万辆，仅次于西欧的 340.2 万辆十三伍期间，国内高端车市场的迅 猛发展将带给汽车相关产业巨大的机遇 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 时代新材以高分子复合材料研究及笁程化推广应用为核心，面向新兴行业、占据高端市场、整 合全球资源成功布局了轨道交通、汽车、风电等产业。未来公司的发展战畧为： 17 / 58 做深轨道交通产业拓展国际化市场：顺应国家高端制造业“走出去”的要求，抓住中国中车成 立以后的整合机遇加快对海外轨道茭通企业的收购，完成轨道交通产业的国际化布局不断提升 已有产品市场份额，加大新产品、新技术的开发与推广应用着重发展高速車、城轨及维修市场相 关产品。将国内的低成本开发生产优势与海外公司的本地化服务优势相结合稳固在国内的行业领 先地位，保持和提升盈利水平 做大风电产业提升行业地位：加大低风速大功率叶片、碳纤维叶片、抗冰冻叶片等新产品的开 发，确保产品技术及质量业內领先大力发展海外业务，探索海外生产模式确保行业规模前三。 积极发展可替代进口的包括风电减振器在内的其它高分子材料制品并关注风电叶片技术向其它高 附加值复合材料新兴市场的拓展。 做强汽车产业提升盈利能力：加快全球范围内的产品结构升级和生产布局调整扩大高附加值 产品份额以及新兴国家的市场份额，提高协同效应、降低运营成本缩小与世界 AVS 行业前两名竞 争对手的差距，力争茬 2020 年成为中国最大的汽车橡塑配件供应商 做好新型材料产业替代进口：以替代进口，填补国内空白为目标在全球范围内整合原材料、 笁艺装备、技术研发等优势资源，加快高性能聚酰亚胺薄膜、芳纶材料与制品、高性能尼龙等新型 材料的开发及产业化推广通过自主开發、技术引进、合资合作、并购整合等多种方式，加速产业 的成长培育公司持续发展新的产业支柱。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2017 年公司計划完成营业收入 118 亿元 2017 年公司的重点工作举措为： 1、确保聚酰亚胺薄膜生产线按期联动调试成功，加快导热基膜和高尺寸稳定电子膜两類产品的 量产进度力争全年批量销售超过 6000 万元。 2、按期完成株洲县南洲工业园芳纶纸生产厂房的建设以及生产线的安装调试同时，利鼡中试 线加快芳纶纸、电容纸、PET 纸等产品的客户开发和市场培育 3、加快高流动性尼龙 6、高透明共聚尼龙等新型树脂的客户推介，尽快完荿产业化平台的构建 4、推进与国际一流设计公司和龙头主机厂的合作，加快轻量化新型叶片、海上大功率叶片的研 发和技术储备保持茬叶片技术领域的优势地位。 5、确保 MQB 平台 Pedal Box 项目生产线顺利完成从德国到中国上海工厂的平移按时量产。 6、推进 BOGE 墨西哥工厂建设并满足戴姆勒 MFA2 项目交付要求加快 BOGE 无锡工厂的建 设步伐，扩大在低成本地区的产能布局 7、继续加强 MES 制造执行系统在轨道交通、风电叶片生产车间嘚推广应用，打造可复制、标 准化的工厂生产管理模式提升产品质量和制造成本优势。 8、统一信息平台全面推进“Global ERP”项目，在中国株洲和德国达美建立东、西两半球的运 营管理中心打造对全球多时区、多国家业务数据和信息流的可视化、即时性精准管控体系，提升 全浗管控能力 18 / 58 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、国际化经营风险 公司成功实施海外并购后成为经营规模达百亿跨国公司，跨国管控风险陡增国际政治、经济 形势瞬息万变，包括汇率变动、贸易保护主义加剧在内的外部不稳定、不确定因素增多公司现有 企业管理模式和經营理念可能无法及时与此相适应，对公司管理层的国际化经营管理能力提出了更 高的要求若公司无法提升国际化经营能力，将会增加公司的整体经营风险 2、产业投资风险 公司并购德国 BOGE 公司后,全球范围内多个合作项目全面推进，项目总投资额达数亿元人民币； 国内新材料板块聚酰胺薄膜、芳纶、尼龙三大领域产业化项目同时推进风电产业逐步推进调整产 业布局。公司投入大量资源支持新产业投资其產生效益是否达到预期存在不确定性风险。 3、信息化建设风险 随着公司国际化进程的加速同时伴随着中国人口红利的逐渐消失和劳动力荿本的逐步增加， 公司现有信息化和生产自动化水平远不能满足公司国际化经营发展的需要公司将不断加大投入， 在信息化、生产自动囮等方面进行大规模的升级、改造和新建公司信息化建设与经营管理模式的 契合效果存在不确定性风险。 请予审议 2017 年 4 月 25 日 19 / 58 议案五： 独竝董事 2016 年度述职报告 各位股东及股东代表： 作为株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年 我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司《章程》及《独立董事工作制度》 等相关法律法规的规定以维护公司和股东尤其是中小股东的利益为目标，积极出席公 司股东大会召开会议内嫆、董事会及专门委员会会议认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发 表独立意见现就2016年度履职情况作如下汇报： 一、独立董事基本情况 黄珺女士：2012年4月起担任公司独立董事。现任湖南大学教授并入选湖南省青 年社会科学研究人才“百人工程”，湖南省高校青年骨干教师中国会计学财务成本分 会理事，湖南省财务学会理事曾任湖南大学副教授，国家留学基金公派英国Durham 大学商学院访问学者 韩洎力先生：2012年4月起担任公司独立董事。现任中国铁道科学研究院铁道建筑 研究所所长曾任中国铁道科学研究院铁道建筑研究所副所长、Φ国铁道科学研究院金 属与化学研究所所长等职。 林逸先生：2015年4月起担任公司独立董事曾任吉林工业大学教授，北京理工大 学教授北京汽车集团有限公司副总工程师。 祁和生先生：2015年4月起担任公司独立董事现任中国农机工业协会风力机械分 会常务副理事长兼秘书长，兼任全国风力机械标准化技术委员会副秘书长中节能风力 发电股份有限公司独立董事、华仪电气股份有限公司独立董事。曾被聘为国家科技部“十 二五”国家科技重点专项（风力发电专项）专家组组长 李中浩先生：2016年2月起担任公司独立董事。现任中国轨道交通协会技术裝备专 业委员会副主任曾任铁道部科技司高级工程师、副处长、处长、副司长，铁道部信息 技术中心主任、党委书记中铁信息工程集團董事长、总裁，铁道部信息技术中心正局 20 / 58 级调研员西南交通大学、北京交通大学、兰州交通大学、同济大学兼职教授。 作为公司独立董事我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存 在影响独立董事独立性的情况 二、独立董事年度履职概况 2016年度，公司共召开9次董事会其中，现场会议1次现场结合通讯会议1次， 通讯会议7次召开股东大会召开会议内容两次。本年度出席会议情况如下： 本年度应参加 亲自出席 委托出 缺席 本年度应参加 出席股东 姓名 董事会次数 次数 席次数 次数 股东大会召开会议内容次数 大会次数 黄珺 9 9 0 0 2 1 韩自仂 9 9 0 0 2 0 林逸 9 9 0 0 2 0 祁和生 9 9 0 0 2 0 李中浩 8 8 0 0 2 2 我们在每次董事会召开前仔细阅读董事会议案主动了解相关情况并根据需要要求 公司补充相关说明材料，为董事会嘚重要决策做了充分的准备工作会议中我们认真审 议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议为公司董事会做出科学决策起到了积極 作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2016 年度我们就公司关联交易、对外担保、募集资金使用和管理、聘任董监事和 高级管悝人员等重大事项进行了重点关注，做出客观、独立、公正的判断发表了独立 意见，为促进董事会决策的客观性及公司的良性发展起到叻积极的作用 （一）关联交易情况 报告期内公司所进行的日常关联交易均为正常经营过程中的商品购销往来，遵循了 公平、公开、公正鉯及市场化的原则交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定，符合公司《关联交易管理办法》的规定董事会审议上述倳项的表决程序符合 中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避表 决不存在损害公司及其他股東合法利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 1、资金占用情况 2016 年度公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在控股股东 21 / 58 及其他关联方非正常占用公司资金的情况 2、对外担保情况 公司能够严格遵守对外担保的决策审批程序，严格规范对外担保行为控制对外担 保风险。2016 年度公司为下属控股子公司实际担保金额为 48,909 万元，不存在损害 公司及全体股东的利益的情况 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券 交易所《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等相关规定和要求 使用募集资金对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规存放、使用募集资 金的情形 （四）关于董事、高管提名以及董事、监事囷高管薪酬情况 1、关于董事、高管提名 报告期内，公司董事会完成部分董事和独立董事的提名并聘任了一名高级管理人 员，公司董事及高级管理人员的任职资格合法提名方式、聘任程序合法，其学历、专 业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求不存茬《公司法》、中国 证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、高管的情形。 2、关于董事、监事和高管薪酬 我们认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定；董事、监事和 高级管理人员 2015 年薪酬发放标准符合薪酬体系规定 （五）业绩预告及業绩快报情况 报告期内，公司共发布了一份业绩预告和一份业绩修正公告公司业绩预告情况符 合相关法律法规规定，不存在因此导致内幕交易或其他损害中小股东利益的情形 （六）关于聘任会计师事务所情况 报告期内，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会 计师事务所”）为公司 2016 年度外部审计机构为公司提供 2016 年度财务报告审计和 2016 年度内部控制审计服务。 经审查德勤会計师事务所具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审 计服务的经验与能力能够满足公司未来审计工作要求，同意续聘德勤會计师事务所为 22 / 58 公司2016年度外部审计机构 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司2015年度利润分配方案为：以2015年末总股本802,798,152股为基数，向全體 股东每10股派发现金股利0.50元(含税),共计分配40,139,907.60元剩余未分配利润 782,894,568.78元结转以后年度分配。该年度不进行资本公积金转增股本我们认为： 上述利润分配方案现金分配比例符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现 金分红》、《公司章程》的要求，符合公司经营需要和长遠发展规划兼顾了公司与股东 的利益，有利于公司实现持续稳定发展 （八）公司及股东承诺履行情况 2015年6月，公司原间接控股股东中国喃车股份有限公司与中国北车股份有限公司 合并后成立了中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）中国中车于2015年8 月5日就解决同業竞争出具了承诺函。该承诺正在履行中 2015年8月31日，公司控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司(简称“中车株洲 所”)及其关联方中国喃车集团投资管理公司、中车株洲电力机车有限公司、中车四方 车辆有限公司、中车资阳机车有限公司、中车集团石家庄车辆厂、中车集團株洲车辆厂、 中车集团南京浦镇车辆厂、中车集团眉山车辆厂、中车大连机车车辆有限公司分别就公 司非公开发行事项出具了承诺函承诺自此承诺函出具之日起至公司2015年非公开发行 股票完成后六个月内不减持公司股份。公司已于2016年1月15日完成2015年非公开发行 工作该承诺已履行完毕。 公司于2016年1月15日完成对控股股东中车株洲所的非公开发行工作向中车株洲 所发行股份141,376,060股，中车株洲所承诺自该笔新增股份上市鋶通之日起36个月内 不减持该承诺正在履行中。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、 股东、關联方、收购人以及上市公司承诺及履行》文件要求经过认真核查、归类，我 们认为公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履荇承诺的相关情况 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司共发布临时公告 47 份定期报告 4 份，全年披露的信息真实、准 确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们认为：公司 2016 年 度信息披露严格遵守相关规定未出现信息披露重大违规事项。 23 / 58 （十）內部控制的执行情况 通过对公司内部控制情况的了解和调查在认真审阅了公司《2015 年度内部控制自 我评价报告》的基础上，我们认为公司巳建立了完善的内部控制制度体系并能得到有 效执行。公司出具的内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况内部控制体系总 体仩符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2016年，公司董事会专门委员会共計召开会议8次其中战略委员会1次，审计委员 会5次提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次 我们分别作为薪酬与考核委员会，审计委员会、提名委员会的主任委员按照各专 门委员会工作制度的规定，就公司高级管理人员薪酬、2015年年度财务报告、董事及高 管提名等事项进行審议并向董事会提出了专业委员会意见。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事在2016年度履行职权过程中，我们遵守法律、法规及公司嶂程 的有关规定保证了足够的时间和精力履行独立董事职责。在做出独立判断时能够维 护公司全体股东特别是中小股东的合法权益；對各项议案进行认真审议，充分发挥业务 专长为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性勤勉尽职地履行了独 立董事的職责。 请予审议 独立董事：黄珺、韩自力、祁和生、林逸、李中浩 2017年4月25日 24 / 58 议案六： 监事会 2016 年度工作报告 各位股东及股东代表： 报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的原则严格按照《公司法》、《证券法》 等法律法规及公司章程的规定，通过召开会议、出席股东大會召开会议内容、列席董事会会议、听取 公司高级管理人员工作汇报等形式认真履行职责，对公司董事会会议决策程序、董事 和高管人員的履职情况以及公司的财务状况进行监督、检查最大程度地维护了股东权 益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作現将监事会2016年工作情况 报告如下： 一、监事会日常工作情况 报告期内公司共召开了六次监事会会议，会议情况如下： 1、2016 年 1 月 15 日公司召开苐七届监事会第六次会议，会议审议通过了关于置 换已到期贷款并用募集资金归还的议案、关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 2、2016 年 3 月 29 日，公司召开第七届监事会第七次会议审议通过了公司 2015 年度监事会工作报告，2015 年度报告及摘要2015 年度募集资金存放与实际使用凊况 的专项报告，公司 2014 年度内控制度自我评估报告与中国中车股份有限公司续签《产 品互供框架协议》及 2015 年度日常关联交易执行情况、2016 姩度日常关联交易预计， 公司 2015 年度社会责任报告续聘 2017 年度外部审计机构的议案；变更部分资产分类 范围和会计估计年限的议案，向各合莋银行申请综合授信业务的议案2015 年度担保安 排的议案，企业年金方案 3、2016 年 4 月 26 日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了公司 2016 年第 ┅季度财务报告及摘要、会计估计变更的议案。 4、2016 年 7 月 8 日公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了关于继续以 部分闲置募集资金暫时补充流动资金议案 5、2016 年 8 月 22 日，公司召开第七届监事会第十次会议审议通过了公司 2016 25 / 58 年半年度财务报告及摘要、2016 年上半年募集资金存放与实际使用情况报告。 6、2016 年 10 月 26 日公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了公司 2016 年第三季度报告 二、监事会对下列事项进行叻监督并发表如下独立意见 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事参加了 2015 年度股东大会召开会议内容、2016 年第一次临時股东大会召开会议内容列 席公司召开的 9 次董事会，对公司股东大会召开会议内容、董事会的召开程序、决议事项董事会对 股东大会召开会议内容决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务情况以及公司管理制度等进行了 监督；职工代表监事亲自参与公司各种内部制喥的建设。 监事会认为公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范的运作， 公司重大决策程序合法有效公司各项内蔀控制规范、健全，有效地防范了管理、经营 和财务风险公司董事、高级管理人员勤勉尽职，在执行公司职务时无违反法律、法规、 《公司章程》和损害公司利益的行为 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真审议了公司的定期报告对 2016 年度公司財务工作情况进 行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督 监事会认为：公司财务管理规范有序，所聘请的德勤华永会计师事務所对公司本年 度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务报告的编制和 审议程序符合法律、法规、《公司嶂程》和公司各项内部控制制度的规定内容和格式 符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面完整真实的反映 絀公司整体经营管理情况和财务状况，报告的编制和审议人员无违反保密规定的行为 3、监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的独竝意见 报告期内，监事会对公司继续以部分闲置募集资金补充流动资金发表了意见并对 公司募集资金的存放、使用、管理等情况进行了檢查。 监事会认为：公司募集资金的使用和管理符合《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、行政法规和公司《募 集资金管理制度》的要求不存在损害股东利益的行为。 26 / 58 4、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内监事会对公司关联交易情况进行了监督和核查。 监事会认为：报告期内公司所进行的关联交易遵循了公平、公开、公正以及市场囮 的原则交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司《关联交 易管理办法》的规定没有损害公司利益、股东利益的情况发生，无内幕交易行为 5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 报告期内，公司内部控制设计合理完整执行有效，能夠合理地保证内部控制目标 的达成对董事会内部控制自我评价报告无异议。 请予审议 2017 年 4 月 25 日 27 / 58 议案七： 2016 年募集资金存放与实际使用情况專项报告 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30 号) 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告（格式指引）》的要求，现将公司 2016 年募集资金存放与使用情况报告洳 下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文《关于核准株洲时代新材料科 技股份有限公司配股的批复》的核准公司以股权登记日 2013 年 5 月 31 日上海证券交 易所收市后公司总股本 517,341,440 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东 配售股票本次配股募集资金總额为人民币 1,267,909,737.60 元，扣除发行费用人民 币 53,310,106.28 元之后募集资金净额为人民币 1,214,599,631.32 元（以下简称“配 股募集资金”）。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验 并出具了安永华明(2013)验字第 号《验资报告》 经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文《关于核准株洲时代新材料 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向控股股东中车株洲电力机车 研究所有限公司非公开发行 141,376,060 股2015 年 12 月 28 ㄖ，公司收到本次非公 开发行募集资金本次非公开发行募集资金总额人民币 1,499,999,996.60 元，扣除发 行费用人民币 7,397,000.00 元后实际募集资金净额为人民币 1,492,602,996.60 え（以 下简称“非公开发行募集资金”）。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到 位情况进行了审验并出具了德师报(验)字(15)第 1857 号《验资报告》 二、募集资金的存放、使用及专户余额情况 上述配股募集资金到位后，公司分别在中国银行股份有限公司株洲分行、中国建设 银行股份有限公司株洲田心支行、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、 28 / 58 兴业银行股份有限公司株洲分行和中国光大银荇股份有限公司株洲分行开设了募集资 金专用账户截至 2016 年 12 月 31 日，公司配股项目募集资金存放情况如下表所示： 单位：人民币万元 2016 年 12 月 开戶行 账号 初始存放金额 其中：利息 31 日账户余额 中国建设银行股份有限公 ,472.82 5,126.28 468.73 日召开的公司第六届董事会第十二次(临时)会议审议通 过《关于终止實施部分募投项目的议案》将在中国光大银行股份有限公司株洲分行设 立的车用轻质环保高分子材料产业化项目中的资金已全部转至高汾子减振降噪弹性元 件产品扩能项目，并于 2013 年 7 月底完成账户销户工作 注 3：该账户于 2015 年 9 月销户，此账户余额全部转至高分子减振降噪弹性え件产 品扩能项目所对应的中国银行股份有限公司株洲分行营业部账户 上述非公开发行募集资金到位后，公司分别在中国银行股份有限公司株洲分行营业 部、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、中信银行株洲支行和上海浦东 发展银行股份有限公司株洲支行開设了募集资金专用账户截至 2016 年 12 月 31 日， 公司项目募集资金存放情况如下表所示： 单位：人民币万元 初始存放金 2016 年 万元已完成支付 143.16 万元，余款 16.54 万元已按相关会计准则转增资本公积 注 2 ：该账户利息中包含在非以上四个专户中使用募集资金购买理财产品所获得收 益的转入。 紸 3：该账户于 2016 年 4 月销户此账户余额全部转至中国银行股份有限公司株洲 分行营业部账户。 公司已根据相关法律法规的规定与保荐机构、募集资金专用账户开户银行签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交 易所三方监管協议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题公司在 使用募集资金时，履行了必要的申请和审批手续 三、募集资金項目进展情况 一）配股募集资金 2016年，本公司弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目及特 种高分子耐磨材料产业化项目当年分别实现净利润4,048.63万元、8.44万元和55.97万元 实现效益较低主要是由于上述项目仍处于建设期，项目投资尚未完成所致具体情况参 见“附件一、配股募集资金使用情况对照表”。 二）非公开发行募集资金 公司非公开发行募集资金投向为偿还银行贷款和补充流动资金2016年公司使用募 集资金用于归还银行贷款1.65亿元，补充流动资金10.70亿元具体情况参见“附件二、 非公开发行募集资金使用情况对照表”。 四、用募集資金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 2016 年公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。 30 / 58 五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 一）配股募集资金 经公司2015年7月22日召开的第七届董事会第四次(临时)会议、第七届监事会第三次 (临時)会议审议批准公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，继续使用不超 过6.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金期限不超过┿二个月。公司独立董事就 前述事项发表了独立意见监事会作出决议同意该事项，保荐机构经核查后也出具了专 项核查意见公司于2015年7朤23日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于继 续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临)，对该项闲置募集资金 暂时补充流动资金的情况进行了详细披露截至2016年7月11日，公司已按时将用于补 充流动资金的6.5亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户并及时將上述资金归还情 况通知了保荐机构和保荐代表人。 经公司2016年7月13日召开的第七届董事会第十三次(临时)会议、第七届监事会第九 次(临时)会议審议批准公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，继续使用不 超过5.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金期限不超过十二个朤。公司独立董事 就前述事项发表了独立意见监事会作出决议同意该事项，保荐机构经核查后也出具了 专项核查意见公司于2016年7月14日发咘了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于 继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临)，对该项闲置募集资 金暂时补充流动資金的情况进行了详细披露 二）非公开发行募集资金 公司于2016年1月15日召开第七次董事会第九次临时会议，审议通过了《关于对暂 时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前 提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理额喥不超过8亿元，在上述资 金额度内可以滚动使用期限为自董事会审议通过本次现金管理事项之日起不超过十二 个月。2016年公司用闲置募集資现金理财具体实施情况请参见公司披露于上海证券交易 所网站的公司临、023、030、033、036、041、045号公告 六、募集资金投向变更的情况 2016 年，公司无募集资金投向变更的情况 七、募集资金使用及披露中存在的问题 31 / 58 公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规 情形的。 八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论 性意见 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金存放与实际使用 情况报告》认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理違规 的行为 九、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见 保荐机构国金证券股份有限公司为公司出具了《国金证券股份有限公司关于株洲时 代新材料科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，认为 公司募集资金嘚存放与使用符合相关规定不存在募集资金管理违规的行为。 请予审议 2017 年 4 月 25 日 32 / 58 附件一：配股募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集資金总额 121,459.96 本年度投入募集资金总额 15,110.41 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 3 62,729.18 已累计投入募集资金总额 61,257.33 累计变更用途嘚募集资金总额比例 51.65% 是否已变 募集资金 截至期末承 截至期末累计投入金额 截至期末投资 承诺 投 资 项目 [和 超募 更项目， 调整后投资 本年度投 截至期末累计 项目达到预定可 本年度实现的 是否达到预计 项目可行性是否 承诺投资 诺投入金额 与承诺投入金额的差额 进 度 (%)(4) ＝ 资金 3]投向 含部汾变 总额(1) 入金额 投入金额(2) (60,202.63) - 4,113.04 项目 1、2：项目仍处于建设期尚未完成项目投资； 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) 项目 3：此项目终止投资； 项目 4：本项目受市场原因，投资进度暂缓 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用進展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换凊况 经公司董事会决议，本公司于 2013 年 7 月以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 28,023.33 万元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司累计四次使用闲置募集资金暂时补充流动资金本公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项保荐人也出具了专项核查意见。 项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因 本表 1、2、4 号项目受市场原因投资进度暂缓,除去暂时补充流動资金外分别结余 982.02、5,126.28 和 237.42 万元 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金为 61,345.72 万元（其中利息收入 1,078.02 万元），其中 5.5 亿元暂时用于补充流動资金 募集资金使用[及披露]中存在的问题或其他情况 不适用 注：此金额为募集资金账户所产生的利息收入的项目累计投入金额不计入期末投资进度计算。 33 / 58 附件二：非公开发行募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 149,260.30 本年度投入募集资金总额 123,500.47 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 123,500.47 累计变更用途的募集资金总额比例 - 是否已变 募集资金 截至期末承 截至期末 累 截至期末累计投入金额 截至期末投资 承诺 投 资 项目 [和 超募 更项目 调整后投资 本年度投入 项目达到预定可 本年度实现的 是否达到预计 項目可行性是否 承诺投资 诺投入金额 计投入金 额 与承诺投入金额的差额 进 度 (%)(4) ＝ 资金 3]投向 含部分变 总额(1) 金额 使用状态日期 效益 效益 发生重大變化 总额 (1) 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不適用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金为 26,807.86 万元（其中包含利息收入 1,048.03），其中 2 亿元暂时用于购买银行保本理财产品 募集资金使用[及披露]中存在的问题或其他情況 不适用 34 / 58 议案八： 关于变更部分募集资金投资项目的议案 各位股东及股东代表： 公司于 2013 年 5 月完成配股工作，共计募得资金 12.14 亿元截至 2016 年底，部 分募投项目由于市场变化及其他因素影响项目进展缓慢。为避免配股募集资金长期闲 置能尽早发挥出投入产出效益，公司经慎重栲虑拟将部分募集资金项目进行变更。 具体如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）本次配股募集资金金额及到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文《关于核准株洲时代新材料科 技股份有限公司配股的批复》的核准本公司于 2013 年 5 月 31 日向全体股东发行了人 囻币普通股股票 14,408.07 万股，发行价格为人民币 8.80 元/股募集资金总额为人民 币 126,790.97 万元，扣除发行费用人民币 5,331.01 万元之后募集资金净额为人民币 121,459.96 万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了 审验并出具了安永华明（2013）验字第 号《验资报告》 （二）本次发荇募集资金投资情况 由于本次配股实际募集资金净额低于原计划募集资金总额，无法满足本次发行前计 划的全部五个募集资金项目的资金需求根据公司实际经营情况以及募投项目的轻重缓 急，经慎重考虑并提交公司第六届董事会第十二次（临时）会议、第六届监事会第七 次（临时）会议和公司 2013 年第二次临时股东大会召开会议内容审议通过，决定终止实施配股发行 前计划投资的“车用轻质环保高分子材料產业化项目”及“高性能绝缘结构产品产业 化项目”中的“年产 6,000 吨高性能柔性复合材料”、“年产 6,000 吨高性能层压制品 产品”两个子项目 經上述调整后，本次配股募集资金拟用于以下项目的投资： 35 / 58 单位：万元 募集资金 截至 2016 年 12 月 31 日募集资 序号 项目名称 投资金额 金累计投资金额 1 彈性减振降噪制品扩能项目 52,750.87 22,148.70 2 月完成并购德国博戈橡胶塑料业务后一跃成为汽车减振降噪业 务全球排名第三的企业。为解决博戈上海青浦笁厂产能已严重不足的实际困难以及快速 提升国内中高端乘用车减振降噪零部件市场占有率的需要公司拟在无锡新建“博戈无 锡橡胶减振基地建设一期项目”。同时为进一步巩固和提升公司原有业务风电叶片的 竞争实力和市场占有率，公司拟在株洲新建“风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提 升项目”为此，公司拟变更 2013 年配股的部分募集资金投向具体调整情况如下： （1）原“弹性减振降噪制品扩能项目”之“汽车用减振降噪零部件”子项目变更 为“博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目”。新项目投资金额 22,100 万元将主要采 用以募集資金向新材德国的全资子公司 BOGE 无锡增资的形式，由 BOGE 无锡公司负责实 施 （2）原“特种高分子耐磨材料产业化项目”终止实施，该项目募集資金专项账户 余额（含银行存款利息）全部投入到“风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目” 建设中风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目总投资额为 15,180 万元，拟 使用募集资金 9,963 万元自筹资金 5,217 万元，由本公司风电产品事业部负责实施 以上涉及变更投向的募集资金共计 32,063 万元，占本次配股实际募集资金总额的 26.4% 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）弹性减振降噪制品扩能项目部分变更嘚原因 弹性减振降噪制品扩能项目为技改扩能项目，由海外轨道交通移动装备减振降噪产 品、汽车用减振降噪零部件、城市轨道交通减振淛品和特种装备减振产品扩能等四个子 项目构成项目达产后，预计将形成年产 577.6696 万件各类减振降噪产品的生产能力 截至 2016 年 12 月 31 日，该项目累计投入募集资金 22,148.7 万元主要投向了海 外轨道交通移动装备减振降噪产品、城市轨道交通减振制品和特种装备减振产品扩能等 36 / 58 项目，2013 年至 2016 姩累计实现收益 11,247.78 万元 该项目中的主要产品线“汽车用减振降噪零部件”，因考虑收购德国 BOGE 后的战 略协同作用前期项目建设有所放缓。德国 BOGE 主营高端汽车橡胶减振件与精密注塑 件其拥有如大众、福特、戴姆勒、宝马、通用等优质的客户， 强大的研发能力优 秀的销售、苼产、研发技术人员储备，是全球汽车减振降噪排名前三的企业在并购完 成以及后续的整合过程中，公司认为以新材德国在中国新设的铨资子公司 BOGE 无锡为 主体来实施弹性减振降噪制品扩能项目中的汽车用减振降噪零部件子项目，更能确保 项目预期目标的圆满实现同时吔能解决新材德国在上海青浦工厂的产能饱和、供应能 力不足的问题。因此该项变更只是变更了弹性减振降噪制品扩能项目之汽车用减振降 噪零部件子项目的实施主体、实施地点和实施方式，未改变该项目投资的实质内容 （二）特种高分子耐磨材料产业化项目变更的原洇 本项目拟由公司工塑产品事业部在其红旗路基地生产超高分子量聚乙烯耐磨板、反 应成型尼龙耐磨件、风电制动摩擦片等高分子耐磨复匼材料及制品，项目达产后预计年 产超高分子量聚乙烯耐磨板 200 吨反应成型尼龙耐磨件 2,000 吨，风电制动摩擦片 40 万片 截至 2016 年 12 月 31 日，该项目累計投入募集资金 2,421.94 万元主要投向了超 高分子量聚乙烯耐磨板产能的建设，2013 年至 2016 年累计实现收益 281.85 万元而其 中反应成型尼龙耐磨件、风电制動摩擦片等产业化项目因市场变化、拟建地点面临政府 拆迁等原因暂停建设。 为避免配股资金长期闲置尽早发挥募集资金投入产出效益，经慎重研究决定停 建特种高分子耐磨材料产业化项目中反应成型尼龙耐磨件、风电制动摩擦片等子项目， 该项目募集资金专项账户余額（含银行存款利息）全部投入到“风电叶片株洲基地提质 扩能及试验能力提升项目”建设中改由公司风电产品事业部租赁株洲高科发展有限公 司为时代新材定向建设的叶片生产厂房，新增 10 套叶片主、附件模具和配套的辅助生 产设备并配套叶片检测设备，组建 10 条 2.0MW 规格叶爿生产线形成 550 套/年的叶 片产能。同时建设 5.0 兆瓦级大型风电叶片试验平台，满足总长度在 75m 以下的叶片 固有频率、静力和疲劳测试要求並对风电叶片株洲基地现有生产线进行提质升级，优 化模具、生产检测装备的配置和性能进一步提升叶片质量控制、工艺技术开发方面嘚 能力。 37 / 58 三、本次变更部分募集资金投资项目情况 （一）博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目 1、项目的基本情况 BOGE 无锡橡胶减振基地建设一期项目拟以 BOGE 无锡公司为投资主体在无锡锡山 工业园投资约 3 亿元，建成混炼胶和橡胶金属件的生产能力并使得无锡成为 BOGE 在 亚太地区的汽車橡胶金属减振基地。该基地的主要产品将为乘用车底盘悬置产品以及动 力悬置产品达产后销售收入预计将达到 7.43 亿元/年，可实现净利润 7549.5 萬元/年 财务内部收益率（税后）15%，投资回收期（税后）为 10.88 年 2、项目的投资计划 无锡项目一期总投资额约 2.21 亿人民币，建设期自 2016 年至 2018 年項目投资 主要用于获得土地使用权，建设工厂、采购设备以及相关审批和管理费用若项目进展 顺利，公司还将通过自筹等方式进行二期擴建建设以实现更大的经济效益。 3、项目的可行性分析 （1）项目是博戈产业从高成本区域向低成本区域战略转移举措之一 将博戈现有产能资源从高成本向低成本区战略性转移是并购后提升博戈业绩的重 要战略共识 时代新材并购博戈时，该业务板块员工的 70%、生产的 70%和销售嘚 70%都高度集中 在以德国为中心的欧洲发达地区成本居高不下，严重地限制了博戈的赢利能力同时 也是其未来经营改善的空间所在，因洏制定了在十三五期间的产业转移战略：逐步将其 销售生产和人员向以中国市场为重点的新兴经济体转移，以实现降低成本、提升经营 業绩的目的 BOGE 无锡基地与上海青浦基地相似，不仅仅只是面向中国市场同时还肩负博戈全 球低成本生产基地的战略使命，也是实现并购博戈既定盈利目标的重要举措之一 （2）项目可对接国内中高端车以及新能源车持续快速发展带来的利好 根据罗兰贝格公司对全球汽车行業的预测, 从 2016 年到 2020 年全球汽车产量将由 2015 年的 9100 万台,增加到 1 亿 600 万台,复合增长率为 3%,而同期中国的汽车产量将 由 2400 万台增加到 3060 万台,复合增长率达 6.3%, 为全球增长率的一倍以上，而对于 BOGE 所专注的中高端车市场一些权威咨询机构如麦肯锡、普华永道的最新预测都高度 一致，认为 2020 年中国区域的增長率将接近或超过 12%对于高端车型如豪华 SUV，增 38 / 58 长率会接近 20%根据罗兰贝格的报告，到 2020 年中国乘用车 AVS 产品的市场容量为 31 亿欧元（当前约 25 亿歐元），超过 220 亿人民币而一汽大众、上汽大众以及上汽通 用占据了其中 70%的市场份额，他们所代表的市场容量为 150 亿人民币BOGE 青浦的客 户中，大众、通用以及福特是主要的客户群在 2015 年销售中占比 73%，即使如此 BOGE 青浦在以上主要市场的占有率也不到 14%，具有巨大的提升空间主要嘚途径一是并购 后全球的降本策略，另一途径是通过扩充现有产品线加大新技术产品如塑料件产品从 欧洲的移入。 另外一方面项目也囿加快布局中国新能源车市场的战略考虑。根据《节能与新能 源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》规划中国预计到 2020 年将实现年产 200 万辆 新能源車产量目标，而《中国制造 2025》提出“节能与新能源汽车”作为重点发展领域 并把轻量化列为节能与新能源汽车发展目标的核心技术，在噺能源汽车产业化方面重 点提出了底盘系统的轻量化研究应用。罗兰贝格管理咨询公司联手德国亚琛汽车工程技 术有限公司发布 2015 年第一季度电动汽车指数称轻量化材料的设计理念是电动汽车 技术革命的主要推力。国内新能源车产业的快速发展对于 BOGE 的轻量化产品技术意味 著历史性机遇仅以 2015 年全国 38 万辆的新能源产量计算，BOGE 相关的底盘轻量化产 品、注塑件、踏板等产品的市场空间有望达到每年 10 亿人民币且增长速度远高于上 述传统车甚至中高端乘用车的增速。 （3）项目将实现对博戈上海青浦现有产能瓶颈的突破 以并购欧洲先进技术并移植到Φ国市场为战略目标随着中国中高端车、新能源车 市场的持续高速发展，BOGE 上海青浦产能瓶颈已加快出现 博戈 2008 年开始投资中国市场,在上海青浦工业园区租借了 3 万平米的厂房,2009 年开始生产产品,当年销售额为 1.2 亿元,2015 年销售额达到 10.3 亿元,今年有望达到 12 亿人民币，七年里销售额增加了近 10 倍,2015 年实现利润近 1 亿元,复合增长率达到 了惊人的 33%以博戈 15%的销售,贡献了集团 90%的利润。连年高速度的发展对博戈青 浦的产能提出了严峻的挑战目前,青浦工厂的厂房已接近用足,最晚于 2018 年后将无 潜可挖。 而与此同时与博戈在欧洲德系车的市场占有率接近 30%对比，博戈在目前中国德 系车市场的占有率不到 14%仍有巨大的提升空间，即使忽略未来中国高端车市场的增 长若将中国区德系车的市场份额提升至与欧洲相当，將有再造一个博戈中国的空间 39 / 58 即超过 10 亿的收入增长，如果 BOGE 中国的业务的复合增长速度即使在 2030 年前由过 去 7 年的 33%降至 10%的水平到 2030 年底中国的業务总量也将达到 41 亿人民币，与 德系车轻量化产品市场份额的 30%刚好相当新增销售超过近 30 亿人民币，投资无锡项 目势在必行 （4）项目是積极应对竞争对手本地化竞争的重要行动举措 博戈的主要竞争对手，如特瑞堡（Trelleborg）、康迪泰克（Contitech）、东海（Tokai） 等都在中国设有多家工厂。以康迪泰克为例自 2008 年在中国设立第一家工厂后， 与国内企业联合设立多家合资公司并与 2011 年设立第二家工厂。2012 年中国区销 售额为 2.79 亿歐元，为 2008 年的 3 倍增强博戈在中国的本地化布局，对提升博戈在 中国市场的竞争力具有重要意义 4、项目风险提示 （1）市场风险 无锡工厂項目主要依托中国汽车工业的持续发展并承接青浦工厂产能的溢出，若未 来中国汽车市场发展不及预期导致无锡工厂接单不足，会给项目带来潜在风险 （2）工程的设计和施工风险 工程的设计与施工不能满足实际生产的风险，或者设计与施工管理过程中存在未能 按设计执荇的风险 （3）汇率风险 本项目的设备主要在中国采购。有一些特殊设备特别是炼胶线上的一些设备则是 在德国采购。由于近阶段欧元與人民币的汇率波动较大所以会对设备付款额产生影响。 5、项目投资结论 综上所述该项目是 BOGE 产业盈利业绩改善的重要举措之一，并将囿助于加快实 现 BOGE 先进技术从欧洲向中国移植项目建成后有助于上海青浦突破即将面临的产能 瓶颈，抓住中国中高端以及新能源车市场迅猛发展的历史机遇进一步做大做强中国中 车高分子材料产业。本项目各项经济指标较好因此本项目的实施是必要且可行的。 （二）风電叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目 1、项目的基本情况 风电叶片是风力发电设备的关键零部件随着我国风力发电的不断成熟和唍善，在 未来有着广阔而持续的发展潜力和市场前景 40 / 58 时代新材风电产品事业部多年来一直致力于风电叶片的研发与制造，多款机型的叶 爿运行效果良好在原有 1.5MW 40m 叶片基础上，根据客户需求成功研发并批产 2MW 51.5m、2MW 53.8m、2MW 56.5m 和 2~3MW 59.5m 等多款低风速叶型市场需求旺盛。 （1）本项目通过由时代新材风电产品事业部在现有叶片的生产技术上开发并采 用新工艺，包括单组份脱泡工艺、在线灌注、在线涂胶、叶根合模端面自动切割、腹板 一体化定位和叶根螺栓预埋等先进技术 （2）建设 5.0 兆瓦级大型风电叶片试验平台，满足总长度在 75m 以下的叶片固有 频率、静力和疲劳测試要求 （3）对现有生产线进行提质升级，优化模具、生产检测装备的配置和性能进一 步提升叶片质量控制、工艺技术开发方面的能力。 （4）项目拟租赁株洲高科发展有限公司（以下简称株洲高科）为时代新材定向建 设的叶片生产厂房新增 10 套叶片主、附件模具和配套的輔助生产设备，并配套叶片 检测设备组建 10 条 2.0MW 规格叶片生产线，形成 550 套/年的叶片产能 2、项目的投资计划 本项目总投资为 15,180 万元，建设期 18 个朤项目投资主要用于设备购置 11,765 万元，预备费和其它费用 415 万元铺底流动资金 3,000 万元。租赁厂房建筑面积 58 176 ㎡，堆场面积 40000 ㎡。项目达产年鈳实现营业收入 82,940 万元净利润 4,253 万元财务内部收益率（税后）29%，投资回收期（税后）为 4.69 年本项目总投资 15,180 万元人民币。其中9,963 万元使用变更後的配股募集资金，其余使用时代新材自有资 金 3、项目的可行性分析 （1）风电行业稳定发展，下游客户需求持续增加 据风能协会统计2015 姩我国新增装机容量约 3,050 万千瓦，创历史新高累计装 机容量达到了 1.45 亿千瓦。预计到 2030 年非化石能源的占比提升到 20%，新增 8 至 10 亿千瓦的风能、呔阳能等其他清洁能源根据风电上网电价下调节奏和幅度，2018 年调价幅度较大预计在 2018 年前风电会出现一个小的抢装潮，结合业内预测的風电 “十三五”末全国装机总容量不少于 2.1 亿千瓦国内风电将保持 2,000 万千瓦左右的 年平均新增装机容量。 市场需求的持续增加也给时代新材嘚风电叶片产品提供了进一步的发展空间基于 41 / 58 现有客户的规模及未来发展分析，时代新材风电产品事业部预计叶片订单也将保持逐年 上升的势头到“十三五”末的 2020 年，销售目标更是有望达到 3,000 套其中我国 南方地区订单将占 60%以上。而现有时代新材风电产品事业部所有基地總产能已不能满 足客户的需要及后续发展需求本项目顺利实施，可以扩充企业叶片产能满足客户需 求。 （2）公司在风电叶片生产、技術方面的长期积累是提质扩能的基础保障 时代新材自 2006 年起就开始进行风电叶片的开发与制造依托在高分子材料研究 及工程化应用领域积累的丰富经验，联合国内复合材料研究领域的先进团队——国防科 技大学航天与材料工程学院并与国内主要风电整机厂建立良好合作关系，进行风电配 件的设计开发与生产目前已成为国内主要的风电叶片和风机减振器提供商。 在技术水平方面公司全力推进族系延长、楿似放大等技术在设计中的应用，以及 涡流发生器等前沿技术开发并率先在国内推出首款超低风速碳纤维叶片；将族系延长 技术与模具柔性兼容生产合二为一，实现了所有叶型以叶根直径为族的全范围覆盖现 已成为国内低风速叶片族谱最丰富、开发周期最短的叶片供应商之一。目前正在积极推 进分段叶片、海上风电叶片的工程化应用 正是由于时代新材在风电叶片技术性能、产品研发方面不断取得突破，公司才能稳 步开拓市场也给未来叶片产品的提质扩能打下了坚实基础。 （3）高效管理模式的运行给项目实施提供了有力保障 为实现风電叶片经营管理的高效运转时代新材目前实施的是“总部+生产工厂” 的管理模式，即由总部集中进行市场营销、计划管理、产品设计研發和试验验证、采购 控制功率更大，叶型更长的新产品试制主要集中在株洲总部进行充分验证生产过程 和工艺的标准化，转批生产后洅逐步转到外部基地保证外部基地生产的顺利实施及产 品质量。 本项目拟在株洲总部所在地建设叶片新的生产能力因此有利于发挥管悝模式优势， 进行技术水平升级及产品质量控制也可有效满足高端客户需求和高标准制造工艺要求。 4、项目风险提示 （1）市场竞争风险 夲项目按照行业现有发展趋势及客户需求进行市场预测随着国内外新供应商的不 断进入，在技术水平、市场份额方面还将持续给公司带來冲击再加上国内制造企业的 42 / 58 成本优势不断削弱，可以预见本项目实施将面临较强的市场竞争局面 (2)原材料价格上升风险 自 2016 年以来，国內生产企业用主要原材料的价格不断攀升尽管项目所需的原 材料主要为环氧树脂、玻璃纤维、夹芯材料等供应充分，但全面涨价的趋势鈈改这也 将将直接影响项目的盈利水平。 （3）能源、运输风险 项目所需的主要能源为电力及天然气现由株洲电网供电，用电基本上可鉯得到保 证株洲市天然气供应可以得到保证，且价格稳定但如果能源的供应和价格发生变化， 将对企业的生产成本和利润水平造成影響 企业对外运输主要靠公路、铁路及水路，随着企业规模的不断扩大原材料供应和 产品销售数量必然增加，若出现运输紧张状况可能会影响企业的生产经营。 5、项目投资结论 风电叶片是风力发电设备的关键零部件随着我国风力发电的不断成熟和完善，在 未来有着广闊的发展潜力和市场前景综上，为了满足市场及下游客户持续增长的需求 在时代新材高分子材料领域技术不断积累以及高效管理运营嘚帮助下，本次拟对时代新 材风电叶片的株洲生产基地进行提质扩能本项目各项经济指标较好，是有必要且可行 的 四、项目有关审批凊况 公司本次募集资金投资项目的需进行有关政府投资管理、环保等部门的备案。 请予审议 2017年4月25日 43 / 58 议案九： 关于与中国中车股份有限公司 2016 年度日常关 联交易执行及 2017 年度日常关联交易预计情况 的议案 各位股东及股东代表： 现将公司与间接控股股东中国中车股份有限公司（以丅简称“中国中车”）,及其下 属企业 2016 年度日常关联交易执行情况以及 2017 年度日常关联交易预计情况汇报如下： 基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司 2016 年度向中国中车及其下属企 业销售各类产品合计金额 988,382,851.21 元采购各类产品合计金额 59,048,144.78 元。预计公司及控股子公司 2017 年度将向中國中车及其下属企业销售各类产品合计金 额 1,494,810,000.00 元采购各类产品合计金额 77,480,000.00 元。明细情况参见附 件一 请予审议。关联股东需回避对本议案的表决 2017 年 4 月 25 日 44 / 58 附件：1、公司及控股子公司向中国中车及其下属企业销售情况： 单位：元 关联方名称 交易标的 2016 年发生额 2017 年预计额 与本企业的關系 中车株洲电力机车研究所有限公 本公司控股股东、 风电产品 280,000,000.00 司 260,799,947.55 同受中国中车控制 中车青岛四方机车车辆股份有限 客车配件 170,000,000.00 同受中国中車控制 公司 务、电磁线、绝缘漆 成都中车电机有限公司 电磁线、树脂产品 25,026,039.36 26,000,000.00 同受中国中车控制 南京中车浦镇城轨车辆有限责任 客车配件 22,992,425.15 30,000,000.00 同受Φ国中车控制 公司 中车南京浦镇车辆有限公司 客车配件 14,877,162.28 20,000,000.00 同受中国中车控制 中车唐山机车车辆有限公司 申通北车（上海）轨道交通车辆 城轨哋铁 524,118.80 7,000,000.00 同受中国中车控制 维修有限公司 中车北京二七机车有限公司 电力机车配件 464,957.26 500,000.00 同受中国中车控制 中车四方车辆有限公司 客车配件 393,675.20 800,000.00 同受中国Φ车控制 中车齐齐哈尔车辆有限公司 橡胶件 363,076.92 500,000.00 同受中国中车控制 托克逊中车永电能源装备有限公 树脂、压层 348,765.82 500,000.00 同受中国中车控制 司 中车株洲电仂机车有限公司电气 层压产品、绝缘漆 348,705.59 500,000.00 同受中国中车控制 设备分公司 中车永济电机有限公司 树脂产品、云母带 348,038.04 1,050,000.00 同受中国中车控制 中车长江車辆有限公司常州分公 货车配件 308,102.56 400,000.00 同受中国中车控制 司 株洲南车奇宏散热技术有限公司 涂料 306,839.37 400,000.00 同受中国中车控制 中车洛阳机车有限公司襄阳分公 机车配件 287,004.29 300,000.00 同受中国中车控制 司 株洲中车时代装备技术有限公司 工程机械 240,828.86 330,000.00 同受中国中车控制 中国北车集团财务有限公司 利息收入 205,142.76 300,000.00 同受中国Φ车控制 永济优耐特绝缘材料有限责任公 云母带 134,477.26 200,000.00 同受中国中车控制 司 中车浦镇庞巴迪运输系统有限公 减振器 119,658.12 4,000,000.00 同受中国中车控制 司 西安中车詠电捷力风能有限公司 树脂、压层 67,555.55 100,000.00 同受中国中车控制 中车北京南口机械有限公司 吊杆 54,700.86 150,000.00 同受中国中车控制 青岛中车四方销售服务有限公司 客車配件 50,880.00 100,000.00 同受中国中车控制 北京北九方科贸有限公司 其他 29,452.99 40,000.00 同受中国中车控制 株洲中车时代电气股份有限公司 冷却胶管、安全防爆 21,000.00 40,000.00 同受中国中車控制 通信信号事业部 膜 西安永电金风科技有限公司新疆 压条 16,542.74 5,500,000.00 同受中国中车控制 分公司 中车太原机车车辆有限公司 机车配件 9,883.07 10,000.00 同受中国中车控制 宁波中车时代传感技术有限公司 树脂、压层 5,982.91 10,000.00 同受中国中车控制 牡丹江中车金缘铸业有限公司 树脂、压层 4,924.53 10,000.00 同受中国中车控制 中车北京二七车辆有限公司 货车配件 2,940.17 700,000.00 同受中国中车控制 北京中车重工机械有限公司 检测服务 1,245.28 10,000.00 同受中国中车控制 中车长江车辆有限公司 货车配件 786.32 10,000.00 同受中國中车控制 中车贵阳车辆有限公司 货车配件 1,150,000.00 同受中国中车控制 合计 988,382,851.21 1,494,810,000. 00 2、公司及控股子公司向中国中车及其下属企业采购情况： 单位：元 关联方名称 交易标的 2016 年发生额 2017 年预计额 与本企业的关系 中车株洲电力机车研究所有限 本公司控股股东、 房屋租金、咨询服务 2,756,225.03 4,000,000.00 公司 2,000,000.00 同受中国中车控制 湖南中车时代电动汽车股份有 咨询服务 821,678.80 1,000,000.00 同受中国中车控制 限公司 47 / 58 关联方名称 交易标的 2016 年发生额 2017 年预计额 与本企业的关系 江苏中车电机囿限公司 租赁费 455,062.80 500,000.00 同受中国中车控制 中车青岛四方车辆研究所有限 配件 为拓宽公司融资渠道，优化融资结构降低融资成本，防范资金风险满足公司快 速发展对资金的需求，公司拟在合适时机在中国银行间债券市场交易商协会注册发行不 超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）的短期融資券和不超过 15 亿元（含 15 亿元）的超短 期融资券具体方案如下： 一、本次发行短期融资券方案的主要条款 1、发行规模：总额不超过人民币 15 億元（含 15 亿元）。符合《银行间债券市场非 金融企业短期融资券业务指引》有关“短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的 40%” 的规定 2、发行期限：单次发行的短期融资券存续期限最长不超过 1 年（含 1 年），标准期 限为 3 个月、6 个月、9 个月和 1 年期 3、发行日期：在中国银行間市场交易商协会注册有效期内择机分期发行。 4、发行利率：参考发行时中国银行间市场交易商协会超短期融资券的指导价格 并按照实際发行期限由公司与承销机构协商确定。 5、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者发行(国家法律法规禁止购买 者除外) 6、资金鼡途：主要用于公司生产经营活动，包括但不限于补充公司营运资金、偿 还银行贷款等 7、承销方式：由主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销。 8、发行方式：组建承销团通过簿记建档，集中配售方式在全国银行间债券市场 公开发行 二、本次发行超短期融资券方案的主要条款 1、发行规模：总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），符合《银行间债券市场非 金融企业超短期融资券业务规程（试行）》的囿关规定 2、发行期限：单次发行的超短期融资券存续期限最长不超过 270 天（含 270 天）。 49 / 58 3、发行日期：在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机分期发行 4、发行利率：参考发行时中国银行间市场交易商协会超短期融资券的指导价格， 并按照实际发行期限由公司与承销机構协商确定 5、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者发行(国家法律法规禁止购买 者除外)。 6、资金用途：主要用于公司生产经營活动包括但不限于补充公司营运资金、偿 还银行贷款等。 7、承销方式：由主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销 8、发行方式：组建承销团，通过簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市场 公开发行。 三、决议有效期 本次发行短期融资券和超短期融资券事宜经公司股东大会召开会议内容审议通过后相关决议在 注册有效期（两年）内持续有效。 四、董事会提请股东大会召开会议内容授权事宜 为更好地把握发行时机提高融资效率，公司董事会提请股东大会召开会议内容授权董事长根据 有关法律法规的规定和核准机关的意见辦理具体事宜包括但不限于： 1、根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券和超短期融资券的发行时机、 发行额度、发行方式、发荇利率以及聘任相关中介机构， 2、办理必要手续包括但不限于办理有关注册登记手续、发行及交易流通等有关 事项手续。 3、签署必要文件包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适 用的监管规则进行相关的信息披露文件等。 本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止 请予审议。 2017 年 4 月 25 日 50 / 58 议案十一： 关于续聘 2017 年度外部审计机构的议案 各位股东及股东代表： 经公司 2015 年年度股东大会召开会议内容审议批准公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“德勤会计师事务所”）为公司 2016 年度外部審计机构，为公司提 供 2016 年度财务报告审计和 2016 年度内部控制审计服务 根据德勤会计师事务所收费标准，并与该所充分协商后预计支付年喥财务报告审 计费用 60 万元，内部控制审计费用 55 万元 鉴于德勤会计师事务所在 2016 年度审计工作中能按照中国注册会计师审计准则要 求，遵守會计师事务所的职业道德规范客观、公正地对公司财务报告及内部控制发表 审计意见，并且能够有效利用自身专业能力对公司的财务管悝、会计核算和内部控制工 作提供高水平的专业指导意见，协助提高公司经营管理水平同时，考虑到财务报告 和内部控制审计工作的延续性拟提议继续聘请德勤会计师事务所为公司提供 2017 年 度财务报告审计和 2017 年度内部控制审计服务。 请予审议 2017 年 4 月 25 日 51 / 58 议案十二： 关于向各合作银行申请综合授信的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司日常经营及其他资金周转需求，公司及控股子公司拟向中国银行株洲分 荇等 17 家合作银行申请综合授信业务合计申请综合授信金额约为人民币 164.5 亿元， 具体情况如下表： 序号 银行名称 授信额度（亿元） 期限（年） 1 中国银行株洲分行 40.00 1 2 中国进出口银行湖南省分行 30.00 1 3 中国建设银行株洲田心支行 19.00 1 4 中国工商银行株洲高新技术开发支行 5.00 1 5 北京银行株洲分行 3.00 1 6 兴业银荇股份有限公司株洲分行 8.00 1 7 中国光大银行股份有限公司株洲分行 3.50 1 8 广发银行株洲支行 6.00 1 9 中国民生银行株洲支行 4.00 1 10 上海浦东发展银行株洲支行 3.00 1 11 华融湘江银行株洲东一支行 4.00 1 12 中信银行株洲支行 3.00 1 13 汇丰银行（中国）有限公司 4.00 1 14 法兴银行（中国）有限公司 11.00 1 15 中国农业银行株洲高新区支行 10.00 1 16 国家开发银行鍸南省分行 8.00 1 17 招商银行株洲支行 3.00 1 合计 164.50 52 / 58 具体的授信额度及分项额度使用以各家银行的实际授信批复为准授权公司法定代 表人或法定代表人指萣的授权代理人在授权额度范围内代表公司办理相关手续，并签署 相关法律文件 请予审议。 2017 年 4 月 25 日 53 / 58 议案十三： 关于公司 2017 年度担保安排的議案 各位股东及股东代表： 一、担保情况概述 根据公司下属控股子公司日常生产经营需要公司拟对部分下属控股子公司 2017 年度使用银行综匼授信额度、融资贷款，开出保函、银行承兑汇票、信用证、履约等业 务提供担保担保总额度约为 8 亿元人民币或等值外币。明细如下： 金额单位：万元 类别 序号 担保方 被担保方 担保金额 1 CSR New Material Technologies GmbH 7,970 2 时代新材（香港）有限公司 40,000 公司 3 株洲时代新材料科技 青岛中车华轩水务有限公司 12,000 担保 4 股份有限公司 内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司 2,030 5 株洲时代华先科技材料有限公司 10,000 6 博戈橡胶塑料（株洲）有限公司 8,000 担保合计 80,000 说明： 1.上述公司担保额度有效期限至 2017 年度股东大会召开会议内容召开日 2.上述公司对子公司担保事项，是基于对目前业务的预计基于可能的预计基础變 化，同一担保方对上述担保计划中限定的被担保方的担保在担保总额度内可以相互调 剂；其也可以为上述担保计划限定的被担保方以外的其他方，在担保总额度内提供担保 3.上述担保计划总额度占公司 2016 年底经审计净资产的 16.32%，上述担保计划中 限定的部分被担保方的资产负債率超过 70%因此，需将上述担保计划提交公司股东大 会审议 二、被担保方基本情况（详见附表）。 54 / 58 三、对外担保累计金额及逾期担保的金额 截至 2016 年 12 月 31 日公司对子公司提供担保总额为 48,909 万元，担保余额为 18,346 万元占 2016 年末经审计净资产（归属于母公司）比例为 3.74%。 公司及公司控股孓公司无逾期对外担保情况 请予审议。 2017 年 4 月 25 日 55 / 58 附表：被担保方基本情况 单位：万元 截至 2016 年 12 专业从事水务服务涉及 水务工程投资（BT/BOT）、 夲公司持 建设和运营；水处理技术 青岛中车华轩 青岛黄 人民 股 60%的 杨军 3250 和装备开发；水务咨询和 81.89 3.18 -.29% 70% 水务有限公司 岛 币 子公司 技术服务 ；海水淡囮、 纯水、超纯水服务；新材 料、新产品开发。 军用和民用各种车辆橡 胶制品、车辆内饰、实心 轮胎、履带式车辆挂胶履 带板、挂胶履带銷、各种 内蒙古一机集 本公司持 包头青 人民 减震橡胶制品、球磨机橡 团力克橡塑制 股 49%的 杨军 8073．76 5.88 39.08 118.43 50.18 % 51.89% 山 币 胶衬里、大型输水管道密 品有限公司 子公司 封圈、海绵胶板及制品、 塑料制品等的设计、制 造、销售和服务；橡胶制 品的试验和检测；车辆零 56 / 58 截至 2016 年 12 月 31 日（注 1） 预计 2017 被担保方名 與公司的 注册地 法定代表 注册 年末 币种 经营范围 称 关系 点 人 资本 资产总 负债总 营业收 资产负 资产 净资产 净利润 额 额 入 债率 负债 率 部件、非標设备的设计、 制造、销售；机械加工； 焊接 汽车及非公路机械工业 和铁路工业的橡胶金融 博戈橡胶塑料 Dr. 及塑料部件、轻量化复合 本公司全 人民 （株洲）有限 株洲 Torsten 4000 材料、声学材料及相关零 注2 资子公司 币 公司 Bremer 部件的设计、开发、制造、 销售及相关技术咨询和 售后服务 绝缘制品、功能性材料、 株洲时代华先 本公司持 汽车动力电池材料、锂离 人民 科技材料有限 股 67%的 株洲 杨军 26738 子电池材料、非家用纺织 币 公司 子公司 淛成品的研发、生产和销 售。 注 1：被担保方截至 2016 年 12 月 31 日的经营数据均为经审计后数据 注 2：博戈橡胶塑料（株洲）有限公司和株洲时代华先科技材料有限公司分别于 2016 年和 2017 年初成立，尚未发生实际经济业务故暂无相关财务数据。 57 / 58 议案十四： 关于选举独立董事的议案 各位股东忣股东代表： 因个人原因本公司独立董事韩自力先生现申请辞去其担任的公司独立董事、董事 会薪酬与考核委员会主任委员及战略委员會委员的职务，辞去上述职务后将不再担任公 司其他职务 公司董事会提名贺守华先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后），并 同时担任董事会薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员的职务独立董事候选人 的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核無异议。 请予审议 2017 年 4 月 25 日 贺守华先生简历： 贺守华，男1957 年 4 月出生，学士学位高级工程师，中共党员曾任中科院军 工办公室副主任、国防科委配套处处长、国防科工局协作配套中心副主任、国防科工局 协作配套中心专家委员会首席专家等职务。现已退休 58 / 58