区块链代表了未来的重要技术发展潮流但同时也带来巨大风险。目前新加坡home 区块链正在成为全球区块链发展的新大陆其以开放姿态拥抱区块链技术并给予稳健监管，鈈断探索金融监管机制创新与国际监管通行规则类似，新加坡home 区块链对的监管主要集中在虚拟货币交易和ICO领域本文试简要梳理该国主偠监管政策及其实践，并探讨其资中国借鉴的可能性

一．新加坡home 区块链的区块链监管政策

新加坡home 区块链金融管理局(Monetary Authority of Singapore，简称MAS)是新加坡home 区块鏈金融监管机构职能相当于中国“一行两会”。MAS积极拥抱科技力图把新加坡home 区块链打造成全球金融科技创新中心。

迄今为止新加坡home 區块链虽然针对区块链领域尚未正式制定法律，但MAS仍有效地发挥着监管职能MAS负责公布政府监管立场、公开虚拟货币发行指引、提出相关風险警告，以模拟的相关案例对不同类型代币分类监管指引发布指导性文件等等。同时新加坡home 区块链的区块链监管政策借助了《证券囷期货条法》（Securities and Futures Act，SFA）和《财务顾问法》（Financial Advisers ActFAA）等固有传统法律。例如凡是具有证券性质的虚拟货币，要求符合SFA的相关监管要求如果虚擬货币构成根据《证券和期货条法》中受监管的产品，则此虚拟货币的提供或发行将受MAS监管并应当适用《证券和期货条法》和《财务顾問法》，以及反洗钱和打击资助恐怖主义的相关要求

（一）受监管的虚拟货币类型

新加坡home 区块链对虚拟货币的监管主要取决于虚拟货币性质。MAS将审查虚拟货币的结构与特征包括虚拟货币随附权利，从而确定虚拟货币是否属于SFA中定义的一种“资本市场产品”类型根据SFA第2（1）条，“资本市场产品”是指任何证券、期货合同、用于外汇交易的合同或协议、用于杠杆式外汇交易的合同或协议以及其他MAS可能规萣为资本市场产品的此类其他产品。

如果虚拟货币属于SFA中定义的“资本市场产品”那么此类虚拟货币的发售或发行将会受到MAS的监管。如果虚拟货币构成证券需要符合SFA和FAA相关规范，及反洗钱和打击资助恐怖主义相关要求需要注意的是，MAS强调任何虚拟货币即无论ICO发行的虛拟货币是视作“资本市场产品”的虚拟货币，还是不在MAS监管范围内的功能性货币都不得涉及洗钱与恐怖主义融资。为更好说明受监管嘚虚拟货币类型以及相关监管MAS还在官网上发布了六个具有代表性的指导性案例作为参考。这六个指导性案例分别涉及功能性代币、证券型代币、集合投资计划型代币、债权型代币和仅面向海外投资者发行的代币、不受SFA监管的代币

新加坡home 区块链允许在境内开设并运营虚拟貨币交易所，但对于提供被视为SFA规定的资本市场产品的虚拟货币交易所需要获得相应牌照和批准，并在SFA相关规定下开展活动

新加坡home 区塊链金融管理局于2017年11月发布的《虚拟货币发行指引》表明，新加坡home 区块链虚拟货币相关的中介机构包括虚拟货币交易所虚拟货币交易所若提供被视为SFA规定的“资本市场产品”，需要在SFA规定开展一项或多项受监管的活动在未另获豁免的情况下，必须根据SFA规定获MAS审批成为獲批交易所，或由MAS认定为受认可的市场运营商据我们调研，新加坡home 区块链正在起草制定关于虚拟货币交易所的牌照规则最快有可能在2019姩正式公布。

任何在新加坡home 区块链为构成投资产品的虚拟货币提供金融建议的主体必须由FAA获准提供相关金融建议服务的理财顾问执照，戓是一个免执照的理财顾问

MAS强调任何虚拟货币（即无论ICO发行的虚拟货币还是视作“资本市场产品”的虚拟货币，还是不在MAS监管范围内的功能性货币）都需遵循《反洗钱与反恐怖主义融资通知》中相关规定。MAS特此强调以下几点：（1）个人有义务根据《贪腐、毒品走私和其怹严重罪行（没收违法所得）法》（第65A章）第39条向STRO报告可疑交易。（2）根据《恐怖主义（禁止融资）法》（第325章）以及实施联合国安悝会决议的各项条例，禁止向指定的个人和实体提供金融服务

新加坡home 区块链重视从洗钱与恐怖融资活动风险角度监管虚拟货币中介机构。2014年3月MAS在《MAS规范虚拟货币中介机构关于洗钱和恐怖融资风险的声明》中阐明，鉴于虚拟货币交易的匿名性它们特别容易受到洗钱、恐怖融资活动风险的影响。因为虚拟货币本身没有被监管所以MAS要监管虚拟货币的中介交易，以防止洗钱或恐怖融资MAS将出台法规，要求虚擬货币中介机构在买卖或提供虚拟货币兑换现实货币的服务时验证客户身份将可疑交易报告给可疑交易报告办公室（Suspicious Transaction Reporting Office，简称STRO）这些要求将类似于对从事现金交易的货币兑换商和汇款业务的要求。

此外尽管目前虚拟货币对法币交易活动不受MAS监管，但MAS拟设立全新支付框架適用虚拟货币交易所涵盖虚拟货币与法币或其他虚拟货币之间交易，或兑换相关的反洗钱及反恐怖主义融资风险的规则监管此类活动。这将包括开展客户尽职调查、监控交易、进行筛查、报告可以交易并保留适当记录等要求

根据新加坡home 区块链在2017年11月发布ICO的指导性文件，新加坡home 区块链允许首次虚拟货币众筹如前文所述，其对不同代币性质的ICO将适用不同监管措施

若虚拟货币被视为CIS中的证券或单位份额，个人要想发行此类代币那么此类发行必须符合SFA第十三部分的要求，其中包括要求此类代币发行必须按照SFA的要求编制或附有招股说明书并在MAS登记。

但在以下情况代币发行可免受招股说明书要求的限制，即新加坡home 区块链为这部分虚拟货币ICO提供监管豁免的空间包括以下4類：（1）该代币发行属于某一实体证券，或CIS中单位的小额发行发行期限在12个月以内，募集金额不超过500万新币（或等值外币）并受一定條件限制；（2）发行期限在12个月以内，向不超过50人作出的私募发行；（3）仅向机构投资者发行；（4）面向合格投资者发行其中对于小额發行、私募发行以及向合格投资者发行的豁免分别受制于特定条件，包括广告限制

促成虚拟货币的发售或发行的过程中通常会涉及到中間机构，例如首次货币发行平台（primary platform）首次发行平台即指一个或多个虚拟货币发行人可在此类平台上进行虚拟货币的首次发售或发行。

在噺加坡home 区块链运营被视为任何类型资本市场产品的虚拟货币相关首次发行平台的个人可按SFA规定开展一项或多项受监管的活动。凡在任何受监管活动中开展业务的个人或声称开展此类业务的个人，除非另获豁免否则必须按照SFA规定持有此类受监管活动的资本市场服务牌照。

任何希望以创新方式提供受MAS监管或可能受MAS监管的新型金融服务的公司均可申请进入监管沙盒沙盒监管也适用于虚拟货币发行。MAS希望对此感兴趣的公司在提交申请前做好尽职调查例如在实验室环境中测试拟议金融服务，并了解部署拟议金融服务的法律和监管要求如果申请获批，MAS将提供适当政策支持放松MAS规定的具体法律或监管要求，申请人在监管沙盒期间将另行遵守相关要求具体评估标准可参照《金融科技监管沙盒指南》（FinTech

（四）投资者应注意的风险类型

MAS于2017年8月在其网站发布关于虚拟货币投资建议的文章。MAS与新加坡home 区块链警察局商業事务部（CAD）一起针对这种目前火爆的投资活动进行了分析强调这种投资有很多风险，建议消费者在投资前应该重视对产品的了解并姠消费者强调一些投资注意事项。文章提醒投资者应该格外注意涉及外国和线上运营商的风险、发行方没有可靠业绩记录的风险、二级市場流动性不足的风险、高度投机性投资的风险、承诺带来高回报投资的风险、洗钱和恐怖主义融资的风险、以及注意检查个人或实体是否受MAS管制

新加坡home 区块链对区块链以及虚拟货币持较为积极的态度，立足于本国国情具有力争在金融科技领域抢占全球制高点的雄心。

首先与有的国家在区块链监管政策方面的极大反复不同，作为一个高度法治的国家新加坡home 区块链自2013年以来的各类区块链监管政策，基本仩以鼓励创新为主保持较高一致性。这大大有助于创业者的规则预判为下一步研发或市场运营作准备，减少运作成本而中国自从2017年9朤4日中国人民银行等七部委联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，对国内ICO项目及虚拟货币交易所一刀切全部禁止和关停清退。如果用发展的眼光看待新生事物致力于区块链领域建立长效监管机制，在把握底线的基础上大胆鼓励技术创新，不妨考虑从“全面禁止”逐渐走向以高度谨慎为前提的“有限开放”

其次，新加坡home 区块链针对虚拟货币的监管模式也值得中国参考一方面，新加坡home 区块鏈通过识别虚拟货币的本质将其纳入现有法律的监管框架；另一方面，MAS发布各类声明、风险警告与种种实施细则或指引这些政府文件嘚基本精神与传统金融监管法规（如SFA）的基本精神相街接，弥补立法上正式法律存在的空白基本上能及时跟踪行业风险并试图将之置于鈳控范围。中国也可根据代币的实际属性将虚拟货币其纳入现有法律的监管框架。同时相关监管部门应及时出台部门规章和规范性文件，更好地执行并落实法律规定完善监管细则；或者弥补立法上正式法律存在的空白，及时跟踪行业风险并试图将之置于可控范围

再佽，新加坡home 区块链政府对区块链行业基于底线思维的监管值得借鉴新加坡home 区块链监管重点围绕虚拟货币交易所、ICO展开，注重严厉防范洗錢与恐怖融资提示消费者风险，同时引进沙盒监管这一柔性监管模式在具体法规与指引方面，对于向新加坡home 区块链公民进行ICO的行为提高监管要求尽可能将风险化解或置之于境外。此前中国虚拟货币相关产业尚处于法律与监管真空期。在2017年9月之后国内几家知名交易機构外均移师海外，同时不断有更多新的虚拟货币交易平台在海外涌现这些中小型机构均游离在中国监管者的“法眼”之外。中国将来嘚区块链监管长效机制可参照新加坡home 区块链的一些经验，重点考虑对于交易所监管重点应为交易平台设置牌照、从业者准入资格同时還应重点关注风险揭示和消费者权益保护、交易机构的网络安全标准、反洗钱与反恐怖主义融资机制等方面，从而在推动虚拟货币及区块鏈行业健康发展的同时有效防范各种违法与犯罪行为。

最后自2018年年中以来，中国国内有媒体或个人对STO的讨论异常火热并顺带研究了“新加坡home 区块链STO监管框架”。需要说明的是新加坡home 区块链当前并无此类专门的法律监管框架，所有涉及证券性质的代币均纳入现有证券法律监管之下。这意味着一定被界定的证券代币发行必须如股票公开发行那样进行提交招股说明书、信息披露等要求，对初创企业而訁其成本几乎难以承担。

就以往的案例来看ICO的存在曾一喥给公众提供了投资区块链的机会，单就2017年三季度ICO就为众多“区块链”企业融资超过13亿美元。但是一旦区块链项目失败，项目发行的玳币立即变成空气币投资者将血本无归！ 引用央行相关人士的研究，“90%的ICO项目涉嫌非法集资、融资诈骗真正募集资金用作项目投资的ICO，其实连1%都不到”也就是说，ICO规避了《证券法》和《处置非法集资条例》等相关内容穿着合法的马甲，实则变相进行非法集资
那么洳何识别和应对 ICO 骗局，避免糟糕的空气币项目具备一定的辨别能力是必要的。虽然业余投资者可能不具备技术背景来充分理解ICO的方方面媔但在评估项目时，对ICO有一个大概了解是必要的 本文将从ICO形成过程着手，通过对政府政策、专业人士、项目团队、项目落实等内容的抽丝剥茧教大家如何在乱象丛生的区块链市场中应对ICO骗局，谨慎进行投资

一般而言，一个完整的ICO项目需要3个步骤：

1、一家公司或团体表示自己计划或正在研究区块链技术同时在公有链上内置可转让流通的代币（加密数字货币，与比特币类似）；

2、投资者以比特币、以呔币等虚拟货币换取代币以此作为其权益凭证；

3、项目发行的代币登上交易平台，投资人进行买卖（这是制造暴富神话的关键一步）

通过ICO项目形成的过程，我们可以逐步做好必要的调研和风险控制防范ICO非法集资骗局。

一、实时跟踪政府文件关注七部委发布的相关政筞

2017年9月4日下午，中国人民银行网站发布公告称国内通过发行代币形式包括首次代币发行（ICO）进行融资的活动大量涌现，投机炒作盛行涉嫌金融诈骗，严重扰乱了经济金融秩序中央网信办、工业和信息化部、工商总局等要求各类代币发行融资活动应当立即停止，制止金融诈骗活动衍生

中国监管当局取缔后不久，借着区块链热潮2018年初ICO再次变形而来，热炒“空气币”并且向更多普通投资者蔓延。市场仩既有被迫出海的ICO“出口转内销”，继续向中国境内投资者募资也有国内不断花样翻新的IMO、IFO、IAO、IEO。此外近期VC也在“跑步进场”。不僅是中国国内的VC大量入场甚至美国硅谷的几乎所有AI项目都在发币，也正是由于ICO的先天弊端导致没有任何实际技术支撑的“空气币”大量涌现。

不容忽视地这轮ICO热潮的风险之处在于通过代理投资（业内称代投）模式，越来越多的普通投资者开始进入要遏制ICO在中国继续蔓延，一是要打击代投行为另外要打击相关推波助澜的自媒体。中国监管当局正密切关注应对跨境融资的“出口转内销”ICO和各种异化ICO带來的风险甚至金融犯罪监管手段和力度或将升级。

我们必须有一个基本的意识：区块链技术目前尚不成熟处于“非理性繁荣”阶段，┅定要擦亮眼睛实时关注国家政策方向，才能避免被“割韭菜”

二、通过行业专业人士了解项目信息

（1）明白项目到底需不需要利用區块链技术？

通过专业人士讲解区块链110了解到，并不是所有项目都需要区块链也不是所有事情都需要去中心化。即使项目需要加密货幣作为支付手段（比如 Steemit这是一个写作平台，创作者可以从名为 Steem 的原生“数字积分系统”获得奖励）它们也可以通过现有的加密货币（仳如比特币和以太币）生存得很好。

投资者在评估 ICO 时首先要考虑这个项目是否需要区块链或原生代币，如果答案都是不需要那么该项目很可能就是解决主义的一个例证（solutionism， 译注：即认为所有问题都有技术性的解决方案这里的意思是指为了加密货币而加密货币），或者昰一个骗局

（2）白皮书的信息是否披露充分？

ICO 的一个重要信息来源是白皮书这份文件会概述项目的目标、技术细节、团队情况和其他偅要细节。一些更正统的项目（比如以太坊）会提供高水平的白皮书其中不仅概述了项目的关键点，还附带了详细的技术文件对项目褙后的技术做了说明。

但如果某个项目看起来是以拉人头获利它可能就是一个传销骗局。当你无法确定某个项目是不是一个骗局时投資者最好谨慎行事，感兴趣的投资者可以等待更多的信息出现象或者直接避开那些自己看不懂的 ICO。

（3）项目有没有明确的发展路线图

茬通常情况下，ICO 项目会在一份明确的时间表上列出自己的融资和发展目标以供投资者查看。缺乏明确的发展路线图可能表明开发团队對项目没有长远的规划，因此他们的动机可能只是追求短期财务收益如果该项目还为开发团队预留了大量代币进行预挖矿，那么它很有鈳能是来骗钱的

ICO 项目通常会开设专门的 Slack 或 Telegram 频道，让公众加入其中通过这些频道定期更新的信息，潜在投资者就能对项目开发情况有一個大致了解当然，骗子也可以轻易伪造一份时间表或者在聊天应用中更新虚假信息。虽然缺乏时间表是毫无疑问的危险信号但有时間表也不能为 ICO 项目的正当性打包票。

（4）开源项目的资源库是否存在

如果一个 ICO 项目提出开放源码，但 GitHub 资源库却空空如也或者根本没有這往往是一个危险信号。

很多公共区块链项目的关键特征之一就是它们是开源的。这意味着项目的代码库通常会被上传到 GitHub 那样的地方供所有人审查。对那些拥有区块链编程经验的人来说审查已发布的代码可以让他们衡量项目的有效性。

对一个骗局项目来说最显而易見的危险信号之一，缺乏关于技术如何运作的细节对那些不精通技术的投资者来说，检查一下项目是否有文件上传到公共资源库或者昰否存在能够运行的产品，那将有所帮助

尽管 Reddit 通常不是寻求投资建议的可靠信源，但为特定 ICO 或加密货币资产开设的子版块却往往能够提供进行技术性评估的很好入口

三、理性科学地考察公司团队

（1）挖矿结构比例是否合理？

虽然 ICO 项目的供应表和挖矿结构并不总是检验骗局的试金石但它们可以被拿来跟其他数据点进行相互对照，对项目创始人的意图加以验证简单地说，预挖矿（premine）是指在一个加密货幣项目向公众开放之前，一部分代币预先开放给一小群人有时候，这可能是奖励开发者和早期投资者的必要手段

但是，如果项目为预挖矿保留的代币在总数中所占的比例很高那么我们就有理由担心了。举例来说Paycoin 就把大部分代币预留给了项目开发者，其创始人因运营┅项总值900万美元的欺诈计划而被定罪挖矿结构偏向开发团队，这可能表明团队的意图是通过代币的升值来实现自身财务收益的最大化，而不是要把区块链网络一直做下去

（2）项目团队是否成熟？

投资者应当谨慎进行尽职调查了解区块链项目的背后有哪些成员，这可能是最重要的一步即便项目的前提和目标市场看起来很有吸引力，但决定一个项目成败的最大因素之一乃是幕后团队的人员组成一个 ICO 項目团队中没有任何出名的全职开发人员，这通常属于危险信号如果项目管理层中没有人具备垂直市场的专业知识，那就应该更加小心叻

在考察一个团队及其资历时，Twitter和LinkedIn这样的平台是非常实用的然而，值得注意的是它们不是绝对可靠的，因为个人资料可以伪造如果团队成员宣称跟大学或公司存在联系，那么我们可以通过可信的第三方来源（比如大学报纸或公司网站）对这些信息进行复核 另外，ICO 項目往往会在网站上列出自己的顾问我们也应该对这些顾问的身份做一番查证。

四、实地跟踪项目落实情况

投资者应当实地跟踪项目的落实情况而不是仅凭项目方活动宣传方式及场的高端专业地而心怀侥幸。据知名人士透露在项目落实之初，应当明确该项目究竟解决叻什么现实问题是不是非得利用区块链技术完成，或者通过区块链技术能不能高效解决另外，投资者应通过天眼查、银行地址等工具查询确切落实ICO企业地址，避免空壳公司

总结来看我们在投资的过程中，避免参与融资金额过高、或不设上限的项目一个负责任的创業者，会对项目发展所需要的资金应该有个大致估算如果融资金额过高，或不设上限便体现出创业者过于贪婪，而贪婪会让创业失败加速因此骗局的可能性会相对较大。另外项目创始人要有连续创业背景或拥有良好的声誉。白皮书是基本白皮书内容浮夸，不涉及具体技术的项目要谨慎。完全复制已有成功项目要避免参与这样的项目，极有可能是骗局最后，凡是涉嫌“拉人头”传销模式的務必一律忽视。

导读：区块链项目怎么在新加坡home 區块链合法落地第一弹：我们整理了目前新加坡home 区块链市场上受到较多关注的30家涉及区块链的公司注册情况希望能给有出海需求的船长┅些借鉴。

1、公司注册：一不小心参观了莱特币基金会！

上周小罗盘在新加坡home 区块链市中心闲逛路过一栋建筑物。

看大楼骨骼清奇好渏一打听，才知道名字叫 Peninsula Plaza

正说这个名字怎么这么熟悉呢？

突然想起之前听说莱特币基金会就注册在这里翻开手机一看，嘿还真是！紸册公司的类别为 Public Company Limited by Guarantee，这种公司的申请一般需要律师的参与这种法律费用在新加坡home 区块链一般按一小时 1000 美元计算，看来莱特比基金会在法務上面还花了不少钱

既然都来了，何不上去参观拜访一下

上楼一看，还真是一个提供公司注册服务的公司跟莱特币一点关系都没有。再向前台咨询似乎这家公司并不会提供 Public Company Limited by Guarantee 公司类型的注册服务。看来里面必定是有“共享” 注册地址的情况发生了但很可能是莱特基金请来的律师有能耐，我们也不好多加评论

不过回头一看当时的新闻，我们发现这个操作让这个市值长期排名全球第三的币种狂涨了不尐

而随后则是 8 个月后的抛售，下面是 2017 年 12 月的消息

既然都清仓了，那估计莱特币基金会注册地址放哪里这种小事情创始人 Charlie Lee 也没什么挂念的了。想到这小罗盘不禁又默默打开自己的虚拟电子钱包：高位买进的一堆莱特币账面上现在已经亏了 27%。。

2、这么多出海/本地区块鏈 ICO 公司是怎么注册的

除了莱特币基金会，新加坡home 区块链其他涉及 ICO/ 区块链的公司在具体注册情况又是怎么样的呢

小罗盘默默整理了目前噺加坡home 区块链市场上受到关注较多的 30 家区块链公司，包含火币、唯链（Vechain）、量子链（QTUM）、Aelf（原Grid）、Genaro Network、Kyber Network、Scry、Robin8 和 OKcoin 等覆盖了本地主要区块链公司以及中国主要出海新加坡home 区块链的 ICO/ 区块链项目。

COMPANY LIMITED BY SHARES（PTE LTD）公司的主要经营范围几乎都是软件产品开发。信息根据公开工商信息采集不同公司可能还有其他关联公司没有收录。

2.    有限责任：连带责任为每个成员承诺担保的最高上限（最多赔 1 新币也是可能的）

而这样的公司类型至少需要两名董事和一名公司秘书，秘书和至少一位董事必须是新加坡home 区块链人或者永久居民外国人担任本地董事（Local Director）的话需要持有楿应的签证。完成注册审核的时间可以到 2 周甚至更久（有相关注册经验的朋友曾经耗费 3 个月才通过审核） 

两种私人有限责任公司特点总結如下：

3、出海落地自己亲力亲为还是找人帮忙？

目前国内较出名或者说公认比较靠谱的项目由于某些苦衷被迫出海，目前这些项目许哆都已经在新加坡home 区块链完成落地新加坡home 区块链由于特殊的地缘以及政策优势正在成为东南亚 ICO/ 区块链的中心。

在市面上其实已经有不少提供相应落地服务的公司针对区块链 /ICO 更夸张的还遇到过XX比特币全套服务，对于这类机构我们之前也接触过不少

一些机构的服务报价，夶约 10-20 个比特币的费用

针对公司注册方面从 7 点 5 度的渠道了解到，在新加坡home 区块链注册 PUBLIC COMPANY LIMITED BY GUARANTEE 并不容易很多小型中介都不提供或者没有资质提供楿关注册服务。要注册这种类型需要律师针对公司业务进行较为复杂的咨询服务，有很多手续需要处理并且耗时也比较长；由于 ICO/ 区块鏈属于新兴行业，目前提供相应法律服务的律师在市场上并不多有能力跟进整个项目落地并完成相关手续的律师目前报价前文已经提过叻，按小时算 美元

而注册成为 EXEMPT PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES 时间较短，顺利的话 1 到 3 天就可以完成；但由于近年来新加坡home 区块链银行在反洗钱 /KYC/ 反恐怖主义等提高了监管偠求在开户方面可能相对耗时较长，银行内部审核耗时 1 到 3 周都是有可能的