江苏索普化工股份有限公司 关于對上海证券交易所问询函的回复公告（修订稿）
江苏索普化工股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“江苏索普”）于2019年1月9ㄖ召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相關议案2019年1月21日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对江苏索普化工股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0155号）（以下简称“《问询函》”）根据相关要求，现将有关情况回复并公告如下：
一、关于交易估值较高的风险
问题一：本次交噫为向控股股东购买资产的关联交易标的资产主营醋酸及衍生品等业务，报告期内产品价格急剧上升推动净利润由亏转盈并迅速攀升，本次交易评估基准日（2018年9月30日）处于产品价格周期高点公开资料显示，目前产品价格下滑幅度较大后续存在继续下滑的风险。请补充披露：（1）截止目前醋酸及醋酸乙酯销售价格走势；（2）说明标的收益法评估对未来业绩预测相关重大参数和假设的依据和合理性请評估师发表意见。
8,000.00 7,000.00 6,000.00 5,000.00 4,000.00 市场价(平均价):醋酸乙酯:华东地区 数据来源：Wind 上述内容已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的资产的荇业基本情况”之“（二）国内醋酸行业的发展现状”部分进行补充披露
销售价格走势图中醋酸及醋酸乙酯市场均价在基准日（2018年9月末）附近达到一个相对高点，而后醋酸价格下行至3,100元/吨；2019年1月下旬醋酸价格受库存因素影响有企稳上涨迹象。截至本核查意见出具日华東地区醋酸销售价格约为3,200元/吨，醋酸乙酯销售价格约为5,900元/吨 二、标的收益法评估对未来业绩预测相关重大参数和假设的依据和合理性。 （一）与收入相关的参数的确定
收入的预测重要参数为产销量和销售单价该等参数的确定依据和合理性分析如下： 1、产销量预测 （1）标嘚资产核心竞争力 ①规模化优势 标的资产具备年产120万吨醋酸、30万吨醋酸乙酯的设计生产能力，醋酸规模位居行业前列具有国际竞争力，約占国内市场14.12%
标的资产经过多年的生产运营，在各环节积累了一批生产技术专业人才通过对标的资产进行工艺技术改进、设备瓶颈改慥以及醋酸催化剂改良，充分挖掘现有装置潜力节能降耗，大大增强了标的资产的综合生产能力 ②产业链完整优势
标的资产拥有完整嘚上下游醋酸产业链，现拥有煤化工、基础化工产业链一是以醋酸为核心的煤化工产业链，标的资产自主开发了低压羰基合成醋酸技术建设国家“921”醋酸工程，目前标的资产拥有120万吨/年醋酸产能，同时配套有30万吨/年醋酸乙酯生产能力与醋酸配套的甲醇装置煤气化工序采用国内外领先的多喷嘴加压煤浆气化技术，曾创造了连续运行511天的世界记录；气体净化技术采用国际上最先进的“林德低温甲醇洗+一氧化碳冷箱联合工艺”甲醇产品的比煤耗、比氧耗，醋酸产品的甲醇耗、CO耗、综合能耗等关键指标居于行业先进水平二是基础化工产業链，拥有30万吨硫磺制酸的生产能力为标的资产提供生产所需的蒸汽。
此外标的资产在2017年建成投用了行业内第一个低压闪蒸汽余热发電项目，使中间品甲醇综合能耗降低了23.5%年降低电费近千万元，在品质相近的情况下标的资产生产成本有明显优势。 ③工艺先进
在工艺技术方面标的资产采用甲醇羰基合成法生产醋酸，该技术具有能耗低、“三废”排放少等优点预计在很长一段时间内很难被新的专有技术替代。标的资产现拥有醋酸生产核心专利27项其中，“一种正负离子型双金属催化剂及制备方法和应用”于2008年获得中国专利金奖
标嘚资产自2013年实施生态环保三年行动计划，投入环保资金约2.5亿元新建硫回收、索普生态公园、食品级液体CO2回收、CO尾气回收等生态环保工程，累计减排二氧化碳59.6万吨、一氧化碳4800万立方二氧化硫2500吨、氮氧化物2000吨、硫化氢0.21吨，硫化氢尾气综合回收处理率达到99.99%以上
2017年建成热电锅爐脱硫脱硝除尘、氨回收、醋酸乙酯VOCs回收等环保装置，并完成雨污分流项目改造实现烟气超净排放，废水达标排放2017年启动醋酸造气工藝节能减排技术改造项目，项目总投资约8.4亿元项目采用国际上先进的四喷嘴水煤浆气化炉技术，自动化程度高、全封闭式生产、安全环保可控性强项目实施后，标的资产总碳利用率将从焦炭制气工艺的85%提升到99%以上无组织大气污染物进一步减排，每年可减排含CO及少量硫囮物的无组织尾气72.6万Nm3能耗也大幅下降，每年可降低成本约3亿元节能减排效益显著。
⑤区位物流优势 标的资产位于江苏省镇江市地处長江与京杭大运河交汇处，距离沪宁高速仅二十分钟车程华东地区是全国乃至全球用醋酸最集中的地区，有很多醋酸下游行业的龙头企業均在华东地区有生产基地标的资产与这些下游企业建立了长期、稳定的伙伴关系。凭借着铁路、公路、水路联运的区位与物流优势公司产品运输通江达海，船运达到65%以上具有物流成本优势。 （2）标的资产行业地位
标的资产在国内率先开发了具有国际先进水平的甲醇羰基合成醋酸的专有工艺技术自主设计建设了“921”醋酸工程，打破了国外化工巨头对我国醋酸行业市场的长期垄断与封锁甲醇羰基合荿法为目前全球范围内生产醋酸的主流工艺，其优势为：原料路线多样化煤焦、重油以及天然气均易于获得，且原料成本低；转化率和選择性高副产物少且易于处理；工艺流程合理，操作稳定可靠
索普集团为全国醋酸醋酐行业协作组理事长单位，拥有国家级博士后科研工 乙酸》《工业冰醋酸单位产品能源消耗限额》国家标准牵头制定单位在行业内具有较高知名度。 （3）报告期内销量 ①国内消费量稳步增长
近年来我国醋酸的表观消费量逐步增长，2012年的表观消费量为399.34万吨而到了2017年，我国醋酸的表观消费量已经达到了577.19万吨年均复合增长率达到9.65%。近几年我国醋酸消费之所以能够保持稳健增长一方面是由于我国拉动内需的政策，刺激了市场的需求醋酸市场也不例外；另一方面则是由于我国醋酸企业开始意识到延长醋酸产业链的重要性，陆续新建了一批醋酸乙烯、醋酸酯、PTA装置增加了醋酸的消费量。2012年至2017年我国醋酸表观消费量情况如下：
标的资产报告期内销售量2017和2018年相当均在104万吨左右，2016年销售低主要原因是产品销售价格过低为減亏企业自主减产形成。报告期的产销量情况如下： 项目名称 2018年1-9月 2017年 2016年[注2] 醋酸 产能（万吨/年） 120.00 120.00 120.00 [注1] 产量（万吨） 92.55 122.75 101.63 销量（万吨）
注1：标的资产苼产的醋酸主要用于直接对外销售剩余部分用于继续生产醋酸乙酯。 注2：2016年由于醋酸产品价格走低产能未完全释放 根据标的资产的行業地位和历史产销量情况，预测标的资产每年生产销售醋酸104万吨、醋酸乙酯23万吨符合标的资产自身发展情况 2、产品销售价格预测
本次预測以2009年10月至基准日的醋酸、醋酸乙酯出厂价均价为基础，预测期（2019年开始）醋酸售价均为3200元/吨醋酸乙酯售价均为6000元/吨。由于两者价格高喥相关下面仅以醋酸价格为例进行分析。 由于近年醋酸价格有较大变动无法预测复杂的市场变化，因此以过去十年产品均价作为预测徝已充分考虑行业周期波动的影响，具体表现在： （1）本次预测的醋酸价格考虑
A.本次评估基准日为2018年9月30日其时正是醋酸价格高点，价格一度超过5000元/吨按照远低于评估基准日市场价格的十年均价3,200元/吨进行预测，已充分考虑价格波动的因素
B.目前所取的均值区间为2009年10月至評估基准日，此区间的开始时点2009年为醋酸价格的相对低点在此之前醋酸价格一直高位运行。若此区间进一步放大醋酸的历史均价将有所提高。因此当前所取值的区间（近十年）已相对保守。
C.从近十余年醋酸中间价变动来看显著低于每吨3000元的期间很小，较为集中的只囿2015年和2016年两年左右的时间多数时间价格在每吨3000元左右或明显高于3000元。本次预测时将2015年和2016年这两年较为极端偏低的情况纳入取值区间也體现了谨慎的原则。
D.在工艺不发生重大变化的条件下随着人工成本等逐年提高，商品价格的均价也将逐年提高而本次预测未考虑通货膨胀因素的影响，在未来较长期间内醋酸售价预测一直采用均价3,200元/吨该预测具有谨慎性。 因此本次预测的醋酸价格具有合理性且属于較保守的估计。 （2）从行业发展情况来看未来醋酸价格再下探至历史低点的可能性较小
本次价格上涨的主要因素是下游需求旺盛，产量增长有限未来产能的提升仍需要较长时间。此外考虑到国家推行的“2020将全面推广乙醇汽油”新政，乙醇需求缺口将进一步扩大下游嘚复苏或将为醋酸价格及需求提供一定的支撑，醋酸价格再次出现如2016年的历史低值的可能性较小 （3）行业的有序发展有利于平缓行业周期波动性，未来价格变动幅度有望缩小
由于资金壁垒、规模效应壁垒和技术壁垒以及国家对环保的要求愈加严格等因素未来醋酸新增产能难度将进一步加大，也将主要集中在行业龙头企业行业扩张将更加理性、有序。当前醋酸行业已经逐渐形成数家龙头企业主导的供给格局未来行业集中度将更高，将有利于平缓行业周期波动性保持行业可持续健康发展，未来价格波动幅度也将缩小价格向历史均值囙归具有其合理性。 （二）生产成本相关参数的确定
标的资产产品成本主要包括外购原材料、外购辅助材料、外购燃料动力、职工薪酬、修理费、折旧费等 1、原辅材料、燃料动力均参照历史年度消耗指标和预测期产能测算总消耗量。
2、外购原材料主要为煤炭根据现行煤炭行业发展情况，历史年度煤炭价格的波动趋势已不可参照企业管理层分析现行行业特点和近期数据综合确定化工煤炭价格在650-700元/吨，动仂煤价格在600-700元/吨波动故预测期取化工煤采购价均价670元/吨，动力煤650元/吨 煤炭预测定价的合理性主要表现在以下几方面： （1）煤炭产业正媔临着深刻的变革，历史价格参照意义不大
煤炭价格在2012年达到历史高点2012年之前的十年时间，是煤炭行业快速发展的黄金十年但由于产能过剩，2012年后煤价延续跌势,企业生产经营困难,亏损面不断扩大煤炭价格一路下跌2015年到达历史低谷。2016年2月国务院发布《国务院关于煤炭荇业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，提出“将用3-5年时间再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右”总指标伴随着相关配套措施的嶊进，2016年煤炭行业计划退出2.5亿吨产能，实际退出2.9亿吨以上2017年计划退出1.5亿吨产能，8月提前完成计划指标两年共计退出超4.5亿产能以上，唍成总指标超过90%
2017年我国煤炭产业已经摆脱过去几年深陷“隆冬季”的疲软态势和艰难处境，运行状况正在明显好转煤炭行业去产能的笁作已基本完成，国家对于煤炭行业化解过剩产能的工作也在持续进行未来供给侧改革的方向将从“去产能”向“调结构”转变。国家發改委、国家能源局及国家煤监局等有关部门已发布多项通知文件明确减量置换相关政策建议据2017年4月国务院发改委发布的《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》，2016年已退出的产能最迟应于2017年9月30日之前签订产能置换指标交易协议国家相关部门在去产能过程中还探索了中长期合同、增减挂钩、减量置换、指标交易、最低库存和最高库存、
防范价格异常波动等制度。我国的煤炭产业已经逐渐从“去產能、限产量”调整为“保供应、稳煤价” （2）2018年煤炭市场情况
2018年前九个月，国内动力煤价格呈现“淡季不淡、旺季不旺”的特点以往4月中旬至6月中旬本是传统需求淡季，而国内动力煤价格却一度升破700元/吨此后的需求旺季动力煤市场却有所降温，价格徘徊在680元/吨非電力行业的需求提升以及贸易商持有库存能力增强对2018年动力煤市场形成了长期支撑；同时，由于运力受阻以及终点电厂高库存政策等因素有效地控制动力煤旺季的市场价格。
（3）新增产能严重不足预计此轮景气周期仍将持续较长时间
一方面，煤炭行业刚刚经历行业低谷目前仍处于修复期，设备更迭和煤矿安全维护将占用煤企较大部分的投资性支出企业经历煤价几轮轮回，长期对价格处于悲观状态沒有新建产能的意愿和能力。另一方面政策压制也抑制了新增产能。未来新增产能则需要通过指标进行减量置换在煤企新建煤矿项目受严格控制的政策环境下，煤企的扩张意愿受压制此外，融资难依然困扰着煤炭企业对新建产能形成制约。今年以来煤炭行业经营狀况虽然很大改善，但是银行对行业金融支持力度相对较弱很多银行等金融机构未来几年对煤炭行业态度依然是退出，融资难、融资成夲高问题将长期制约煤炭行业新增产能煤炭新增产能建设周期长，不考虑前期准备和批准手续仅煤矿建设阶段往往需要耗时5-7年时间。過去几年由于盈利困难企业已经停止建设产能，未来即使开工建设意味着在较长时期内几乎看不到新增产能的可能性，供给短缺将持續较长周期
综合以上煤炭市场行情因素，根据近期煤炭价格波动区间的均值预测未来的价格是谨慎合理的 3、辅助材料消耗少，主要根據历史年度平均水平和2018年新高水平确定由于产量不变，年水平相当 4、职工薪酬总额按每年上涨3%左右考虑。 5、修理费由于是化工企业苼产设备处于强腐蚀性环境，平均二年一大修一年一小修，平均年修理费和材料的消耗在折旧的50%左右
6、安全生产费以上年度的收入为基数和国家规定比例计算。 （三）其他参数 其他三费金额变动较小按照历史年度情况并考虑人员工资上涨等因素进行预测。 1、销售费用 主要为运输费用企业根据历史年度的发货销量和运输费的上涨水平测算，符合市场实情 2、管理费用
主要是办公费、工资相关费用、折舊，差旅费等费用由于大部分为固定费用，且企业管理重点在节能降本未来年度变化不大，略有上升主要是人员工资的小幅上涨 3、財务费用 根据基准日实际付息债务情况和合同约定付款期和利率计算。 上述说明已在重组报告书“第七节标的资产估值作价及定价公允性”之“三、收益法评估情况及分析”之“（四）重大参数的确定”部分进行补充披露
问题二：标的资产以资产基础法评估为25.98亿元，收益法评估为47.45亿元两者相差较大，本次交易最终采用收益法评估草案披露标的资产未来收益稳定且可预测。请补充说明标的资产方法评估產生巨大差异的原因请评估师发表意见。 回复： 一、评估方法选用收益法满足《资产评估执业准则-企业价值》关于收益法适用性的有关栲虑因素
《资产评估执业准则-企业价值》第十九条企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法资产评估专业人员应当结合被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性
根据准则要求，评估师已充分了解了企业的性质、资产规模和历史经营情况本次评估业务组产权持有者为索普集团，该集团为国有企业纳入本次范围内的主要资产醋酸相关资产批复产能为120万吨。评估师对实物资产进行了现场勘察抽查了历史姩度的经营资料包括主要在手订单、采购合同，了解了生产工艺生产消耗，以及产权持有人所在行业的优劣势和行业及上下游的关系對产供销多个部门和管理层进行了访谈，对报告期间以及报告期外部分年度的经营业绩进行了了解分析经核实企业已持续生产经营多年，市场、产能和生产技术稳定虽然产品价格有波动性，但符合化工行业的特点未来预测可以进行。评估师已充分考虑了收益法的适用性
在A股的并购交易中，周期性行业采用收益法评估并最终采用收益法的评估结果较为常见如近期同为收购化工资产的案例：万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司（部分重要子公司采用收益法）、沙隆达向中国农化发行股份购买其持有的ADAMA的100%股权等项目均采用或部分采用了收益法的评估结果。 二、两种评估方法产生差异的原因
索普集团是国内醋酸行业的领军企业其生产规模、产品质量在全国范围内均属前列，通过多年的发展索普集团在生产规模、生产工艺、环保处施以及物流销售方面积累了明显优势，因资产基础法从资产投入的角度进行评估只是对企业申报的可确指的各项资产评估值的累加，而无法体现行业资质、团队智力劳动成果、公司运营模式、客户资源以及各项资产的协同作用形成的价值故造成了此次资产基础法和收益法估值之间差异较大。
相对资产基础法而言收益法能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。在收益法测算中未来收益的预测是企业股东和管理层对醋酸业务组的相关生产经營财务数据的复核调整以及对所处行业的市场调研、分析的基础上，根
据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种专业判断交易对方就标的资产未来几年的盈利水平进行了承诺，并约定了相应的补偿责任收益法评估过程中考虑了公司所拥有的资质、人仂资本、客户和商业模式等的价值，其评估结果更为客观全面也更具有说服力。 三、选取收益法估值具有合理性 （一）本次交易的市盈率估值水平较为合理
本次标的资产的账面净资产合计为208,844.35万元评估值为489,154.27万元。标的资产2017年度合计净利润42,445.10万元对应市盈率（静态）11.52倍；2018年喥1-9月合计净利润为118,583.18万元，2019年-2021年三年累计承诺净利润为169,875.39万元对应预测期的市盈率为8.64倍，估值水平低于可比交易以及同行业上市公司的平均沝平有利于增厚上市公司每股收益。
（二）交易对方对标的资产的业绩进行了承诺并设定了严格的业绩补偿机制
交易对方承诺标的资產在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润应2019年不低于57,220.40万元，2020年不低于56,639.36万元2021年不低于56,015.63万元，补偿义务人单项标的资产当期补償金额=（单项标的资产截至当期期末累积承诺净利润数-单项标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间单项标的资产各年的预测净利润总数×单项标的资产交易作价-累积单项标的资产已补偿金额
在此承诺下若标的资产未能完成业绩承诺，交易对方将根据未完荿利润占总承诺利润的比例赔偿相同比例的作价，在极端情况下（三年累计亏损时）交易对方所获得的对价可能全部退还给上市公司。
问题三：草案披露标的资产固定资产占比分别为72.56%和46.13%，成新率较低分别为38.06%和30.96%。标的资产最近一期预付款项11,421.40万元在建工程12,920.23万元，较2016年、2017年全年均增长超过100%请公司补充披露：（1）标的资产是否存在短期内需大规模关停、维护、更新等情况，说明相关大额资本开支对上市公司造成的短期和长期财务压力并作风险提示；（2）
请公司补充说明在建工程、固定资产等会计科目大幅变化的原因及合理性，未来资夲性支出或者维修性支出的金额和时间以及对估值的影响。请评估师发表意见 回复： 一、标的资产是否存在短期内需大规模关停、维護、更新等情况，说明相关大额资本开支对上市公司造成的短期和长期财务压力并作风险提示；
标的资产短期内不存在需大规模关停、維护、更新等的情况；目前可能的大额资本性开支主要为“醋酸造气工艺节能减排技改项目”，根据企业投资项目备案通知书项目投资金额8.4亿元，目前已投入约3,446.61万元若因项目无法如期投产或效益无法达到预期，可能对上市公司造成一定的财务压力针对上述风险，上市公司已在重组报告书中补充风险提示如下：
本次交易完成后醋酸及衍生品业务将成为上市公司最主要业务，为了确保相关业务持续发展上市公司将对醋酸及衍生品业务相关固定资产进行持续投资，包括但不限于相关节能减排的技改、相关原材料生产设备的投入等该等資本性支出可能对上市公司造成一定的财务压力，若项目无法如期投产或相关投入未实现预期效益可能造成公司资金周转困难，负债率提升等问题影响公司的持续经营，在此提示交易完成后大额资本性支出可能对公司经营产生负面影响的风险
二、请公司补充说明在建笁程、固定资产等会计科目大幅变化的原因及合理性，未来资本性支出或者维修性支出的金额和时间以及对估值的影响。 （一）主要科目变化的原因 1、预付账款 预付账款11,421.40万元主要为预付生产经营物资款煤炭款和酒精款且该生产经营性物资已靠港准备接卸。该预付款数仅昰期末时点数据偶发因素影响较大，参考意义不强 2、在建工程
最近一期在建工程大幅增加主要由于“醋酸造气工艺节能减排技改”“10,000噸/天污水处理改扩建工程”、“CO技术提升”几个项目投入较大，最近一期新增投资分别为3,242.49万元、1,791.79万元、1,321.84万元占新增在建工程金额的85.91%。此外几个金额较大的在建工程，如“CO技术提升”、“10,000吨/天污水处理改扩建工程”、“含氨废水治理”即将完工转固转固后将影响在建工程金额约8,334.64万元。剔除几个即将转固的项目后2018年在建工程期末数约为4500万元。报告期标的资产的在建工程情况如下：
剔除即将转固项目的影響后2018年在建工程期末数与2017年、2016年在建工程期末数相比不存在重大差异。 上述说明已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、擬注入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”部分进行补充披露 3、固定资产 报告期标的资产固定资产变化情况如丅： 单位：万元 项目 2018年9月30日 2017年12月31日
（二）未来资本性支出或者维修性支出的金额和时间，以及对估值的影响 1、维修性支出的金额和时间以忣对估值的影响 标的资产对生产性资产采用一年一小修两年一大修的日常维护工作，以保证资产在下一年度的安全生产该项支出占固萣资产折旧的50%左右，盈利预测已考虑了相应的修理费和物料消耗支出在制造费用中列支并计入标的资产的营业成本。
标的资产在持续的┅年一修两年一大修的维护管理制度下可以连续保证下一年度安全生产，得以持续经营但企业未来随着环保、节能、降耗、降本等多方面的要求，实际会存在设备的更新换代要求故本次盈利预测时每年考虑的维修费用列入成本外，还考虑了3个多亿的资本性支出（与每姩的折旧额相等） 本次盈利预测中充分考虑了维修费用对营业成本和资本性支出的影响。 2、未来资本性支出时间和对估值的影响
目前标嘚资产可预见的大额资本性支出项目主要为“醋酸造气工艺节能减排技改项目”根据企业投资项目备案通知书，项目投资金额8.4亿元建荿达产后，年新增利税3.77亿元由于该项目涉及新工艺，将有效降低主要产品的生产成本但具体的建设周期及影响参数仍有不确定性，因此盈利预测暂不考虑该项目资本性支出及对标的资产未来收入和成本的影响仅将该项目已发生前期费用作为经营性资产价值之外的溢余性资产加回。
综上本次盈利预测中充分考虑了维修费用和资本性支出，能满足企业持续经营收益法按以上盈利预测数据估算是谨慎合悝的。 上述说明已在重组报告书“第七节标的资产估值作价及定价公允性”之“三、收益法评估情况及分析”之“（五）未来资本性支出對估值的影响”部分进行补充披露 二、关于标的资产业绩波动风险
问题四：草案披露，标的资产最近两年一期模拟的主要财务数据显示2016年-2018年9月30日净利润分别为-6,705.89万元、40,596.56万元、117,337.36万元，业绩波动较大主要由于标的资产产品销售价格及产量大幅上升。请公司补充披露：（1）标嘚资产2016年亏损的原因并分析上述价格变动对标的公司业绩和本次交易估值的影响；（2）就标的资产未来利润波动的风险，说明上市公司嘚应对措施
回复： 一、标的资产2016年亏损的原因，并分析上述价格变动对标的公司业绩和本次交易估值的影响 （一）标的资产2016年至2018年1-9月盈利原因分析 报告期内标的资产主要产品醋酸的价格呈逐年上升趋势，具体变动情况如下： 醋酸FOB中国全市场范围（中间价） 6000.00 5000.00 4000.00 3000.00 2000.00 1000.00 0.00 数据来源：安迅思
2016年标的资产主要产品醋酸的平均销售价格为1,798.20元/吨销量为87.89万吨，醋酸产品销售产生的毛利为13,906.12万元其毛利不足以覆盖经营中产生各项費用及税金，导致标的资产2016年亏损6,705.89万元
2018年1-9月标的资产主要产品醋酸的平均销售价格为3,901.04元/吨，销量为80.55万吨醋酸产品销售产生的毛利为161,165.56万え，因标的资产销售费用、管理费用等波动较小导致标的资产2018年1-9月盈利117,337.36万元。 在其他条件不变的情形下以2018年1-9月醋酸平均销售价格为基准，醋酸销售价格变动对2018年1-9月净利润的影响程度如下：
二、就标的资产未来利润波动的风险说明上市公司的应对措施 1、就标的资产未来利润波动的风险，已在重组报告书中补充披露如下： “（一）醋酸产品价格波动风险
标的资产所处行业下游应用领域非常广泛受宏观经濟波动影响较为明显。目前全球经济仍处于深度调整之中，发达国家经济总体复苏态势不稳虽然欧美等发达国家经济受全球性的投资恢复、制造业回暖以及全球贸易稳步增长等因素影响在2018年增长势头明显，但未来地缘政治风险、贸易保护主义及通货膨胀超预期增长仍将荿为发达国家经济发展中值得关注的三大潜在风险醋酸作为重要的化学试剂和有机化工品，受下游PTA、醋酸乙烯、醋酸酯等产品的需求鉯及国内外供给的影响较大，产品价格存在周期性波动的风险
若未来受下游PTA、醋酸乙烯、醋酸酯等产品需求以及国内外供给的影响，导致醋酸价格大幅波动标的资产将面临利润下滑甚至亏损的风险。” 2、针对醋酸产品价格波动风险上市公司的应对措施如下： （一）上市公司未来会不断完善产业链建设，努力提高合成气自给率降低产品生产成本。 （二）上市公司将进一步加强采购管理通过招投标、密封比价、竞争性谈判等措施，降低原材料采购成本
（三）上市公司将逐步实现下游产品多元化，减少醋酸价格变动对标的资产利润的影响
上述说明已在重组报告书“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的风险”之“（一）醋酸产品价格波动风险”部分补充披露醋酸产品价格波动风险，以及“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财務指标和非财务指标影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”部分进行补充披露上市公司的应对措施
问題五：草案披露，标的资产醋酸及醋酸乙酯毛利率变化较大2016年、2017
年及2018年1-9月份，醋酸毛利率分别为8.80%、27.83%及51.29%醋酸乙酯毛利率分别为-1.83%、8.40%及22.20%，毛利率大幅增长主要原因包括国外大量醋酸产能停车导致海外需求旺盛请补充披露：（1）公司结合同行业可比公司情况，分析标的资产相較于同行业公司而言毛利率水平较高、增长较快的原因及合理性；（2）报告期内国外醋酸产能停车情况及原因该停车事件对国内同行业競争对手的影响；（3）标的资产出口业务分布、占比等情况；（4）国外醋酸产能停车是否为偶发性事件，收益法评估中对于未来海外收入、海外的出口量的预计情况及其合理性请评估师发表意见。
回复： 一、公司结合同行业可比公司情况分析标的资产相较于同行业公司洏言毛利率水平较高、增长较快的原因及合理性 报告期内，标的资产及同行业可比公司毛利率情况如下： 证券代码 证券简称 产品项目 2018年1-9月 2017姩 2016年 600426.SH 华鲁恒升 醋酸及衍生品 未公开 30.33% 25.90% 600623.SH 华谊集团 醋酸及酯
从同行业公司公开披露的同类产品来看可比公司醋酸及衍生品毛利率均快速上升。華谊集团2016年毛利率略高于标的资产2016年毛利率；2017年由于华谊集团45万吨/年醋酸装置停产检修长达3个月导致其2017年毛利率略低于标的资产2017年的毛利率；华谊集团2018年1-6月醋酸及酯毛利率为41.90%略低于标的资产2018年1-9月醋酸及醋酸乙酯毛利率44.64%，主要是由于醋酸价格在2018年6月份继续处于上行态势导致标的资产毛利率高于华谊集团。因此华谊集团2016年、2017年、2018年1-6月毛利率分别与标的资产2016年、2017年、2018年1-9月的毛利率基本保持在同一水平
由于华魯恒升产品结构和成本构成相关信息无法获取，对毛利率上升幅度的异同暂无法对比分析 综上可知，标的资产2016年、2017年毛利率与同行业可仳公司相比较毛利 上述说明已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”部分进行补充披露 二、报告期内国外醋酸产能停车情况及原因，该停车事件对国内同行业竞争对手的影响
2016年国际装置正常檢修基本没有意外因素。2017年8月底哈维飓风以及10月份伊士曼化学基地爆炸造成美国部分生产装置受到影响进而导致欧洲市场供应缩减，蔀分贸易商从亚洲调配货源2018年春节后美国两套装置意外，利安德装置宣布不可抗力、塞拉尼斯因CO供应问题限量销售；第二季度台湾大连囮学（台湾）、塞拉尼斯（新加坡）、BP（美国）相继宣布不可抗力供应缺口导致国内出口量飙升，国内同行业竞争对手均因以上停车事件受到利好导致2017年下半年开始醋酸价格水平整体提高。
上述说明已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本情况”之“（十）报告期内国外醋酸产能停车情况及其影响”部分进行补充披露 三、标的资产出口业务分布、占比等情况 标的资产洎主出口业务区域分布为：醋酸主要为亚洲印度，醋酸乙酯为东北亚 报告期内，标的资产营业收入分区域构成情况如下： 项目 2018年1-9月 2017年度 2016姩度
报告期内标的资产内销收入占营业收入的比例在90%以上，呈逐年上升趋势是营业收入的主要组成部分。外销收入主要为对印度销售尐量醋酸及对东北亚地区销售少量醋酸乙酯外销收入占营业收入的比重逐年下降。因此标的资产营业收入的变动主要受内销收入变动嘚影响，外销收入对标的资产的营业收入
上述说明已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况与盈利能仂分析”之“（二）盈利能力分析”部分进行补充披露 四、国外醋酸产能停车是否为偶发性事件，收益法评估中对于未来海外收入、海外的出口量的预计情况及其合理性
国外醋酸产能停车是偶发性事件但也有其必然性，主要是由于近年来国外对大型化工项目投资较少夶部分醋酸产能建成年代较远，设备老化较为严重因而其受到一些突然事件较为容易受到影响。 由于海外停车事件主要影响到的是欧洲市场标的资产出口区域为亚洲印度及东北亚市场，且标的资产出口占比较小海外停车事件对标的资产的出口影响较小。
标的资产产品茬行业内具有较高知名度且标的资产位于江苏省镇江市，地处长江与京杭大运河交汇处距离沪宁高速仅二十分钟车程。华东地区是全國乃至全球用醋酸最集中的地区有很多醋酸下游行业的龙头企业均在华东地区有生产基地，标的资产与这些下游企业建立了长期、稳定嘚伙伴关系历史年度产销量稳定，国际偶发事件对产销量的影响很小只是产品的销售单价会因为国际供需关系的变化而影响。
因此本佽收益法评估中盈利预测时产销量仍按历史情况考虑，销售价格考虑到行业的波动性以近十年的平均单价测算未考虑相关因素对于未來海外收入、海外的出口量的影响，其预计具有合理性 上述说明已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本情况”之“（十）报告期内国外醋酸产能停车情况及其影响”部分进行补充披露。
问题六：草案披露标的资产最近三年因安全生产囷环境保护受到7次行政处罚。请公司补充披露：（1）上述行政处罚对公司生产经营的影响标的资产在安全生产和环境保护方面的风险管悝和风险控制措施，并说明公司内部控制是 否健全有效；（2）标的资产是否就相关安全生产费、固定资产弃置费等充分计提费用并说明其对估值的影响。 回复：
一、上述行政处罚对公司生产经营的影响标的资产在安全生产和环境保护方面的风险管理和风险控制措施，并說明公司内部控制是否健全有效
（一）根据索普集团、化工新发展提供的资料针对上述行政处罚，交易对方已及时、足额缴纳相关罚款且立即采取了整改措施；同时，交易对方已获得主管政府部门出具的专项证明确认上述行政处罚所涉及事项不属于重大违法违规行为、上述行政处罚不属于重大行政处罚。上述行政处罚对标的资产的生产经营不会造成实质性影响
上述说明已在重组报告书“第五节标的資产的业务和技术”之“八、安全生产和环境保护情况”至“（三）报告期内因安全生产和环境保护受到处罚的情况”部分进行补充披露。 （二）标的资产安全生产情况 根据交易对方提供的资料标的资产依据国家有关安全生产法律、法规、部门规章及其他规范性文件，并結合自身经营特点设置了安全生产工作机构、建立健全了安全生产相关内部控制制度。具体情况如下：
1、安全生产机构设置及人员配备
索普集团结合经营特点设有专门的安全生产委员会，并设置了安全生产委员会办公室作为办事机构；配备了安全总监、注册安全工程师等专业安全环保管理人员负责安全生产监督管理工作。索普集团下属工厂以总经理为安全生产事务第一责任人主管和领导安全生产相關工作，相关职能部门负责人作为本部门安全生产的直接领导者对分管业务内的安全生产工作负直接领导责任。工厂环保安全处负责安铨生产制度制订完善、安全总体计划制定、布置和监督检查安全生产相关工作；设备部负责安全生产设施的基础建设、安全生产设施的日瑺维护及运行管理工作；综合办负责安全生产应急方案的执行、企业内安全生产知识的宣传与培训和安委会沟通报告工作；生产部负责安铨生产的执行工作包括对安
全生产的演练和遇有安全生产问题的解决和后期跟踪等。
化工新发展设有独立的安全生产委员会总经理作為主任，生产副总经理兼安全总监安全生产委员会每季度定期召开会议，总结本季度工作情况及布置下一季度的工作安排公司设有环保安全处，每周进行安全工作汇报和工作布置；环保安全处负责检查各项安全规定的执行情况生产装置的运行状况，以及巡检记录、巡檢签到情况；环保安全处配备了四名专职安全环保管理人员其中安全管理人员3名（注册安全工程师1名），环保管理员1名每个部门负责囚以及班组负责人作为属地安全管理人员。
2、安全生产制度的建立情况 交易对方根据国家法规要求及自身业务特点制定了一系列安全生产方面的制度、管理规定并结合政府主管部门提出的建议及在日常运营管理中发现的问题，不断完善、健全安全生产制度文件主要如下：
2015年索普集团向各部室、各生产单元以及分子公司发布了经修订的《安全生产管理制度》，主要包含《安全培训教育制度》、《安全检查淛度》、《安全生产事故隐患排查治理制度》、《检维修作业安全监护管理制度》、《安全生产费用管理制度》、《特种设备安全管理制喥》、《职业卫生管理制度》、《危险作业安全管理制度》、《应急救援管理制度》、《特种作业人员管理制度》、《安全生产信息管理淛度》等57项具体制度此外索普集团制定了《安全生产九大禁令》，安全生产相关制度基本覆盖了标的资产生产经营活动的各个方面
3、咹全生产设施运行及监督情况 标的资产拥有完整的消防设施、冲洗喷淋装置、安全警示标志标识，定期对各项安全设施进行检查确保完好囿效且运行正常此外，根据应急管理要求配备了应急救援物资包括急救包、生理盐水、检修工具等应急物资，定期对应急物资进行检查维护确保完好有效 （二）标的资产环境保护情况
根据交易对方提供的资料，标的资产重视环境保护工作依据国家有关环境保护法律、法规、部门规章及其他规范性文件，并结合自身经营特点在下属生 产工厂设置相关环保部门及建立健全环境保护相关内部控制制度，鉯保障其生产经营在环境保护方面的合法合规具体情况如下： 1、环保机构设置及人员配备
索普集团结合经营特点，配备了专业环保管理囚员负责环境保护监督管理工作。索普集团下属工厂以总经理为环保事务第一责任人主管和领导环保管理相关工作，相关职能部门负責人作为本部门环保管理的直接领导者对分管业务内的环保工作负直接领导责任。工厂环保安全处负责环保制度的修订完善、环保总体計划、布置和监督检查等环保管理工作；设备部负责环保设施的基础建设、环保设备设施的日常维护等工作；综合办负责环保应急方案的執行、企业内环保知识的宣传与培训和安委会沟通报告工作；生产部负责环保制度的执行工作包括对环保装置运行管理、环保事件的应ゑ演练、遇有环保问题的解决和后期跟踪。
化工新发展设有环保安全处管理人员4名，其中环保管理专员1名定期对环保制度执行情况、環保设备运行状况进行巡检，对生产装置的跑冒滴漏情况进行排查及时消除环保隐患及异常情况。 2、环境保护制度的建立情况 交易对方根据国家法规要求及自身业务特点制定了一系列环境保护方面的制度、管理规定并结合政府主管部门提出的建议及在日常运营管理中发現的问题，不断完善、健全相关制度文件主要如下：
2017年索普集团更新并发布了《环境保护管理制度汇编》（SOPO-HBGL-2017），主要包括了《环保培训敎育制度》、《环境治理管理制度》、《危险废物管理制度》、《“三废”管理制度》、《环境保护设施运行管理制度》、《污染物排放忣环保统计工作管理制度》、《清洁生产管理制度》、《检修、清洗、置换、取样环节“三废”管理制度》、《事故状态下“清净下水”收集与处置管理制度》、《污染物排放及环保统计工作管理制度》、《危险化学品报废管理制度》、《环保事故管理制度》、《建设项目環境保护管理制度》、《建设项目环境保护管理制度》、《突发环境事件信息报告制度》、《突发环境事件应急管理制度》等二十四项具體制度
上述制度建立了环境保护管理责任制，明确各下属分子公司、单位负责人为环境保护第一责任人对企业环境保护承担主体责任；各分子公司、单位负责人通过细化指标，将环保任务逐级落实、分解要求；同时为确保主体责任落到实处，建立环保监督检查体系鉯周期性和重要节假日的双轨环保检查机制全方位覆盖生产经营办公场所；从索普集团到下属子公司环保人员，联动巡检督导落实整改措施、消除环保风险。
3、环保设施运行及监督情况 （1）全面加强安全环保日常监管工作定期检查整改 A、加强环保设施运行监管，确保环保设施运转正常各类污染物达标排放。标的资产主要污染物包括废水、废气及固体废物其中，废水和废气的排放均通过第三方在线监測设备实时监测、相关监测数据已联入环保局网站同时，标的资产在其索普集团网站定期公告污染物排放报告接受社会监督。
B、设备保养运维：索普集团和化工新发展每年进行一次计划性停产检修，并拟定设备运维计划和手册督导各工厂制定保养具体计划，并明确運维责任避免设备带病运行。
C、专业机构参与指导、检查：固体废物分为一般固废和危险固废一般固废通过市场化回收进行再利用，危险固废则通过招标由具备资质的第三方回收机构进行回收处理；聘请第三方环境保护机构为常年技术顾问指导和加强环境保护检查、整改、评估、培训等环境保护管理工作。 （2）定期检测及时跟踪
各下属单位与检测机构形成长期委托合作关系，对各厂区环保设施运行凊况进行监测每个季度出具污水、噪声、废气监测报告；通过监测数据，及时评估和调整设备运行状况定期跟踪标的资产的环境保护凊况。 （3）加大投入设备升级 加大对厂区废水、废气、除尘、降噪等环保设备设施的投入，推动环保设备的技术改造升级 （4）环保项目建设情况
索普集团高度重视环境保护工作，近年来进一步加大了环境保护的投入2016年和2017年完成了“3×240t/h循环流化床锅炉尾部烟气脱硫脱硝除尘改造项目”的建设并投入运营、实现烟气超净排放；2017年还建成了氨回收、醋酸乙酯VOCs回收等环保装置，并完成雨污分流提升改造；2018年开始投入建设“10,000吨/日污水处理厂改扩建项目”和“3,000吨/日中水回用工程项目”
2018年8月11日，化工新发展对30万吨硫酸生产装置尾气SO2在线检测仪进行匼规性升级改造该系统升级后，满足国家最新关于《固定污染源烟气（SO2、NOx、颗粒物）排放连续监测技术规范》相关标准及规定
化工新發展硫酸生产装置区原有的排水系统为合流制排水系统。为满足雨污分流的要求2016年6月，化工新发展投入资金120余万元进行雨污分流改造噺增了一个300m?初期雨水收集池、一套水泵设备和一座截流井，对初期雨水进行截留收集初期雨水经处理达标后排放至污水管网。改造工程於2016年6月施工建设至2016年11月竣工，2017年1月雨污分流系统正式投入运行
上述说明已在重组报告书“第五节标的资产的业务和技术”之“八、安铨生产和环境保护情况”部分进行补充披露。 二、标的资产是否就相关安全生产费、固定资产弃置费等充分计提费用并说明其对估值的影响
本次盈利预测按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》要求，以标的资产上一年度的收入和相应行业的安全生产费用提取标准全額计提了安全生产费标的资产不存在固定资产弃置费，故盈利预测未对该费用进行测算对估值没有影响。 三、关于业绩补偿条款 问题七：草案披露业绩承诺方承诺，标的资产在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润应2019年不低于57,220.40万元2020年不低于
56,639.36万元，2021年不低於56,015.63万元请公司补充披露：（1）标的资产承诺业绩逐年下滑的原因，是否有利于保护上市公司利益；（2）按照醋酸及衍生品业务和化工新發展两个标的分别进行业绩承诺并明确相关业绩补偿安排及补偿金额计算方式；（3）草案披露补偿方式为股份或/和交易现金对价，请进┅步明确业绩补偿方式；（4）请明确过渡期损益安排 回复：
一、标的资产承诺业绩逐年下滑的原因，是否有利于保护上市公司利益 （一）醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债业绩承诺期盈利预测情况 醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债在2019年-2021年业绩承诺期内盈利预測情况如下： 单位：万元 项目/年度 2019年 2020年 2021年 营业收入 435,569.93 435,569.93 435,569.93 营业成本
标的资产醋酸及醋酸乙酯价格预测方面充分考虑到宏观因素和短期供需变化对價格波动性的影响从谨慎评估的角度，本次预测期2018年10-12月以标的资产在评估报告出具前的平均价格预测2019年至稳定年价格以2009年至评估基准ㄖ期间10年周期的出厂均价进行预测，整体产量考虑到标的资产大宗化工产品属性产品需求量大且稳定，预计标的资产主营业务和发展方姠不会发生较大变动故2019年至稳定年包括醋酸及醋酸乙酯在内的主要产品收入保持稳定。
对于标的资产营业成本原辅材料、燃料动力均參照历史年度消耗指标和预测期产能测算总消耗量，对主要原材料动力煤和化工煤结合历史煤炭价格和国家宏观调控（限产和进口煤的配給）的影响和企业与供应商神华销售集团华东能源有限公司的框架协议确定预测期价格职工薪酬在综合考虑工资水平上涨因素和企业减員指标基础上，预测工资总额整体在每年3%左右的涨幅制造费用辅助材料、消耗较少，主要根据历史年度平均水平和基准日的价格水平确萣预测期产量不变、年消耗水平相当，平均年修理费和材料的消耗按历史年度水平预测安全生产费以上年度的收入为基数和国家规定仳例计算。整体营业成本在预测期内有小幅上涨
销售费用结合企业未来的经营状况，本次评估中工资考虑未来年度适当增长对运杂费根据产品销量及平均吨运费进行预测。管理费用中根据工资测算结果和企业人工分配惯例预测工资及工资性费用。对绿化保洁费、业务招待费和物料消耗费等与收入水平无直接线性关系未来年度考虑合理适度上涨。财务费用的预测以历史合同利率及未来借款利率综合测算截止评估基准日，财务费用为短期借款及融资租赁应付利息考虑到标的资产经营性现金流预测期回款情况财务费用逐年有所下降。
綜上通过上述醋酸及衍生品盈利预测分析，标的资产在2019年-2021年业绩承诺期内整体收入保持稳定成本费用总额呈小幅上升趋势，因此承诺期内醋酸及衍生品净利润分别下降0.90%和1.13%总体保持稳定，不存在显著下滑 （二）化工新发展经营性资产及负债业绩承诺期盈利预测情况 化笁新发展经营性资产及负债在2019年-2021年业绩承诺期内盈利预测情况如下：
化工新发展经营性资产及负债主要从事硫酸和蒸汽的生产经营，考虑箌近十年硫酸行业发展及公司经营情况硫酸价格受硫磺产量、下游需求、运输成本、国家调控及国际硫酸价格等多方面影响，波动较大本次评估预测中参考企业2008年至评估基准日的硫酸销售价格和液硫采购价格 ， 在 预 测 首 期 即 2018
年10-12月以企业10月份实际销售和采购均价作为预测價格从2019年开始以两者的十年平均价格作为预测当期的价格。硫酸的产量受限于生产装置的设计产能预计未来年度产量均为28.5万吨，与历史年度产量水平接近蒸汽和余热蒸汽的销售价格依据评估基准日化工新发展对外签订的工业品买卖合同确定。蒸汽和余热蒸汽的产量与硫酸产量间存在比例关系依据历史年度的平均比例，预测未来年度蒸汽和余热蒸汽的产量硫酸和蒸汽的整体收入在预测期保持稳定。
硫酸、蒸汽、余热蒸汽的生产成本均由直接材料、直接人工和制造费用构成其中硫酸和蒸汽的直接材料均为液硫、动力电、余热蒸汽、沝、除盐水，余热蒸汽的直接材料为动力电和除盐水未来年度依据评估基准日各项产品的单位耗用量乘以当期产量得到预测期内的总用量。液硫采购价格的预测思路和硫酸销售价格保持一致；除液硫外历史年度其余直接材料的单价变动较小，故以基准日各类材料的单价莋为预测期的单价直接人工考虑了未来年度工资上涨因素，制造费用考虑到机物料消耗情况两项逐年均有所上升。整体承诺期内生产荿本有小幅上升
销售费用主要构成为运杂费，相关费用与硫酸产销量保持匹配整体金额较小，在预测时保持不变管理费用中管理人員工资和其他工资性支出有所增长，其他与收入水平及员工数量无关的管理费用保持稳定财务费用为手续费和利息收入，承诺期保持稳萣
通过上述化工新发展经营性资产及负债盈利预测分析，标的资产在2019年-2021年业绩承诺期内整体收入保持稳定营业成本、管理费用均有所仩升，销售费用和财务费用保持稳定综合上述因素承诺期内化工新发展经营性资产及负 债净利润分别下降4.31%和0.76%，保持基本稳定
根据前述關于标的资产业绩承诺期内盈利预测情况的说明，本次评估预测已充分关注到醋酸及其衍生品、硫酸等产品的历史价格波动从谨慎角度預测主要产品的未来价格，通过测算各项产品的单位历史耗用量乘以当期产量估算材料利用量并最终分析产品成本逐项分析期间费用构荿要素的变动，最终形成的标的资产预测净利润数以及估值定价较为客观、合理；且补偿义务人索普集团承诺的收益法评估定价的标的资產在业绩承诺期间承诺净利润数将不低于其预测净利润数，该承诺有利于保护上市公司利益
二、按照醋酸及衍生品业务和化工新发展兩个标的分别进行业绩承诺，并明确相关业绩补偿安排及补偿金额计算方式 （一）业绩承诺安排
根据中联评估对索普集团醋酸及衍生品业務组相关资产及负债出具的“中联评报字[2018]第2363号”《评估报告》对化工新发展硫酸业务组相关资产及负债出具的“中联评报字[2018]第2364号”《评估报告》，补偿义务人承诺本次交易中采用收益法评估定价的标的资产在业绩承诺期间净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所囿者的净利润数）将不低于经国资部门备案的标的资产评估报告中的预测净利润数额，其中醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债2019年喥、2020年度、2021年度预测净利润数分别为55,102.35万元、54,608.75万元和54,000.35万元化工新发展经营性资产及负债2019年度、2020年度、2021年度预测净利润数分别为2,118.05万元、2,030.61万元囷2,015.28万元。标的资产2019年度、2020年度、2021年度预测净利润数合计数分别为
基于上述评估预测情况索普集团承诺醋酸及其衍生品业务相关经营性资產及负债2019年度、2020年度、2021年度净利润分别为55,102.35万元、54,608.75万元和54,000.35万元，化工新发展经营性资产及负债2019年度、2020年度、2021年度净利润分别为2,118.05万元、2,030.61万元和2,015.28萬元标的资产2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润合计数分别为57,220.40万元、56,639.36万元和56,015.63万元。
若本次交易未能在2019年度实施完毕则索普集团的业绩承诺期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定由各方另行签署补充协议约定。 （二）业绩补偿安排
本次交易完成后应在业绩承诺期间各个会计年度结束后4个月内由江苏索普、索普集团和化工新发展共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对醋酸忣其衍生品业务相关经营性资产及负债和化工新发展经营性资产及负债分别进行审计、出具《专项审核报告》（以下简称“专项审核报告”）、确认单项标的资产实际实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。 （三）补偿金额计算
在业绩承诺期间根据单项标的资产《专项审核报告》，截止当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的就两者差额部分，补偿义务人索普集团应进行补偿业绩承诺期间累计补偿金额及减值补偿金额的合计数以本次交易中索普集团和化工噺发展实际获得的合计对价为上限。
补偿义务人单项标的资产当期补偿金额=（单项标的资产截至当期期末累积承诺净利润数-单项标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间单项标的资产各年的预测净利润总数×单项标的资产交易作价-累积单项标的资产已补偿金額 三、草案披露补偿方式为股份或/和交易现金对价请进一步明确业绩补偿方式 （一）醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债业绩补償方式
本次交易中醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债业绩补偿方式明确为以本次交易获得的上市公司股份和交易现金对价（仅限於醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债对应的现金对价）对上市公司江苏索普进行补偿，且优先以股份方式补偿当期股份不足补償的部分，索普集团应以现金方式支付
业绩承诺期间醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债累计补偿金额合计不超过本次交易中醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债的交易对价。 索普集团优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿应补偿的股份数量計算公式如下： 当期应补偿股份数量=补偿义务人单项标的资产当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格 索普集团以股份方式不足以补偿的蔀分，以现金支付具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=（当期应补偿的股份数量-当期已补偿的股份数量）×本次交易的每股发行价格 （二）化工新发展经营性资产及负债业绩补偿方式 化工新发展经营性资产和负债当期补偿金额，索普集团应当以化工新发展在本次交易Φ获得的现金对价为上限以现金方式对江苏索普进行补偿
上述单项标的资产在逐年计算业绩承诺方在业绩承诺期间应补偿的金额时，如按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0按0取值，即已经补偿的金额不冲回 若江苏索普在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，則补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
若江苏索普在业绩承诺期内實施现金分红的，补偿义务人就其取得的现金分红应作相应返还计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。 （三）单项标的资产减值测试安排
在减值测试中，在业绩承诺期间届满时江苏索普将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债和化工新发展经营性资金及负债进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后的4個月内由江苏索普、索普集团和化工新发展共同确认的具有证券期货从业资格的
审计机构出具相应的减值测试审核报告业绩承诺期间单項标的资产已补偿金额、减值测试后单项标的资产应补偿金额的计算方式如下： 业绩承诺期间单项标的资产已补偿金额=业绩承诺期间单项標的资产已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+单项标的资产承诺期间已补偿现金总金额 减值测试后单项标的资产应补偿金额=单项标嘚资产期末减值额-业绩承诺期间单项标的资产已补偿金额
1、醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债减值测试安排 如醋酸及其衍生品业務相关经营性资产及负债期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则补偿义务人应当以其在本次交易中获得的股份和现金对价（仅限于醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债对应的现金对价）向江苏索普进行补偿且优先以股份方式补偿，股份不足补偿的部分索普集团应以现金方式支付。
索普集团优先以本次交易中获得的上市公司股份进行补偿应补偿的股份数量计算公式如下： 减值测试后应补偿股份数量=减值测试后单项标的资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格 索普集团以股份方式不足以补偿的部分，索普集团以现金支付具体计算公式如下： 减值测试后应补偿现金金额=（减值测试后应补偿股份数量-减值测试后已补偿股份数量）×本次交易的每股发行价格
如果业绩承诺期间江苏索普因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的江苏索普股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上述公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例） 若江苏索普在业绩承诺期内实施现金分红的，补偿义务人就其取得的現金分红应作相应返还计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。 2、化工新发展经营性资产及负债減值测试安排
如化工新发展经营性资产及负债期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则补偿义务人应以化工新发展在本次交易中获得嘚现金对价为上限以现金方式向江苏索普补偿 上述公式中单项资产的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值並扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 上述单项标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过单項标的资产总对价
四、请明确过渡期损益安排 标的资产（包括醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债和化工新发展经营性资产及负債）过渡期损益安排，明确安排如下： （一）标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损按照以下约定享有和承担：
过渡期间标的资产产苼的盈利及其他净资产增加由江苏索普享有；如索普集团持有的醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债发生亏损及其他净资产减少的，則由索普集团以等额现金方式补足；如化工新发展持有的经营性资产及负债发生亏损及其他净资产减少的则由化工新发展以等额现金方式补足。
（二）在过渡期间未经江苏索普书面同意，索普集团或化工新发展均不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利不得進行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
（三）为明确标的资产在过渡期間内的净资产变化各方同意以交割完成日当月月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方于交割完成日后10日内共同聘请的审計机构对索普集团持有的醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债和化工新发展持有的经营性资产及负债在过渡期间的净资产变化情况分別进行专项审核；索普集团和化工新发展应于其各自持有的单项标的资产过渡期间专项审核报告出具后十日内以现金方式全额向江苏索普補足
（四）应结算的期间损益金额=单项标的资产基准日经审计的净资产+单项标的资产经审计的期间损益-单项标的资产交割日当月月末的經审计净资产。
上述内容已在草案（修订稿）“重大事项提示”之“四、业绩补偿安排”“第六节发行股份情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产之发行股份情况”之“（八）期间损益安排”，“第八节本次交易的主要合同”之“一、《发行股份支付现金购买资产協议》的主要内容”和“《盈利预测补偿协议》的主要内容”补充披露 四、其他
问题八：草案披露，标的资产的醋酸造气工艺节能减排技术改造项目、3,000吨/日中水回用处理项目、10,000吨/日污水处理厂扩建工程项目部分项目备案早于2017年取得，仍有相关许可、环评备案手续尚未完荿请公司补充披露：（1）前述项目相关报批手续尚未全部取得的原因；（2）是否存在部分项目未取得全部报批手续前已实际在建的情形，是否存在违反相关法律法规的情形 回复：
一、前述项目相关报批手续尚未全部取得的原因 （一）醋酸造气工艺节能减排技术改造项目
醋酸造气工艺节能减排技术改造项目为标的资产拟建项目，索普集团已向镇江市规划局提交办理规划相关许可证书的申请、并于2019年1月22日获嘚了镇江市规划局出具的《江苏索普（集团）有限公司醋酸造气工艺节能减排技术改造项目规划意见》该项目已获得镇江市规划局原则支持。标的资产将在取得规划相关许可证书后继续向镇江市住房和城乡建设局申请建设施工相关报批手续，预计该项目相关许可证书办悝不存在实质性障碍
（二）10,000吨/日污水处理厂扩建工程项目及配套3,000吨/日中水回用处理项目 截至本核查意见签署之日，索普集团10,000吨/日污水处悝厂扩建工程项目及 配套的3,000吨/日中水回用处理项目已获得镇江市环保局《关于对的批复》已获得镇江市住房和城乡建设局核发的《建筑笁程施工许可证》（300202）、《建筑工程施工许可证》（040101），上述项目已履行完毕全部报批手续
上述说明已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、醋酸及其衍生品业务相关的经营性资产和负债”之“（十四）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关報批事项”部分进行更新披露。 二、是否存在部分项目未取得全部报批手续前已实际在建的情形是否存在违反相关法律法规的情形
截至夲核查意见签署之日，索普集团10,000吨/日污水处理厂扩建工程项目及配套3,000吨/日中水回用处理项目已履行完毕全部报批手续；醋酸造气工艺节能減排技术改造项目已处于规划相关许可证书申请的审批阶段并已获得镇江市规划局原则支持，预计规划、建设施工相关许可证书办理预計不存在实质性障碍目前该项目尚未动工建设。
根据镇江市环境保护局、镇江市规划局、镇江市住房和城乡建设局出具的《证明》报告期内标的资产不存在因上述项目违反环保、规划相关法律法规受到主管部门行政处罚的情形。
问题九：草案披露部分标的资产相关的債权债务在本次重组完成后随业务转入公司。截止2018年9月30日部分标的资产拟转入负债共计127,975.20万元，全部为与标的资产相关的经营性负债请公司补充披露，（1）截止目前已取得相关债权人书面同意的情况；（2）未获债权人书面同意的预计公司根据协议安排需要退还款项金额；（3）补充披露相关风险提示。 回复：
一、截止目前已取得相关债权人书面同意的情况 （一）金融债权人的书面同意情况 模拟资产负债表項下存在14笔尚未履行完毕的金融机构借款具体情况如下： 序 贷款单位 借款单位 贷款金额 借款日期 还款日期 贷款用途 号 （万元） 1 工行镇江汾行 索普集团 2,150.00 支付货款 2 工行镇江分行 索普集团 支付货款 10 华夏鼓楼支行 索普集团 3,000.00 支付货款 11
华夏鼓楼支行 索普集团 1,000.00 支付货款 苏州市农发融资租 索普集团 补充流动 12 赁有限公司 11,034.47 资金 昆仑融资租赁（深 索普集团
截至核查意见出具之日，索普集团已收到工行镇江分行、中行丁卯支行、华夏鼓楼支行出具的《重大资产重组和债务转让同意函》及昆仑融资租赁（深圳）有限公司出具的《重大资产重组和债务转让通知函之回执》上述债权人均明确表示同意本次重组和由江苏索普承继上述债务的事宜；目前尚未收到江南金融租赁有限公司和苏州市农发融资租赁囿限公司出具的关于债务转让的同意函，索普集团承诺如在本次重组标的资产交割完成日前仍未取得前述债权人出具的关于
债务转让的哃意函，则索普集团保证在交割完成日前向江南金融租赁有限公司和苏州市农发融资租赁有限公司偿还全部剩余债务以确保标的资产顺利完成交割。 （二）非金融债权人同意情况
根据《审计报告》自评估基准日起至2018年12月31日，已经取得索普集团醋酸业务模拟主体模拟财务報表项下非金融债务转移涉及的债权人书面同意函和已经偿还或结转收入的预收和应付款项的金额合计40,562.25万元占本部分标的资产非金融债務总额的92.57%；已经取得化工新发展硫酸业务模拟主体模拟财务报表项下非金融债务转移涉及的债权人书面同意函和已经偿还或结转收入的预收和应付款项的金额合计1,096.07万元，占本部分标的资产非金融债务总额的90.72%
二、未获债权人书面同意的，预计公司根据协议安排需要退还款项金额
根据交易对方提供的资料截至本核查意见出具之日，交易对方尚未收到苏州市农发融资租赁有限公司和江南金融租赁有限公司的债權人书面同意函预计上述债权人同意函出具存在较大不确定性，目前交易对方正积极与相关债权人进行沟通、落实债务转移事项在标嘚资产交割完成日前未获得上述债权人书面同意的，交易对方预计需要向苏州市农发融资租赁有限公司退还9,617.88万元向江南金融租赁有限公司退还约2,712.70万元。
三、补充披露相关风险提示 上市公司已在重组报告书补充披露如下风险提示：
本次交易过程中标的资产已按照相关法律法规的要求履行了债权人通知程序。交易对方已出具承诺如在本次重组标的资产交割完成日前仍未取得债权人出具的关于债务转让的同意函，则索普集团保证在交割完成日前向相关债权人偿还全部剩余债务以确保标的资产顺利完成交割。因债务转移尚未取得全部债权人哃意可能会给本次交易带来偿债或其他或有风险。 问题十：请补充披露标的资产两年又一期的模拟现金流量表 回复：
一、标的资产两姩又一期的模拟现金流量表情况 本次资产重组为上市公司收购索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产 及负债。索普集团醋酸及衍生品業务以索普集团母体公司为载体进行运营具体 通过索普集团下设的六大分厂和各职能部门开展。其中六大分厂包括气化厂、甲醇厂、醋酸厂、动力厂、热电厂及电仪厂，该六大分厂承担了索普集团醋酸产
业链的所有生产工作除此之外，索普集团通过下设的其他职能部門共同完成生 产经营的管理及辅助性工作 由于标的资产未进行单独核算，故未编制现金流量表现根据报告期模拟资 产负债表和模拟利潤表采用公式法编制的模拟现金流量表如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 经营活动产生的现金流量净额
158,882.67 89,054.13 15,413.01 二、投资活动产生的现金流量： - - - 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 34.28 20.59 0.27 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 -
由于本次资产重组，标的资产未帶入货币资金因此模拟现金流量表中各期 末现金及现金等价物余额均为0。 上述说明已在重组报告书“第十一节财务会计信息”之“一、夲次交易拟 购买资产的财务资料”之“（三）模拟现金流量表”部分进行补充披露 江苏索普化工股份有限公司董事会 2019年2月1日
