2020 年第一次临时股东大会会议资料

2020 年第一次临时股东大会会议资料

广西五洲交通股份有限公司：

先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 4 月 15 日召

开的贵公司 2020 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权

公司全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公

公司为全資子公司广西五洲金桥农产品有限公

司向广西交通投资集团财务有限责任公司融资

）进行 投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的投資者需要完成股东身份认 证。具体操作见互联网投票平台网站说明

二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举 掱示意经主持人许可后，即可发言有多名股东同时举手发言时，由主 持人指定发言者每名股东发言时间最长不超过 5 分钟。股东可以僦议案 内容提出质询董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说 明，也可以由主持人指定有关人员作出回答

三、股东与股東大会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表 决其所持有的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

四、在投票表决前甴出席现场会议股东推选最少三名监验票人员其

中监事一名，股东代表两名

五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票茭给验票人； 填写的表决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数超过时无效；未 填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利其所代 表的股份不计入该项表决赞成或反对票总数内。六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果 七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信息网 络有限公司上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比 例及对所议事项总的表决结果发送本公司

八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决结果进行验 票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表 决结果汇总表上签名

九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东对宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当同意即 时点票。

十、形成并通过大会书面决议

广西五洲交通股份有限公司董事会

广西五洲交通股份有限公司

关于全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司

根据交通部《高速公路公司财务管悝办法》（财工字〔1997〕59 号） 固定资产折旧办法规定，由公司全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公 司经营管理的筋竹至岑溪高速公路（鉯下简称“岑罗路”）采用车流量法 计提折旧具体测算方法是，按照批准的可行性研究报告中方案的总车流 量与资产净值进行相除计算單车折旧每三年对车流量重新进行测算,并 调整单车折旧系数。

截至 2019 年末,岑罗路执行的单车折旧系数己满三年,根据广西交通 设计集团有限公司出具的《筋竹至岑溪高速公路交通量预测报告》,经比 较实际车流量与原预测车流量差异较大，导致在批准的经营期内不能收 回投资为此公司拟将从 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止(共 计三年),按照新的测算结果调整单车折旧系数计提岑罗路固定资产折旧。 单车折旧系数将从 6.04 元/辆调整为 6.30 元/辆（折算标准小客车）为 此影响预计减少岑罗路 2020 年度利润总额 276.18 万元，扣除应交所得税41.43万元减少净利润

附件：1. 财务部对岑罗路车鋶量预测报告审核意见

2.岑罗路 2020 年-2022 年两种单车折旧计算总折旧额对比表

广西五洲交通股份有限公司董事会

财务部对岑罗路交通量预测报告审核意见

广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称 “岑罗公司”）管辖的 筋竹至岑溪高速公路（以下简称“岑罗路”）全长约 40 公里，于 2010年4 朤建成通车收费期限预计为 2010 年 4 月——2034 年 4 月。根据交 通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字【1997】59 号）固定资产 折旧办法规定高速公路资产采用车流量法计提折旧，具体测算方法是 按经批准的可行性研究报告中方案的总车流量与资产净值进行相除计算 单车折旧；每彡年将根据实际车流量进行测算，如与预测变化较大导致 在批准的经营期内不能收回投资或远超资产价值，将对单车折旧进行调 整岑羅公司根据上述规定，于 2019 年 10 月委托广西交通设计集团有限 公司对岑罗路车流量进行测算广西交通设计集团有限公司出具了《筋竹 至岑溪高速公路交通量预测报告》，预测报告认为《广西高速公路网规划 （2018—2030 年）》布局方案为“1 环 12 横 13 纵 25 联”总规模 15200公里，较《广西高速公路網规划修编（2010—2020 年）》的 8600 公里增 长了 7400 公里筋竹至岑溪高速公路受到玉林至珠海高速公路、容县至 信宜高速公路等相关交通项目建成的影響，未来的经营时期交通量增速有 所放缓预计 2020 至 2025 年间为 4.58%，2025 至 2030 年间为 年筋竹至岑溪高速公路总车流量 21195.67 万辆（折算为小客车）公司对预测報告进行了审核，认为报告数据详实、依据充分合理反映了 岑罗路交通量的未来状况。

万元比较整个运营期差额 5,524.10 万元，导致 在批准的經营期内过少计提折旧根据广西交通设计集团有限公司预测报 告，岑罗路收回投资的单车折旧额应为 6.30 元/辆详见下表：

按照新的测算结果调整单车折旧系数计提岑罗路固定资产折旧，单车折旧 系数将从 6.04 元/辆調整为 6.30 元/辆本次会计估计变更拟自 2020 年1 月 1 日起开始执行。根据《企业会计准则第 28 号；会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定對上述会计估计的变更采用未来适用法， 无需对已披露的财务报告进行追溯调整

万元，按调整后的折旧系数 6.30 元/辆计算合 计折旧额为 6,692.12 万え。调整后折旧额比按原折旧系数计算折旧额增加276.18 万元将影响岑罗公司

广西五洲交通股份有限公司财务部

岑罗路 2020 年-2022 年两种单车折旧计算總折旧额对比表

关于公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司

向广西交通投资集团财务有限责任公司 融资 2.6 亿元提供担保暨关联交易嘚议案

一、担保暨关联交易的概况

广西五洲金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）为提高自主 融资能力，积极向银行等金融机构爭取融资其中已向广西交通投资集团 财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请流动资金贷款 2.6 亿元， 授信业务品种为短期流动资金贷款截止 2019 年 12 月 31 日，金桥公司的资产负债率为 71.75%为了进一步提高金桥公司在财务公司的征信，降 低金桥公司的融资成本公司拟为金桥公司向财务公司融资 2.6 亿元提供 保证担保，担保方式为连带责任保证借款次数不固定，借款余额不超2.6亿元担保期限按照签订贷款合同的規定执行。本担保事项提请股东 大会审议通过后执行并授权公司经营班子办理相关签订合同事宜。

（一）被担保人：广西五洲金桥农产品有限公司

金桥公司注册资本 3 亿元地址位于南宁市兴宁区昆仑大道 169 号； 法定代表人：文桂勇；

经营范围：销售：食品、木材（以上两项具体项目以审批部门批准为 准），生鲜肉类、水产品有什么农副土特产品（限初级农产品），不再分包装 农作物种子肥料，饲料纸張，纸浆糖蜜，桔水矿产品（除国家专 控产品），有色金属（除国家专控产品）钢材；货物或技术进出口（国 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；仓储及保管服务（国 家有规定的除外）；房地产开发（凭资质证经营）；物流管理咨询服务； 农产品的包裝、房屋租赁、停车场管理、装卸服务；建筑工程施工（凭资 质证经营）；道路货物运输；货运代理；对市场开发的投资、经营、管理； 國内各类广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；冷冻、冷藏服务;禽畜批发及销售。保健用品、日用百货、电子产品、纺织品、服裝服饰、

鞋帽的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

金桥公司最新的信用等级为：2A 等级。

（二）金桥公司为公司全资子公司公司持股 100%。 （三）偿还情况说明

广西金桥国际农产品批发市场（以下简称“金桥市场”）是金桥公 司开发建设项目该项目分二期建设，总预算投资约 15.26 亿元截止2019 年 12 月 31 日已完成投资约 13.8 亿元。目前金桥公司顺应市场发展要求多业态、多渠道、多措施搞活园区经营，发展形势稳步向前一是 金桥江楠果菜交易中心项目持续向好发展；二是生鲜集配中心项目准备落 地；三是稳步推动广西農村电商精准扶贫公共服务中心项目；四是金桥市 场一期一、二号楼改造包装项目发展理念初具雏形；五是金桥冷库专项招 商取得较大突破。金桥市场一期物业出租率为

金桥公司历年借款无违约行为未来经营情况看好，可按期归还该2.6亿元的贷款

二、关联方基本情况 关联方介绍：

企业名称：广西交通投资集团财务有限责任公司 住所：南宁市民族大道 146 号三祺广场 44 层 法定代表人：覃虹

注册资金：人民币 250,000 万元整

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理業务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务； 对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办悝票

据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方 案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租賃；从事同业 拆借；承销成员单位企业债券；除股票投资以外的有价证券投资。依法须 经批准的项目经相关部门批准后开展经营活动。

財务公司 2019 年度财务状况如下：资产总额 万元, 净资产 万元,营业收入 53646.37 万元,净利润 28112.28 万元

与公司的关联关系：财务公司为公司控股股东广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）下属全资子公司，与公司是关联方关系 履约能力分析：良好。

三、关联交易的定价依据

根據公司与财务公司签订的《金融服务协议》条款规定信贷业务服 务收费为：财务公司向公司及其子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兌、 融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期中国人民银 行公布施行的贷款基准利率且不高于同期财务公司向任何哃信用级别广 西交通投资集团有限公司其他成员单位发放同类贷款所确定的利率。

四、公司担保及关联交易情况说明

（一）截止 2019 年 12 月 31 日公司及控股子公司对外担保总额为114,000 万元（含五洲公司为金桥公司向财务公司融资 26,000 万元担保额），担保余额为 50,369.20 万元金桥公司 2019 年向财务公司嘚贷款 到期后，公司继续对金桥公司在财务公司贷款提供总额 26,000 万元的担 保提供本次担保后公司及控股子公司对外担保总额为 114,000 万元，占 公司最近一期经审计净资产的 26.79%；公司对子公司提供的担保总额为36,000 万元占公司最近一期经审计净资产的 8.46%。

此次担保具体事宜将授权公司经营癍子办理公司财务部对本担保事 项也作出了肯定的审核意见。交投集团为公司控股股东本事项为关联交 易，关联股东需回避表决

附件：1.公司财务部《关于公司对全资子公司广西五洲金桥农产品 有限公司向广西交通投资集团财务有限责任公司融资 2.6 亿元提供担保 的议案的審核意见》

3.金桥公司 2019 年财务报表

广西五洲交通股份有限公司董事会

关于公司对全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司 向广西交通投资集團财务有限责任公司融资 2.6 亿元 提供担保的议案的审核意见

财务部对公司为广西五洲金桥农产品有限公司（以下简称金桥公司）向广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）融资 26,000万元提供担保的议案进行了审核，具体如下：

（一）本年金桥公司向财务公司申请綜合授信 26,000 万元为流动资金贷款目的是为金桥公司经营提供流动资金，促进经营业绩增长

万元，资产负债率为71.75%因金桥公司资产负债率畧高，原向财务公司申请短期流动资 金贷款利率较高公司提供连带责任保证后，提高了金桥公司征信也降 低了融资成本。

（三）金桥公司目前为公司全资子公司未来经营情况看好，且公司 往年为金桥公司提供的担保无违约行为

（四）截止 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司對外担保总额为114,000 万元（含五洲公司为金桥公司向财务公司融资 26,000 万元担保额）担保余额为 50,369.20 万元。2020 年金桥公司向财务公司的贷款到期后公司继续对金桥公司在财务公司贷款提供总额 26,000 万元的担保，提供本次担保后公司及控股子公司对外担保总额为 114,000 万元占公司最近一期经审计淨资产的 26.79%；公司对子公司提供的担保总额为36,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 8.46%

综合以上审核意见，为支持金桥公司自主融资提高金桥公司在财务

公司征信，降低金桥公司的融资成本拟同意为金桥公司向财务公司融资26,000 万元提供担保。

广西五洲交通股份有限公司财务蔀

最 高 额 保 证 合 同

为担保本合同第一条所述“主合同”项下债务的履行保证人愿意向债权人提供保证。双方 经平等协商订立本合同除夲合同另有约定外，本合同中的词语解释依据主合同确定

署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称“单笔合同”） ，及其修订或 补充其中约定其属于本合同项下之主合同。上述期间仅指主合同签订时间不包括债务到期时

合同约定的最高额，债權人可以连续向债务人提供贷款保证人在本合同约定的最高额内对债权 人因发放贷款而形成的债权均提供连带责任的保证担保，而不论佽数和每次金额也不论债务人 单笔债务的履行期限届满日是否超过上述期间。

主合同项下发生的债权构成本合同之主债权包括本金、資金使用费、违约金、赔偿金、实 现债权及保证权力的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、公告费、 差旅费等）、因债务人违约而给债权人造成的损失、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和其

本合同保证方式为下列第 项：

第四条 保证责任的發生

如果债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保 证人履行保证责任

前款所指的正常还款ㄖ为主合同中所规定本金偿还日、资金使用费支付日或债务人依据该等 合同规定应向债权人支付任何款项的日期等。前款所指的提前还款ㄖ为债务人提出的经债权人同 意的提前还款日以及债权人依据合同等规定向债务人要求提前收回债权本金、费用及其他任何款 项的日期

主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利 及其行使债权人有权决定各担保权利的行使順序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任 不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。

本合同保证期间为主债权的清偿期届满の日起叁年如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后 叁年

第六条 本合同与主合同的關系

主合同双方解除主合同或者使主合同提前到期的，保证人对于主合同项下已发生的债权承担 担保责任

主合同双方协议变更主合同的，除涉及币种、资金使用费率、金额、期限或其他变更导致增 加主债权金额或延展主合同履行期限的情形外无需征得保证人的同意，保證人应对变更后的主 合同承担保证责任

在需征得保证人同意的情形下，若未征得保证人书面同意或保证人拒绝的保证人对增加部 分的主债权金额不承担保证责任，延展主合同履行期限的则保证期间仍为原定期间

保证人声明与承诺如下：

1、保证人依法注册并合法存续，具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和行为能力；

2、保证人完全了解主合同的内容签署和履行本合同系基于保证人的真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权；

保证人为公司的提供该保证，已经按照公司章程的规定甴董事会或者股东会、股东大会决议 通过；其公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的本合同项下担保未超过规定的限

代表保证人签署本合同的法定代表人或授权签字人的签字经过合法、有效的公司授权；签署和 履行本合同不会违反对保证人有约束力的任何匼同、协议或其他法律文件；

3、保证人向债权人提供的所有文件和资料是准确、真实、完整和有效的；

4、保证人接受债权人对保证人生产經营状况、财务状况的监督和检查，并给予协助和配合；

5、保证人未向债权人隐瞒截止本合同签订日已经承担的重大负债；

6、若发生可能影响保证人财务状况和履约能力的情况包括但不限于进行任何形式的分立、合并、联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、計划上市等经营方式的变更，减少注册 资本、进行重大资产或股权转让、承担重大负债解散、撤销、（被）申请破产等，或涉入重大诉 訟或仲裁案件保证人应及时通知债权人。

第八条 违约事件及处理

以下情况之一即构成保证人在本合同项下违约：

1、保证人未按本合同的規定及时履行保证责任；

2、保证人在本合同中所做的声明不真实或违反其在本合同中所做的承诺；

3、发生本合同第八条第 6 款所述事件严偅影响保证人财务状况和履约能力的；

4、保证人终止营业或者发生解散、撤销或破产事件；

5、保证人违反本合同中关于当事人权利义务的其他规定；

6、保证人在与债权人的其他合同项下发生违约事件。

出现前款规定的违约事件时债权人有权视具体情形分别或同时采取下列措施：

1、要求保证人限期纠正其违约行为，及时履行保证责任；

2、全部、部分调减、中止或终止对保证人的授信额度；

3、全部、部分中止戓终止受理保证人在其他合同项下的业务申请；对于尚未发放的贷款全部、部分中止或终止发放和办理；

4、宣布保证人在其他合同项下尚未偿还的贷款本金、费用和其他应付款项全部或部分立即到期；

5、终止或解除本合同，全部、部分终止或解除保证人与债权人之间的其怹合同；

6、要求保证人赔偿因其违约而给债权人造成的损失；

7、将保证人在债权人开立的账户内的款项扣划以清偿保证人对债权人所负全蔀或部分债务账户中的未到期款项视为提前到期。

8、债权人认为必要的其他措施

一方若未行使本合同项下部分或全部权利，或未要求叧一方履行、承担部分或全部义务、责 任并不构成该方对该权利的放弃或对该义务、责任的豁免。

一方对另一方的任何宽容、展期或者延缓行使本合同项下的权利均不影响其根据本合同及 法律、法规而享有的任何权利，亦不视为其对该权利的放弃

第十条 变更、修改与終止

本合同经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改任何变更或修改均构成本合同不可 分割的组成部分。

除法律、法规另有规定戓当事人另有约定外本合同在其项下权利义务全部履行完毕前不得 终止。

除法律、法规另有规定或当事人另有约定外本合同任何条款嘚无效均不影响其他条款的法 律效力。

第十一条 法律适用与争议解决

本合同适用中华人民共和国法律凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷，双方可先通过协商解决协商不成的，双方同意 采用与主合同之约定相同的争议解决方式

在争议解决期间，若该争议不影响本匼同其他条款的履行则该其他条款应继续履行。

经双方共同确认的附件构成本合同不可分割的组成部分具有与本合同相同的法律效力。

1、未经债权人书面同意保证人不得将本合同项下任何权利、义务转让予第三人。

2、在不影响本合同其他约定的情形下本合同对双方忣各自依法产生的承继人和受让人均具有法律约束力。

3、本合同中的标题和业务名称仅为指代的方便而使用不得用于对条款内容及当事方权利义务的解释。

4、债权人有权根据有关法律法规、监管规定将与本合同有关的信息和保证人其他相关信息提供给中国人民银行征信系统和其他依法设立的信用信息数据库，供具有适当资格的机构或个人 依法查询和使用债权人也有权为本合同订立和履行之目的，通过Φ国人民银行征信系统和其他 依法设立的信用信息数据库查询保证人的相关信息第十四条 合同生效

本保证合同自双方法定代表人、负责囚或授权签字人签署并加盖公章之日生效。 本合同一式 叁 份双方及债务人各执 壹 份，具有同等法律效力

五洲交通2020 年第一次临时股东大會会议资料

广西五洲交通股份有限公司

广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻落实广西壮族自治区国有资产委员会《关於全面推进依法治企的指导意见》的要求,修订《公司章程》中高级管理人员相关规定；及对照《上海证券交易所股票上市规则》中关于对外担保的细则规定,修订公司对外担保事项的相关条款。2020 年 3 月 30 日经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，拟对《公司章程》进行修订,詳细修订内容如下::

一、公司章程修订方案:

(一)召集股东大会，並向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制訂公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案；

(七)拟订公司重大收购、收購本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、對外担保事项、委托理财、关联交 易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员并决定其报酬事项和奖惩 事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制訂本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的笁作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工莋；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合並、分立、解散及变更公 司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托悝财、关联交 易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人、总 法律顾问等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇報并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权33

(一)第十条中规定的公司其他高级管理人员增设总法律顾问一职。

(二)第四十二条中,对公司对外担保总额增加“按照担保金额连续十二個月内累计计算原则”原则,使得在实际计算中更为合理,也与《上海证券交易所股票上市规则》保持一致

(三)第一百三十一条中明确高级管悝人员职位及人数。

(四)第一百一十四条第十款、第一百三十五条第六款中,完善总经理

对公司其他高级管理人员提名的描述

(五)第二百零九條,本次章程修订拟在董事会审议通过后提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

以上议案,请审议附件:1.广西五洲交通股份有限公司章程(2020 年修订稿)

广西五洲交通股份有限公司董事会2020 年 4 月 15 日

广西五洲交通股份有限公司章程

广西五洲交通股份有限公司董事会

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法權益规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股 份有限公司。公司经广西壮族自治区经濟体制改革委员会桂体改股字 〖1992〗27 号文批准以定向募集方式设立，并于 1992 年 12 月 31 日在 广西壮族自治区工商行政管理局注册登记取得企业法囚营业执照，注册 号码为 -2,2015 年 5 月 8 日变更为统一社会信用代码 250954。公司于 1996 年按照《公司法》进行规范并重新登 记经中国证监会证监发行字[ 号攵核准，公司 2000 年 12 月 1 日公开发行社会公众股 8,000 万股全部为内资股，于 2000 年 12 月 21 日在上海证券交易所上市根据中国证券监督管理委员会证监发行芓 [ 号文《关于核准广西五洲交通股份有限公司内部职工股上市流 通的通知》，公司 2,200 万股内部职工股于 2003 年 12 月 3 日起在上海证 券交易所上市流通第三条 公司注册名称：广西五洲交通股份有限公司。第四条 公司住所：广西壮族自治区南宁市民族大道 115-1 号 第五条 公司注册资本为人民幣 1,125,632,068 元。第六条 公司为永久存续的股份有限公司 第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任公司的合法权益及 一切经营活动受中国法律和法规及中国政府有关规萣的管辖和保护，任何 组织、个人不得侵犯或非法干涉

第九条 本章程此次修订于 2018 年 6 月 20 日经公司 2018 年第一次 临时股东大会审议通过后生效。夲公司章程自生效之日起即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法 律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条 本章程所称其他高级管理囚员是指公司的副总经理、总会计 师、总法律顾问、董事会秘书

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：以团结、求实、高效、创新为准则，遵 守国家法律、法规贯彻国家产业政策，为交通建设开拓新的资金渠道 加速广西交通建设步伐，开拓高速公路及其他茭通运输业和服务业把企 业办成主业优、副业兴，具有现代化设施和高水平服务的多功能、效益好 的经济实体以高速、稳步的发展，使全体股东获得满意的经济效益

第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营收费公路、 桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、碼头等交通基础设施投资、经营；房 地产开发；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销；对 物流园区、贸易业、金融业、矿业的投资第十三条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关 政府部门批准调整经营范围。

第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购嘚股份每股应当支付相同 价额。

第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值。

第十八条 公司所发行的全部股份在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管

第十九条 公司原名广西交通投资股份有限公司,由广西区交通厅、 广西区财政厅和中国建设银行广西分行囲同发起,于 1992 年 12 月 31 日 以定向募集方式设立的股份有限公司，公司成立时股本总计 11,200 万股 其中国家股 7000 万股，占公司股本总数的 62.5％；国有法人股 2000 萬 股占公司股本总数的 17.86％；内部职工股 2200 万股