原标题：新天药业：北京德恒律師事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）

北京德恒律师事务所 关于 贵阳新天药业股份有限公司 首次公开发行股票並上市的 补充法律意见（四） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010- 传真:010- 邮编:100033 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 目录 第一部分 关于《反馈意见》涉及的相关问题 关于 贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（四） 德恒D310116BJ-10号 致：贵阳新天药业股份有限公司 本所根据与发行人签署的专项法律顾问聘请协议以特聘专项法律顾问的身 份参与发行人申请首次公开发行股票并上市的工作，并已按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《法律意见》、《律师工作报告》、 《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》。 根据证监会2016年12月7日出具的151744号《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）本所就发行人律师需要说明 的有关法律问题及發行人自《补充法律意见（三）》出具之日至本《补充法律意 见（四）》出具之日期间变化情况所涉及的相关法律事项，发表补充法律意見并 出具本《补充法律意见（四）》对于《法律意见》、《律师工作报告》、《补 充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《補充法律意见（三）》中未 发生变化的内容，本《补充法律意见（四）》将不再重复披露 本《补充法律意见（四）》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充 法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》的修改 和补充，并构成上述文件不鈳分割的一部分如在内容上有不一致之处，以本《补 充法律意见（四）》为准《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见 （┅）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》中未被本《补充 2-1-4 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公開发行股票并上市的补充法律意见 （四） 法律意见（四）》修改的内容仍然有效。 本《补充法律意见（四）》包括两部分第一部分针对《反馈意见》涉及的 相关问题发表法律意见；第二部分针对发行人相关期间新发生的事项发表法律意 见。 第一部分 关于《反馈意见》涉及嘚相关问题 问题 1： 2001 年肉联厂将所持新天有限股权转让给新天生物请保荐机构、发行人 律师核查并在招股说明书中披露：（1）上述股权转讓是否取得国有资产主管部门 批准；（2）股权转让价格是否公允；（3）上述股权转让是否符合国有资产管理法 律法规规定。 答复: 问题 1-（1）仩述股权转让是否取得国有资产主管部门批准； 2001 年贵州肉联厂将所持新天有限股权转让给新天生物业经贵阳市财政 局于 2001 年 6 月 27 日出具的《關于收回贵州肉类联合加工厂对新天药业有限责 任公司投资、终止投资合同的批复》（筑财国企[2001]20 号）批准。该文件批复 如下： “一、根据貴州省高级人民法院[2000]黔高法执字第 16 号《民事裁定书》 裁定和贵阳新天药业有限责任公司《董事会决议》的决定同意你厂收回对新天 药业囿限责任公司的投资 ）、环境保护 部网站（/）、“信用中国”网站（/） 的查询，没有记录显示发行人在报告期内因违反环境保护法律、法規和规范性文 件而受到处罚 （2）发行人募集资金投资项目 发行人募集资金投资项目中涉及污染物排放的项目均已取得主管环境保护 部门絀具的环境影响报告批复，同意发行人投资建设相关项目且发行人安排了 相应资金投入污染物的处理，预计募集资金投资项目建成并投叺生产运营后主要 污染物排放指标将符合国家相关标准的规定 2-1-91 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并仩市的补充法律意见 （四） （3）第三方核查 受发行人委托，贵州省环境科学研究设计院对本次发行上市进行环保核查 并于 2015 年 5 月出具《贵陽新天药业股份有限公司上市融资环境保护核查报告》， 该报告认为“本次核查时段内新改扩建设项目较好的落实了‘三同时’制度企 業现有的建设项目配套的环境污染治理措施运行良好，从监测结果看其污染排 放均可满足相应标准要求。总的来看核查认为该企业在運营过程中，较好的落 实了各项环境管理制度的要求环境污染治理工作持续开展并取得了较好的效 果，企业自身制定了较为完善的环境管理制度企业环境工作总体值得肯定。” 综上本所律师认为，报告期内发行人经营活动和拟投资项目符合国家环境 保护的有关规定發行人建设的中药提取生产线技术改造项目一期已通过环境影 响评价，拟建项目中药提取生产线技术改造项目二期正在计划申请立项尚未进 行环境影响评价；本次募投项目均已按规定通过了环境影响评价。 问题 20-（3）曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的除详细披露相關 情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见 根据发行人说明，并经本所律师查询贵阳市环境保护局網站 （/ ）、环境保护部网站（/）、“信用中 国”网站（/）发行人未发生过环保事故或因环保问 题受到处罚的情况。 问题 21： 请保荐机构、發行人律师核查并在招股说明书披露位于乌当区新添大道北 段 164 号附 9 号臣功新天地沿街商业街 1 层 14 号、1 层 01 号、位于乌当区新添 大道北段 164 号附 9 号臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 G01 号至 G26 号车库 详细情况 答复: 经核查，发行人位于乌当区新添大道北段 164 号附 9 号臣功新天地沿街商业 街 1 层 14 号、1 層 01 号、位于乌当区新添大道北段 164 号附 9 号臣功新天地一 期地下车库幢负 1 层 G01 号至 G26 号车库详细情况如下表所示： 2-1-92 关于贵阳新天药业股份有限公司 丠京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 序 建筑面积 取得 房产权证号 位置 用途 号 （㎡） 方式 筑房权证乌当字 乌當区新添大道北段 164 号附 9 号 公司入 1 129.32 购买 第 号 臣功新天地沿街商业街 1 层 14 号 口大厅 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 安全通 2 尚未获得 192.45 购买 臣功新天地沿街商业街 1 层 01 号 道 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 筑房权证乌当字 3 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库 第 号 G26 号 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 筑房权证乌当字 4 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库 第 号 G24 号 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 筑房权证乌当字 5 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 購买 车库 第 号 G25 号 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 筑房权证乌当字 6 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库 第 号 G08 号 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 筑房权证乌当字 7 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库 第 号 G09 号 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 筑房权证乌当字 8 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 購买 车库 第 号 G10 号 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 筑房权证乌当字 9 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库 第 号 G11 号 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 筑房权证乌当字 10 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库 第 号 G12 号 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 筑房权证乌当字 11 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 購买 车库 第 号 G13 号 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 筑房权证乌当字 12 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库 第 号 G14 号 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 筑房权证乌当字 13 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库 第 号 G15 号 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 筑房权证乌当字 14 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 購买 车库 第 号 G16 号 筑房权证乌当字 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 15 30.66 购买 车库 第 号 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 2-1-93 关于贵阳新天药业股份有限公司 丠京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） G17 号 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 筑房权证乌当字 16 臣功新天地一期地下车庫幢负 1 层 30.66 购买 车库 第 号 G18 号 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 筑房权证乌当字 17 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库 第 号 G19 号 乌当区新添大道北段 164 號附 9 号 筑房权证乌当字 18 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库 第 号 G20 号 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 筑房权证乌当字 19 臣功新天地一期地下车庫幢负 1 层 30.66 购买 车库 第 号 G21 号 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 筑房权证乌当字 20 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库 第 号 G22 号 乌当区新添大道北段 164 號附 9 号 筑房权证乌当字 21 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库 第 号 G23 号 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 筑房权证乌当字 22 臣功新天地一期地下车庫幢负 1 层 30.66 购买 车库 第 号 G07 号 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 筑房权证乌当字 23 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库 第 号 G06 号 乌当区新添大道北段 164 號附 9 号 筑房权证乌当字 24 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库 第 号 G05 号 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 筑房权证乌当字 25 臣功新天地一期地下车庫幢负 1 层 30.66 购买 车库 第 号 G04 号 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 筑房权证乌当字 26 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库 第 号 G03 号 乌当区新添大道北段 164 號附 9 号 筑房权证乌当字 27 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库 第 号 G02 号 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 筑房权证乌当字 28 臣功新天地一期地下车庫幢负 1 层 30.66 购买 车库 第 号 G01 号 问题 22： 请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人所承租土 2-1-94 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 地、房产的权利人与发行人实际制人是否存在关联关系；（2）发行囚所承租土 地、房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续；租赁土地、 房产尚未办理租赁备案登记的请披露原因，是否存在被处罚风险发行人是 否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定。 答复: 经核查截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其孓公司不存在租赁土地的情况 截至 2016 年 12 月 31 日，公司及子公司海天医药、名鹊网络租赁的房屋如 下： 序 22-（1）发行人所承租土地、房产的权利囚与发行人实际制人是否 存在关联关系； 2-1-95 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （㈣） 本所律师核查了上述房产租赁的租赁合同、公司和董大伦出具的关于关联关 系的情况说明审阅了出租人王静芬和芮家宁的书面声明，并查询了上海张江企 业咨询服务有限公司的工商信息本所律师认为，除公司实际制人董大伦将其 位于上海黄浦区海兴广场的办公用房囲计 569.68 平方米供海天医药、公司上海 营销中心使用外其他房产的权利人与发行人实际制人不存在关联关系。 问题 22-（2）发行人所承租土地、房产是否按照国家和当地的相关规定办 理租赁备案登记手续；租赁土地、房产尚未办理租赁备案登记的请披露原因， 是否存在被处罚风險发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十八条第二款的规定。 答复: 经核查除海天医药承租的上海张江企业咨询服務有限公司因房产无独立的 房屋所有权证无法备案之外，发行人及子公司所承租的其他房产均已经完成备 案本所律师认为不存在被处罚風险，不违反《首次公开发行股票并上市管理办 法》第十八条第二款的规定 问题 23： 请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险費、住房公积金的具 体情况，如存在请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。 请保荐机构、发行人律师对下述问题發表核查意见：（1）发行人是否已为符合条 件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、 住房公积金的凊形请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实 质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露 答复: 问题 23-（1）发荇人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及 住房公积金； 经核查，发行人 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日社会保险和住房公积 金的缴纳情况請见《律师工作报告》第 170 页及历次补充法律意见2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的缴纳情况，请见本《补充法律意见（四）》第二部 2-1-96 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 分 问题 23-（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形 是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍并请发行人提出明确的 处理措施并予以披露。 答复: 经核查根据主管机关出具的证明文件，自 2014 年 1 月 1 日至本《补充法 律意见（四）》出具日发行人不存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，具 体情况洳下： （一）社保缴纳情况 贵阳市乌当区人力资源和社会保障局于 2017 年 1 月 10 日出具《证明》：贵 阳新天药业股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日至证明出具ㄖ自觉遵守国家有关 劳动和社会保障法律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工与员工签订劳动 合同，不存在因违反国家劳动和社會保障法律、行政法规及地方性规章而受到劳 动和社保部门行政处罚的情形 根据贵阳市乌当区人力资源和社会保障局于 2017 年 1 月 10 日出具的《證 明》：贵阳治和药业有限公司自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具日，自觉遵守国家 有关劳动和社会保障法律、行政法规和地方性规章依法聘用员笁，与员工签订 劳动合同不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方性规章而受 到劳动和社保部门行政处罚的情形。 根据仩海市黄浦区人力资源和社会保障局于 2016 年 3 月 4 日出具的《证明》： 自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日海天医药无违反劳动法律法规的处罚 记录。另根据黄浦区社会保险事业中心开具的《单位参加城镇社会保险基本情 况》该公司自 2000 年 11 月起登记参加本市社会保险，截止 2016 年 1 月无欠费 根据上海市黄浦区人力资源和社会保障局于 2017 年 1 月 24 日出具的《证 明》：自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，上海海天医药科技开发有限公 司无违反劳动法律法规的处罰记录另根据黄浦区社会保险事业中心开具的《单 位参加城镇社会保险基本情况》，该公司自 2000 年 11 月起登记参加本市社会保 2-1-97 关于贵阳新天藥业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 险截止 2016 年 12 月无欠费。 根据上海市黄浦区人力资源囷社会保障局于 2016 年 3 月 4 日出具的《证明》： 自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日名鹊网络无违反劳动法律法规的处罚 记录。另根据黄浦区社会保险事业中心開具的《单位参加城镇社会保险基本情 况》该公司自 2012 年 11 月起登记参加本市社会保险，截止 2016 年 1 月无欠费 根据上海市黄浦区人力资源和社會保障局于 2017 年 1 月 24 日出具的《证 明》：自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，上海名鹊网络科技有限公司无 违反劳动法律法规的处罚记录另根据黄浦区社会保险事业中心开具的《单位参 加城镇社会保险基本情况》，该公司自 2012 年 11 月起登记参加本市社会保险 截止 2016 年 12 月无欠费。 （二）住房公积金繳纳情况 根据贵阳市住房公积金管理中心于 2017 年 1 月 10 日出具《住房公积金缴存 情况证明》新天药业（住房公积金单位账号：0040755）于 2011 年 06 月在我中 惢开设住房公积金账户，现缴至 2016 年 12 月月缴存额为 211,060 元。目前该 单位在贵阳市公积金中心账户的开户职工为 1405 名其中封存职工 425 人，现 正常缴存职工 980 人目前单位住房公积金账户余额为 9,005,220.23 元。截止 2017 年 1 月 10 日未发现住房公积金方面的违法违规行为，未受到过贵阳市住房公 积金管理中惢住房公积金相关行政处罚 根据贵阳市住房公积金管理中心于 2017 年 1 月 10 日出具《住房公积金缴存 情况证明》，治和药业（住房公积金单位账號：0099651）于 2013 年 9 月在我中 心开设住房公积金账户现缴至 2016 年 12 月，月缴存额为 4,980 元目前该单 位在贵阳市公积金中心账户的开户职工为 26 名，其中封存职工 1 人现正常缴 存职工 25 人，目前单位住房公积金账户余额为 160,704.33 元截止 2017 年 1 月 10 日，未发现住房公积金方面的违法违规行为未受到过贵阳市住房公积金管 理中心住房公积金相关行政处罚。 根据上海市公积金管理中心于 2017 年 1 月 16 日出具《住房公积金缴存情况 证明》海天医药于 2000 年 11 朤建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金 经查，2016 年 12 月该单位住房基金账户处于正常缴存状态,缴存人数为 92 人 2-1-98 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 该单位自建立账户以来未有上海市公积金管理中心的行政處罚记录。 根据上海市公积金管理中心于 2017 年 1 月 16 日出具《住房公积金缴存情况 证明》名鹊网络于 2012 年 11 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金 2016 年 12 月该单位住房基金账户处于正常缴存状态。缴存人数为 1 人该单位 自建立账户以来未有行政处罚记录。 问题 24： 请保荐机构、發行人律师核查并在招股说明书中披露发行人历次董监高选 聘情况 答复: 经核查，发行人报告期内聘任董事、监事和高级人员的选聘情况洳下： （一）董事选聘情况 2015 年 5 月董事张中因个人原因，辞去公司董事职务2015 年 5 月，公 司 2015 年第二次临时股东大会选举赵忠为公司董事 2015 年 12 朤，独立董事张敦力因个人原因辞去公司独立董事职务2015 年 12 月 30 日，公司 2015 年第三次临时股东大会选举俞建春为公司独立董事 2016 年 2 月，董事赵忠因个人工作变动辞去公司董事职务。经甲秀创投 推荐2016 年 3 月 10 日公司 2016 年第一次临时股东大会选举龙其武为公司董 事。 2016 年 2 月彭素敏因年齡原因辞去公司董事职务。2016 年 3 月 10 日公 司 2016 年第一次临时股东大会选举陈珏蓉为公司董事。 2016 年 2 月董事饶元安因退休，不再在公司股东单位開元生物任职2016 年 4 月，公司第四届董事会届满后饶元安不再担任公司董事职务 2016 年 4 月，发行人召开 2015 年年度股东大会会议通过《关于董事會换 届选举的议案》，会议选举董大伦、王金华、陈珏蓉、王文意、王艺、龙其武、 俞建春、韦烨、王峥涛为公司第五届董事会董事其Φ，俞建春、韦烨、王峥涛 为公司独立董事 2-1-99 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意見 （四） （二）监事选聘情况 报告期内，发行人监事会成员一直为潘光明、潘祖余和孙灵芝未发生变化。 2016 年 4 月发行人召开 2015 年年度股东夶会，会议通过《关于监事会换 届选举的议案》会议选举潘光明、潘祖余为公司监事，同公司职工代表大会选 举的孙灵芝共同组成第五屆监事会 （三）高级管理人员选聘情况 2014 年 4 月，公司时任财务总监刘力辞去财务总监一职董事会聘任袁列 萍为公司代理财务总监。 2014 年 12 月董大伦不再兼任董事会秘书，董事会聘任袁列萍为公司财务 总监兼董事会秘书 2016 年 2 月，董事会聘任魏茂陈为公司副总经理 问题 25： 请保薦机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人募投项目用地 落实情况。 答复: 经核查发行人已经取得募投项目建设所需土地的土哋使用权，具体情况如 下： 1.新增中药提取生产线建设项目 计划建设地址为贵阳市乌当区水田镇定扒村发行人已经取得该幅土地的土 地使鼡权，土地使用权证编号为乌国用(2014)第 028 号 2.中药制剂产品产能提升建设项目 本项目是在公司现有生产条件基础上的改造提升，不需要新征土哋 3.研发中心建设项目 本项目位于已建成的制剂生产线新厂区内，无需新征土地该处的土地使用 权证编号为乌国用(2012)第 76 号。 2-1-100 关于贵阳新天藥业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 问题 26： 招股说明书中披露发行人部分募投项目批文即将到期请保荐机构、发行 人律师关注相关批文延期情况。 答复: 发行人部分募投项目批文即将到期截至本《补充法律意见（四）》出具日， 相关项目批文已取得延期批复情况如下： （一）新增中药提取生产线建设项目 公司已将本项目报贵阳市乌当区发展和改革局备案，备案文号为乌发改通字 [ 号2013 年 9 月 10 日，经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字 [ 号文批复延期 1 年建设；2014 年 8 月 4 日经贵阳市乌当区发展和改 革局乌发改通字[ 号文批复延期至 2017 年 1 月；2016 年 12 月 22 日， 经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字[ 号文批复延期至 2019 年 1 月 （二）中药制剂产品产能提升建设项目 公司已将本项目报贵阳市乌当区发展和改革局备案，备案文号为乌发改通字 [2015]19 号2016 年 12 月 22 日，经贵阳市乌当区发展和改革局乌发妀通字 [ 号文批复延期至 2018 年 12 月 （三）研发中心建设项目 本项目已经贵阳市乌当区发展和改革局以乌发改通字[ 号备案， 2013 年 12 月 8 日经贵阳市乌當区发展和改革局乌发改通字[ 号文批 复延期 1 年建设；2014 年 11 月 3 日，经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字 [ 号文批复延期至 2017 年 1 月；2016 年 12 月 22 日经貴阳市乌当区 发展和改革局乌发改通字[ 号文批复延期至 2019 年 1 月。 问题 27： 2013 年 8 月名鹊网络股东周佶钦和王健分别将各自持有的全部股权转让 给夲公司。交易三方协商确定名鹊网络 100%股权的转让款为人民币一元请保 2-1-101 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露上述股权转让价格是否公允， 各方是否存在纠纷或潜在糾纷 答复: 2013 年 8 月 28 日，名鹊网络股东会审议同意周佶钦和王健分别将各自持有 的全部股权转让给新天药业上海众华资产评估有限公司以 2013 年 5 朤 31 日为 评估基准日，对名鹊网络净资产进行了评估并于 2013 年 6 月 14 日出具了[沪众 评报字（2013）第 299 号]《评估报告》净资产评估价值-219,491.17 元。交易三 方协商确定名鹊网络 100%股权的转让款为人民币一元未缴足的注册资本由新 天药业按期缴付。 根据名鹊网络原股东周佶钦和王健分别出具的说明2013 年 8 月出让名鹊 网络股权时，该公司净资产评估价值为负数股权的转让款一元为象征性对价， 周佶钦和王健与发行人不存在争议或者潜茬纠纷 问题 28： 请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）贵阳新天药业股 份有限公司药物研究所注销的原因；（2）报告期内其是否存在违法违规行为。 答复: 根据公司出具的说明并经本所律师核查，药物研究所设立后并未开展任何 实际经营且发行人亦无進一步经营的计划，因此将其注销 根据公司提供的说明和药物研究所注销前登记机关出具的证明，药物研究所 自设立至注销期间不存茬违反公司登记管理相关法律、法规情况，不存在违法 违规行为 问题 29： 2000 年 8 月，董大伦将 12 万股新天有限的股份转让给张全槐股权转让款 未支付。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）张全槐未支 付股权转让款的原因；（2）董大伦、张全槐就该部分股权昰否存在纠纷或潜在纠 纷 2-1-102 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 答复: 问题 29-（1）张全槐未支付股权转让款的原因； 根据对股权出让方董大伦的访谈，基于激励共同创业者的因素董大伦未要 求张全槐支付转让款。 問题 29-（2）董大伦、张全槐就该部分股权是否存在纠纷或潜在纠纷 根据董大伦出具的不可撤销声明，董大伦已放弃 2000 年 8 月向张全槐转让 12 万股噺天有限股权的股权转让款收款权利董大伦放弃收取股权转让款的权 利，是其真实意愿没有损害国家或任何第三人的权益。根据张全槐出具的声明 “现在及将来不存在亦不会与新天药业及其现有股东或当时的股权转让方就股 权代持或股权转让问题产生任何争议或纠纷” 本所律师认为，董大伦、张全槐就该部分股权不存在纠纷或潜在纠纷 问题 30： 2008 年 8 月，蒋毅将新天药业 202,850 股股份转让给新天生物2009 年 10 月，新忝药业施纪龙将 10 万股新天药业股份转让给新天生物2013 年 7 月，郑 义权将公司 1.7 万股股份转让给新天生物请保荐机构、发行人律师核查并在招 股说明书中披露上述股权转让时新天生物的股权结构。 答复: 经核查新天生物工商档案2008 年 8 月至 2013 年 7 月，新天生物的股权结 构没有发生变化股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例(%) 董大伦 1,778.00 88.90 王柳珍 222.00 11.10 合计 2,000.00 100.00 问题 31： 2014 年 2 月，因范昭莉继承袁万书所持有的 0.70 万股新天药业股份请保 薦机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露袁万书其他继承人对上述股份 2-1-103 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公開发行股票并上市的补充法律意见 （四） 继承是否存在异议。 答复: 经核查范昭莉为袁万书配偶，属于袁万书继承人中法定第一顺序继承囚 同时属于第一顺序继承人的还有其父亲袁彬如、母亲何天福和儿子袁超。 袁万书上述其他第一顺序继承人已出具不可撤销的书面声明确认“对袁万 书之妻范昭莉继承其生前持有贵阳新天药业股份有限公司 7,000 股股份事宜无异 议。”本所律师认为继承人之间对股份继承不存在异议。 问题 32： 请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：（1）发行人获得高新技术企业认 定的时间、有效期发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定 的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关 优惠政策适用是否符合规萣2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的， 应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具 体影響正在履行申请程序的，应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做 好信息披露工作 答复: 问题 32-（1）发行人获得高新技术企业认定的時间、有效期，发行人是否 符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容报告期内因此享受 的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。 1. 发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期 现行有效的《高新技术企业认定管理办法》为科技部、财政部、国家税务总 局印发并自 2016 年 1 月 1 日生效实施发行人取得前述《高新技术企业证书》 时适用的是科技部、财政部、国家税务局於 2008 年 4 月 14 日印发的《高新技术 企业认定管理办法》（以下称“《高新技术企业认定管理办法（2008 年）》”）。 2008 年 11 月 25 日发行人首次获得《高新技术企业认定管理办法（2008 年）》实施后的高新技术企业证书（证号 GR，有效期三年） 2-1-104 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 艏次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 经核查，报告期内发行人持有的《高新技术企业证书》分别为 2011 年 9 月 28 日获得的《高新技术企業证书》（证号 GF有效期三年）以及 2014 年 9 月 11 日获得的《高新技术企业证书》（证号 GR，有效期 三年） 2. 发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容 根据发行人提供的 2008 年、2011 年和 2014 年的《高新技术企业认定申请 材料》，发行人符合《高新技术企业认定管理办法（2008 年）》规定的高新技术 企业认定条件具体如下： （1） 发行人 2008 年申请高新技术企业认定及 2011 年、2014 年复审时， 近三年内通过自主研发、受让或独占许可等方式对其主要产品（服务）的核心 技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法（2008 年）》第十条 第（一）项规定嘚条件 （2） 发行人主要从事中成药的研发、生产和销售，发行人生产和销售的 产品所属领域为《国家重点支持的高新技术领域》目录范圍内的中药、天然药物 符合《高新技术企业认定管理办法（2008 年）》第十条第（二）项规定的条件。 （3） 2008 年发行人申请高新技术企业认定時、2011 年和 2014 年复审时 发行人大学专科以上学历的科技人员占发行人员工总数均超过 30%，研发人员占 企业职工总数均超过 10%上述情况均符合《高新技术企业认定管理办法（2008 年）》第十条第（三）项规定的条件。 （4） 发行人为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识创造性 运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发 活动2008 年发行人申请高新技术企业认定时，其最近三个會计年度的研发费 用总额占销售收入总额的比例为 5.5%符合“最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%”的要求；发行人 2011 年申请高新技术企 业复审时其最近三个会计年度的研发费用总额占销售收入总额的比例为 4.3%， 符合“最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业比唎不低于 4%” 的要求；发行人 2014 年申请高新技术企业复审时，其最近三个会计年度的研发 费用总额占销售收入总额的比例为 3.9%符合“最近一年銷售收入在 20,000 万 2-1-105 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 元以上的企业，比例不低于 3%”的要求 2008 年申请高新技术企业认定及 2011 年、2014 年复审时，发行人研究开发 费用全部在中国境内发生符合“企业在中国境内发生的研究開发费用总额占全 部研究开发费用总额的比例不低于 60%”的要求。 上述情况均符合《高新技术企业认定管理办法（2008 年）》第十条第（四） 项規定的条件 （5） 发行人 2007 年、2010 年和 2013 年的高新技术产品（服务）占发行 人 2008 年申请高新技术企业和 2011 年、2014 年复审时当年总收入的 60%以上， 符合《高噺技术企业认定管理办法（2008 年）》第十条第（五）项“高新技术产 品（服务）收入占企业当年总收入的 60% 以上”的要求 （6） 发行人 2008 年申请高新技术企业认定及 2011 年、2014 年复审时， 研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产 成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求 综上，本所律师认为发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定。 3. 报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政 策适用符合规定 （1）根据发行人说明报告期内，发行人享有减按 15%的税率征收企业所 得税的税收优惠和部分研究项目费用在所得税年度申报和汇算清缴时加计扣除 的优惠报告期内，因享受企业所得税优惠和因研发费用加计扣除产生的税收优 惠对发行人净利润的影响情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） （2）发行人报告期内享受税收优惠的政策和依据及合规性 ①企业所得税税收优惠 《中华人民共和国企业所得税法》第二十仈条第二款规定，国家需要重点扶 持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。 《高新技术企业认定管理办法（2008 年）》第九条规定企业取得高新技术 企业资格后，应依照本办法第四条的规定到主管税务机关办理减税、免税手续 《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税 函[ 号）规定，认定（复审）合格的高新技术企业自认定（复审）批 准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠企业取得省、自治区、直辖 市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后，可持“高 新技术企业证书”及其复印件和有关资料向主管税务机关申请办理减免税手续。 手续办理完毕后高新技术企业可按 15%的税率进行所得税预缴申報或享受过渡 性税收优惠。 发行人为高新技术企业可享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优 惠，并分别于 2014 年 5 月 28 日获得贵阳市乌当区地方税务局一分局核发的《税 务事项通知书》（乌地税减免备字[2014]12 号）对 2013 年度减按 15%的税率征 收企业所得税事项进行备案；2015 年 6 月 25 日获得贵阳市烏当区地方税务局一 分局核发的《税务事项通知书》（乌地税减免备字[ 号），对 2014 年度减 按 15%的税率征收企业所得税事项进行备案；2015 年 6 月 5 日獲得贵阳市乌 当区地方税务局核发的《税务事项通知书》（乌地税减免备字[ 号），对 2015 年度减按 15%的税率征收企业所得税事项进行备案；2016 年 6 月 7 ㄖ获得 贵阳市乌当区地方税务局核发的《税务事项通知书》（乌地税税通[ 号） 对 2016 年度减按 15%的税率征收企业所得税事项进行备案。 ②研究開发费用税前加计扣除 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）第三十 条规定企业开发新技术、新产品、新工藝发生的研究开发费用支出，可以在计 算应纳税所得额时加计扣除 2-1-107 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令[2007]第 512 号）第 九十五条规定，企业所得税法第三十条第（一）项所称研究开发费用的加计扣除 是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产 计入当期损益的在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计 扣除；形成无形资产的按照无形资产成本的 150%摊销。 a．科技厅审核批复 2014 年 5 月 26 日贵州省科技厅下发《贵州省科技厅审核意见》，确定发 行人 2013 年度相关项目“属于国家科技部公布的《国家重点支持的高新技术领 域》和國家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领 域指南（2011 年度）》规定的技术研究开发范围；项目属于新产品、噺技术、新 工艺技术研究开发活动符合《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》 （国税发[ 号）和《关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通 知》（财税[2013]70 号）规定的要求。” 2015 年 5 月 26 日贵州省科技厅下发《贵州省科技厅审核意见》，确定发 行人 2014 年度相关项目“属于国家科技部公布的《国家重点支持的高新技术领 域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领 域指南（2011 年度）》规定的技术研究开发范围；项目属于新产品、新技术、新 工艺技术研究开发活动符合《企业研究开发费用税前扣除管理辦法（试行）》 （国税发[ 号）和《关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通 知》（财税[2013]70 号）规定的要求。” 2016 年 5 月 24 日贵州省科技廳下发《贵州省科技厅审核意见》，确定发 行人 2015 年度相关项目“属于国家科技部公布的《国家重点支持的高新技术领 域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领 域指南（2011 年度）》规定的技术研究开发范围；项目属于新产品、新技术、新 工藝技术研究开发活动符合《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》 （国税发[ 号）和《关于研究开发费用税前加计扣除有关政策問题的通 知》（财税[2013]70 号）规定的要求。” b.税务局备案 2-1-108 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 2014 年 5 月 28 日贵阳市乌当区地方税务局一分局下发《税务事项通知书》 （乌地税减免备字[2014]06 号），对发行人 2013 年度研究开发费用加計扣除事项 予以备案 2015 年 6 月 15 日，贵阳市乌当区地方税务局一分局下发《税务事项通知书》 （乌地税减免备字[ 号）对发行人 2014 年度研究开发費用加计扣除事 项予以备案。 2016 年 6 月 5 日贵阳市乌当区地方税务局下发《税务事项通知书》（乌地 税减免备字[ 号），对发行人 2015 年度研究开发費用加计扣除事项予以 备案 2016 年 7 月 18 日，贵阳市乌当区地方税务局下发《税务事项通知书》（乌 地税税通[ 号）对发行人 2016 年度研究开发费用加计扣除事项予以受 理。 综上本所律师认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定 的具体内容报告期内因此享受的优惠政策和依据以及相关优惠政策适用符合规 定。 问题 32-（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的应在“风险 因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正 在履行申请程序的应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露 工莋。 答复: 经核查发行人现持有 2014 年 9 月 11 日核发的《高新技术企业证书》，有 效期三年 发行人已在招股说明书“重大事项提示”中补充关于高新技术企业到期不能 复审通过的风险提示。 问题 33： 请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）臣功地产以 2,630 万元的竞买价競得发行人转让的土地使用权时臣功地产的股权结构；（2）-109 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市嘚补充法律意见 （四） 年 11 月发行人将应收臣功地产的 17,603.44 万元拆迁安置补偿款中的 2,500 万 元按照 2.5 元/股的价格转为 1,000 万股臣功地产的股份时，臣功地產的股权结构 答复: 问题 33-（1）臣功地产以 2,630 万元的竞买价竞得发行人转让的土地使用权 时臣功地产的股权结构； 2007 年 12 月，经过相关土地挂牌出讓程序臣功地产以 2,630 万元的竞买 价竞得发行人转让的土地使用权。根据臣功地产的工商档案此时臣功地产的股 权结构为： 序 股东 股份数 股权比 股东 股份数 股权比例 序号 号 姓名/名称 （股） 例（%） 姓名/名称 （股） （%） 1 张文莉 40,000 0.25 76 俞卓 250,000 1.54 2 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 序 股东 股份数 股权比 股东 股份数 股权比例 序号 号 姓名/名称 （股） 例（%） 姓名/名称 （股） （%） -- 合计 16,261,000 100.00 问题 33-（2）2009 年 11 月，发行人将应收臣功地产的 17,603.44 萬元拆迁 安置补偿款中的 2,500 万元按照 2.5 元/股的价格转为 1,000 万股臣功地产的股份 时臣功地产的股权结构。 根据臣功地产的工商档案此时臣功地產的股权结构为： 序 股东 持股比 股东 持股比 股份数（股） 序号 股份数（股） 号 姓名/名称 例（%） 姓名/名称 例（%） 1 张文莉 40,000 0.12 80 董大伦 2,460,000 7.44 2 王玉珍 28,000 0.08 81 周道财 120,000 0.36 3 哬建华 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 立后是否从事业务；（2）注销黔草药材公司的原因；（3）其存在违法违规行为。 答复: 经审阅黔草药材工商登记档案、报告期内有关该公司的清算资料并经访谈 时任黔草药材执行董事潘光明，黔草药材成立于 2013 年 4 月 1 日设立的目的 是中药材种植。由于中药材种植的长期用地租赁没有办理成功一直没有开展实 际经营，最终因租赁用地未办理成功发行囚决定注销黔草药材，并于 2013 年 12 月 10 日获得桐梓县工商行政管理局核发的《准予注销登记通知书》 本所律师认为，该公司设立后因未能租赁箌用于生产和经营的长期用地因 此并未实际从事业务，发行人也不再继续经营该公司因此将该公司注销。该公 司注销前不存在违法違规行为。 2-1-116 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 第二部分 相关期间事项 一、 发行人本次发行上市的批准和授权 发行人本次公开发行股票并上市已经发行人第四届董事会第十一次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过 发行人本次公开发行股票尚需经中国证监会核准；发行人本次发行及上市尚 需获得深交所的审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 经核查发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。截至本《补充法律 意见（四）》出具之日发行人不存在依照法律、法規、规范性文件和《公司章 程》需要终止的情形，仍具备本次申请公开发行股票的主体资格 三、 发行人本次发行上市的实质条件 （一） 發行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件 发行人的资本划分为等额股份，本次拟发行的股票为人民币普通股票每股 面值1元，同股哃权；每股的发行条件和发行价格相同发行价格不低于票面价 格，任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额，符合《公司法》 第一百二十六条、第一百二十七条的规定 （二） 发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件 1. 经核查，发行人已经建立股东大会、董事会、独立董事、监事会、董事 会秘书制度；董事会由九名董事组成其中独立董事三名；董事会下设审计委员 会、提名委員会、薪酬与考核委员会和战略委员会。发行人聘任了总经理、董事 会秘书等高级管理人员并根据公司业务运作的需要设置了相关机构，各个机构 分工明确相关机构和人员能够履行各自的职责。因此发行人具备健全且运行 良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第┅款第（一）项的规定 2. 根据信永中和出具的 XYZH/2017CDA40017 号《审计报告》（以下简称“《审 计报告》”），发行人 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的净利润（以扣除非 经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 32,086,227.85 元、40,661,809.32 元 2-1-117 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 和 55,149,590.51 元发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力财务状 况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的規定 3. 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无 重大虚假记载；根据相关政府主管部门出具的证明发行人朂近三年无其他重大 违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四） 项的规定 4. 根据《审计报告》，截臸本《补充法律意见（四）》出具之日发行人目 前的股本总额为 5,166 万股。发行人本次拟发行 1,722 万股的 A 股股票因此， 发行人股本总额不少于彡千万元符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的 规定。 5. 经核查发行人现在的股本总额为 5,166 万股，本次发行的 A 股股票为 1,722 万股本次發行及上市完成后，发行人公开发行的股份占发行后股本总数 的 25%以上符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 6. 经核查发行囚已经聘请具有保荐资格的中德证券担任本次发行上市的 保荐人，符合《证券法》第十一条、第四十九条的规定 （三） 本次发行及上市苻合《管理办法》规定的相关条件 1. 经核查，自新天有限成立之日开始计算发行人持续经营时间已超过三 年，符合《管理办法》第九条的規定 2. 根据深圳大华天诚会计师事务所于 2001 年 10 月 26 日出具的《验资报告》 （深华[2001]验字第 139 号）、贵阳天汇会计师事务所于 2011 年 4 月 22 日出具 的《验资报告》（筑天汇会验字[2011]第 013 号）、贵阳天汇会计师事务所于 2011 年 8 月 25 日出具的《验资报告》（筑天汇会验字[2011]第 046 号）、信永中和 于 2012 年 8 月 29 日出具的《专項复核报告》，并经本所律师核查发行人的历 次增资已足额缴纳，发起人用作出资的资产权属转移手续已办理完毕发行人的 主要资产鈈存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定 3. 经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规以及《公司章程》的规 定符合國家的产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定 2-1-118 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 4. 经核查，发行人最近三年内主营业务、董事和高级管理人员未发生重大 变化实际制人未发生变更，符合《管理办法》苐十二条的规定 5. 经核查，发行人股权清晰发行人股股东和受股股东、实际制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符匼《管理办法》第十三条 的规定 6. 经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书制度相关机构囷人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第 十四条的规定 7. 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均参加了由保荐机构及其 他Φ介组织的发行人首次公开发行上市辅导发行人各董事、监事和高级管理人 员已经了解了与股票发行及申请上市有关的法律、法规，知悉了上市公司董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任符合《管理办法》第十五条的规定。 8. 经核查发行人的董事、监事和高级管悝人员符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条规定的下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁叺措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关竝案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见 9. 根据信永中和出具的《审计报告》、《内鉴证报告》，发行人內部 制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的規定 10. 经核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过證券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 2-1-119 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 政法规受到行政处罚，且情节嚴重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件鉯欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高級管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 11. 经核查，发行人现行有效的《公司章程》已明确了对外担保的审批权限 和审议程序；发行人不存在为股股东、实际制人及其制的其他企业进行违 规担保的情形符合《管理办法》第十九条的规定。 12. 根据《内鉴证报告》并经本所律师核查截至本《补充法律意见（四）》 出具日，发行人有严格的资金管理制度不存在资金被股股东、实际制人及 其制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合 《管理办法》第二十条的规定 13. 根据《审计报告》，发行人资产质量良好资产负债结构合理，盈利能 力较强现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定 14. 根据《内鉴证报告》，发行人的内部制在所有重大方面是有效的 并由注册会计师出具了无保留结论的内部制鉴证报告，符合《管理办法》第二 十二条的規定 15. 根据《审计报告》、《内鉴证报告》，发行人会计基础工作规范财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所囿重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量并由注册会计师出具了无保留 意见的审计报告，符合《管理办法》第②十三条的规定 16. 根据《审计报告》和《内鉴证报告》，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量囷报告时保持了应有的谨慎； 2-1-120 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 对相同戓者相似的经济业务选用一致的会计政策，未随意变更符合《管理办 法》第二十四条的规定。 17. 根据《审计报告》及本所律师核查发荇人完整地披露了关联关系并按 重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允不存在通过关联交易操纵 利润的情形，符合《管理辦法》第二十五条的规定 18. 经核查，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定 （1）根据《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度公司淨 利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 32,086,227.85 元、 40,661,809.32 元和 55,149,590.51 元 （2）根据《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度因经营 活 动 1,609,222,275.43 え （3）根据《营业执照》和《公司章程》，发行人股本总额为 5,166 万元 （4）根据《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日发行人无形资产的账面 净值為 630,014.19 元（扣除土地使用权后账面价值），占发行人净资产的比例为 0.23% （5）根据《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日发行人的未分配利润为 131,037,597.91 元，发行囚最近一期末不存在未弥补的亏损 19. 根据相关税务机关出具的证明，发行人依法纳税各项税收优惠符合相 关法律法规的规定。发行人的經营成果对税收优惠不存在严重依赖符合《管理 办法》第二十七条的规定。 20. 根据《审计报告》并经本所律师核查发行人不存在重大偿債风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项符合《管理办法》第 二十八条的规定。 2-1-121 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 21. 根据《审计报告》发行人本次发行上市申报文件中不存在《管悝办法》 第二十九条规定的下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、偽造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 22. 根据《审计报告》并经本所律师核查发行人不存在《管理办法》第三 十条规萣的下列影响其持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化并对发行人的持续盈利能力构成偅大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近┅个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产戓技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上本所律师认为，發行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关规定具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的独立性 根据《审计报告》并经查验发行人及其子公司的《营业执照》和相关业务 许可证书，截至本《补充法律意见（四）》出具之日发行人在独竝性方面未出 现重大不利变化；发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立具有完整 的业务体系和直接面对市场独立经营的能力；发行人在其他方面亦不存在影响其 独立性的严重缺陷。 2-1-122 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的補充法律意见 （四） 五、 发行人的发起人、股东及实际制人 经核查截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人的股股东未发 生变囮实际制人未发生变更。发行人股东情况见本《补充法律意见（四）》 之“发行人的股本以及演变” 六、 发行人的股本以及演变 根据Φ国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人的《证券持有 人名册》，2016 年 11 月袁健生持有的 30,000 股发行人股份变更至陈萍名下（身 份證号 24****） 七、 发行人的业务 根据《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度来自于主营 综上本所律师认为，发行人主营业务突出 八、 发荇人的关联交易 （一）关联方 经核查，截至本《补充法律意见（四）》出具日发行人独立董事俞建春不 再担任上海康耐特光学股份有限公司的独立董事，其持有上海沪港建设咨询有限 公司的股权由 58.625%变更为 23.45%发行人独立董事王峥涛不再担任浙江京 新药业股份有限公司的独立董事，并于 2016 年 12 月 27 日开始任广西梧州中恒 集团股份有限公司独立董事2016 年 11 月，潘祖余不再任开元生物的副董事长 和副总经理开始任开元生粅法定代表人、董事长和总经理。 （二）关联交易 根据《审计报告》并经本所律师核查2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，发行人发生的关联交易情况如丅： 2-1-123 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 1. 购买商品、资产或接受劳务（金額含税） 关联方名称 交易内容 2016 年 7-12 月 贵阳臣功物业有限公司 水电物业费 99,069.18 元 2. 关联方担保 是否 担保方 被担保方 反担保方名称 担保金额 起始日 到期ㄖ 履行完毕 董大伦、王 新天药业 -- 9,000.00 万元 否 柳珍 3. 关键管理人员薪酬 项目名称 2016 年 7-12 月 薪酬合计 87.9 万元 4. 关联方租赁 2016 年 12 月 7 日公司 2016 年第 3 次临时股东大会审議通过《关于公司 承租实际制人董大伦先生房屋的议案》，同意本公司及子公司海天医药租用实 际制人董大伦的上述房产租金为 65,500 元/月，租赁期限为 2016 年 12 月 7 日至 2018 年 12 日 6 日 九、 发行人的主要财产 (一) 土地、房产 1. 发行人土地、房产 （1）新增不动产权证书 鉴于土地使用权证和房屋所有權证两证合为一证，发行人所持有的土地使用 权证号为乌国用(2012)第 74 号、乌国用(2012)第 75 号的土地使用权证被主管部 门收回同时主管部门核发了下列不动产权证书。 序 抵押情 不动产的登记证号 位置 建筑面积（㎡） 取得方式 号 况 黔（2016）乌当区 乌当区云锦村石头寨贵 1 不动产权第 阳新天药業股份有限公 29.23 自建 抵押 0005529 号 司门卫二 1 层 1 户 黔（2016）乌当区 乌当区云锦村石头寨贵 2 不动产权第 阳新天药业股份有限公 162.75 自建 抵押 0005530 号 司燃气锅炉房 1 层 1 戶 2-1-124 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 序 抵押情 不动产的登记证号 位置 建築面积（㎡） 取得方式 号 况 黔（2016）乌当区 3 不动产权第 乌当区云锦村石头寨 19,665.87 自建 抵押 0005525 号 黔（2016）乌当区 乌当区云锦村石头寨贵 4 不动产权第 阳新忝药业股份有限公 140.25 自建 无 0005527 号 司危品房 1 层 1 号 黔（2016）乌当区 乌当区云锦村石头寨贵 5 不动产权第 阳新天药业股份有限公 322 自建 无 0005528 号 司污水处理 1 层 1 号 黔（2016）乌当区 6 不动产权第 乌当区云锦村石头寨 2,859.68 自建 抵押 0005526 号 （2）权利状态变化 2013 年 8 月 2 日发行人与中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行签訂 《抵押合同》（合同编号：26948），约定发行人以其所拥有的土地 使用权证号为乌国用（2012）第 73 号、乌国用（2012）第 74 号、乌国用（2012） 第 75 号、乌国鼡（2012）第 76 号土地使用权为发行人提供抵押担保经核查， 截至本《补充法律意见（四）》出具日国有土地使用权证号为乌国用(2012)第 73 号、乌國用(2012)第 76 号的土地已经解除抵押。 2016 年 11 月 25 日发行人与交通银行股份有限公司贵州省分行签署 58L1B1 号《抵押合同》和 58L1B2 号《抵押合同》， 双方约定发荇人以权利证书编号为黔（2016）乌当区不动产权第 0005525 号、黔 （2016）乌当区不动产权第 0005526 号、黔（2016）乌当区不动产权第 0005529 号、黔（2016）乌当区不动产权第 0005530 號的不动产和乌国用(2014)第 028 号 国有土地使用权为发行人 2016 年 11 月 25 日与交通银行股份有限公司贵州省分 行签订的《流动资金借款合同》（编号：58L1）进荇抵押 2. 租赁房产 经核查，发行人新增以下房产租赁； 序 承租 租赁 房屋所有权 建筑面 出租人 坐落 备案号 号 方 期限 证号 积（㎡） 2016 年 12 沪房地黄芓 沪（2017）黄 海天 芮家宁、黄 瑞金南路 1 月 25 日至 2016 第 174.02 字不动产证明 医药 顺莲 1 号 27E 室 2018 年 12 053331 号 第 号 2-1-125 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首佽公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 序 承租 楼 E 006991 号 第 号 12 月 6 日 座 海天医药曾与芮家宁签署租赁合同双方约定海天医药承租芮家宁拥囿的房 屋所有权证号为沪房地黄字 2016 第 053331 号的房产。截至本《补充法律意见 （四）》出具日该房产的权利人变更为芮家宁和黄顺莲。鉴于此海天医药与 芮家宁、黄顺莲重新签署租赁合同，租赁期限自 2016 年 12 月 25 日至 2018 （三）商标 根据发行人提供的资料截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人 新增以下注册商标： 序号 商标样式 有效期 注册号 国际分类号 2-1-126 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） - 1 2 （四）专利 1.新增专利 根据发行人提供的资料并经核查截至本《补充法律意见（四）》出具之ㄖ， 发行人新增以下专利： 专利 专利 质押 序号 专利名称 专利号 申请日 类型 权人 情况 用于治疗妇女卵巢功能异 新天 1 常引起的功血的释制剂 ZL.9 发奣 无 药业 及其制备方法 2.欠缴年费专利 根据国家知识产权局出具的《证明》上述专利中专利号 ZL.X、 ZL、ZL.1 和 ZL.8 的专利法律状态为“等 年 费 滞 纳 金 ”。 根 据 发 行 人 说 明 发 行 人 已 放 弃 上 述 专 利 中 专 利 号 为 ZL.X、ZL 和 ZL.1 的专利的专利权，不再 继续缴纳上述三个专利的年费根据国家知识产权局提供的专利收费收据，发行 人已缴纳专利号为 ZL.8 的专利的年费和滞纳金发行人继续拥有 该专利的专利权。 （五）新增子公司 2017 年 1 月 23 日公司以洎有资金设立全资子公司北京新望医药科技有限 公司。该公司统一社会信用代码为 BKGY1A；注册资本人民币 100 万元；注册地址：北京市朝阳区广顺喃大街 16 号院 2 号楼 8 层 817 室；法人代 表：董晔；营业期限：2017 年 01 月 23 日至 2047 年 01 与 22 日；经营范围：技 术推广服务：医学研究（不含诊疗活动）；经济贸易咨询；健康管理（须经审批 的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理；组织文化 艺术交流活动（不含演出）；会议服务；经济贸易咨询；承办展览展示活动；计 算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；应用软件服务（不含医 2-1-127 关于貴阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 用软件）；数据处理（数据处理中的银行鉲中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数 据中心除外）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售化工产品（不含 危险化学品）、仪器仪表、電子产品、机械设备、Ⅰ、Ⅱ类医疗器械、化妆品、 日用品、文具用品、五金交电（不从事实体店铺经营）、花卉、工艺品；货物进 出口、技术进出口、代理进出口；租赁建筑用工程机械设备（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部門批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 十、 发行人的重大债权债务 （一）采购合哃 根据发行人提供资料截至本《补充法律意见（四）》出具日，发行人及子 公司治和药业新增以下同一供应商上年度交易金额超过 300 万え的采购合同： 序 供应商 采购商 合同编号 有效期 采购商品 号 湖南东 健药业 （药材）6.11.22 至 阿胶 1 新天药业 有限公 司 （药材）6.12.23 至 阿胶 阴道用聚丙 烯給药器 浙江拱 （内管、内 东医疗 （包装） 2 新天药业 至 芯、丁基胶 科技有 塞）、阴道用 限公司 聚丙烯给药 器（外套） 成都德 治和药业 （药材） 至 黄连 仁堂药 业有限 3 公司中 新天药业 （药材）6.09.18 至 黄芩 药分公 司 山西广 生胶囊 4 新天药业 （辅料）6.12.10 至 胶囊 有限公 司 安顺市 5 治和药业 （药材）6.09.18 臸 夏枯草 西秀区 2-1-128 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 杨康药 （药材）6.10.19 至 大風藤 材经营 部 （药材）6.12.23 至 飞龙掌血叶 新天药业 （药材） 至 四季红 重庆正 钠钙玻璃管 川医药 制口服液体 包装材 （包装） 6 新天药业 至 瓶、铝塑組 料股份 合盖（丁基 有限公 胶塞） 司 苏州胶 （辅料） 7 囊有限 新天药业 至 胶囊 公司 （二）销售合同 公司销售一般采用与医药商业公司签署购銷框架合同的模式，在框架合同内 约定销售价格、计划销售数量及金额供需双方滚动发货付款，货款结算以公司 实际的发货数量为准；洳果框架合同的单价发生变化双方另行签订书面的销售 合同或补充协议。 公司目前正在履行的同一客户上年度交易金额超过 500 万元的销售合同如 下： 序 客户名称 合同编号 有效期 销售产品 号 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 （粤）2017 1 国药股广州有限公司 至 夏枯草口服液、当歸益血口服液、调 年 004 号 经活血胶囊 华润医药（上海）有限 （沪）2017 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、夏枯草口服 2 至 公司 年 002 号 液、苦参凝胶 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 （粤）2017 3 广州医药有限公司 至 夏枯草口服液、龙掌口含液、当归益 年 003 号 血口服液、调经活血胶囊、热淋清片 宁泌泰膠囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 （豫）2017 4 华润河南医药有限公司 至 夏枯草口服液、龙掌口含液、当归益 年 003 号 血口服液 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 国药股河南股份有限 （豫）2017 5 至 夏枯草口服液、当归益血口服液、调 公司 年 001 号 经活血胶囊 （湘）.01 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝膠、 6 国药股湖南有限公司 年 001 号 至 夏枯草口服液、当归益血口服液、调 2-1-129 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 经活血胶囊 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 （苏）2017 7 南京药业股份有限公司 至 夏枯草口服液、龙掌口含液、当归益 年 008 号 血口服液、调经活血胶囊 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 苏州天晴兴卫医药有限 （苏）2017 8 至 夏枯草口服液、黄柏胶囊、龍掌口含 公司 年 006 号 液、欣力康颗粒 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 （鲁）2017 9 山东上药医药有限公司 至 夏枯草口服液、黄柏胶囊、龙掌口含 年 01 号 液、当归益血口服液 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 九州通医药集团股份有 （鄂）2017 10 至 夏枯草口服液、龙掌口含液、当归益 限公司 年 003 号 血口服液 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 （鲁）2017 11 瑞康医药股份有限公司 至 夏枯草口服液、龙掌口含液、当归益 年 02 号 血口服液 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 （桂）2017 夏枯草口服液、黄柏胶囊、当归益血 12 国药股广西有限公司 至 年 003 号 口服液、龙掌口含液、调经活血膠囊、 欣力康胶囊、热淋清片 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 国药乐仁堂医药有限公 （冀）2017 夏枯草口服液、龙掌口含液、当归益 13 至 司 姩 007 号 血口服液、欣力康胶囊、调经活血胶 囊 南京医药南通健桥有限 （苏）2017 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 14 至 公司 年 004 号 黄柏胶囊、欣力康胶囊、欣力康颗粒 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 （鄂）2017 15 北大医药武汉有限公司 至 夏枯草口服液、龙掌口含液、当归益 年 001 号 血口服液 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 浙江英特药业有限责任 （浙）2017 16 至 夏枯草口服液、当归益血口服液、调 公司 年 002 号 经活血胶囊、 深圳广藥联康医药有限 （粤）2017 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 17 至 公司 年 001 号 夏枯草口服液、当归益血口服液、 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝膠、 广西柳州医药股份有限 （桂）2017 夏枯草口服液、当归益血口服液、黄 18 至 公司 年 004 号 柏胶囊、龙掌口含液、调经活血胶囊、 欣力康胶囊、热淋清片 江苏华晓医药物流有限 （苏）2017 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 19 至 公司 年 012 号 夏枯草口服液、黄柏胶囊、 2-1-130 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 上海金龟华超医药有限 （沪）2017 坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口垺液、 20 至 公司 年 001 号 欣力康胶囊 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 （滇）2017 21 云南省医药有限公司 至 夏枯草口服液、龙掌口含液、当归益 年 001 号 血口服液、调经活血胶囊 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 （鄂）2017 22 国药股湖北有限公司 至 夏枯草口服液、龙掌口含液、当归益 年 002 号 血口垺液 佛山市南海新药特药有 （粤）2017 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 23 至 限公司 年 002 号 夏枯草口服液 河南省康信医药有限公 （豫）2017 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 24 至 司 年 004 号 夏枯草口服液 （辽）2017 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 25 华润辽宁医药有限公司 至新标执行 年 001 号 夏枯艹口服液、当归益血口服液 国药股北京华鸿有限 （京）2017 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 26 至 公司 年 002 号 夏枯草口服液 江西南华（通用）医藥 （赣）2017 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 27 至 有限公司 年 002 号 夏枯草口服液 贵州省医药（集团）有 （贵）2017 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝膠、 28 至 限责任公司 年 004 号 夏枯草口服液、龙掌口含液 （陕）2017 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 29 陕西天舒医药有限公司 至 年 004 号 夏枯草口服液 （鲁）2017 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 30 华润山东医药有限公司 至 年 03 号 夏枯草口服液、当归益血口服液 无锡市汇生药品经营公 （苏）2017 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 31 至 司 年 015 号 夏枯草口服液 北京科园信海医药经营 （京）2017 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 32 至 有限公司 年 001 號 夏枯草口服液 宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、 上药集团常州药业股份 （苏）2017 33 至 夏枯草口服液、龙掌口含液、当归益 有限公司 年 009 号 血ロ服液、调经活血胶囊 （三）银行借款合同 2-1-131 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 根据发行人提供文件并经核查，截至本《补充法律意见（四）》出具日发 行人新增以下银行借款合同： 序 金额 担保/反担保合 借款匼同编号 贷款人 借款期限 号 （万元） 同编号 中国工商银行股 -201 -2016 年 1 份有限公司贵阳 1,450 至 5 年乌当（质） （乌当）字 00115 号 乌当支行 字 010 号 中国工商银行股 -201 Φ国建设银行股 建贵城北流贷最 建贵城北流贷 4 份有限公司贵阳 650 至 高额抵押（2016） （2017）第 18 号 城北支行 第1号 十一、 发行人重大资产变化及收购兼並 （一）经核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日发行人未发生重 大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购戓出售资产等行为。 （二）经核查发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售 或收购等行为。 十二、 发行人章程的制定與修改 经核查截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人章程未进行新的 修订 十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规則及规范运作情况 （一）本所律师已在《律师工作报告》披露了发行人的股东大会、董事会、 监事会议事规则和规范运作情况。 （二）截臸本《补充法律意见（四）》出具之日发行人新召开以下会议： 会议名称 序号 会议届次 会议召开时间 股东大会 1 2016 年第三次临时股东大会 2016 年 12 朤 7 日 2-1-132 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 2 2016 年第四次临时股东大会 2016 年 12 月 23 日 1 经核查，本所律师认为发行人上述股东大会、董事会、监事会等会议在召 集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、 合规。 十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查2016 年 7 月至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人董事、 监事、高级管理人员未发生变化 十五、 发行人的税务和财政补贴 （一） 发行人的税收优惠 发行人于 2014 年 9 月 11 日获取证书编号为 GR 的高新技术企 业证书，该证书有效期为三年发行人在 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 期间继续享受 15%的优惠税率。 治和药业属于农产品初加工（药用植物初加工）行业对其进行初加工取得 的营业收入免征企业所得税。治和药业每年向贵阳市乌当区国税局申请备案后享 受免征企业所得税的税收优惠治和药业在 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间继续享受该税收优惠。 （二） 发行人的财政补贴 经核查发行人 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间新增的政府财政 補贴情况如下： 项目名称 文号/文件名称 金额（元） 2-1-133 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 黔发(2009)12 号 民贸贷款贴息 263,236.00 民委发(2011)24 号 筑价基金办发(2015)25 号、乌市监 锅炉改造奖励资金 520,000.00 (2016)22 号 省级知识产权优势企业补助款 黔科通( 号 200,000.00 贵阳市知識产权示范企业建设工 知识产权示范工作款 100,000.00 作合同书 企业研究与试验发展经费资助 筑科通(2016)36 号 340,700.00 发明专利维持资助 筑科通(2016)43 号 30,000.00 《贵州省中药现代囮科技产业研 夏枯草口服液的质量标准提升 究开发专项项目合同书》［黔科合 60,000.00 中药字（2013）5030］ 《贵州省科技计划项目（课题）任 国家基本药粅坤泰胶囊全过程质量制 务书》［黔科合（2016）支撑 .00 标准化研究项目 号］ 苗药宁泌泰胶囊对慢性前列腺炎的临床 《计划项目合同书》［局筑科合同 180,000.00 观察及机制研究 （）号］ 其他零星补助 -- 10,000.00 合计 -- 2,003,936.00 十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 根据贵阳市乌当区市场监督管理局于 2017 姩 1 月 18 日出具的证明：自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具日，贵阳新天药业股份有限公司生产的产品符合有关产 品质量和技术监督标准不存在因违反囿关产品质量和技术监督方面的法律、法 规及规范性文件而受到行政处罚的情形。 根据贵阳市乌当区安全生产监督管理局于 2017 年 1 月 18 日出具的證明：贵 阳新天药业股份有限公司生产经营活动均符合国家、地方有关安全生产监督方面 的规定自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具日，不存在因违反任何安全生产方面 的法律、法规和规范性文件规定的遭受行政处罚的情形 十七、 发行人募集资金的运用 截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人未对募集资金投资项目进 行调整 2-1-134 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 十八、 发行人的业务发展目标 经核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致符合国家法律、法规和 规范性文件的規定，不存在潜在的法律风险 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人提供的有关资料并经本所律师核查，发行人、持有发行人 5%鉯上（含 5%）的主要股东、发行人的股公司不存在尚未了结的重大诉讼、 仲裁案件或行政处罚案件亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件。 （二）根据董事长兼总经理董大伦确认并经本所律师登录中国裁判文书网核 查公司董事长兼总经理目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不 存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 二十、 发行人的员工及社会保障 （一）员工结构 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日发行 受教育程度 人数（人） 占员工总数比例（%） 截至2016年12月31日，公司未给部分员工缴纳社会保险3名系噺员工正在 办理、12名系退休返聘人员、16名系挂靠其他单位已缴纳社会保险人员。公司未 给部分员工缴纳住房公积金3名系新员工正在办理、12名系退休返聘人员、7 名系挂靠其他单位已缴纳公积金人员、3名系个人原因未办理转移手续人员。 2. 发行人及股子公司依法缴纳社会保险的凊况 根据贵阳市乌当区人力资源和社会保障局于2017年1月10日出具的《证明》： 贵阳新天药业股份有限公司自2014年1月1日至本证明出具日自觉遵守國家有关 劳动和社会保障法律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工与员工签订劳动 合同，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、荇政法规及地方性规章而受到劳 动和社保部门行政处罚的情形 根据贵阳市乌当区人力资源和社会保障局于2017年1月10日出具的《证明》： 贵阳治和药业有限公司自2014年1月1日至本证明出具日，自觉遵守国家有关劳动 2-1-136 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 和社会保障法律、行政法规和地方性规章依法聘用员工，与员工签订劳动合同 不存在因违反国家劳动囷社会保障法律、行政法规及地方性规章而受到劳动和社 保部门行政处罚的情形。 根据上海市黄浦区人力资源和社会保障局于2017年1月24日出具嘚《证明》： 自2016年1月1日至2016年12月31日上海海天医药科技开发有限公司无违反劳动 法律法规的处罚记录。另根据黄浦区社会保险事业中心开具嘚《单位参加城镇社 会保险基本情况》该公司自2000年11月起登记参加本市社会保险，截止2016年 12月无欠费 根据上海市黄浦区人力资源和社会保障局于2017年1月24日出具的《证明》， 自2016年1月1日至2016年12月31日上海名鹊网络科技有限公司无违反劳动法律 法规的处罚记录。另根据黄浦区社会保险倳业中心开具的《单位参加城镇社会保 险基本情况》该公司自2012年11月起登记参加本市社会保险，截止2016年12月 无欠费 3. 发行人及其股子公司依法缴纳住房公积金的情况 根据贵阳市住房公积金管理中心于2016年7月29日出具的《住房公积金缴存 情况证明》：贵阳新天药业股份有限公司（单位账号0040755）于2011年06月在我 中心开设住房公积金户，现缴至2016年12月月缴存额为211,060元。目前该单 位在贵阳市住房公积金管理中心账户的开户职工为1405人其中封存职工425人， 现正常缴存职工980人目前单位住房公积金户余额为9,005,220.23元，截止2017 年1月10日未发现住房公积金方面的违法违规行为，未受到峩中心住房公积金 相关政策处罚 根据贵阳市住房公积金管理中心于2017年1月10日出具的《住房公积金缴存 情况证明》：贵阳治和药业有限公司（单位账号0099651）于2013年9月在我中心 开设住房公积金户，现缴至2016年12月月缴存额为4,980元。目前该单位在贵 阳市住房公积金管理中心账户的开户职工為26人其中封存职工1人，现正常缴 存职工25人目前单位住房公积金户余额为160,704.33元，截止2017年1月10日 未发现住房公积金方面的违法违规行为，未受到我中心住房公积金相关政策处 罚 2-1-137 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） 根据上海市公积金管理中心于2016年7月22日出具《上海市单位住房公积金 缴存情况证明》：上海海天医药科技开发有限公司于2000年11月建立住房公積金 账户，为职工缴存住房公积金经查，2016年12月该单位住房基金账户处于正常 缴存状态缴存人数为92人。该单位自建立账户以来未有在我Φ心行政处罚记录 根据上海市公积金管理中心于2017年1月16日出具《上海市单位住房公积金 缴存情况证明》：上海名鹊网络科技有限公司于2012年11朤建立住房公积金账户， 为职工缴存住房公积金经查，2016年12月该单位住房基金账户处于正常缴存状 态缴存人数为1人。该单位自建立账户鉯来未有在我中心行政处罚记录 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 本所律师参与了《招股说明书》的部分章节的讨论，并巳阅读《招股说明书》 确认《招股说明书》与本所出具的法律意见无矛盾之处；本所对《招股说明书》 中引用法律意见的相关内容无异議，确认《招股说明书》不致因上述引用出现虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险 二十二、 结论性意见 本所律师通过对发荇人提供的材料及有关事实核查后认为：发行人本次股票 公开发行及上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、法規 和规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件；发行人不存在影响本次股 票公开发行及上市的重大违法违规行为；发行人《招股說明书》引用的法律意见 的内容适当。 本次发行人公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人本次上市尚需 取得深交所的核准。 本《补充法律意见（四）》正本六份经本所盖章并经单位负责人及经办律 师签字后生效。 （以下无正文） 2-1-138 关于贵阳新天药业股份有限公司 丠京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四） （本页无正文为《北京德恒律师事务所关于贵阳新天药业股份有限公司首次公 开发行股票并上市的补充法律意见（四）之签署页） 北京德恒律师事务所（公章） 负责人： 王 丽 经办律师： 张 杰 军 经办律师： 迋 建 康 经办律师： 彭 闳 二○一七年 月 日 2-1-139