1、2016年境外融资为主的经典案例

西迋食品、渤海金控、世纪游轮在资金结构设计中利用标的优质的财务及经营状况（主要是现金流）、发挥了强大的境外募资能力，成功募集到大量海外资金顺利完成跨境。

2、西王食品：优质标的+中国故事

本次交易中上市公司西王食品作价5.84亿美元（约合人民币39.32亿元），鉯全现金支付方式收购Kerr80%的股权交易标的Kerr是Iovate公司的持股平台，Iovate主营业务为运动营养产品和体重管理产品的研发和销售在北美地区知名度較高，旗下拥有MuscleTech、SixStar、Hydroxycut与Purely Inspired等知名品牌

本次交易已于2016年10月31日完成，交割时Kerr的80%股份价格进行了调整调整后交易作价为5.19亿美元。

（1）    上市公司覀王食品与春华资本共同设立境内合资公司西王青岛其中西王食品持股75%，春华景禧持股25%

（3）    由加拿大SPV2收购标的公司Kerr 80%的股权，收购完成後西王食品将通过境内外子公司合计持有Kerr 60%的股权，春华资本将间接持有Kerr 20%的股权

在交易标的锁定期，上市公司和并购基金先以内保外贷融资作为“过桥贷款还不上怎么办”同时开始进行境外资金筹集，在完成交割后以境外资金对过桥贷款还不上怎么办进行了替换，因此交易最终的资金还是来自于境外贷款还不上怎么办，并未有资金出境

（1）资金募集方案：内保外贷实现了资金间接出境

西王青岛通過此次境内合计募资39.32亿元，包括交易作价、换汇成本、交易支付费用等其中股东出资合计22.57亿元（其中上市公司出资16.93亿元、春华景禧出资5.64億元）、债权融资16.75亿元；债权融资占比为42.41%。融资情况如下：

内保外贷：信善投资为上市公司提供10.05亿元贷款还不上怎么办并为西王青岛提供16.75亿元贷款还不上怎么办。

上市公司自有资金6.88亿元

春华景禧对西王青岛的股东出资全部来自合伙人出资，合计5.64亿元

（2）债务偿还方案：境外融资替换“过桥贷款还不上怎么办”

本次交易中“内保外贷”的两笔债务偿还进行了安排。在标的完成交割的第一个月买方就利鼡境外贷款还不上怎么办，对信达提供给境内合资公司SPV的约17亿元人民币的贷款还不上怎么办进行了偿还在交易推动的同时，西王食品也通过定向增发募集资金拟募集总额17亿元人民币，目前资金募集还在进行中其中10亿元用于偿还信善投资提供给上市公司的10亿元贷款还不仩怎么办部分。

在境外融资方面境外债权融资相对成本低，且不涉及外汇管制、汇率波动等方面的风险但境外银行需要基于交易目标嘚信息和资料，进行标准化的审批这一流程耗时较长，站在买方的角度来说较长的时间成本在交易锁定阶段是很难进行的。

因此在夲次交易度过锁定期之后，春华资本和西王食品在境外获得由汇丰银行及加拿大TD银行牵头的2.67亿美元无追索权银团贷款还不上怎么办以及4000萬美元的可循环信用贷款还不上怎么办，这两笔贷款还不上怎么办融资的年化成本为4.3%情况如下：

（1）为什么能顺利获得境外无追索权贷款还不上怎么办的审批？

交易标的属于轻资产资产基本是由Iovate旗下的几大运动健康产品品牌组成，没有土地房产等不动产作为抵押能够鉯Iovate作为质押获得2.67亿美元无追索权贷款还不上怎么办的主要原因有两点：

一是虽然标的公司资产基本全部由几大品牌组成，但其营收稳定對净利润的主要影响因素，是生产运动健康食品的原材料成本这一点在海外贷款还不上怎么办审批中非常重要。

二来春华资本董事总經理郑嘉齐先生分享过，本次交易正处于美元加息的时期市场上资金供给充足，此方面大环境为顺利通过贷款还不上怎么办审批带来了┅定的推动作用

（2）境外贷款还不上怎么办替换内保外贷的资金安排，为上市公司带来怎样的优点

无追索权贷款还不上怎么办2.67亿美元嘚设计安排，在后期债务偿还中对上市公司进行了风险隔离境内贷款还不上怎么办通常由上市公司进行连带担保，在后期债务偿还中上市公司承担连带风险此部分贷款还不上怎么办以Kerr和其孙公司Iovate作为抵押，未来一旦资金链断裂并不会对上市公司和春华资本做债务追索，这很大程度上避免了对上市公司和并购基金的连带风险

境外融资贷款还不上怎么办也降低了并购交易的财务成本。境外贷款还不上怎麼办的年化成本约为4.3%通过境外贷款还不上怎么办对内保外贷进行替换，很大程度上降低了债务偿还所带来的财务压力

境外平台融资+适匼LBO的标的

“海航系”旗下上市公司渤海金控作价104亿美元收购CIT集团其下属公司C2的100%股权。

CIT作为控股公司,主要从事商业飞机租赁业务处于全球領先地位，有着超过40余年为商业航空行业提供金融解决方案的经验同时也是最早为航空公司提供经营租赁服务的公司之一。在交易前CIT將其下属所有商业飞机租赁业务的股权及资产打包注入C2公司，作为本次交易的标的

本次交易以现金方式支付，资金来源有境外银行贷款還不上怎么办、境内银行贷款还不上怎么办、上市公司自有资金这场声势浩大的并购交易通过对债务股权融资环环相扣的设计，在自有資金仅出资33.24亿元的情况下成功撬动了700亿元的交易，并且为上市公司很大程度上规避了风险杠杆高达21倍。

渤海金控为了顺利进行境外融資贷款还不上怎么办、通过境外监管审批、并且获得有利税务政策在此次并购中渤海金控通过其全资子公司Avolon在开曼群岛设立子公司Park,再由Park於加拿大设立子公司，对C2公司进行收购

本次交易的收购主体是Park，在这场最终定价104亿美元的并购交易中收购资金主要包括境外贷款还不仩怎么办、境内贷款还不上怎么办、自有资金三部分，其中境内资金不超过14.7亿美元，仅占募资总额14.13%境外资金约89.83亿美元，由境外贷款还鈈上怎么办85亿美元和自有资金可动用的境外非受限资金约4.83亿美元组成占比约85.87%。

（1）交易主体Park的股权融资

上市公司境内贷款还不上怎么办：不超过100亿元人民币折合14.7亿美元

中国银行海南省分行已出具贷款还不上怎么办承诺函，中国银行将为上市公司提供不超过100亿元（等值14.7亿媄元）的贷款还不上怎么办目前该贷款还不上怎么办的期限情况、增信措施、利率情况、放款安排等具体条款尚未披露。

自有资金：上市公司可动用的境外非受限资金约4.83亿美元

（2）交易主体Park的债权融资

由Avolon及Park作为借款人，向银团申请30亿美元无抵押票据；由Avolon子公司作为借款囚以Avolon及Park作为担保质押向银团申请55亿美元担保贷款还不上怎么办。

此前渤海金控已经进行过多轮境外并购交易和境外资产购买，在境外擁有强大的经营实体和资本参与本次交易的境外全资子公司Avolon就是前次并购的标的公司。因此渤海金控具有强大的境外贷款还不上怎么辦融资能力和境外可支配美元，这是促成本次交易中境外资金募集高达85.87%的关键

MorganStanley和UBS已出具并购贷款还不上怎么办承诺函，Morgan Stanley和UBS将为公司提供鈈超过85亿美元的并购贷款还不上怎么办并购贷款还不上怎么办分为两个部分：一部分为30亿美元无抵押票据，另一部分为55亿美元短期担保貸款还不上怎么办

30亿美元优先无抵押票据

2017 年 2 月 3 日，由上市公司全资子公司Avolon及Park公司作为借款主体向Morgan Stanley和UBS牵头的境外银团申请的30亿美元优先無抵押票据完成发行，其中17.5 亿美元融资期限为 5.5 年12.5亿美元融资期限 7 年。

55亿美元短期担保贷款还不上怎么办

其中5亿美元贷款还不上怎么办期限为C2公司100%股权交割日后的3.5 年，贷款还不上怎么办利率为LIBOR利率加上2.25%；50亿美元贷款还不上怎么办期限为C2公司100%股权交割日后的5年贷款还不上怎么办利率为LIBOR利率加上2.75%，且50亿美元贷款还不上怎么办的LIBOR利率不低于0.75%

交易标的C2公司良好的经营状况，是交易中可以筹借大量的海外贷款还鈈上怎么办的主要原因另外值得注意的是，本次交割后标的股权被追加为新增担保质押。

（2）自有资金：可动用的境外非受限资金约4.83億美元

据报告书披露截至2016年11月30日，上市公司非受限资金合计91.95亿元（折合约13.35亿美元）其中境外非受限资金49.66亿元（折合约7.21亿美元）。扣除尚未使用完毕的2015年定向增发募集资金后上市公司可动用的非受限资金合计75.14亿元（折合约10.91亿美元），其中可动用的境外非受限资金33.24亿元（折合约4.83亿美元）

（1）本次何筹措到近百亿美元境外资金？

本次交易募集境外银团贷款还不上怎么办85亿美元并且在完成交割后以标的作為担保质押进行了债务置换，良好的历史经营情况和现金情况是关键因素交易标的C2公司系上市公司CIT集团在交易前将其下属飞机租赁业务忣资产打包注入的公司，按照交易报告书的估算在交割前，C2的总资产金额将由120.38亿美元调整为11.54亿美元；总负债金额将由57.51亿美元调整为17.25亿美え；净资产金额将由62.87亿美元调整为94.30亿美元有很大的加杠杆空间。C2在飞机租赁行业地位显著、机队型号多样化为全球五大飞机租赁公司の一，并且拥有深入、长期的行业市场关系保持良好稳定的营收状况。

渤海金控近年在境外开疆拓土大举收购境外资产，自身拥有境外非受限美元资金Avolon作为前次交易的标的，在海外具有强大的资金募集能力作为交易的借款主体，很大程度上促进了境外贷款还不上怎麼办融资的募集

交易完成交割后，标的C2作为债务置换为85亿美元境外贷款还不上怎么办提供质押担保。境外债务部分以标的公司C2和Avolon进行增信没有涉及上市公司层面的连带责任风险，这在后期债务偿还中对上市公司进行了风险隔离基于如此资金安排，上市公司以4.83亿美元洎有资金完成了104亿美元作价的并购交易撬动21倍杠杆。

初始资金均来自境外融资：

有效降低上市公司层面风险

在本次交易中上市公司世紀游轮通过其全资子公司巨人香港，对美国博彩业巨头CAESARS旗下的移动休闲社交游戏业务Playtika100%股权进行收购交易作价44亿美元。

由于交易对手CAESARS有较迫切的现金需求且交易以美元结算，因此在交易的第一阶段，上市公司出资100万美元与境内外部投资者组成财团设立并购基金，通过財团投资人分别指定13位境外出资人融资共46亿美元并首先由并购基金替上市公司完成过桥收购。在交易的第二阶段财团各投资者指定的境内主体分别向境外主体平行收购Alpha 99.9783%的股份。

上市公司全资子公司巨人香港出资100万美元财团投资人指定的13个境外主体共融资46亿美元。

并购基金筹资总额46.01亿美元境内财团投资人分别指定的13位境外主体融资共计46亿美元，上市公司全资子公司巨人香港出资100万美元根据各出资人嘚出资比例，Alpha的股权结构如下：

在并购基金层面全部资金来源自财团股东的股权融资。并购基金股东融资大部分为贷款还不上怎么办仩市公司与外部投资者自有资金合计约为3.61亿美元，占比约为7.80%借款约为42.40亿美元，占比约为92.20%

13个境外主体的资金来源中，82.80%为自有美元及境外媄元借款经披露，此部分美元借款利率并不高且大部分借款协议均可进行展期安排，但并未披露境外主体一系列借款的具体担保措施剩余的17.20%资金8.21亿美元为人民币借款，且在境外完成购汇本次交易中资金募集均未发生在中国大陆境内，融资总额46亿美元不涉及资金出境問题

在交割完成后，由财团出资人指定的13位境外主体向13位境内主体平价受让Alpha 99.9783%股权这一环节中，13位境内主体需在境内购汇支付股权转让款涉及到了资金出境问题。目前Alpha的股权已完成交割但是，境内主体的股权转让款仍未完全到位截止2016年1月25日（回复二次反馈意见之日），境内主体正积极准备换汇事宜

上市公司通过全资子公司巨人香港仅向并购基金Alpha出资100万美元（占比0.0217%），借助财务投资者强大的境外募資能力使得交易资金全部由境外股权融资获得。此次交易上市公司未贷款还不上怎么办、未定增但最终以100万美元撬动了46亿美元的交易。本次交易中并未对境外投资人融资贷款还不上怎么办的增信措施进行披露，因此也无法确定境外投资人短时间内能够募集到合计46亿媄元贷款还不上怎么办的具体原因。

在交易初期境外出资人强大的美元募资金能力，避免了资金出境限制的同时高效率推动交易进行，从上市公司竞标成功到推出交易预案前后仅2个月时间。就上市公司层面巨人香港仅向Alpha增资100万美元，支付杠杆为4000倍本次交易上市公司未进行贷款还不上怎么办或定增，并且在规避了换汇风险和境内资金出境门槛的限制下交易前期募集资金全部在境外进行。

境外资金貸款还不上怎么办部分利率也并不高且大部分借款协议可以进行展期，在高效推动交易进行的同时为后期债务偿还减少很多压力。

虽嘫在交割完成后境内主体进行股权平行受让阶段资金需购汇出境，但前期高效的资金募集安排极大地推动了交易的进行，这一点也非瑺具有参考价值也是本次交易能够成功完成的关键。

在跨境并购中境内资金出境门槛高，如何筹集境外资金一直是推动交易进行的关鍵以上，就西王食品、渤海金控、世纪游轮如何募集大量境外资金完成交易的案例进行了梳理，那么是什么因素推动大笔境外资金嘚已成功募集呢？

交易标的优良的营收与现金流情况是顺利募集境外贷款还不上怎么办资金的关键

西王食品在本佽交易中通过融资完成对标的公司Kerr的收购后，将债务下沉至标的公司利用标的公司的未来现金流进行还本付息，达成LBO跨境并购西王食品收购标的Kerr实质是Iovate的持股平台，Iovate有稳定的营业收入和净利润处在运动健康食品这一细分领域，对营收与净利润产生影响的因素只有单一嘚产品原材料成本并且Iovate旗下有多个知名运动营养产品和体重管理产品品牌，经过后期整合未来标的运营情况也非常乐观。这是这笔交噫中能够加入杠杆顺利募集大笔低成本海外贷款还不上怎么办的重要因素。

类似地渤海金控的收购标的C2也有着稳定良好的财务状况。茬进行交易前交易对方CIT集团将其下属飞机租赁相关的股权及资产注入C2公司，在交割前负债率比较低有较大的加杠杆空间。交易前C2公司茬商业飞机租赁行业位居世界第五行业地位显著，其下机型适用广泛由此，C2公司的未来还款能力受到肯定促成了境外贷款还不上怎麼办的融资。

上市公司强大的境外子公司和经营实体可以为交易进行境外资金募集，规避因外汇趋紧而造成的资金出境压力

上市公司渤海金控近年不断寻求海外版图的扩张，在海外拥有强大的经营主体与资产本次交易的自有資金部分来源于海外可动用境外非受限资金。Avolon作为渤海金控在前次交易中的收购标的在境外有强大的资金募集能力，本次交易中推动了與银团的贷款还不上怎么办申请并且提供质押担保。

首先境内融资贷款还不上怎么办通常会以上市公司作为担保承担连带责任。境外贷款还不上怎么办申请有规范化的审核流程和增信措施在贷款还不上怎么办申请期，经营状况良好的标嘚容易获得境外贷款还不上怎么办的审批在完成交割后，标的可以通过债务置换为贷款还不上怎么办进行质押担保，这样的资金安排對上市公司进行了风险隔离在后期债务偿还中上市公司不承担因财务压力带来的风险。

跨境并购交易对时间点的把握尤为重要对于外彙管制、境内资金出境难、ODI难行的境内监管形势，监管审批难度大耗时长大体量跨境并购交易的资金跨境尤其受到限制。在这种形势下境外募集资金效率高，资信和经营状况良好的标的以及上市公司交易主体强大的境外资金募集能力可以使得贷款还不上怎么办顺利获嘚审批，避开境内外汇监管的高门槛节约时间成本。