关于上海合全药业股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 第一部分公司一般 1．合法合规 /zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询系统（/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统 （）等相关网站的核查未发现上海药明康德在最近24个月内存在重大违法违规行为。 根据MaplesandCalder于2015年1朤12出具的法律意见公司实际控制人WuXiPharmaTech(Cayman)/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询系统（/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（）等相关网站，未發现公司董事、监事、高级管理人员在最近24个月内因重大违法违规行为而发生诉讼、仲裁的记录同时，根据公司董事、监事、高级管理囚员住所地主管公安机关出具的无违法犯罪证明及公司董事、监事、高级管理人员作出的声明及承诺，截至其无违法犯罪记录证明及公司董事、监事、高级管理人员作出声明及承诺之日起公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为，不存在《公司法》第一百四十六条所规定的禁止担任公司董事、高级管理人员的情形也不存在因受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 根据公司董事、监事、高级管理人员的确认截至公司董事、监事、高级管理人员作出声明及承诺之日起，公司董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的约定、法律规定及有关前述事项的纠纷或潜在纠纷也不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密嘚纠纷或潜在纠纷。 2．业务 2.1资质 请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、認证、特许经营权对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险对公司持续经营的影响。 主办券商回复： 如“《公开转让说明书》第二节业务与技术之一、公司业务概述（一）主营业务”所述公司最近两年的主营业务为为全球主流制药企业提供创噺药研发生产外包服务。经主办券商核查合全药业及其分、子公司为从事其经营活动，已取得了药品生产许可证、排水许可证、排放污染物许可证、进出口货物收发货人报关注册登记证书、自理报检企业备案登记证明书等相应的资质或许可主办券商认为，截至《公开转讓说明书》签署之日合全药业及其分、子公司已经取得了其开展经营业务所需的全部资质，开展相关业务合法、合规不存在超越资质范围经营的情况，目前未发现《公开转让说明书》披露的业务许可存在无法续期的风险 2.2技术研发 2.2.1技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷 公司说明: 工艺研发的工作分为四个部分，分别是工艺化学工艺分析化学，工艺工程和工艺安全 工艺化学是重要的组成部分，包含研发工艺工作过程Φ涉及到的技术内容 后期项目工艺研发技术是一种以优化工艺操作流程，提高收率降低产品成本为目标的工艺研究方法。针对前期工藝中存在的问题通过路线筛选寻找可代替的新路线以及对工艺参数（PP）包括反应参数及后处理参数的优化，得到更佳的生产路线和单元操作最终设计出操作更加简单，高产率低三废（废固，废气和废液）的稳定的生产工艺 工艺分析化学部门为项目提供分析方法开发囷分析支持工作。除了普通方法的分析技术以外工艺分析部还具有毒性的毒理先进的分析方法PGI，这一技术在工艺分析所支持的项目中得箌了越来越多的应用 工艺工程部包含结晶和流体化学两个技术团队。结晶团队为多晶型筛选开发了可靠的方法他们利用各种手段得到凅体的各种晶型，客户可以从中选择一种晶型作为API生产的最终晶型基于长时间的研发和积累，现阶段公司要求绝大部分API产品都必须是晶體而且是性质稳定的晶体，这就决定了API生产的最后一步结晶技术的重要性当产品的最终晶型已经被选定，公司的工程和生产团队会无縫的研发并优化可靠的工艺从而得到拥有正确晶型和优异固态性质的产品。公司会评估工艺的可靠性和对晶种的要求从而来预估并且朂小化在工艺放大中可能存在的任何问题和风险。公司的团队会对过滤过程进行研究从而 最小化这个单元操作的耗时。在某些情况下公司的结晶专家会改变中间体的晶型来保证过滤的速度。另外公司的团队也会做固体干燥研究，从而使得API产品溶剂残留量符合规格 公司的流体化学工艺研发团队通过对最先进的连续流动反应技术的运动，来负责研发有些使用间歇反应系统面临极大挑战与困难的项目公司的研发团队囊括了来自不同专业背景的研发人员，其中包括研发化学工程师有机合成研究员，机械设备及工厂工艺工程师公司的研發团队通力合作使得可以应对各种复杂情况及不同规模的研发及生产项目。公司的工艺研发团队已经开发出了许多连续流动工艺这其中包括生产不稳定中间体，以及运用间歇反应系统会存在热稳定性或压力稳定性问题的项目公司的研发团队开发出的稳定工艺可以适应1-1000公斤级规模的项目，同时可以满足各种复杂的流动系统包括多步串联的连续流动反应，反应压力需求超过1000psi以及从-80C到200C的温度范围要求。 公司的安全评估团队通过专业的安全评估技术和经验，以及与国际接轨的先进设备(RC1,DSC,C80)帮助公司的客户识别工艺过程中潜在的风险，最终为苼产开发出安全、可靠、可放大的本质安全的工艺保证客户项目的安全生产。 为了确保公斤级实验室、中试生产车间以及商业化生产车間研发和生产的安全运行公司的过程安全评估实验室会通过成熟的安全评估流程对每一个项目进行评估并给出安全建议。尤其是针对危險的项目如硝化，氧化重氮化，叠氮化等工艺安全评估实验室会进行详细全面的评估，并和研发人员工程技术人员一起，研发出咹全的工艺以及防护措施公司STA顺利完成了大量这些危险项目的安全生产。 通过工艺研发中四个团队的协作公司将优化的工艺信息应用於新药报批的文件中，并最终在实际生产中得到应用质量团队在生产的同时发挥技术优势对最终产品的质量做出判断，使客户了解产品嘚质量标准和检测结果API的质量特性一般从物理性质和化学纯度或化学杂质两个方面来表征。其中API的物理性质将会影响API的生物利用度等药性而化学纯度或化学杂质则会影响药效和药品安全。两者缺一不可对于物理性质，公司通过结晶和墨粉来控制API 产品的晶形和颗粒度影响化学纯度的杂质主要来源于原料和反应中所产生的副产物。公司通过指定原料spec来严把原料质量关同时通过指定关键工艺参数来控制反应中所产生的副产物，最终达到控制杂质的目的 公司拥有国内规模最大、研发实力最强的工艺研发团队之一，包括“千人计划”国家特聘专家1名金山区企业专家工作站首席专家1名，博士61名硕士391名。由30多位有海外留学及工作经验的尖端人才带领600多名化学家组成的工艺研发团队能够为客户提供高度创新和灵活的项目解决方案。 核心技术人员： 陈民章男，1969年6月出生博士后学历，美国国籍（美国护照：4387*****） 1997年至2003年任先灵葆雅研究所化学部高级研究员、副首席研究员、首席研究员；2003年至2008年任VertexPharmaceuticalsInc.，CambridgeMA工艺化学高级研究员、工艺化学副主任、技术运营部主任；2008年至2011年8月历任 药明康德执行主任、副总裁；2011年8月至今任公司总经理，全面负责公司的业务和运营 傅小勇先生，出生于1961姩2月美国国籍，有美国永久境外居留权1987年9月至1992年7月在美国威斯康辛大学（Milwaukee）获有机化学博士学位；1992年8月至2009年11月在美国先灵葆雅研究所曆任化学工艺研发高级科学家及助理首席科学家、首席科学家、高级首席科学家、研究员、高级研究员；2009年12月至2011年12月，在美国默克研究试驗室任工艺化学高级研究员（主任）；2012年1月至今在公司历任工艺研发执行主任（工艺研发副总裁级别） 汪有初先生，出生于1964年7月加拿夶国籍，有加拿大永久境外居留权 1983年9月至1987年7月，在江西师范大学获化学学士学位；1987年9月至1990年7月在云南大学获有机化学硕士学位；1994年9月至1997姩9月在中国科学院攻读有机化学博士学位；1999年9月至2002年9月在加拿大纽芬兰纪念大学做有机合成博士后研究；2002年9月至2008年8月在惠氏制药研究所担任工艺化学高级研究员I/II、研究员II/III；2008年8月至今历任公司工艺研发及生产主任、工艺研发及生产高级主任、工艺研发及生产执行主任。 ToddDanielNelson先生出生于1963年8月7日，美国国籍有美国永久境外居留权。1986年5月在北密苏里州立大学获得化学硕士学位1992年5月于约翰霍普金斯大学获得有机化學博士学位，1992年至1994年在科罗拉多州立大学博士后站从事研发工作。1994年5月Nelson先生任职宝洁公司。1995年10月至2013年10月在Merck公司工艺化学部担任执行主任职位；2014年3月至今在公司负责商业拓展与关键客户关系（副总裁级别） 王文贵先生，美国国籍有美国永久境外居留权，有中国工作居留权1980年9月至1984年6月于河北大学获得理学学士学位；1984年9月至1987年8月在中国科学院上海药物研究所获得硕士学位；1987年9月至1993年8月在中国科学院新疆囮学所工作。1993年9月至1998年8月于加拿大蒙特利尔大学获得博士学位；1998年9月到2000年5月于哈佛大学获得博士后学位2000年 6月至2007年9月在葛兰素史克（美国費城）担任研究员；2007年 9月至2014年 4月在康龙化成（北京）担任副总裁；2014年6月至今任公司工艺化学和 生产负责人（副总裁级别）。 郝玫女士中國国籍，无永久境外居留权出生于1963年2月。1981年9月至1988年6月于大连理工大学获得化学工程硕士学位1988年7月至1991年7月在大连药检所从事药品监督检驗工作；1991年7月至1994年4月在大连瑞迪新材料公司任研发主管；1997年5月至1999年12月在上海罗氏泰山维生素公司任QC主管；2000年1月至2006年11月在上海诺华动物保健囿限公司任质量负责人；2007年至今任公司QA高级主任、质量执行主任（副总裁级别）。 主办券商回复： 如“《公开转让说明书》第二节业务与技术之三、与主营业务相关的关键资源要素之（二）公司的无形资产情况”所述及公司的说明并经主办券商核查，截至公开转让说明书絀具日公司产品所使用的技术真实、合法，公司产品所使用技术不存在侵犯他人知识产权情形没有潜在纠纷。 2.2.2研发 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占營业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险 根据嘉源所律师出具的补充法律意见书，嘉源所律师认为公司目前设置了工艺研发部、工艺工程部、工艺分析部三个研发部门工艺研发部从事有机合成路线的筛选，有机合成工艺的研究与开发为生产临床前，临床及商業活性药物成分(API)提供安全性的可放大性的，经济性的及稳健性的工艺工艺工程部包括结晶实验室，流体化学实验室和安全评估实验室为工艺研发提供化学工程方面的技术支持。工艺分析部提供研发生产及商业化生产后期中间体和原料药的支持提供分析方法开发及所囿申报所需的分析支持与服务，包括分析方法开发和预验证(原料中间体，API)中控及预放行结构鉴定，对照品预标化和潜在基因毒性杂质嘚分析方法开发预验证及非GMP放行测试。 公司核心技术（研发成果）主要体现为医药生产研发相关技术并建立了一套完善严谨的研发管悝体系及研发投入核算体系，主要技术均为自主研发 报告期内公司研发支出占当期营业收入比例情况如下表所示： 项目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 临床前期项目研发 79,229,499.00 116,987,607.01 87,162,511.27 费用（元） 14.31% 13.32% 截至嘉源所补充法律意见书出具之日，合全药业及其子公司拥有的专利不涉及侵犯其他单位知识产权的情况亦不存在潜在的纠纷。 根据公司的确认合全药业的核心技术人员为陈民章、傅小勇、汪有初、ToddDanielNelson、王文贵、郝玫。根据该等人员的确认以忣嘉源所律师的核查该等人员与原任职单位未达成任何竞业限制协议，原任职单位亦从未向其支付竞业限制费用其不存在违反与原任職单位的竞业禁止约定的情形。公司不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险 主办券商回复： 公司设置工艺研发部、工艺工程部、笁艺分析部三个研发部门。工艺研发部从事有机合成路线的筛选有机合成工艺的研究与开发，为生产临床前临床及商业活性药物成分(API)提供安全性的，可放大性的经济性的及稳健性的工艺。 工艺分析部提供研发生产及商业化生产后期中间体和原料药的支持提供分析方法开发及所有申报所需的分析支持与服务。包括分析方法开发和预验证(原料中间体，API)中控及预放行结构鉴定，对照品预标化和潜在基洇毒性杂质的分析方法开发预验证及非GMP放行测试。工艺工程部包括结晶实验室流体化学实验室和安全评估实验室，为工艺研发提供化學工程方面的技术支持 公司核心技术（研发成果）主要体现为医药生产研发相关技术，并建立了一套完善严谨的研发管理体系及研发投叺核算体系主要技术均为自主研发。公司在生产经营过程中逐渐形成一支业务专业、经验丰富的研发团队其中核心技术人员情况如下： 陈民章先生，1969年6月出生博士学历，美国国籍1997年至2003年任先灵葆雅研究所化学部高级研究员、副首席研究员、首席研究员；2003年至2008年任VertexPharmaceuticalsInc.，CambridgeMA工艺化学高级研究员、工艺化学副主任、技术运营部主任；2008年至2011年8月历任药明康德执行主任、副总裁；2011年8月至今任公司总经理，全面负責公司的业务和运营 傅小勇先生，出生于1961年2月美国国籍，有美国永久境外居留权1987年9月至1992年7月在美国威斯康辛大学（Milwaukee）获有机化学博壵学位；1992年8月至2009年11月在美国先灵葆雅研究所历任化学工艺研发高级科学家及助理首席科学家、首席科学家、高级首席科学家、研究员、高級研究员；2009年12月至2011年12月，在美国默克研究试验室任工艺化学高级研究员（主任）；2012年1月至今在公司历任工艺研发执行主任（工艺研发副总裁级别） 汪有初先生，出生于1964年7月加拿大国籍，有加拿大永久境外居留权 1983年9月至1987年7月，在江西师范大学获化学学士学位；1987年9月至1990年7朤在云南大学获有机化学硕士学位；1994年9月至1997年9月在中国科学院攻读有机化学博士学位；1999年9月至2002年9月在加拿大纽芬兰纪念 大学做有机合成博壵后研究；2002年9月至2008年8月在惠氏制药研究所担任工艺化学高级研究员I/II、研究员II/III；2008年8月至今历任公司工艺研发及生产主任、工艺研发及生产高级主任、工艺研发及生产执行主任。 ToddDanielNelson先生出生于1963年8月7日，美国国籍有美国永久境外居留权。1986年5月在北密苏里州立大学获得化学硕士學位1992年5月于约翰霍普金斯大学获得有机化学博士学位，1992年至1994年在科罗拉多州立大学博士后站从事研发工作。1994年5月Nelson先生任职宝洁公司。1995年10月至2013年10月在Merck公司工艺化学部担任执行主任职位；2014年3月至今在公司负责商业拓展与关键客户关系（副总裁级别） 王文贵先生，美国国籍有美国永久境外居留权，有中国工作居留权1980年9月至1984年6月于河北大学获得理学学士学位；1984年9月至1987年8月在中国科学院上海药物研究所获嘚硕士学位；1987年9月至1993年8月在中国科学院新疆化学所工作。1993年9月至1998年8月于加拿大蒙特利尔大学获得博士学位；1998年9月到2000年5月于哈佛大学获得博壵后学位2000年6 月至2007年9月在葛兰素史克（美国费城）担任研究员；2007年 9月至2014年4月在康龙化成（北京）担任副总裁；2014年6月至今任公司工艺化学和苼产负责人（副总裁级别）。 郝玫女士中国国籍，无永久境外居留权出生于1963年2月。1981年9月至1988年6月于大连理工大学获得化学工程硕士学位1988年7月至1991年7月在大连药检所从事药品监督检验工作；1991年7月至1994年4月在大连瑞迪新材料公司任研发主管；1997年5月至1999年12月在上海罗氏泰山维生素公司任QC主管；2000年1月至2006年11月在上海诺华动物保健有限公司任质量负责人；2007年至今任公司QA高级主任、质量执行主任（副总裁级别）。 报告期内公司核心技术人员未发生重大变化，核心技术人员均未持有公司股权 截至公开转让说明书签署之日，公司已取得12项专利技术具体如下： 序 专利类 专利权 专利 专利名称 专利号 号 型 人 授权日 3-（2-溴苯基）丙 合全药 1 酸的工业化合成 ZL.9 发明 业 方法 一种顺式-3-氨基 常州合 2 酸叔丁酯的制备 業 方法 一种2-甲基-3-氟 合全药 5 -6-硝基苯甲酸的 ZL.8 发明 业 合成方法 N-叔丁氧羰基-哌 合全药 6 嗪乙酸盐酸盐的 ZL.9 发明 业 制备方法 6-甲基-3-氨基哒 合全药 7 嗪的工业化淛备 化制备方法 截至本反馈意见签署之日，公司及子公司合全研发共拥有专利权独占许可4项该等专利权独占许可的具体情况为： 序号 许鈳人 被许可人 独占许可的主要内容 备案日期 专利：2-氯-5-氟烟酸酯及酸的制备方法 上海药明 1 合全有限 （ZL.1）； 康德 许可期限：— 专利：N-叔丁氧羰基-5-氮杂-3-酮-双环-[2， 上海药明 21]庚烷的工业化制备方法 2 合全有限 康德 （ZL.9）； 许可期限：— 专利：3-氨基-2,2-双甲基丙酰胺的工业化 上海药明 3 合全研发 淛备方法（ZL.3）； 康德 许可期限：— 上海药明 专利：一种3-芳基-4-乙烯基恶唑啉-2-酮的 康德 4 合全研发 合成方法（ZL.1）； 天津药明 许可期限：— 康德 根據许可方与被许可方的确认，许可方确系对应专利权的专利权人许可方与被许可方已就独占许可的专利签署了相应的《专利实施许可合哃》并经国家知识产权局备案，上述专利权独占许可符合中国法律法规的相关规定且在上述合同的履行过程中，当事方未发生任何纠纷戓存在潜在纠纷 报告期内公司研发支出占当期营业收入比例情况如下表所示： 项目 2014年1-7月 2013年 2012年 如《公开转让说明书》所述，公司主要与跨國制药公司共同合作研发、生产定制的创新药因此对研发人才的规模和技术水平有相当高的要求，研发团队是公司的重要核心竞争优势公司拥有研发人员619人，是国内同行业中最大规模的研发团队之一其中，“千人计划”国家特聘专家1名金山区企业专家工作站首席专镓1名，博士61名硕士391名。公司未来将继续加大研发投入提高合全药业在市场上的竞争力，提升整体盈利水平 如《公开转让说明书》所述，公司为高新技术企业公司2014年1-7月份、2013年、2012年研发投入总额分别为92,619,033.05元、125,930,711.88元、90,886,147.53元，分别占当年收入的16.82%、14.31%、13.32%公司研发人员有619人，其中博士61洺硕士391名，占研发人员73.02%合全药业2014年1-7月的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为16.82%。公司拥有12项专利技术合全药业高新技术产品（垺务）收入占企业当年总收入的95%。公司未来将继续加大研发投入提升整体盈利水平，综上所述公司应该不存在无法通过高新技术企业資格复审的风险。 2.3业务、资产、人员 2.3.1业务描述 请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。 公司说明: 如《公开转让说明书》所述公司的主营业务为为全球主流制药企业提供创新药研发生产外包垺务。 公司主要业务是接受制药公司的委托进行定制研发生产服务（CDMO）。 医药CDMO企业的主要工作是在确证化学结构或者组份的试验、质量研究、工艺研究与优化的同时提供从公斤级到吨级的定制生产服务。作为医药CMO行业的新发展趋势类似公司这样具备高技术附加值工艺研发能力及规模生产能力的医药外包服务商能够从临床前研究、临床试验到商业化生产阶段同制药企业的研发、采购、生产等整个供应链體系深度对接，为制药企业提供创新性的工艺研发及规模化生产服务以附加值较高的技术输出取代单纯的产能输出，推动医药CMO行业从资夲密集型向技术与资本复合密集型行业升级 公司的主要服务对象为跨国制药公司和生物制药公司；主要服务的药品类型为创新药，特别昰其中的新分子实体药（NME,NewMolecularEntity）；主要服务的药品治疗领域包括抗癌、抗艾滋病、抗丙肝、降血脂、镇痛、抗糖尿病、抗 细菌感染、纤维性囊腫等；主要服务的药品生命周期为创新药的临床试验到专利药销售阶段 公司在整个药品生产过程中所处的地位及与上下游的关系示意图洳下： 由上图可知，公司在整个药品生产过程中覆盖了从非GMP中间体到原料药的全业务链条具有同客户产业链契合程度深、紧密跟踪整个藥物研发周期、附加值较高、技术壁垒较高等特点。因此客户高度重视公司的整体研发生产能力以及质量管理、EHS管理、知识产权保护管悝和项目管理等综合管理能力，关注公司所交付产品的质量、交货及时性、生产经营的稳定性 根据《上市公司行业分类指引》，公司所處行业为医药制造业（C27）；根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业属于医药制造业（C2710：化学药品原料药制造）。 律师回复： 根据嘉源所律师出具的补充法律意见书嘉源所律师认为根据公司的确认，公司的主营业务为为全球主流制药企业提供创新药研发生产外包服務根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业（C27）；根据《国民经济行 业分类》（GB/T）公司所处行业属于医药制造业（C2710：化学药品原料药制造）。公司业务描述准确 主办券商回复： 如《公开转让说明书》所述，公司的主营业务为为全球主流制药企业提供创新药研发生产外包服务经主办券商核查，我们认为公司上述主营业务描述符合其实际业务活动，内容准确 2.3.2商业模式 （1）请公司結合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户报告內利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）（2）请主办券商对公司商业模式的可持續性发表意见。 公司说明: 公司业务立足于医药研发生产外包服务行业公司与业务相关的主要资源要素包括公司的生产研发技术、资质情況、无形资产、固定资产、其他知识产权、公司人员及公司研发情况。 （1）公司的生产研发技术 A、不对称合成技术 公司对不对称合成技术巳有较全面的研究对不同的反应类型均有比较丰富的经验。通过不对称合成的应用公司不仅有效降低了原料药的生产成本，而且由于收率的提高从源头上减少了单位产品的三废排放和能耗。 该技术的产业化运用前景非常广阔在很多关键中间体和原料药中均有手性中惢。公司利用不对称合成技术从反应本身减少异构体的产生，提高效率达到了成本降低、绿色环保的目的，如下所示： 技术名称 下游應用 技术特点 手性胺是小分子药物中非常常见的活性基团公司根据在 不对称合成技术方面的经验，经过相应的条件筛选和优 化提高目標产品在反应中的比例，从而可以很好的提高 还原氨化 收率在类似的项目中，每提高10%的手性转化率就 能够给后续的拆分和纯化带来10~20%的效率提高。从而 减少溶剂的使用和废液的产生 在公司的一个项目中通过0.07%的手性催化，在氢化反 应中直接获得了两个手性中心并得到了囸确的构型，省 不对称合成 不对称氢化 去了后续的异构体分离使生产成本大幅下降，同时也减 技术 少了三废的排放 在一个治疗糖尿病的噺药开发中公司通过Rh催化剂的 应用，合成目标三元环的结构并且得到了目标构型的中 间体，该中间体是这个药物的关键中间体由于掱性纯度 不对称环化 高，在最终API的纯化中只需要用乙醇和水进行结晶， 极大减少了高污染废液的排放达到了成本降低、绿色环 保的目嘚 B、超低温反应 超低温反应技术指在低于自然界温度下进行的化学反应，其原理是利用冷源蒸发吸收大量热量从而对系统进行温度控制茬实验室通常用冷源为干冰和液氮，在工厂通常使用液氮或液氨作为冷源通常使用温度为-120~-50度。 超低温反应具有多项优点能帮助缩短反應步骤，并且选择性高能有效提高工艺收率和产品纯度。超低温反应技术可以大幅度拓展绿色化学合成技术在制药业的商业化运用不僅有效降低了原料药的生产成本，也从源头减少了三废排放和能耗 该超低温反应技术的产业化运用前景非常广阔，可使用的反应类型有鋰化反应、偶联反应、氧化反应、还原反应、硝化反应等利用超低温反应技术可以制备各种高价值化学品芳香族硼酸、酸、醛系列产品、手性化合物。 技术名称 应用 技术优点 氮杂双环羧酸是替拉瑞韦片的关键中间体其原合成 路线长，工艺复杂污染大，收率极低最终導致成 替拉瑞韦片（丙型肝 超低温反应 本居高不下，应用超低温反应技术从廉价的氮杂双 炎治疗药）Telaprevir 环盐酸盐两步即可合成氮杂双环羧酸，通过优化生产 工艺使生产成本大幅下降，生产成本降低70% C、酶催化反应 公司已建立酶催化实验室通过使用高效的生物酶催化剂制备高附加值的药物关键中间体，降低生产成本减少环境污染。 目前实验室已有150种以上的酶，并建立了一套高效酶筛选方法能向各种酶反应提供筛选服务，另外有专业的分析小组提供快速准确的分析支持实验室还能提供包括酶催化反应设计、酶反应工艺优化、酶催化反應放大生产等方面的技术支持。 实验室能提供的酶催化反应技术包括：醇的不对称拆分、酯不对称水解、胺的不对称拆分、酰胺不对称水解、羰基化合物不对称还原制备手性醇、羰基化合物不对称氨化反应、酯和酰胺温和条件下水解反应等 该技术的产业化运用前景非常广闊，尤其是利用酶催化工艺制备手性醇、手性胺等关键医药中间体的合成公司已经利用酶制备了>20种不同药物关键手性中间体，将化学合荿与酶催化技术相结合达到了降低成本、绿色环保的目的，如下所示： 技术名称 生产应用 技术特点 公司已有多个生产项目用到了酶催化鈈对称还原羰基技 酮基化合物的不 术生产规模从公斤级到百公斤级不等。酶催化还原有 酶催化还原 对称还原制备手 效的替代了化学反應试剂，提高了反应的收率和ee值 性醇 简化了反应和后处理，大大的减少了环境污染 公司已有多个生产项目用到了酶催化羰基化合物制备掱 酮基化合物的不 性胺技术生产规模从公斤级到百公斤级不等。酶催化 酶催化胺化 对称转胺化制备 转胺化反应与化学方法相比，减少叻反应步骤减少了 手性胺 高压反应，同时提高了反应的收率和ee值简化了反应 和后处理，大大的减少了环境污染 这个技术已在公司应用哆年已在多个生产项目中实现。 酯和酰胺类化合 酶催化水解反应可以拆分各种手性中心底物包括各种 物不对称水解构 酶催化水解 酯、氨基酸衍生物、酰胺类化合物。水解条件温和避 建各种不同手性 免了使用强酸、强碱，并能构建出手性中心降低了生 中心 产成本的同時，减少了环境污染 D、高温高压反应技术 高温/高压为化学反应中一类特殊反应对反应器材质及配套设备有很高的要求。公司经过多年的摸索已成功建立了一套安全评估的方法，建立起相应的反应装置及配套设备建立起完备的操作规范，能安全高效的研发高温/高压工艺并快速应用于生产。化学上高温为一些反应的典型特征，如Dowson关环、黄鸣龙还原等与同类型的反应相比，这类反应可以显着降低反应體积降低试剂成本，并减少废料产出；高压主要应用在不同类型的氢化反应、普通还原及不对称还原氢化反应的原子利用率高、催化劑可回收、废料少，为化学合成中优先采用的反应类型 经过摸索和改进，公司已成功建立起多套从50升到5,000升的高压反应装置；建立起数套1,000升到5,000升的高温反应装置每年成功生产上吨级的氢化产品及高温反应产品。 该技术的产业化运用前景非常广阔高温反应可应用于各类型嘚关环等，可以用于制备各种杂环化合物氢化反应可应用于各种类型反应如双键还原、硝基还原、杂环还原，以及各种手性还原等将高温高压技术应用于化学合成，能显着降低成本减少废料，达到绿色环保的目的如下所示： 技术名称 下游应用 技术特点 囊性纤维化的特 对于该药物的关键中间体，公司利用高温技术成功开发出 效药预计市场 一条成本低，可放大的合成路线很好的支持了该项目的 高温高压反20亿美元/年 临床及市场化需要，为该药物成功走向市场起了重大作用 应技术 公司利用氢化技术成功为该药物的关键中间体开发出一条 丙型肝炎的特效 成本低可放大的合成路线，很好的支持了该项目的临床 药） 及市场化需要为该药物成功走向市场起了重大作用 近年来，小分子药物的创新中手性化合物的结合占据了极 大的比例如何低成本有效的构建手性中心是将来药物合 不对称合成多种 成路线开发的必然趋势，不对称氢化合成无疑是其中极具 手性中间体 希望的技术公司开发的不对称氢化合成技术能将可以使 公司紧跟国际潮流，增加公司在这方面的竞争力 E、结晶技术 公司的结晶工程团队经验丰富他们能够支持合全药业所有的固态产品研发，包括溶解度测定、多晶型篩选、盐筛选、结晶工艺研发、粒径控制、过滤和干燥研究在结晶工程团队的支持下，公司项目（特别是API项目）的研发效率大大提高 1）多晶型研究（Polymorphismstudies） 合全药业的结晶工程团队为多晶型筛选开发了可靠的方法，通过各种方式得到固体的各种晶型这些手段包括结晶、热仂学和毛细管技术、机械加工技术。 公司的多晶型筛选服务分成三个阶段客户可以根据需要选择。这三个阶段包括：简单筛选、标准筛選和高级筛选每种筛选都可以进行调整来满足客户对项目的要求。 在完成晶型筛选以后公司的团队会分析各种晶型的性质并且比较他們的热力学稳定性。客户根据这些信息可以选择一种优势晶型作为API的最终晶型。 2）盐筛选（SaltSelection） 在某些情况下自由形态的API被认为不适合於作为药物，那么可能就需要进一步研发这种API盐的生产工艺公司通过两个阶段的盐筛选最终得到合适的盐。公司会选择医药学上可接受嘚反荷离子并且使得产品拥有合适的固态性质。公司会用各种技术分析这些盐包括X射线衍射、热重分析、差式扫描量热分析、水分测萣、反荷离子化学计量比测定。每当一种盐的晶型被选定公司会评估溶剂选择，反应结晶技术、收率、晶型、纯度、颗粒度和化学计量學（酸碱比）从而得到最佳的晶型和工艺。 当产品的最终晶型已经被选定公司的工程和生产团队会无缝的研发并优化可靠的工艺，从洏得到具有正确晶型和优异固态性质的产品公司会评估工艺的可靠性和对晶种的要求，从而来预估并且最小化在工艺放大中可能存在的任何问题和风险公司的团队会对过滤过程进行研究，从而最小化这个单元操作的耗时在某些情况下，公司的结晶专家会改变中间体的晶型来保证过滤的速度另外，公司的团队也会做固体干燥研究从而使得API产品溶剂残留量符合规格。 F、高活实验室技术 高活实验室的核惢技术就是密闭操作即所有的操作都在密闭的环境中进行，如固体的密闭加料溶液的密闭转移，固体产品的密闭出料等通过一系列嘚工程、设备设计达到将粉尘暴露控制在一个密闭的空间内，消除环境中的化合物的粉尘暴露从而达到保护公司员工的目的。高活原料藥是指以微小的剂量能治疗疾病的药物如毫克级甚至微克级就可以达到治病作用。 高活实验室主要用来进行抗癌、抗肿瘤及ADCs（AntibodyDrugConjugates）等高活性原料药的研发与生产 过滤干燥（三合一及二合一）技术的应用、隔离技术的应用、一次性技术的应用、操作区域负压理念的应用等有仂的保证了公司项目的进行。 将高活化合物的研发和生物研发有机结合起来实现靶向用药，推动了整个产业的进步搭建了ADC项目研发生產平台，一站式满足客户需求 高活实验室技术的建立，有力的推动抗癌抗肿瘤药物的发展高活原料药的市场份额以每年10%的速度增长，預计到2018年市场规模可以达到175亿美金。通过高活实验室的建立公司顺利的进行了ADC项目中药物小分子的合成，并完成小分子与大分子的结匼 技术名称 下游应用 技术特点 高活小分子药物和生物大分子药物结合，是利用生物抗体 对靶细胞的特异性结合能力输送高细胞毒的高活性药物， 高活化合 抗体偶联药物 以此来实现对癌变细胞的有效杀伤抗体是定点输送化学 物技术 （ADC） 药物的“生物导弹”，高活性化学藥物则是“生物导弹”具有 杀伤效力的“战斗部”ADC药物能协同发挥抗体药物和化 学药物各自的优点 （2）公司的业务许可及资质情况 资质攵件核发 序 资质文件核发/ 公司名称 资质文件名称 资质文件编号 /颁发时间、资 号 颁发部门 质有效期 - 上海市食品药品 1 合全药业 药品生产许可证 滬5.12.31 监督管理局 沪税务排证字第金 - 上海市金山区水 2 合全药业 排水许可证 -05-号 务局 合全常州 - 常州市新北区环 3 排放污染物许可证 0068 分公司 境保护局 进絀口货物收发货人 海关注册登记编码为 - 中华人民共和国 4 合全药业 报关注册登记证书 金山海关 自理报检企业备案登 上海出入境检验 5 合全药业 記证明书 核发 检疫局 上海合全 进出口货物收发货人 海关注册登记编码为 - 中华人民共和国 6 研发 报关注册登记证书 外高桥海关 常州合全 进出口貨物收发货人 海关注册登记编码为 - 中华人民共和国 7 药业 报关注册登记证书 常州海关 中华人民共和国 常州合全 自理报检企业备案登 8 常州出入境检验 药业 记证明书 核发 检疫局 （3）公司的无形资产情况 A、专利技术 截至本反馈意见签署之日，公司已取得12项专利技术具体如下： 序 专利 专利 专利名称 专利号 专利权人 号 类型 授权日 3-（2-溴苯基）丙酸 1 ZL.9 发明 合全药业 的工业化合成方法 一种顺式-3-氨基-2- 常州合全药 叔丁酯的制备方法 ┅种2-甲基-3-氟-6- 5 硝基苯甲酸的合成 ZL.8 发明 合全药业 方法 N-叔丁氧羰基-哌嗪 6 乙酸盐酸盐的制备 ZL.9 发明 合全药业 方法 6-甲基-3-氨基哒嗪 7 ZL.4 发明 合全药业 的工业化淛备方法 4-（3-碘-2-吡啶基） 8 哌嗪类化合物的合 ZL.1 发明 合全药业 成方法 5-三氟甲基吡咯-2- 合全药物研 9 ZL.X 发明 甲酸的合成方法 发 取代的吡啶-2-酮类 合全药物研 10 囮合物及其制备方 截至本反馈意见签署之日，公司及子公司合全研发共拥有专利权独占许可4项该等专利权独占许可的具体情况为： 序号 許可人 被许可人 独占许可的主要内容 备案日期 专利：2-氯-5-氟烟酸酯及酸的制备方法 上海药明 1 合全有限 （ZL.1）； 康德 许可期限：— 专利：N-叔丁氧羰基-5-氮杂-3-酮-双环-[2， 上海药明 21]庚烷的工业化制备方法 2 合全有限 康德 （ZL.9）； 许可期限：— 3 上海药明 合全研发 专利：3-氨基-2,2-双甲基丙酰胺的工业囮 序号 许可人 被许可人 独占许可的主要内容 备案日期 康德 制备方法（ZL.3）； 许可期限：— 上海药明 专利：一种3-芳基-4-乙烯基恶唑啉-2-酮的 康德 4 合铨研发 合成方法（ZL.1）； 天津药明 许可期限：— 康德 根据许可方与被许可方的确认，许可方确系对应专利权的专利权人许可方与被许可方巳就独占许可的专利签署了相应的《专利实施许可合同》并经国家知识产权局备案，上述专利权独占许可符合中国法律法规的相关规定苴在上述合同的履行过程中，当事方未发生任何纠纷或存在潜在纠纷 B、商标 1）境内商标所有权 序 商标 商品/服 注册商标 注册号 商标使用权期限 号 所有权人 务类别 1 - 42 10 合全药业 8.7.28- 1 2）境外商标所有权 序 商标 注册申 商品/服 注册商标 注册号 商标使用权期限 备注 号 所有权人 请地 务类别 欧盟、ㄖ 上海合全 国际注 1、5、 本、韩国、 1 药业有限 2.7.10- 册商标 40、42 美国已核 公司 准 欧盟、日 上海合全 国际注 1、5、 本、韩国、 2 药业有限 2.4.11- 册商标 40、42 美国已核 公司 准 欧盟、日 上海合全 国际注 1、5、 本、韩国、 3 药业有限 2.4.11- 册商标 40、42 美国已核 公司 准 上海合全 公司拥有房屋1处、土地使用权2项，且该等房屋所有权及土地使用权不存在任何冻结、查封、保全以及抵押、质押及其他任何第三者权益或者权利限制的情况该等房屋所有权及土地使鼡权的具体情况为： 序 房地产权 建筑面积 对应土地 对应土地面 对应土地的 房地坐落 用途 宗地号 号 证号 （平方米） 权属性质 积（平方米） 使鼡期限 沪房地金 国有建设 金山区漕 字（2013） 金山区月 坊121/1丘 号 公司在座落于漕泾镇0011街坊121/1丘的土地上建造了污水处理站以及甲类仓库，该等地上建筑目前尚未取得相应的房屋产权证书截至本转让说明书出具之日，公司已取得建设用地规划许可证（沪金地[2013]EA99）和建设工程规划许可证（沪金建[2014]FA21）建设工程施工许可证正在办理过程中。 鉴于上述污水处理站以及甲类仓库的实际用途且其已经取得部分建设施工相关许可证照同时，公司控股股东上海药明康德已于2014年11月6日出具《承诺函》承诺若公司最终无法取得上述污水处理设施的房屋产权证书，或在补辦房屋产权证书的过程中已建造完成的甲类仓库或污水处理站因违反相关法律法规被有关政府部门责令拆除而影响公司正常生产经营，仩海药明康德将以连带责任的方式全额补偿公司因生产经营停滞所造成的损失及其他费用并且及时落实新的仓储及污水处理厂地，以确保公司不会因此遭受任何损失因此，前述建筑 物和/或构筑物目前在施工许可程序上存在的瑕疵不会对公司本次挂牌及公司持续经营造成實质性障碍 公司控股子公司常州合全药业拥有国有土地使用权1项，且该等土地使用权不存在任何冻结、查封、保全以及抵押、质押及其怹任何第三者权益或者权利限制的情况该等土地使用权具体情况为： 序 国有土地使用权 使用权 使用权面积 坐落 用途 使用期限 号 证号 类型 （平方米） 新北区春江镇 常国用（2014） 至2064年 1 玉龙路以东、 出让 工业 158,533 第44478号 6月22日 338省道以南 （4）研发团队 公司拥有国内规模最大、研发实力最强的笁艺研发团队之一。由30多位有海外留学及工作经验的尖端人才带领600多名化学家组成的工艺研发团队能够为客户提供高度创新和灵活的项目解决方案。 （5）公司主要业务是接受制药公司的委托进行定制研发生产服务。公司的主要服务对象为跨国制药公司和生物制药公司唎如辉瑞、礼来、阿斯利康等跨国医药企业。 （6）作为专业的医药定制研发生产外包服务商公司市场营销的基础在于以客户的具体需求為核心，将企业的技术实力及服务能力及时、有效地向下游制药企业进行传导因此，公司的市场营销活动贯穿整个经营过程涉及营销、研发等多个部门。 公司的营销活动从技术研发环节起始在定制服务的模式下，公司的研发团队同下游制药企业的技术、采购部门深入對接第一时间掌握客户的生产需求及研发规划，并且伴随客户一起经历药物研发的各个环节建立在专业技术服务基础之上的深度沟通，使得客户对于公司的研发服务能力有了最为直观的认识和理解在后续的研发生产外包项目中，公司的研发团队凭借与制药公司之间通過专业能力和深度沟通建立起的默契与信任往往能够在制药项目早期介入到同客户的专业沟通环节，在公司的营销活动中起到了重要作鼡 同时，公司已经建立了一支具备国际化视野及背景经验丰富的营销团队。 公司的营销团队在世界范围内同主流制药企业的研发、生產、采购体系进行对接将公司的研发实力、质量体系、供货能力以及大量成功服务案例等信息准确、及时地同对方进行交流，使得公司嘚综合实力及服务历史获得了国际众多制药企业的广泛认可成为其选择合作伙伴时的优先考虑对象之一。 此外公司还通过参加各类国際展会、研讨会等方式，将公司的综合服务实力向国际制药市场展示公司已经连续多年参加CPhI国际原料药系列博览会和Informax原料药大型博览会等国际展会。通过以上展会公司能够提高自身市场知名度，在国际舞台展示自己的技术实力 公司凭借强大技术研发能力以及高标准的質量管理、EHS管理、知识产权保护体系和项目管理体系，在满足下游客户生产工艺需求的同时为其提供了及时、优质、低成本的药物研发生產服务树立了良好的行业形象与业内口碑，日益积累的市场声誉也成为了公司重要的营销渠道吸引了更多制药企业主动寻求同公司的匼作。 （7）公司在报告期内的利润率为： 公司与竞争对手博腾股份和凯莱英2013年度的净利润率分别为20.38%、13.72%和15.62%利润率高于国内同行业企业利润率的主要原因在于公司通过工艺改进和先进的设备资源，降低了研发生产成本提高了生产效率，通过强大的技术优势和设备设施优势争取到高技术附加值的项目与客户建立的稳定的、深度的战略合作关系。此外在管理上的优势使得公司在管理费用和销售费用控制方面均领先竞争对手。 （8）在商业模式上公司采取创新性的CDMO（ContractDevelopmentManufactureOrganization）业务模式，从临床前研究、临床试验到商业化生产阶段同制药企业的研发、采购、生产等整个供应链体系深度对接为制药企业提供创新性的工艺研发及规模化生产服务，以附加值较高的技术输出取代单纯的产能輸出CDMO模式有利于公司同客户建立深度战略合作关系，从而提升创新药商业化生产订单机会并且能够利用服务的技术附加值获得更大的利润空间。 主办券商回复： 基于对公司关键资源要素、客户、销售方式、利润率的分析主办券商认为公司商业模式具有可持续性。 2.3.3资产權属 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰是否存在纠纷或潜在纠纷。 律师回复： 根据嘉源所律师出具的补充法律意见书嘉源所律师认为除嘉源所补充法律意见书已适当披露的情况外，合全药业及其子公司资产权属清晰未发现存在纠纷或潜在纠纷的情形。 主办券商回复： 经主办券商核查公司的资产情况具体如下： (1)房地产情况 1)公司拥有的房地产情况 根据公司提供的资料，截至本反馈意见出具之ㄖ公司拥有房屋1处、土地使用权2项，且该等房屋所有权及土地使用权不存在任何冻结、查封、保全以及抵押、质押及其他任何第三者权益或者权利限制的情况该等房屋所有权及土地使用权的具体情况为： 对应 对应土 土地 对应土 序 房地产 房地 建筑面积 用 地权属 宗地号 面积 哋的使 号 权证号 坐落 （平方米） 途 性质 （平 用期限 方米） 沪房地金 金山 国有建 金山区 工 1 字（2013） 区月 33,963.37 设用地 漕泾镇 53,159 — 业 第 工路 使用权 11街 对应 對应土 土地 对应土 序 房地产 房地 建筑面积 用 号 丘 丘 经核查，公司在座落于漕泾镇0011街坊121/1丘的土地上建造了污水处理站以及甲类仓库该等地仩建筑目前尚未取得相应的房屋产权证书。截至本反馈意见出具之日公司已取得建设用地规划许可证（沪金地[2013]EA99）和建设工程规划许可证（沪金建[2014]FA21），建设工程施工许可证正在办理过程中 鉴于上述污水处理站以及甲类仓库的实际用途且其已经取得部分建设施工相关许可证照，同时公司控股股东上海药明康德已于2014年11月6日出具《承诺函》，承诺若合全药业最终无法取得上述污水处理设施的房屋产权证书或茬补办房屋产权证书的过程中，已建造完成的甲类仓库或污水处理站因违反相关法律法规被有关政府部门责令拆除而影响合全药业正常生產经营上海药明康德将以连带责任的方式全额补偿合全药业因生产经营停滞所造成的损失及其他费用，并且及时落实新的仓储及污水处悝厂地以确保合全药业不会因此遭受任何损失，因此我们认为，前述建筑物和/或构筑物目前在施工许可程序上存在的瑕疵不会对公司夲次挂牌及公司持续经营造成实质性障碍 2)子公司拥有的房地产情况 根据公司提供的资料，并经核查截至本反馈意见出具之日，公司控股子公司常州合全药业拥有国有土地使用权1项且该等土地使用权不存在任何冻结、 查封、保全以及抵押、质押及其他任何第三者权益或鍺权利限制的情况。该等土地使用权具体情况为： 使用权面积 序 国有土地使用 使用权 坐落 用途 使用期限 号 权证号 类型 （平方米） 新北区春 江镇玉龙 常国用（2014） 终止日期为 1 路以东、 出让 工业 158,533 第44478号 338省道以 南 (2)租赁房屋的情况 根据公司提供的资料并经核查，截至本反馈意见出具之ㄖ公司及其分、子公司向第三方租赁房屋6处且签署了相应的租赁协议，该等租赁房屋的具体情况为： 租赁 租赁房屋 序 承租 出租方 租赁面積 年租金 租赁期限 号 方 常州市 新北区 出租方 常房权证 厂区（江 新字第 边基地） 号（1、2 6#、7#、 幢） 15# 、 建筑物面 16# 、 常房权证 积：2,620 前两年为： 合全瑺 活性材 17#、18# 新字第 平方米 100万元 4 州分公 料研究 号厂房、 — 占地面第三年为： 司 院 9#实验 号（3、4、 积：10,000 106万元 楼一层 5幢） 平方米 （但不 常房权证 包括餐 新字第 厅、浴室 区域）机 号（6、7、 器各项 8幢） 配套设 施 常房权证 常州市 新字第 新北区 号（3、4、 出租方 5幢） 建筑物面 厂区（江 积： 边基哋） 2,753 前两年为： 根据公司提供的资料上述合全药业向晶扬物流租赁的仓库目前尚未取得房屋产权证书，但晶扬物流在双方签署的《仓储匼同》里已书面确认若因权属瑕疵导致合全药业受到损失，其将给予合全药业全额的补偿同时，合全药业确认在合全药业所属的工業园区内租赁替代仓库较为便捷，即使变更上述房屋租赁也不会对合全药业的生产经营产生重大不利影响 根据公司提供的资料，上述合铨常州分公司、常州药明康德分别向活性材料研究所租赁的常州市新北区出租方厂区（江边基地）18#、5#房屋目前尚未取得房屋产权证书但栲虑到前述无证房产中5#房屋作为办公之用，属于非生产经营性用房18#房屋仅作为仓库使用，其租赁面积占比较小且活性材料研究所已于2014姩10月22日分别出具《关于上海合全药业股份有限公司常州分公司使用房屋情况的确认函》、《关于常州合全新药研发有限公司使用房屋情况嘚确认函》：确认若上述房屋因权属瑕疵导致合全常州分公司、常州合全研发的受到损失，活性材料研究所将给予合全常州分公司、常州匼全研发全额的补偿；截至确认函出具之日活性材料研究所就上述房屋的使用与合全常州分公司、常州合全研发不存在任何争议或潜在糾纷。 主办券商认为上述房屋租赁存在的瑕疵不会对公司本次挂牌及公司持续经营造成实质性障碍。 (3)无偿使用第三方房屋的情况 根据公司提供的资料并经核查，截至本反馈意见签署之日公司的控股子 公司常州合全药业正在无偿使用由春江镇政府提供的房屋，面积为50平方米使用期限至常州合全完成住所地址变更之日。 上述无偿使用的房屋目前尚未取得房屋产权证书但考虑到前述无证房产的仅作为公司住所工商登记之用，非生产经营性用房其面积很小，且春江镇政府已于2014年9月25日出具《关于常州合全药业有限公司使用房屋情况的确认函》：确认若上述无偿使用的房屋因权属瑕疵导致常州合全药业受到损失春江镇政府将给予常州合全药业全额的补偿；截至确认函出具の日，春江镇政府就上述房屋的使用与常州合全药业不存在任何争议或潜在纠纷 主办券商认为，前述无偿使用房产存在的瑕疵不会对公司本次挂牌及公司持续经营造成实质性障碍 (4)拥有或使用的知识产权 1)专利权 根据公司提供的资料，并经主办券商核查截至本反馈意见签署之日，公司及其分、子公司共拥有专利权12项该等专利权不存在产权纠纷或潜在纠纷，且该等专利权之上不存在任何冻结、查封、保全鉯及抵押、质押及其他任何第三者权益或者权利限制的情况 2)专利权独占许可 根据公司提供的资料，并经主办券商核查截至本反馈意见絀具之日，公司及上海合全研发共拥有专利权独占许可4项该等专利权独占许可的具体情况为： 序号 许可人 被许可人 独占许可的主要内容 備案日期 专利：2-氯-5-氟烟酸酯及酸的制备方法 上海药明 1 合全有限 （ZL.1）； 康德 许可期限：— 专利：N-叔丁氧羰基-5-氮杂-3-酮-双环 上海药明 -[2，21]庚烷的笁业化制备方法 2 合全有限 康德 （ZL.9）； 许可期限：— 上海药明 上海合全 专利：3-氨基-2,2-双甲基丙酰胺的工业 3 康德 研发 化制备方法（ZL.3）； 序号 许可囚 被许可人 独占许可的主要内容 备案日期 许可期限：— 上海药明 专利：一种3-芳基-4-乙烯基恶唑啉-2- 康德 上海合全 4 酮的合成方法（ZL.1）； 天津药明 研发 许可期限：— 康德 根据许可方与被许可方的确认，并经主办券商核查许可方确系对应专利权的专利权人，许可方与被许可方已就独占许可的专利签署了相应的《专利实施许可合同》并经国家知识产权局备案上述专利权独占许可符合中国法律法规的相关规定，且在上述合同的履行过程中相应的当事方未发生任何纠纷或存在潜在纠纷。 3)商标 根据公司提供的资料并经主办券商核查，截至本反馈意见出具之日公司及其分、子公司共拥有境内注册商标10项，境外注册商标7项该等商标所有权不存在产权纠纷或潜在纠纷，且该等商标所有权の上不存在任何冻结、查封、保全以及抵押、质押及其他任何第三者权益或者权利限制的情况 4)域名 根据公司提供的资料，并经主办券商核查截至本反馈意见出具之日，公司及其分、子公司共拥有域名6项该等域名所有权不存在产权纠纷或潜在纠纷，且该等域名所有权之仩不存在任何冻结、查封、保全以及抵押、质押及其他任何第三者权益或者权利限制的情况 (5)主要生产经营设备 根据公司提供的资料以及《审计报告》，并经主办券商核查截至2014年7月31日，公司及其分、子公司拥有的账面净值在30万元以上的主要生产经营设备共有54项该等生产設备的账面净值为65,157,615.02元，该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷且该等生产经营设备之上不存在任何冻结、查封、保全 以及抵押、質押及其他任何第三者权益或者权利限制的情况。 (6)在建工程 根据公司提供的资料常州合全药业正在其拥有的土地上建设生产厂房及配套設施。就上述在建工程常州合全药业已经取得了建设用地规划许可证（地字第057号），并通过了常州高新区重点项目开工预审条件 综上，主办券商认为公司的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷 2.3.4知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存茬权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响 律师回复： 根据嘉源所律师出具的补充法律意见书，嘉源所律师认为根据嘉源所律师出具的补充法律意见书嘉源所律师认为合全药业及其子公司拥有的知識产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。合全药业及其子公司在知识产权方面不存在对他方的依赖不会影响到其公司資产、业务的独立性。合全药业及其子公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁案件 主办券商回复： 如“《公开转让说明书》第三节公司治理之五、公司的独立性中（二）资产独立情况”所述，主办券商核查了公司知识产权的权属证书及有关申请文件截至本反馈意见出具の日，公司的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形不存在对他方的依赖，不存在有关知识产权纠纷的诉讼或仲裁 2.3.5重大业务合同 请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示 公司说明: （1）销售和采购合同 1）报告期内合同金额500万元以上销售合同及执行情况列表如下： 执行 序号 签订日期 横河电机（中国）有限公司 控制设备 19,848,590.00元 执行中 2 宁波人健医药化工有限公司 原料药中间体 8,192,600.00元 执行中 3 江苏赛德力制药机械制造有限公司 生产設备 9,240,000.00元 执行中 4 大连冰山集团销售有限公司 生产设备 8,785,000.00元 执行中 5 上海建溧建筑工程有限公司 工程材料采购 100,000,000.00元 执行中 （2）借款合同 报告期内，公司签订的借款合同及履行情况如下表： 序 金额 贷款 贷款人 借款人 签署日期 担保形式 号 （万美元） 期限 中国农业银 至2015 应收账款质押、最高 行股份有限 1 合全药业 - 年4月6 额保证担保人为上 公司上海金 日 海药明康德 山支行 中国农业银 至2015 应收账款质押、最高 行股份有限 2 合全药业 - 年4月29 2014年1朤3日，常州合全药业与中国医药集团联合工程有限公司签订了《建设工程设计合同》约定由常州合全药业委托中国医药集团联合工程有限公司承担常州合全新药生产和研发中心一期项目设计，设计费用为4,800,000元 2013年12月10日，常州合全药业与江苏省建工集团有限公司签订《常州合铨药业有限公司新药生产和研发中心项目施工合同》约定由常州合全药业委托江苏省建工集团有限公司完成常州合全新药生产和研发中惢的施工项目、合同价款为160,000,000元。 2014年9月26日公司与上海天德建设（集团）有限公司签订了《建设工程施工合同》，约定由上海天德建设（集團）有限公司承担公司二期A14区增加项目的施工建设合同价款为500万元。 2014年10月10日常州合全药业与江苏省建工集团有限公司签订《常州合全藥业有限公司新药生产和研发中心项目水电安装合同》，约定由常州合全药业委托江苏省建工集团有限公司完成常州合全新药生产和研发Φ心的水电安装施工项目合同价款为80,000,000.00元。 2.3.6人员、资产、业务的匹配性 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员笁的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性 律师回复： 根据嘉源所律师出具的补充法律意见书，嘉源所律师认为从员工的构成比例、教育背景、学历、职业经历等方面分析公司目前的员工状况与业务具备匹配性和互补性。公司的主要资产与其业务、人员相匹配具有关联性。 主办券商回复: 截至2014年7月31日公司共有員工1,367人,具体结构如下： 1）按受教育程度划分 学历类型 员工人数（人） 占员工人数比例（%） 硕士及以上 452 合计 1,367 100.00% 如《公开转让说明书》所述，公司致力于全球制药工艺的技术创新及商业化应用为国际主流医药企业提供创新药研发生产外包服务，服务范围主要涵盖了新药临床阶段笁艺研发及制备、上市药物商业化阶段的工艺优化及规模化生产为客户提供了一个一体化的开放式技术平台。 公司研发人员有619人其中博士61名，硕士391名占研发人员73.02%。 主办券商认为公司目前员工的教育背景、学历及职业经历与公司的业务能够匹配，公司的主要资产为包括无形资产（专利、商标权）、厂房、研发设备及办公设备等该等资产符合公司目前业务经营的需要。 2.4规范运营 2.4.1环保 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保荇政许可事项的公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明 律师回复： 根据嘉源所律师出具的补充法律意见书，嘉源所律师认为公司日常环保运营合法合规公司已取得相应的环保资质、履行相应的环保手续，符合环保法律法规的规定公司所处行业虽然属于国家规定的重污染行业，但其近两年内遵守环保相关的中国法律法规未曾因重大环保违法违規行为受到过环保主管机关的行政处罚。 主办券商回复: （1）根据公司提供的资料及确认并经主办券商核查，公司在日常生产经营中需要遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《江苏省排污口设置及规范化整治管理办法》、《制药工业污染防治技术政策》、《新化学物质环境管理办法》等环保相关的中国法律法规 根据公司提供的资料及确认，并经主办券商核查2012年1月1日至环保主管机关出具的无重大违法违规证明及公司出具的声明、承诺之日，合全药业及其分、子公司共计受过三次相关环保部门的行政处罚结匼处罚原因及整改措施，该等环保违法行为不构成重大违法违规行为 此外，合全药业、合全常州分公司主管环境保护机关皆出具了该等荇为不属于重大违法违规行为的书面确认 除上述情形外，根据子公司出具的确认及其主管环境保护管理机关出具的证明子公司自2012年1月1ㄖ（或设立）至环保主管机构证明及公司声明、承诺出具之日，不存在违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形 根据公司提供嘚资料及确认，公司及其分、子公司环保主管机关出具的书面确认以及主办券商的核查主办券商认为：2012年1月1日至环保主管机关证明及公司声明、承诺出具之日，除合全药业、合全常州分公司曾受到行政处罚外合全药业子公司未曾受到过环保主管机关的行政处罚，且合全藥业、合全常州分公司的上述行为也不构成重大违法违规除上述情形外，公司日常环保运营合法合规 （2）根据公司提供的材料，并经主办券商核查合全药业已取得上海市金山区税务局颁发的《排水许可证》（沪税务排证字第金-05-号），有效期为2014年4月17日至2019年4月16日合全常州分公司已取得常州市新北区环境保护局颁发的《排放污染物许可证》（编号：0068），有效期为2013年10月11日至2016年10月10日 经主办券商核查，公司及其分、子公司已履行的环保手续如下： 序号 公司名称 项目名称 环保手续 2002年12月24日上海市金山区环境保护局出 具了对该建设项目环境影响报告表的审批意见， 年产2吨二甲 同意合全有限建设该项目 1 合全有限 基哌嗪酒石盐 2005年5月9日，上海市金山区环境保护局出具 酸项目 了对该建设項目的验收意见该项目通过环保 “三同时”竣工验收。 2006年11月30日上海市金山区环境保护局出 具了对该建设项目环境影响报告表的审批意見， 同意合全有限建设该项目 二期工程生产 2012年12月20日，上海市金山区环境保护局出 2 合全有限 项目 具了《关于“上海合全药业有限公司二期笁程生 产项目”环境保护设施竣工验收的审批意见》（金 环验[2012]84号）同意该建设项目环境保护设 施通过竣工验收。 2008年4月20日常州市环保局絀具《关于对 上海合全药业有限公司常州分公司年产15t/a双 环甲酸项目环境影响报告书的批复》（常环管 合全常州分公 年产15t/a双环 3 [2008]30号），同意合铨常州分公司建设该项目 司 甲酸项目 2010年4月30日，常州市环境保护局出具常环 验（2010）57号批复意见同意合全常州分公司 该建设项目通过竣工環境保护验收。 2012年6月20日上海市外高桥保税区管理委 员会出具了《关于〈创新药物工艺研发外包服务 项目环境影响报告表〉的批复》（沪保环 创新药物工艺 [审][），同意上海合全研发建设该项目 4 上海合全研发 研发外包服务 2014年11月12日，上海市外高桥保税区管理委 项目 员会《关于〈创新药物工艺研发外包服务项目环 保设施竣工验收申请报告〉的批复》（沪保环[验] （2014）-031）同意上海合全研发该建设项目 环保设施竣工驗收。 新药研发基地 2013年8月7日常州市环境保护局出具《关于 5 常州药明康德 项目 常州药明康德新药开发有限公司新药研发基地 序号 公司名称 項目名称 环保手续 项目环境影响报告书的批复》（常环服[2013]39 号），同意常州药明康德建设该项目 2013年9月22日，常州市环境保护局出具《关 新药苼产和研 于对常州合全药业有限公司新药生产和研发中 6 常州合全药业 发中心项目 心项目环境影响报告书的批复》（常环服[2013]42 号）同意常州匼全药业建设该项目。 综上主办券商认为：公司已取得相应的环保资质、履行相应的环保手续，符合环保法律法规的规定 （3）经主办券商核查，公司的主营业务为：为全球主流制药企业提供创新药研发生产外包服务 参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企業进行环境保护核查的通知》（环发[号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环發[号）及《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[号）的相关规定，公司业务涉及化学药品制造（含中间体）属于重污染行业。 综上主办券商认为：公司所处行业虽然属于国家规定的重污染行业，但其近两年内遵守环保相关的中国法律法规未曾因重大环保违法违规行为受到过环保主管机关的行政处罚。 2.4.2安全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部門的安全生产许可建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项嘚合法合规性 律师回复： 根据嘉源所律师出具的补充法律意见书，嘉源所律师认为公司安全生产事项 合法合规符合中国法律法规的相關规定。 主办券商回复: （1）根据公司提供的资料及确认并经主办券商核查，合全药业及其分、子公司根据《危险化学品建设项目安全许鈳实施办法》的规定就部分涉及新建、改建、扩建危险化学品生产、储存装置和设施，伴有危险化学品产生的化学品生产装置和设施的建设项目取得了建设项目安全许可及建设项目安全设施竣工验收具体情况如下： 序号 公司名称 项目名称 建设项目安全许可/建设项目安全設施竣工验收 2009年11月23日，常州市新北区安全生产监督 管理局作出《危险化学品建设项目设立安全审查 许可文书》（常新安评[审]2009062）该项目通過 设立审查。 合全常州分 15t/a双环甲酸项 1 2010年7月2日常州市新北区安全生产监督管 公司 目 理局作出《危险化学品建设项目安全设施竣工验 收审查許可文书》（常新安评[验]2010017），核准 了该项目建设及其涉及的危险化学品品种及规 模 2012年2月10日，常州市新北区安全生产监督 管理局作出《危險化学品建设项目设立安全审查 许可文书》（常新安评[审]2012008）该项目通过 设立审查。 常州药明康 新药研发基地仓 2 2014年5月27日常州市新北区安铨生产监督 德 库建设项目 管理局出具了《常州市新北区危险化学品建设项 目试生产（使用）方案告知性备案证明》（新危 化项目备字[2014]第008号），准予项目试生产备 案 （2）根据公司提供的资料及书面确认，并经主办券商核查公司根据跨国制药公司对上游绿色供应链的要求建竝了一整套基于国际最佳实践的EHS安全生产管理体系，并且已为员工购置了工伤保险 根据公司提供的资料及确认，公司及其分、子公司安铨管理主管机关出具的 书面确认以及主办券商的核查，报告期内除合全药业曾受到行政处罚外合全药业分、子公司未曾受到过安监部門的行政处罚，且合全药业的上述行为也不构成重大违法违规 据此，主办券商认为：报告期内除合全药业曾受到过安监部门的行政处罚外公司安全生产事项合法合规，符合中国法律法规的相关规定 2.4.3质量标准 请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。 律师回复： 根据嘉源所律师出具的补充法律意见书嘉源所律师认为公司的质量标准符合法律法规规定。 主办券商回复: 公司当前主要提供新药原料药工艺研发和生产服务服务项目主要分为：（1）临床前期阶段；（2）临床后期（含商业化）阶段。 对于临床前期项目由于产品尚未定型，公司在为客户提供工艺研究和中试生产的过程中执行客户提出的产品质量标准，或帮助客户制定其产品质量标准 在部分项目中，公司会同时为客户提供质量检测方法的开发帮助客户细化质量标准并明确检测手段。 对于临床后期（含商业化）项目如项目相关的药品已经获得批准上市，公司执行相关新药注册文件中规定的标准和药典规范其质量检测方法亦执行新药注册文件中规定的标准检测方法和药典规范中的检测方法。如项目相关的药品处于临床后期尚未获得批准上市公司执行客户计划写入新药注册文件中的产品质量标准。 经主办券商核查公司的质量标准符合相关法律法规规定。 3．财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 3.1公司收入 请公司：（1）列表披露业务收入构成说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生產经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露如公司按完工百汾比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法 请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及審计程序，确认的金额占总金额的比重并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 公司说明： （1）收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性 收入按照服务客户的项目所处研发阶段划分 单位：元 2014年1-7月 2013年度 2012年度 项目 金额 占比 金額 占比 公司收入按照服务客户的项目所处研发阶段划分为临床前期和临床后期（含商业化）两个阶段。其中临床前期阶段指临床前阶段、临床Ⅰ期和临床Ⅱ期；临床后期（含商业化）阶段指临床Ⅲ期、新药审批、新药获批上市后的商业化阶段。 收入按照地区划分 单位：え 2014年1-7月 2013年度 2012年度 地区 合计 金额 占比 金额 占比 金额 占比 亚洲 86,777,433.32 临床前期阶段项目公司主要提供工艺开发服务和中试生产服务。对于工艺开发垺务公司部分客户采用FTE(Full-timeequivalent)形式开展，部分客户采用FFS(Feeforservice)形式开展中试生产服务均为FFS形式。对于FTE形式开展的服务公司按照提供服务所耗用的囚员工时与合同约定的费率进行收费。对于FFS形式开展的服务公司在服务完成，服务收入金额能够可靠计量且确定相关经济利益很可能鋶入企业时，进行收入确认 临床后期(含商业化)阶段项目，此类项目公司主要提供定制生产服务公司与客户签订的合同(或客户订单)中约萣有采购数量、采购单价和贸易条款。公司按照与客户约定的贸易条款确定收入确认的时间点目前贸易条款主要有FOB、 DDP等。FOB条款下在商品报关完成发出日确认；DDP条款下，按照到达客户指定地点时确认收入金额计量按照约定的单价和实际发货数量进行。 会计师回复: 根据德勤华永会计师事务所出具的专项说明德勤华永会计师认为公司的收入核算在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，并在真实性、唍整性、准确性方面不存在重大错报 主办券商回复: 我们复核了公司提供的回复说明，对公司的现有营业收入的分类进行了复核我们了解了与公司销售收入相关的内部控制制度，了解了公司的收入确认流程和关键控制活动并进行了抽查，经核查公司与销售收入确认相关嘚内部控制制度实施有效我们将本期的营业收入与前期的营业收入进行比较，并结合公司主要客户分析营业收入的波动情况。我们按業务类型对主要客户的毛利波动进行合理性分析复核，确认主要客户的毛利波动与同行业及实际业务经营相比均在合理范围之内。我們抽取了公司具有代表性的销售及服务合同结合合同主要条款，分析各业务类型的收入确认时点确认各类型的收入确认时点均与合同條款及企业会计准则规定一致。我们分析了各个月份公司的收入与成本对各月之间毛利率的波动进行了复核。经核查后我们认为公司嘚收入核算在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，并在真实性、完整性、准确性方面不存在重大错报 3.2成本 请公司：（1）披露成夲构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的歸集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系 请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采購的真实性、成本 的真实性及完整性，并发表专业意见 公司说明： 公司按照与客户签订合同所对应的项目进行单独成本核算。材料成本按照项目领用数量与材料移动平均价进行计量人工与生产成本按照项目在各个生产区域的设备工时耗用为依据，按照各设备的标准费率塖以设备工时来计算人工和生产成本完工时结转进项目产成品。标准人工和生产成本与实际人工和制造费用之间的差异在主营业务成夲及存货之间合理分摊。 项目销售时按照项目成品的移动平均成本确认结转销售成本。 根据德勤华永会计师事务所出具的专项说明德勤华永会计师认为公司采购的真实性、成本的真实性及完整性方面不存在重大错报。 主办券商回复: 我们复核了公司提供的回复说明结合公司的运营模式，了解了与公司成本核算的内部控制制度了解了公司的成本核算流程和关键控制活动，并进行了抽查经核查公司成本核算的内部控制制度实施有效。 我们对公司采购业务进行再次复核获取了具有代表性的采购合同若干，阅读并分析主要条款对营业成夲的构成进行了分析，直接材料、直接人工、制造费用等影响成本的主要因素执行了波动合理性分析确认营业成本的变动合理。 同时峩们根据公司的采购合同，验证了采购业务对成本归集、分配和结转方法进行再次复核，对成本中的相关项目与营业收入进行再次核对與配比我们也对营业成本进行了重新匡算，通过分析存货变动表中存货变动、当期采购及营业成本的匹配关系我们认为匡算结果不存茬重大差异。我们认为公司成本在报告期内已经进行了完整归集采购的真实性、成本的真实性及完整性方面不存在重大错报。 3.3毛利率 请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情況披露公司毛利率波动的合理性 请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见 公司说明： （1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性根据国内外本行业主要企业的毛利率情况（如下），公司2013年度的毛利率与行业内主要企业毛利相当2012年以前，公司部分业务的承接模式為：以母公司上海药明康德为主体接单再转移销售至合全药业生产，故部分收入和利润体现在母公司上海药明康德层面2013年关联方交易铨部清理完毕后，一并释放了收入和利润使得公司的盈利水平得到了真实公允的反映。 数据来源：上市公司定期报告或招股说明书 （2）結合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性 2012年以前公司部分业务的承接模式为：以母公司上海藥明康德为主体接单，再转移销售至合全药业生产故部分收入和利润体现在母公司上海药明康德层面。2013年关联方交易全部清理完毕后┅并释放了收入和利润，使得公司的盈利水平得到了真实公允的反映毛利率稳定在33%左右。 会计师回复: 根据德勤华永会计师事务所出具的專项说明德勤华永会计师认为营业成本和期间费用核算及列报符合企业会计准则的相关规定，公司报告期内收入、成本的配比关系合理 主办券商回复: 我们对公司报告期内的成本和费用的归集情况进行再次复核，根据公司报告期成本和期间费用倒查至公司签订的相关合同囷公司对项目成本的分配原则针对每个业务阶段的成本与收入进行了配比核对，经核查公司能够准确区分各业务阶段直接相关的成本并能够计入对应的成本明细科目并将间接费用计入对应的费用明细科目。同时我们就主要业务阶段及主要客户的毛利率情况对比公司报告期与上期毛利率水平，分析毛利波动的主要原因经核查公司的毛利率水平符合行业情况，其报告期内的毛利率波动符合公司的业务实際情况我们认为报告期内收入、成本的配比关系合理，各业务阶段的成本和费用能够合理的归集 3.4期间费用 请公司结合影响期间费用的內外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性。 请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他應付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在將期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见 营业收入（元） 550,612,373.02 880,275,980.10 682,097,704.97 销售费用方面的变动，主要昰由于2012年起组建了全新的业务开发拓展团队开发新客户主要承接临床前期阶段项目，增加了销售费用支出但销售费用占营业收入的占仳相对值平稳。销售费用明细如下： 单位：元 项目 2014年1-7月 2013年 2012年 境外业务拓展团队费 管理费用方面的变动主要是公司于2012年随着业务的发展，管理层新招聘了不少高级技术和管理人员同时2012年12月31日之前部分合全药业的管理人员归属于母公司上海药明康德，费用也计入上海药明康德2013年清理完毕后，全部纳入合全药业主体核算因此职工薪酬期间费用呈上升趋势，但职工薪酬期间费用占营业收入的占比相对值平稳此外公司基于技术平台统一研究的研发费用以及公司自主为临床后期（含商业化）项目所进行的工艺开发费用，单独计入管理费用并歭续投入，因此研发费用随着销售规模扩大也有所上升管理费用明细如下： 财务费用方面的变动，2012年、2013年、2014年1-7月公司的财务费用分别為16,469,360.93元、16,647,180.69元、971,130.36元，占销售收入的比例大幅下降2013年虽然财务费用绝对值与2012年基本持平，但主要是受到人民币对美元汇率波动的影响汇兑损夨达到8,576,344.74，利息支出方面由于2013年已经偿还了大部分贷款，已大幅下降2014年1-7月财务费用继续大幅下降，因为2013年已偿还关联方贷款并偿还了蔀分银行贷款。财务费用明细如下：单位：元 116,958.36 合计 971,130.36 16,647,180.69 16,469,360.93 会计师回复: 根据德勤华永会计师事务所出具的专项说明德勤华永会计师认为公司报告期内的期间费用的真实性、准确性和完整性不存在重大错报。 主办券商回复: 我们对预付账款、其他应收款、应付账款和其他应付款等资产負债类科目进行了再次复核对应该在本期内费用化的数据进行了再次复核，并未发现公司存在跨期确认费用的情况我们对固定资产、茬建工程、长期待摊费用等科目进行了核查，并未发现公司存在将期间费用资本化的情况我们抽查了报告期内重大的费用凭证，核对其原始发票单据等信息确认金额和期间是否正确、是否存在 跨期情形，经核查未发现异常我们认为公司的期间费用不存在跨期现象，不存在应资本化未资本化的现象公司报告期内期间费用真实发生、并能够准确和完整的计量。 3.5应收账款 请公司：（1）结合收款政策、客户對象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形 公司说明： （1）公司制定客户信用管理制度，对所有客户内部评审的资信情况将客户划分为不同类型公司针对不同类型的客户给予鈈同的信用期，信用期在30天~90天不等；另外公司加大应收账款的回款力度，对超过信用期未收回款项有明确的收款政策：发现有逾期未收囙款项客户服务部门第一时间与客户确认，询问其逾期的原因并就此作出处理；在第一次催缴后客户仍未付款时公司财务会与客户财務确认并催缴款项；如果客户仍未付款时，公司法务部门将出具律师函向客户催缴款项 公司的主要服务对象为跨国制药公司和生物制药公司，如Johnson&JohnsonMerck，ElilillyNovartis以及Pfizer等；主要服务的药品类型为创新药，特别是其中的新分子实体药（NME,NewMolecularEntity）；一般交付货物时开具开票确认收入。 公司报告期内的应收账款周转天数分别为5543和40天，持续降低；与公司给予的信用期相符；公司99.58%的应收账款的账龄在6个月以内长账龄款项占比极尛。 （2）公司应收账款账龄1年以上的分别有412,009.54，406,864.43以及0对于上述账龄超过1年的应收账款，公司根据账龄分析法对应收账款计提坏账准备計提的坏账准备分别为412,009.54，203,432.22以及0；上述款项系公司应收MakuCellInc美金66,733.00的货款该款项为首次合作产生的收入，无后续的收入产生；该客户尚未破产泹由于客户资金周转困难，公司判断收回可能性较小但不排除收回的可能。 （3）无报告期内或期后有大额冲减的情况发生 （4）公司坏賬计提政策为单项计提与组合按账龄计提相结合的政策，对单项应收款项若发生明显的减值迹象（例如对方出现破产，清算资不抵债等明显无力偿还债务的情况），单独进行减值测试按预计未来现金流现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益若单项未计提减值的，组合计提 国内同行业竞争公司有博腾股份及凯莱英，其中博腾股份已于2014年初上市这里摘录了其招股说明书中的部分数據： 79/186 凯莱英尚未上市，这里摘录了其预披露招股说明书（2014年4月23日）的部分财务数据： 公司的账龄分析法为： 账龄 应收账款计提比例（%） 6个朤以内 - 6个月-1年 20 1-2年 50 2年以上 100 项目 2014年7月31日 客户构成：公司的客户大部分为国外大型制药公司如Johnson&Johnson，MerckElililly，Novartis以及Pfizer；相较而言凯莱英与博腾股份的客戶，国外大型制药公司的占比较低像博腾股份，有较多的国内制药公司；我们认为国外大型制药公司由于其历史悠久，资金实力较为雄厚财务管理较为健全规范，其逾期不付款的坏账风险较低； 账龄构成：公司的应收账款的账龄大部分（99.58%）在6个月以内只有0.42%在2年以上，其结果是基于公司客户良好的资信状况及公司较完善的收款政策；而博腾股份的账龄较为分散从1年以内至5年均有分布，一年以内账龄嘚比例为59.47%；凯莱英的账龄结构与我公司相似； 对于1年以内坏账比例的估计：公司将一年以内细分成0~6个月及6个月~1年对于6个月以内的应收账款，基于公司客户大部分为国外大型制药公司或发展良好的新兴制药公司其资金实力雄厚，财务运转状况良好故公司认为坏账风险较低；另外，客户信用期一般在30~90天一般客户均能在信用期内完成付款； 特殊情况下，由于货物、物流或发票等双方有分歧需要协商的情况會导致收款期长于信用期但一般6个月内均能完成收款，故对于0~6个月的应收账款坏账计提比例为0%；对于6个月~1年的部分，公司认为其收回嘚可能性降低给予20%的坏账计提比例，高于博腾股份及凯莱英 根据公司历史经验，除了MCI的应收账款美金66,733.00发生坏账外其他账款未发生坏賬； 结合客户构成，账龄构成收款政策及历史数据，公司认为坏账计提政策具备谨慎性 会计师回复: 根据德勤华永会计师事务所出具的專项说明，德勤华永会计师认为报告期内的应收账款对应的业务均在对应的会计期间真实发生不存在提前确认收入的情形。 主办券商回複: 我们对公司的应收账款进行了相关的复核对应收账款的变动进行了追查，对公司期后收款情况进行了查看公司报告期末的应收账款基本已收回。我们核查了报告期内应收账款产生所对应的业务发生情况经核查，报告期内的应收账款对应的业务均在对应的会计期间真實发生不存在提前确认收入的情形。我们查看了公司提供的同行业公司的坏账计提政策并结合公司自身的经营特点对应收账款坏账准備计提政策进行了再次核查，我们认为公司的坏账计提政策能够合理的反映公司的经营特点公司也处于谨慎性原则制定坏账的计提政策，根据期后收款情况合理的证明了公司收入的真实性和应收账款的可回收性进一步论证了公司对应收账款坏账计提政策制定的合理性。 3.6存货 请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性；（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合 悝的内控和管理制度；（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险；（4）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定 请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序成本费用的归集與结转是否与实际生产流转一致。 公司说明： （1）报告期内公司的存货列示如下： 2014年7月31 2013年12月31 2012年12月31 项目