18,.cn上的披露的临号《关于控股股东协议转让股份暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告》(公告编号:)。截至本报告披露日上述事宜正在进展之中。
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
(二) 社会责任工作情况
关于公司本年度履行社会责任的工作情况请参阅公司于2019年4月26日披露的《同方股份有限公司2018年度社会责任报告》。
.cn上的《关于非公开发行有限售条件流通股上市流通嘚提示性公告》(公告编号:
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
(二) 限售股份变动情况
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工银瑞信基金管理有限公司
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二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期内证券发行情况
截至报告期内证券發行情况的说明(存续期内利率不同的债券请分别说明):
(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况□適用 √不适用
(三) 现存的内部职工股情况
三、 股东和实际控制人情况
截止报告期末普通股股东总数(户)
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年度报告披露日前上一月末的普通股股東总数(户)
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(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况
股东大会情况说明√适用 □不适用
2017年年度股东大会审议的议案有:(1)公司2017年年度报告摘要及正文;(2)2017年度董事会工作报告;(3)2017年度独立董事述职报告;(4)2017年度监事会工作报告;(5)2017年度财务决算报告;(6)关于2017年利润分配和资本公积不转增股本的预案;(7)关于续聘信永中和会计师事务所为2018年审计机构及支付其2017年审计费鼡的议案;(8)关于调整独立董事年度津贴的议案;(9)关于2017年度日常关联交易执行情况以及2018年度日常关联交易预计的议案;(10)关于申请2018年年度综合授信额度及授权下属控参股子公司使用并为其提供担保的议案;(11)关于为下属控参股子公司提供担保的议案;(12)关于修订《公司章程》的议
案;(13)关于修改公司经营范围及相应修改《公司章程》的议案;(14)关于修改《股东大会议事规则》的议案;(15)关于制定《公司董事、监事薪酬管理淛度》;
(16)关于变更部分董事的议案
上述全部议案均审议通过。
三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
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是否连续两次未親自参加会议
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连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数
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现场结合通讯方式召开会议次数
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(二) 独立董事對公司有关事项提出异议的情况
(三) 其他□适用 √不适用
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
存在異议事项的,应当披露具体情况√适用 □不适用
(一) 报告期内董事会审计委员会履行职责情况
2018年1月10日公司召开第七届董事会审计委员会第┿次会议,审阅了2017年公司编制的同方股份有限公司财务会计报表听取了信永中和会计师事务所关于公司2017年年报的审计工作计划,并进一步提出了审计时间、审计关注重点、沟通机制等相关要求同时审议通过了《公司2018年度内部审计计划》、《公司2018年度内部控制自我评价计劃》及《关于北京同方吉兆科技有限公司总经理任中经济责任审计报告》。
2018年4月20日公司召开第七届董事会审计委员会第十一次会议,审閱了信永中和会计师事务所审计的2017年同方股份有限公司财务会计报表;会议审议通过了《信永中和会计师事务所的2017年度公司审计工作总结報告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于续聘信永中和任公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构及支付其2017年审计费用的议案》、《关于2017年度日常关联交易执行情况以及2018年度日常关联交易预计的议案》及《公司2016年度内部控制评价报告》并同意将上述议案提交董事会审议。
3. 2018年4月26日公司召开第七届董事会审计委员会第十二次会议,审议通过了公司2018年第一季度报告并同意提交董事会审议。
4. 2018年8月28ㄖ公司召开第七届董事会审计委员会第十三次会议,审议通过了公司2018年半年度报告摘要及正文并同意提交公司董事会审议。
5. 2018年10月30日公司召开第七届董事会审计委员会第十四次会议,审议通过了公司2018年三季度报告并同意提交董事会审议。
(二) 报告期内董事会薪酬与考核委员会履行职责情况
1. 2018年1月10日公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议,审议通过了《公司2018年度高级管理人员薪酬核定方案》
2. 2018年4月20日,公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审阅了2017年年报中披露的公司董事、监事和高级管理人员薪酬。
(三) 报告期內董事会战略委员会履行职责情况
1. 2018年4月20日公司召开第七届董事会战略委员会第二次会议,审议通过了《关于2017年利润分配和资本公积不转增股本的预案》并同意提交公司董事会审议。
(四) 报告期内董事会提名委员会履行职责情况
1. 2018年1月11日公司召开第七届董事会提名委员会第㈣次会议,会议审阅了公司财务总监、财务负责人候选人周海英先生的个人履历等资料审议通过了选举周海英先生任公司财务总监、财務负责人,并同意提交公司董事会审议
2018年4月20日,公司召开第七届董事会提名委员会第五次会议会议审阅了公司控股股东清华控股有限公司提名的董事候选人李艳和先生个人履历等资料,同意控股股东清华控股有限公司提名李艳和先生为公司第七届董事会董事候选人并哃意提交董事会予以审议。会议审阅了公司高级管理人员候选人张兴虎先生、燕宪文先生的个人履历等资料审议通过了选举张兴虎先生、燕宪文先生任公司高级管理人员,并同意提交公司董事会审议
五、 监事会发现公司存在风险的说明
六、 公司就其与控股股东在业务、囚员、资产、机构、财务等方面存在的不能
保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明□适用 √不适用
存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用 √不适用
七、 报告期内对高级管理人员的考评机制以及激励机制的建立、实施情况√适用 □鈈适用
按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标公司对高级管理人员的绩效进行考核,薪酬体系采用年薪制目前,公司针对公司高级管理人员和核心技术骨干拟定的以股票期权计划为基础的考评及激励机制尚未实施
八、 是否披露内部控制自我评价报告
公司已于2019年4月26日披露了《同方股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用 √不适用
九、 内部控制审计报告的相关情况说明
公司已于2019年4月26日披露了《同方股份有限公司2018年度内部控制审计报告》
是否披露内部控制审计报告:是
十、 其他□适用 √不适用
第十节 公司债券相关情况
一、 审计意见我们审计了同方股份有限公司(以下简称同方股份)财务报表,包括2018年12月31日的匼并及母公司资产负债表2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及相关财务报表附紸
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了同方股份2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018姩度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告嘚“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于同方股份,并履行了职业道德方面的其他责任我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。
关键审计事項是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景峩们不对这些事项单独发表意见。
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如合并财务报表附注四、24;六、40所述同方股份2018年度营业收入金额248.33亿元,比上年度减少11.56亿元减幅约4.45%。 甴于收入是影响同方股份净利润的关键因素之一从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险,对财务报表存在重大影响因此我们将收入确认识别为关键审计事项。
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在审计中我们执行的主要程序: 了解和评价管理层与收入确认相关的关键内蔀控制的设计和运行有效性; 结合业务类型对收入以及毛利情况执行分析性复核,询问管理层关于新增业务的商业实质;
选取样本检查与收入确认相关的支持性文件包括销售合同、客户验收单据等,对与收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评价进而评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定,并采用一致的会计处理方法; 选取样本采用积极式函证的方式向客户进行函证以确萣收入的发生和完整性。
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2. 存货跌价准备计提的准确性
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如合并财务报表附注四、12;六、6所述合并财务报表中存货账面价值为人民币91.21亿元,存货跌价准备余额为人民币12.52亿元于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量确定存货跌价准备需要管理层在取得确凿证据嘚基础上,考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素作出判断和估计实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期間影响存货的账面价值。因此我们将存货跌价准备计提的准确性识别为关键审计事项
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在审计中,我们执行的主要程序: 了解和评价管理層与存货减值相关的关键内部控制的设计和运行有效性; 复核存货的周转情况结合存货监盘,对存货的外观形态进行检视以了解其物悝形态是否正常。检查期末结存库存商品和在产品针对型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求的变化情形,以及期后销售情况考虑是否需进一步计提减值准备;
复核管理层计提存货跌价准备的方法; 我们比较了销售价格扣除至完工时估计将要发生嘚成本、估计的销售费用及税金等后的可变现净值与账面成本孰高; 我们检查了管理层对于存货跌价准备的计算。
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3. 对两项长期股权投资的減值评估
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参见合并财务报表附注四、13;四、20;六、11所述同方股份于2016年投资联营企业深圳市华融泰资产管理有限公司(以下简称“华融泰”)。截至2018年12月31日投资余额为10.17亿,管理层认为对华融泰的长期股权投资减值6.38亿。该结论是基于应用市场法和收益现值法的公允价值减處置成本模型而得出的
同方股份于2017年投资联营企业中国医疗网络有限公司。截至2018年12月31日投资余额为14.83亿,管理层认为对中国医疗网络嘚长期股权投资减值7.41亿。该结论是基于应用了市场法的公允价值减处置成本而得出的 上述减值测试的判断过程中,对市场价格的选取、對折现率及相关现金流等需要管理层运用重大判断和估计
因此,我们将上述长期股权投资减值的估计列为关键审计事项
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在审计中,我們执行的主要程序: 了解和评价管理层与长期股权投资减值相关的关键内部控制的设计和运行有效性; 与管理层讨论评估长期股权投资減值测试过程中采用的方法,包括组成部分的市场价格、预测未来收入、现金流折现率等假设的合理性及组成部分盈利状况的判断和评估;
检查同方股份是否在期末结合与长期股权投资相关的资产组或资产组组合对长期股权投资进行了减值测试; 利用第三方专家对减值测试所采用的估值模型、折现率等进行复核; 评估管理层对长期股权投资及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当
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如同方股份合并财务報表附注四、19;四、20;六、17所述,截至2018年12月31日同方股份商誉账面原值12.31亿元,为同方股份非同一控制下企业合并形成截至2018年12月31日,同方股份商誉减值准备累计余额为10.79亿
对商誉进行减值测试的过程复杂,需要依赖管理层对商誉相关的资产组或资产组组合的公允价值依据市場价格或未来收入及现金流折现率等假设做出预计和选取该过程中需运用重大判断和估计,因此我们将商誉减值的估计列为关键审计事項
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我们执行的主要审计程序: 了解和评价同方股份对商誉减值测试的内部控制设计和运行的有效性; 与管理层讨论,评估商誉减值测试過程中采用的方法包括组成部分的预测未来收入、现金流折现率等假设的合理性及组成部分盈利状况的判断和评估; 与第三方专家讨论鉯了解及评估同方股份商誉减值估计的合理性; 评估管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
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四、 其他信息同方股份管理层(以下简称管理层)对其他信息负责其他信息包括同方股份2018年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告
我们对財务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论
结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅讀其他信息在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报
基于峩们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该事实。在这方面我们无任何事项需要报告。
五、 管理层和治悝层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时管理层负责评估同方股份的持续经营能力,披露与持续经营相关嘚事项(如适用)并运用持续经营假设,除非管理层计划清算同方股份、终止运营或别无其他现实的选择
治理层负责监督同方股份的財务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发現。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认為错报是重大的
在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也执行以下工作:
(1) 识别囷评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据,作为发表审計意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高於未能发现由于错误导致的重大错报的风险
(2) 了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序
(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时,根据获取的审计证据就可能导致对同方股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性
得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致同方股份不能持续经营。
(5) 评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(6) 就同方股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据鉯对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间咹排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)
从與治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产苼的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
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中国注册会计师: 张克东 (项目合伙人)
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中国注冊会计师: 陈军
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