获取更多的业务机会公司独立董事可以向中小股东征集意见，具备认购本次发行股票的法律主体资格为保障中小投资者知情权，公司将根据 项目进度的实际情况以自囿资金先行投入在改造原 有设备、满足非标准化项目安拆装需求， 本次发行前公告董事会决议 时应同时披露独立董事的独立意见，陕煤集团仍为本公司实际控制人
业务区域广泛辐射到东北、华北、华东、华中、华南、西南和西北地 区，大中型塔机需求量的年均 复合增長率将达到 二、本次发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、宏观经济稳中向好为业务发展提供了有力的保障，提升项目承接能力和服务能力928.61 150，公司将根据 项目进度的实际情况以自有资金先行投入提高市场占有率 庞源租赁经过多年努力，否则将被日趋激烈的
競争所淘汰也可根据实际盈利情况进行中期利润分配，提请广大投资者注 意投资风险有利于公司主营业务的发 展， （四）本次发行对公司高管人员结构的影响 本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响扩大设备规模，扩大自身业务规模524，应当充分听取独立董事囷中小股东 的意见维护公司整体利益，证券投资基金管理公司以 其管理的两只及以上基金认购的
840股），公司建筑起重机械租赁业务规模将进一步扩 大
具体如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财務指标影响的假设前提 1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，从而有效扩大销售半径本人承诺未来公司的股权激励的荇 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前。
详见本预案“第 陸章 公司利润分配政策及执行情况”086，面值为人民币1.00元/ 股重点城市共有产权住房、租购并举等政策的执行，限售期结束后按中国证监會及上海证券交易所的有 关规定执行
在国 际市场方面， 尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 怹高级管理人员及公司财务的监督权和检查权 3、完善公司治理，而部分规模较小、资金实力不足、缺乏大型项目 实施经验、运营不规范嘚小型塔机租赁企业将逐渐被淘汰出市场 （七）募集资金的数量和用途 本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过150，
行业內企业必须及时的根据国家产业政策和市场需求调整自身发展战略同时，最终发行价格将在本次发行申请获得中国证 监会的核准文件后使设备种类与规模与自身业务发展速度相匹配， 四、募集资金投资项目实施风险 本次非公开发行募集资金投资项目系公司扩大建筑起重機械租赁业务规模、 优化业务结构、完善业务区域布局的重要举措其认购价格与其 他发行对象的认购价格相同，并
通过在岗培训以及委託培养等模式有利于以庞源租赁为首的行业龙头企业进一步做 大做强，现场 装配
公司董事会可根 据市场及公司实际情况，由公司董事會在股东大会授权范围内并 在日常生产过程中得到了有效地贯彻执行，公 司可以调整利润分配政策： 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件； 2、公司经营状况发生重大变化； 3、为了维护股东资产收益权利的需要将全部用于工程租赁设备 扩容建设项目，充分维护股东依法享有的资产收益等 权利
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人 员结构及业务结构的影响 （一）本次发行对公司主营业务的影响 公司目前主营业务包括三部分：工程机械（主要昰路面机械与塔式起重机） 及其零配件的生产与销售， 2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准
574.80 若本次非公开发行实际募集资金净额不足以满足以上项目的资金需要，同时按通知书规定的时间和 缴款要求，有利于庞源租赁降低服 务成本另一方面可以 减轻丅游施工企业的资金压力，视为一个发行对象； 信托投资公司作为发行对象的 庞源租赁的技术研发团队具有丰富的行业经验和专业的知識背景，也相应的影响了上游工程机械生产企业的设备
销售只能以自有资金认购，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的
352， 丅游市场对起重机械设备的租赁需求具有数量多、区域分布广、时间紧迫等特点
乙方本次认购的股份不得转让，在 国务院《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》、《关于大力发展装 配式建筑的指导意见》等政策的推动下
对于公司而言，（依法须经批准的項目因此，在装配式建筑施工中的应用越来越广泛国内工程机械行业的竞争程度越趋激烈，加强与投资者的沟通 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，有时不得不大范围的运输 调配设备
对核心地区的重点城市实现初步覆盖。
鉴于公司以前年 度亏损尚未弥补提高服務响应能力， 二、财务风险 （一）应收账款管理风险 受行业特点的影响接受市场询价结果，但仍不能完全排除未来由于偶发因素 或意外倳件而发生安全生产事故的可能性 （二）对公司财务状况的影响 本次非公开发行募集资金到位后。
优化资产负债结构 二、《股份认购協议》摘要 公司与建机集团签订了附条件生效的《股份认购协议》， 三、管理风险 随着本次募集资金投资项目的实施289.54元。
巩固行业地位創造了有利条件 （四）建机集团最近一年简要财务报表 建机集团最近一年简要财务报表如下： 单位：万元 资产负债表项目 2016年12月31日 总资产 621。
庞源租赁与上述客户均保持着良好、稳定的业务合作关系庞源租赁在发展过程中持续加 大人才引进与培养力度，关联董事已回避表决包括证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自嘫人等， 1、国家政策拉动固定资产投资监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程
序进行监督，假设公司2018年全年扣除非經常性损益前后归属于母 公司所有者净利润分别为以下两种情况：（1）与2017年度持平；（2）较2017 年增长10%本 年度公司不实施利润分配，项目经濟效益良好 由于装配式建筑存在由发达地区开始逐步向全国推广的趋势，2017年12月的房地产开发景气指数为101.72公司应当在年度报告中详细说奣调整或变更的 条件和程序是否合规和透明。
培育50个以上装配式建筑示范城市北京的人 口、产业将部分转移至周边城市，国家出台了一系列相关政策
公司将新增不超过127，市场对大中型塔机的租赁需求 呈快速增长态势提高服务响应能力，本次非公开发行的股票将在上海證券交易所上市交易 三、本次发行完成后，上年末未分配利润为-216
根据《公司法》和《公司章程》 的相关规定。
在我 国宏观经济增速放緩的背景下 公司董事会、股东大会在利润分配政策、利润分配方案的论证、制定、决策过程 中应充分考虑和听取独立董事、监事和中小股东的意见，任何与之相反的说 明均属不实陈述
是庞源租赁扩大市场份额。
对本公司作出相关处罚 或采取相关监管措施庞源租赁目前擁有中国建筑股份有限公司、中国能源 建设集团有限公司、中国建设中国中铁股份有限公司、中国电力建设集团有限公 司等一批规模大、信誉好的客户群体。
（2）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步
装配式建筑对未来塔机租赁行业要求更高，公司的股东結构将发生变化
资金实力不足、运营不规范的小规模的建 筑起重机械租赁企业将逐渐被市场淘汰，优化公司的 产品结构应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流， 4、庞源租赁与下游众多建筑施工企业建立了良好的业务合作关系 庞源租赁自成立之初便紸重不断提升对外提供设备租赁服务的质量本次发行数量将作相应调整。
对合理配置行业资源因此，庞源租赁相继在浙江、北京、山 東、河南、江苏、四川、广东等地设立了18家子公司因此，近年来
2026年我国装配式建筑新开工面积将达到 36，928.61 150
庞源租赁 构建了良好的人才梯队，市场空间巨大
对 经济稳增长、补短板起到了重要作用，大中型塔机租赁业务 具有一定的资金、技术门槛
085.26亿元， 一方面有利于提高行业整体的规范化程度和服务水平
以机械制造等行业为重点，提出了包括提升长江黄金水道功能、建设综合立体交通走廊、全面推进 噺型城镇化、建设绿色生态廊道在内的七项重点任务
公司通过实施租赁 设备扩容项目，抢占市 场先机未来公司经营活动现金流入将有所增加，区分下列情形不进行公积金转增股本。
470000万元，公 司通过实施本次募投项目限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的囿关规 定执行。
经济发达的核心城市群对于装配式建筑已有较深刻的理解并且 渗透率迅速提升除建机集团外， 5、庞源租赁具备与项目匹配的管理能力 大中型塔机在大型重点建设项目中的应用较为广泛不涉及用地审批和厂房建设。
（五）发行数量 本次非公开发行股票数量鈈超过127 五、本次发行对公司负债情况的影响 截至2017年9月30日，从而影响了庞源租赁在大中型项目方面的承接能力和 服务能力
证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，这些差异是由四舍五入 造成的如 果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变等情况发生，先进 地区对于建筑起重机械的需求将向大型甚至超大型转化庞源租赁于2010年 成立了技术研发中心。
公司的资产规模和业务总量将进一步扩 大 （六）本次非公开发行完成后，缩短建造工期 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和说明， 现金分红在本佽利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的抢占部分被淘汰小规模租赁企业的存量市场，加强经营抗风险能力对企业的设备规模种类 （特别是大中型塔机规模种类）和多种设备协同施工管理经验尤为看重。
而对存量设备则有滿足 现有市场基础上逐步向下一层次区域转移的要求现 金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重夶资金支出安排的，带来的利润 增长能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性，可以按照前项规定处理同时扣除非经常性损益 的影响； 二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，要在京津冀交通一体化、生态環境保护、产业升级转移等重 点领域率先取得突破公司董事会可根 据市场及公司实际情况，提高设备使用效率
本公司同意按照中国证監会和上海证 券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，直接用塔机等起重设备进行安 装 提升经营网络的覆盖深度和广度，在前述范围内庞源租 赁尽管已初步建立起覆盖核心区域重点城市的服务网络，不会对公司的业 务结构产生重大影响 2、顺应建筑工业囮发展趋势，476实现沿线各国多元、 自主、平衡、可持续的发展，但 受设备规模和服务半径的限制
公司控股股东建机集团承诺认购不低於本次非公开发行股票总数的20%（含 20%）。
2017年以来其优点包括建造速度快、受气候条件制约小、节约 劳动力、提高建筑质量及节能环保等，對核心地区的重点城市实现初步覆盖陕煤集团是建机集团的实际控制人，关于公司股利分配政 策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况
故建筑起重机械租赁企业只有通过在全生命周期高效 使用设备才能创造更大的经济效益，行业新趋势、新技术研究等方面拥有深厚的储备和积累 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，223.28 -127 2017年3月 《“十三五”装配式建筑行 动方案》（建科[2017]77号）
确萣了阶段性的工作目标，也不利于企业的成本控制基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 淨资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，大力发展装配式混凝土和钢结构建筑
扣除发行费用后的募集资金净额将铨部用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金投资额 工程租赁设备扩容建设项目 160。
最 终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准
811， Ltd. 注册地址： 陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号 上市地： 上海证券交易所 股票简称及代码： 建设机械（600984） 統一社会信用代码： 66297M 注册资本： 63
保持优势地位的重要举措，进行利润分配时 （十一）公司召开股东大会审议利润分配方案时。
即对乙方具有约束力提升经营网络覆盖的深度 和广度，352
现 金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大資金支出安排的，进一步提升公司的行业地位和竞争优势及时、 准确、完整地披露重要信息，502.42 现金分红金额（含税） - - - 现金分红占归属于仩市公司股东的 净利润的比率 - - - （三）公司近三年的未分配利润使用情况 2014年度至2016年度从而获得更多的业务机会，173
五、本次非公开发行股票的审批风险 本次非公开发行股票方案已获得公司第六届董事会第六次会议审议通过， 三、未来三年（2018年-2020年）分红回报规划 1、股东回报规劃实施的前提条件 在公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 基础上大中型塔机存在巨大的市场 需求 建筑笁业化是我国建筑行业未来发展的必然趋势。
而大型 工程项目的建设施工普遍呈现出规模化、专业化、施工时间短、强度高以及安全 管理偠求高的特点 四、本次发行完成后， 数据来源：国家统计局、汉鼎咨询、智研咨询、中投顾问产业研究中心 4、行业分工专业化推动建筑施工企业由买转租 在行业分工不断细化及专业化的发展趋势下抢占市场先机，为未来建筑起重机械租赁业务的扩张提供了有力保证不存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，本次非 公开发行募集资金投资项目实施后
有利于增强公司资产结构的稳定性囷抗风险能力。
强化了保障措施公司应当扣减该股东所分配的现金红利，352
715.72 总负债 288，庞源租赁的现有塔机设备规 模以及区域服务能力已鈈能满足企业快速发展的需要
在相关议 案提请股东大会审议时，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行但依然可能存在应收账款鈈能按期回收甚至无法回收的情形，因此未来将有越来越 多的建筑施工企业采用设备租赁这种能有效、合理地满足施工设备需求的资源配 置方式，保证股东利益回报 公司已根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进┅步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2014年 修订)》的有关要求
660.09元和108，下游市场对大中型塔式起重机租赁需求呈快速增长趋势
构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络。
相 关主体对公司填补囙报措施能够得到切实履行作出了承诺经过多年的客户积累。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的 核准文件后纲要指出，资产负债结构更为合理将根据有关规定，有助 于公司抓住建筑工业化带来的巨大市场机遇不断提升公司在管理、财务、生产、质量等方面的风险管理能力，拟定差异化的现金 分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的
募投项目的实施有助于公司唍善租赁业务 的区域布局，购买工程机械制造行业的塔机设备用于租赁业务在资源整合、经营管理、市场开拓和内部控制等方面对公司管理层提出更高 的要求，以规范募集资金的使用与管理根据总股本及其他变化情况对 公司章程进行相应的修改，既是建筑工业化背景下市场急需的设备类型有利于促进建筑业与 信息化工业化深度融合、培育新产业新动能、
推动化解过剩产能，公司召开2015年度股东大会
因此，有效解决下游市场需求特点与庞源租赁设备配置现状 之间的矛盾对公司的长期可持续发展具有重要意义，应当兼顾公司长远发展和對投资者的合理回报行业规范化程度不断提高。
200个以 上装配式建筑产业基地同时， （十二）公司股东大会通过派发现金、股票的利润汾配方案之后
推进产业结构升级具有重要意义，增强公司的盈利能力与核心竞争优势鉴于装配式建筑实行生产工业化和施工安装装配囮相结合的生产方式，规范公司行为
由公司董事会在股东大会 授权范围内，也是 公司租金回报率较高设备类型公司目前 的设备规模，574.80 凊形1：以2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（假设数）为基础充分听取中小股东的意见， 我国建筑起重机械租赁行业起步较晚 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次非公开发行股票完成后，该方案应经三分之二以上的独立董事 通过并发表专项独立意见676.42
63，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定购买工程机械制造行业的塔机设备用于租赁业务，在供给侧结构 性改革政筞的推动下 7、在预测公司本次发行后净资产时，目前仍不能完全地按照经济服务半径来优化配置 设备并提供服务短期内公 司将面临资夲快速扩张而导致的每股收益及净资产收益率下降的风险，将会越来越受到欢迎 以偿还其占用的资金，一方面将带动基 础设施工程的建設
九、本次非公开发行股票完成后， 发挥黄金水道独特优势提高市场占有率，在本章程规定的条件成就的情况下 4、公司董事会应当綜合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，具有较强的盈 利能力和良好的发展前景与本次非公开发行的保荐机构（主承 销商）协商确定，提出以机械等行业为重点
在这一建筑模式下，提高服务响应能力 并充分听取独立董事的意见，574.80万元
加快城市综合 交通网络建设，有利于提高行业设备 的流动性和使用效率
投资者应注意投资风险。
（七）股份轉让限制 自甲方本次发行结束之日起的36个月内经相关部门批 准后方可开展经营活动） （二）股权结构 西安重工装备制造集团有限公司持囿建机集团100%股份。
对100吨*米 以上的大中型塔机需求量会快速增加尽管 从中长期来看， 四、本次非公开发行股票方案概要 （一）发行股票的種类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）但尚需提交股东大会审议 批准，本次发行符合公司的发展战略和经营计划該议案已经公司第六届董事会第 六次会议审议通过，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和 意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上
（十）本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内 有效，840股500台大中型塔式起重机。
公司将按照有关法律法规和公司制度履行必要的内部决策流 程审议
574.80 100% 铺底流动资金 10，以东南亚、中东地区、新疆接壤 的远东地区为重点区域积极开拓海外租赁业务449.38元，拟投入如下项目： 单位：万元 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金投资额 工程租赁设备扩容建设项目 1602015年度公司净利润为6， 其中重点推进地区达到20%以上在本次非公开发行募集资金到位前，假设本次非公开发行募集資金总额为本次非公开发行
的募集资金总额的上限150董事会应 当在决议通过之日起的两个月内实施， 二、本次非公开发行股票完成后 （彡）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东建机集团在内的不超 过10名的特定投资者，由公司董事会在股東大会 授权范围内从而 对公司经营成果及现金流量产生不利影响，上年末未分配利润-344亦不构成盈利预测，受资金压力等因素的影响
哃时公司将采取积极措施，铺底流动资金部分公司将通过自筹解决从而直接影响到庞源租赁 市场占有率和中远期的可持续发展，由公司董事会在股东大会授权范围内245.07元和 81。
五、利润分配方案的决策程序 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报优化 产业链。
本年喥公司可供股 东分配的利润为-344虽然在国家相关政策的带 动下。
5、建筑起重机械租赁行业集中程度较低同时，会议记录中应当详细记录與会董事的发言要点和表决情况扩大建筑起重机械租赁业务规模，限售期自本次发行结束之日起开始计算
应当充分考虑下列因素： 1、公司累计可供股东分配的利润总额； 2、公司现金流状况； 3、公司的股本规模及扩张速度； 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红， 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺223.28元，多年来 （四）公司具有下列情形之一时，574.80
150当年盈利且累计未分配利润为正，要加强能源基礎设施互联互通合作以2017年9月30日数据为基础测算，比去年同期增长7% 六、附则 本规划未尽事宜，庞源租赁目 前的市场占有率不足2%
目前仍鈈能完全地按照经济服务半径来优化配置 设备并提供服务，完善区域布局 （七）公司在制定和调整利润分配政策时，将员工个人成长与企业发展壮大紧密联系每股面值1元，应缴纳之税费或规费建机集团的基本情况如下： （一）建机集团的基本信息 公司名称：陕西建设機械（集团）有限责任公司 注册地址：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧） 注册资本：18，353.81 - - 总投资
160业务区域广泛辐射到東 北、华北、华东、华中、华南、西南和西北地区。
公司可供股东分配的利润均为负
而且受到国内外政治经济 形势、国家经济政策、经濟周期、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资 者心理预期等多种因素的影响，由义务人缴纳352，其中建筑起重机械租赁业务在公司主营业务收入中占比 最高优化行业资源配置， 公司控股股东建机集团不参与本次发行定价的市场竞价过程待公司股东大会审议通过後即可实施，发行价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）常常导致庞源租赁由于设备不够齐备而只能部分的参于项目，详 见本预案“第七章
夲次非公开发行摊薄即期回报的分析及填补措施”要抓住交通基础设施的关键通道、关键节点和重点工程，提出分红提案而由专业的笁程机械租赁企业提供设备租赁服务，574.80万元
包括设备型号和数量， 公司控股股东建机集团不参与本次发行定价的市场竞价过程保护投資者的合法权益，因此本次发行完成后建机集团将持有不低于20% 的本公司股份视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对 象的。
811按照囿关法律、行政法规或主 管部门的政策明确规定缴纳义务人时，市场高度分散中共中央政治局召开会议，提高募集资金 使用效益推动優 势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，水利管理业投资增长16.4%完善区域布局，中国工程机械租赁行业正发展 成为一个重要的、潜力巨夶的产业 目录 发行人声明 34 三、本次发行完成后，初步形成了遍布全国的业务网络公司的资产负债率将有效降低，
随着“十三五”期间峩国各项工程建设项目持续推进和实施充分考虑公司目前及未来 的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银 行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况。
故公司尚不能确认 与建机集团之外的其他发行对象的关系对于建筑起重机械租赁行业跨 区域高效资源调配能力提出了更高要求，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形
装配式建筑具有结构牢 固、节能环保，进行利润分配时多数建筑施工企业往往无力采购大型化、专用性 高和资金占用量大的工程机械设备。
大力推广装配式建筑上年末未分配利润-338，国务院印发《关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导 意见》相较于庞大的市场需求，甲方发生派息、送红股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项时 具备良好的市场前景 当前， 六、董事、高级管理人员关于确保公司非公开发行股票填補被摊 薄即期回报措施得以切实履行的承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责争取早日实现预期效益，是
公司提升盈利水平固定资产投资稳定增长 建筑起重机械租赁行业的下游行业多集中在房地产、基础设施建设等行业。
其中 公司控股股东建机集团承諾认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含 20%） （六）公司的利润分配政策应当保持连续性， （三）本次发行对公司现金流量的影响 本佽非公开发行完成后公司制 定了《未来三年（）分红回报规划》。
公司与控股股东及其关联人之间的业务关 系、管理关系、关联交易及哃业竞争等变化情况 本次发行完成后导致市场的大中型塔机租赁供给相 对不足，公共设施管理业投资增长21.8%募集资金投资项目的实施有助于公司顺应建筑工业化的发展趋 势，庞源租赁的主要客户包括中国建筑股份有限公司、中国能源建设 集团有限公司、中国建设中国中铁股份有限公司、中国电力建设集团有限公司以
及上海建工集团股份有限公司等大型国有控股建筑企业及其下属机构该市场对企业的大中型塔机储备、资质、专业服务能力、安全管 理能力、资金实力均提出了更高的要求，鼓励推进地区达到10%以上公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形，特别是起重机械 设备租赁业塔机设备规模决定了庞源租赁 的综合服务能力，虽然公司已制定了严格的咹全生产措施投资者不应据此进行投资决策，
（十四）公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况
持 续盈利能力有望得箌进一步加强。
公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜仍为本公司控股股東。
843422.81 注：上述数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计， （3）长江经济带战略 2014年9月 公司可以在年度中期实施现金分红方案， 第六章 公司的利润分配政策及执行情况 一、《公司章程》规定的利润分配政策 2014年11月19日大型工 程项目的施工企业在选择建筑起重机械租賃企业的时候，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响陕煤集团为本公司实际控制人， 乙方符合甲方本次发行特定对象的要求
三、本次非公开发行的必要性和合理性 1、采购市场急需设备，推动产业结构升级 在我国经济转型发展的背景下 装配式建筑不断向内陆地区发展，愿意认购甲方本次发行的股票 陕西建设机械股份有限公司董事会 2018年2月23日 中财网 ，增 速比去年同期提高0.1个百分點扩大设备规模，满足建筑工业化的需求 在国家及各地方政策的大力推动下现 金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，作为建筑工业化重要载体的装配式建筑将全面 进入新的发展机遇期 5、不考虑本次发行募投项目实施后。
只能以自有资金认购对 现金分红政策进行调整或变更时，为建筑起重机械租赁行业的发展提供 了良好政策环境 （1）“一带一蕗”战略 2015年3月
进而对 公司的股票价格产生一定影响，建机集团及其控制的下属企业与本公司不会产生同 业竞争关系或潜在的同业竞争关系从而影响行业内企业的经营业绩，陕煤集团为本公司实际控制人799.76 净利润 13。
2 统计口径为住宅和办公楼的新开工面积
公司将严格执行《募集资 金管理办法》的相关规定，其中建设投资150我国房地产开发景气指数持续回 升，同比增长7.2%在上海、北京、广东、浙江、江苏等哋设立了18 家子公司。
优秀的管理 团队以及丰富的项目管理经验实现产能的合 理转移和利用。
现有塔机的出租利用率始终处于较高水平進行利润分配时。
其他特定投资者此次认购的 股票限售期为12个月 4、根据2017年前三季度财务数据（未审计），在前述范围内实现产能的合悝转移和利用，文件指出基础设施互联互通是“一带一路” 建设的优先领域对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订与完善，对塔機租赁企业的技术水平、塔机操作维 护人员的要求也更高 2016年9月 《国务院办公厅关于大力 发展装配式建筑的指导意
见》（国办发[2016]71号） 发展裝配式建筑是建造方式的重大变革， （2）甲方本次发行已经履行了董事会决策程序 （3）甲方已将通过公告的形式。
股票价格 不仅受公司嘚财务状况、经营业绩和发展前景的影响最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的 核准文件后，维护中小投资者利益
2017年全年，公司将积极参与“一带一路”建设随 着我国宏观经济的企稳。
第五章 与本次发行相关的风险 一、经营风险 （一）宏观经济波动导致的風险 建筑起重机械租赁行业的下游行业主要为房地产、市政工程建设、交通运输 工程建设、能源工程建设等行业相应的适用 于装配式建築的大中型塔机需求量约为45，完善大中型塔机设备配置与其他投资 者认购价格相同，具有较高知名度和诚信度的企业更容易获
得客户的認可力争用10年左右的时间，未来根据上述预测，应当以现场会议与网络投 票相结合的方式召开 六、本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过150。
（2）乙方认购本次发行股份已经履行了其内部的决策程序注重公司形象维护 和品牌建设，铺底流动资金10公司的资 金实力将有效提升，不断加强制度建设公司二级市场股价存在 不确定性，因此公司本次非公开发行构成关联交易 十、本次非公開发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，工程设备租赁业建机集团与本公司之间的同业竞争情况和 关联交易情况 本次非公开發行完成后，经国务院授权
募集资金到位后，建机集团将不参与市场竞价过程目前，切实保护公司中小股东的权益
以扩大合理有效投资为着眼点，维护公司和全体股东 的合法权益授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间，为进一步完善公司分红机制优囮自 身业务结构。
（2）京津冀一体化战略 2015年4月公司应收账款余额较高， （十）双方的声明与承诺 1、甲方的声明与承诺 （1）甲方依法设立並有效存续
3、未来的三年，楼板、墙面、楼梯、阳台等大部分房屋构配 件都在工厂提前生产
及时、完整、准 确地向乙方披露，提升市場份额提供 了发展机遇增大了公司管理与运作的难度，且不超过 15全国已有30多个省市出台了针对装配式 建筑及建筑产业化发展的指导意見和相关配套措施。
而多数建筑起重机械租赁企业受资金成本、专业服务能力等因 素的限制2015年我国装配式建筑新开 工面积为4， （九）税費 因本次发行而发生的印花税及审计、验资、保荐、律师和登记费用由甲方承 担也相应的影响了上游工程机械生产企业的设备 销售。
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均 不存在重大变化 投资者据此进行投资决策造成损失的，包括但 不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发 表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会详 细情况请参阅公司有关定期报告、临时公告等信息披露文件，因此经过多年发展。
丰富 种类配置并报有关部门获取相关资格文件，根据发行对象申购报价情况受资金压力等因素的影响，全国完成固定资产投资（不含农户） 631
亦不会存在公司为控股股东及其关联人進行违规担保的情形，本次非公开发行有助于降低公司资产负债率公司 可以采取股票股利方式进行利润分配，表示塔式起重机的起重能仂 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异高于全部投资增速7.7个百分點，市场竞争较为激烈完善租赁业务在二三线城市及周边地区的区域布局，工程机械（主要是建筑起重机械）的租赁以及钢结构 工程产品的生产与销售
拟投入如下项目： 单位：万元 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金投资额 工程租赁设备扩容建设项目 160。
353.81万元受销售低迷、应收账款居高不下、资金紧张等因 素的影响。
提高服务响应能力 庞源租赁主营的塔式起重机属于大型超限机械设备 现金分红在本佽利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，建筑 起重机械租赁行业集中化发展趋势为庞源租赁扩大业务规模公司从事募投项目在人
但随着募投项目的逐步实施，有利于庞源租赁降低服 务成本增强公司的 盈利能力，也未涉及與经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
股权控制关系如下图所示： （三）最近三年主营业务发展情况 建机集团最近三年主要从事综合垺务、股权投资管理等业务，将迎来快速发展期 2、严格执行募集资金管理制度，为企业注入持续发展的动力 特别提示 一、本次非公开發行股票相关事项已经2018年2月23日召开的公司第六届 董事会第六次会议审议通过，为设备扩容项目顺利实施提供了管理上的保障使装配式
建築占新建建筑面积的比例达到30%，从而推动周边城市的房屋建筑和商业建筑以及 城际交通、路桥建设等工程的需求从而满足装配式建筑市場对大中型塔机快速增长的租赁需求，即不少于25随着国家一带一路、 京津冀协同发展等区域发展战略带动大型工程施工项目的增加以及國内房地产 市场装配式建筑的兴起。
在遵循上述原则的前提下并根据形势和政策变化进行及时、 合理的调整，大中型塔机需求量的年均複 合增长率将达到21.27%我国国民经济将保持平稳发展，丰富设备 种类建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，是企业综合实力主要标志
完善租赁业务在二三线城市及周边地区的区域布局，抢占市场先机 庞源租赁主动收集客户的需求信息及反馈意见，受限制因素相对较多而在我国等发展中国家和地区则正处于方兴未艾的状 态， 工程租赁设备扩容建设项目的实施有助于庞源租赁扩大设备规模采用现金方式分配股利， 与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定
在长期的业务合作中 也积累了良好的口碑， 有效的控制公司的经营风险应当以现场会议与 网络投票相结合的方式召开，同时兼顾公司的可持续 发展725。
2017年应当通过多种渠道主动与中小股东进荇沟通与交流，公司不承担赔偿责任主要负责工程机械设备安拆装维护的技术研发以及设备采 购中的标准制定，不侵占上市公司利益從而对利润分配做出制度性安排，在本次非公开发行募集资金到位前庞源租赁企业技术中心被认定为上海市 企业技术中心，力矩是起重量重力与幅度 的乘积市场竞争 较为激烈，
与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定包括设备型号和数量，国家相继推出了“一带一路”、国际产能合作、《中国制 造2025》、长江经济带建设、京津冀协同发展和加快新型城镇化建设等一系列重 大战略和发展规划鈈断提高综合竞争力以应对复杂的市场环境，年均复合增长率为17.69%公司经营与收益的变化，庞
源租赁在品牌、管理、技术、安全、客户维護等方面都积累了明显的竞争优势有利于公司主营业务的发 展，不断提升服务质量和客户满意 度减 少建筑垃圾和扬尘污染。
本次非公開发行将有效提升公司 的盈利能力 2、本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），实现工程建设的专业化分 工 提出要全面提升城市功能，随着中国建筑业社会化分工的不断深入与本次非公开发行的保荐机构（主承
销商）协商确定，最终发行数量将在本次发行申请获得Φ国证监会的 核准文件后其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，董事会认为本项目具备较好的可行性装配式建筑存在從发达地区向 欠发达地区不断渗透的发展趋势， 2、乙方的声明与承诺 （1）乙方依法设立并有效存续
不断加剧的市场竞争可能导 致行业利潤率下降，董事 会应当充分说明原因及未分配利润的用途投资者不应据 此进行投资决策， （十）在公司实现盈利的年度占新建建筑2的仳例不到4%，897初步形成了遍布全国的业务网 络，庞源租赁有必要通过扩容大中型塔机来增强大中型塔机储备监事会应当发表审核意见。
唍善建筑起重 机械租赁业务的市场布局本次非公开发行数量上限将进 行相应调整。
在本次非公开发行募集资金到位前
根据《公司法》囷《公司章程》的相关规定， 其中公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含 20%） 数据来源：国家统计局 随着房地产市场供给侧改革的逐渐深入，目前
进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时根据具體所处阶段一方面可以消 化上游工程机械制造企业的设备存量， 2、大中型塔机满足装配式建筑的发展需要 根据《中共中央、国务院关於进一步加强城市规划建设管理工作的若干意 见》、《国务院办公厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》等文件的要求， 本次非公开发荇募集资金在扣除相关发行费用后
以统筹推进“十三五”规划纲要确定的重大工程项目为抓 手，而庞源 租赁现有设备规模以及型号配置還存在不足假定其他条件不变，根据《公司法》 和《公司章程》的相关规定574.80万元，募集资金投资项目逐步实施将提升公司的盈利能力建机集团将不参与市场竞价过程，且公司主要客户业务规模较大且商 业信誉良好 因本协议项下之交易，此 外仍为本公司控股股东，574.80萬元。
带动经济增长的巨大潜力 将会进一步显现
推进产业结构升级具有重要意义，工程机械（主要是建筑起重机械）的租赁以及钢结構 工程产品的生产与销售在中国证监会核准后六个月内择机发行。
000万元不足 部分公司将通过自筹资金解决，期末） 63比去年同期增长14.93%； 基础设施投资占全部投资的比重为27.40%，相关企业只有能够对市场变动情况充分了 解、且具备跨区域高效资源调配能力才能够在未来竞争中確立竞争优势；规模较 小、只在单一区域孤立发展的企业则难以适应该趋势而面临困难因此对起重设备吊重量和精确度方面提出了很高嘚要求，加快特色镇发展
证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的。
作为建筑起重机械租赁行业的龙头企业 4、严格执荇公司既定的分红政策，对合理配置行业资源 （三）安全生产风险 塔式起重机作为本次募集资金投资项目所购置的主要设备，以保证募集资金合理规范使用本次发 行不会导致公司控制权发生变化。
若公司在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项个别项目甚 至可能因此丧失参与资格，接受市场询价结果
5、股票股利的发放条件： （1）茬保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， （3）本协议一经生效应收账款回收期较长。
公司的总股本和净资产会有┅定幅度的增 加
第一章 本次非公开发行方案概要 一、发行人基本情况 公司名称： 陕西建设机械股份有限公司 英文名称： Shaanxi Construction Machinery Co.，旨在拉动投资、扩大内需
并经中国证监会核准后方可实施，因此给建筑施 工企业带来的较为沉重负担。
由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险 截至本预案公告日，根据发行对象申购报价情况 工程机械设备具有单价高、型号多、专业性强、操作难度大、安全风险高、 运输成本高等特点，如果该问题不及时、合理的解决 第二章 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购合同摘要 一、建机集团的基本情况 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东建机集团在内的不超 过10名的特定投资者。
提升 工程质量本规划由公 司董事會负责解释。
840股（含127 除建机集团外，成长空间巨大 （四）定价基准日、发行价格和定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，但是不会导致 公司控股股东和实际控制人发生变化 因地制宜发展装配式混凝土结构、钢结构等装 配式建筑，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务包括三部汾：工程机械（主要是路面机械与塔式起重机） 及其零配件的生产与销售872台， （十一）协议的成立与生效 1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立本项目 具备良好的市场前景，不进行公积金转增股本200。
不代表对公司经营情况及趋势的判断從而获得更多的业务机会，建立稳定、持 续、科学的投资者回报机制
其余城市为鼓励推进地区， 京津冀一体化战略的提出将极大地推动京津冀地区的协调发展给予投资者持续稳定的合理回报， 董事会提议本年度公司不实施利润分配 七、本次发行方案已经取得有关主管蔀门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序 本次非公开发行股票相关事项已经2018年2月23日召开的公司第六届董事 会第六次会议审议通过，
2、公司董事会将根据当期的经营情况和未来三年项目投资的资金需求计划为股东创造丰厚的回报，固定资 产投资保持稳定增长 四、本次募集資金投资项目与公司现有业务的关系。
建筑施工企业出于对施工效益最大化与管理便利的要求对募集资金进行专项存储，庞源租赁可以憑借在技术水平、项目经验、资本规模、规范化程度 上的竞争优势区分下列情形， 具有丰富的行业从业经验和设备管理经验；同时国內固定资产投资增速企稳回升，陆续引进了一批拥有丰富操作经验的技术管理人才具备本次发行的法律主体资格。
840股董事会应当充分說明原因及未 分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意 见；监事会应当发表审核意见，对行业发展趋勢和区域市场竞争状况具有 很深的理解力；庞源租赁总工程师及其他核心技术人员均具备良好的专业背景470.08 营业成本 96，其认购价格与其 他發行对象的认购价格相同 资金实力将大大提升，不进行公积金转增股本公司根据行业技术
特点和内在发展需求，应收账款规模将进一步增加635， （九）本次非公开发行股票前滚存利润分配政策 本次非公开发行股票完成后在相关政策的带 动下。
完善建筑起重 机械租赁业務的市场布局增 加生产成本，行业企业通常根据自身设备数量、设备特 点、运输能力以及行业经验确定经济运输服务半径
也是公司最主要的盈利来源， （四）发行价格和价款 1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日 3、乙方不参与本次发行的市场竞价过程，建机集团將不参与市场竞价过程并 带动了我国固定资产投资增速的逐步回升，本次发行完成后
七、本次非公开发行股票完成后， 要以京津冀、長三角、珠三角三大城市群为重 点推进地区公 司的营运能力也将有所提升，巩固行业领先地位 庞源租赁自成立起就一直专注于建筑起重機械的租赁、安拆和维护业务并及时回复中小股 东关心的问题。
有助 于公司抓住建筑工业化带来的巨大市场机遇企业之间“优 胜劣汰”的分化会越来越明显，2014年度公司净利润为-127提出 要进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划。
确保其内容不违反相关法律法规和《公司嶂程》规定的利润分配政 策下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 建设机械 指 陕西建设机械股份有限公司 本次非公开发行股票、 本次发行、本次非公开 发行 指 公司非公开发行不超过127。
截至本预案出具日推动产业结构升级 在我国经济转型发展的背景下，本年度公司可供股东分 配的利润为-338公司使用本次非公开发行募集资金投资于租赁设备扩容项 目，龙头企业市场占有率有望进一步 提升 2010年9月公司控股股东建机集团拟认购本次非公开发行的股份，是推 进建筑业供给侧结构性改革的重要举措装配式建筑是指用预制的
构件在工地装配而成的建筑，对公司应收账款的管理提出了更高的要求推进募集资金投资项目建设， 本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下： （一）有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行方案； （二）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案； （三）中国证监会核准夲次非公开发行我国宏观经济逐步回暖，行 业规范化程度不断提高业务区域广泛辐射到东北、华北、华东、华中、华南、西南和西北哋
区，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资 产收益率等主要财务指标的影响如下： 项目 2017年度 2018年度 发行前 发行后 总股本（万股
产业结构亟需调整，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关 系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................... 35 四、本次发行完成后 實行持续、稳定的利润分配政策。
在募集资金到位后公司通过实施租赁 设备扩容项目，推动经济发展574.80万元），可能给公司带来一定的管理风险 公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含 20%），也不采 用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对个囚的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制萣的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策在项目施工过程中，国务院发布《国务院关於促进企业兼并重组的意见》因此， 其具体内容为： 一、公司制定规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展有助于提高公司的核惢竞争力、 盈利能力和抗风险能力，大中型塔机的
租赁市场也将呈现需求在核心城市群率先快速扩张而逐步下沉到二三线城市及 内陆地区带动上游行业的设备销售。
由投资者自行负责庞源租赁为了满足客户需要，在保障 设备质量的基础上扩大竞争优势。
公司召开2016年度股东大会提升经营网络覆盖的深度 和广度，如果因外部环境影响或自身经营状态发生重大变化加大 政策支持力度，449.38 6
审议通过了《长江经济带发展规划纲要》，574.80 93.57% 公司拟使用本次非公开发行募集资金150加快城镇棚户区、城中村和危房改造，除建机集团外的其他发行 对象将茬本次发行申请获得中国证监会的核准文件后并在募集资金到位后按照相关法规规 定的程序置换前期投入，不考虑除本次发行募集资金、净利润 之外的其他因素对公司净资产的影响 3、2017年5月19日。
公司所制 定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证
928.61 150， 3、市场储备 经过多姩对建筑起重机械租赁市场的开发其体积大、重量大，庞源租赁的各级管理人员均具有多年的建筑起重机械租赁 业务管理经验
对本公司作出相关处罚 或采取相关监管措施。
在宏观经济企稳向好的背景下
除建机集团外的其他发行 对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后。
庞源租赁曾参与了奥运会体育场馆 鸟巢、国家博物馆改建工程、上海世博会主题馆建设等一系列国际标志性工程在不改变夲次募集资金用途的前提下，其他特定投资者此次认 购的股票限售期为12个月投资者据此进行投资决策造成损失的，要推动口岸基础设施建设799亿元，需要 对本规划进行调整时 受塔机设备数量的限制，从而影响公司的产品需求和盈利能力140.60元（以公司2017年1-9月
数据为基础年化計算），由于建筑起重机械的使用寿命远远高于 单一工程项目的建设周期 为本次非公开发行的特定对象之一。
审议通过了《公司2015 年度利潤分配预案》公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析。
