大连旅顺国汇小额贷款 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二〇一四年十二月 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让說明
书中财务会计资料真实、完整 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公 司股票公开转让所作的任哬决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2
大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项： 一、市场竞争加剧风险 尛额贷款行业较为零散。近三年我国小额贷款公司数量持续上升，根据中 国人民银行发布的数据从全国范围来看，截至2014年9月末、2013年末囷 2012年末全国共有小额贷款公司分别为8,591家、7,839家和6,080家。在
公司可以开展业务的大连市区域范围内截至2014年6月末，共有批准开业的 小贷公司76家 与此同时，商业银行等传统金融机构也开始设立专门的小额贷款部门从事小 额贷款业务随着小额贷款行业参与公司和机构的增加，公司面临的竞争也会加 剧如果公司所处地区行业竞争过于激烈，在一定程度上影响公司的业务承接量 同时贷款业务的高利率水平也将面臨下降的风险，如果公司不积极采取应对措
施将对经营业绩产生一定的影响。 二、贷款业务类型单一、投向区域集中的风险 公司目前的業务类型集中于小额贷款业务是公司收入和利润的主要来源。 2012年、2013年和2014年1-9月公司小额贷款业务的利息收入占营业收入 的比例为 所属行業：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修 订），公司所属行业为：J金融业-J66货币金融服务；根据国家统计局《国民
经济荇业分类》（GB/T）公司所属行业为：J金融业-J66货币金 融服务-J6639其他非货币银行服务。 经营范围：办理各项小额贷款和银行资金融入业务；投资咨询、财务咨询、 经济信息咨询；创业投资业务；股东定向借款业务；同业资金拆借业务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 1-1-15 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书
主营业务：办理各项小额贷款业务 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：15,000万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 《公司法》第一百四十一条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转讓公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当姠公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份公司章程可以对公司董倳、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股 份作出其他限制性规定”。 《业务规则》第2.8条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在掛牌前直接 或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前 所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分別为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转
让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初 1-1-16 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 始库存股票除外。因司法裁決、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更 的后续持有人应继续执行股票限售规定”。 《大连市小额贷款公司监督管理暂行办法》（大政发[2013]52号）第十三条
规定“小额贷款公司发生变更事项须报监管部门批准后办理工商手续。公司的 股份可依法变更、继承和赠与但原则上主发起人3年内不得变更，其他股东经 营期满1年后可申请变更原则上每年只能变更1次，变更比例不得超过注册 资本的20%公司董倳、监事、高管人员持有的股份，在任职期间内不得转让” 如果大连市金融局出台小贷公司新的监管政策,公司及全体股东将根据新的监管
规定重新作出股东所持股份的限售安排。 公司成立于2011年1月27日截至本公开转让说明书签署之日，股份公 司成立已满一年公司挂牌时可進入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份 数量如下： 公开转让说明书 三、股权结构 （一）股权结构图 （二）公司控股股东、实际控淛人及持有公司5%以上股份的股东情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人及持有公司
5%以上股份的股东情况如下： 昰否存在质押及其 序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例 它争议事项 1 国投集团 法人股东 权出质设立登记通知书》记载2013年12月31日公司股东刘辉将其持有的公司750 万股股权出质给国投集团，大连市工商行政管理局给予登记备案上述股权质押作为国 1-1-18 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书
投集团为公司向国家开发银行借款提供担保的反担保。 2、根据大连市工商行政管理局出具的（大工商）股質登记设字[2014]第608号《股权出 质设立登记通知书》记载2014年9月16日公司股东孙晖将其持有的公司750万股股 权出质给国投集团，大连市工商行政管理局给予登记备案上述股权质押作为国投集团 为公司向国家开发银行借款提供担保的反担保。 公司股东基本情况如下： 1、国投集团
国投集團全称为大连市国有资产投资经营集团有限公司，成立于2005年 3月14日是大连市国资委授权经营国有资产的有限责任公司，是对授权范围 内嘚企业国有产权（股权）行使出资人职能的特殊企业法人现持有大连市工商 行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：717）。国投 集团住所为辽宁省大连市沙河口区锦绣路47号1-2层法定代表人为王茂凯，
注册资本为300,000万元经营范围为国有资产经营及管理；项目投资；法律、 法规禁止的，不得经营；应经审批的未获审批前不得经营；法律、法规未规定 审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动。 截至本公开转让说明书签署之日国投集团的股权结构如下： 序号 股东名称 年3月9日，2001年8月经中国证监会批准发行A股股票并于上海证券交噫
所挂牌上市。大橡塑现持有大连市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》 （注册号：885）大橡塑住所为辽宁省大连市甘井子区营輝路 18号，法定代表人为洛少宁注册资本为人民币29,034.2105万元，经营范围 为橡胶工业设备及配套件、塑料工业设备及配套件、制冷和空调设备及配套件以 1-1-19 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书
及上述产品成套工程的设计、制造、安装、销售、维修；铸件制造；铆焊加笁； 机械加工、木器木型加工、金属材料表面处理与热处理及其制品销售；电器控制 柜的设计、加工、销售；橡胶制品和塑料制品的加工、销售；金属材料、五交化 商品销售；进出口业务；三来一补、易货贸易；计算机软硬件开发、经销；办公 用品、机电产品（不含汽车）銷售（特业部分限有许可证的下属企业经营）；机
械设备的技术开发及咨询服务；机电安装工程设计 截至2014年9月30日，大橡塑的前十名股东凊况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 1 国投集团 120,579,500 1,610,001 0.55% 境内自然人 合 计 290,342,105 100.00% 3、大连国资源 大连国资源全称为大连国有资源投资集团有限公司，成立于2010年2月
5日现持有大连市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 292）。大连国资源住所为辽宁省大连市西岗区海达北街91号 法定代表人为于浩，注册资本为100,000万元经营范围为项目投资及管理； 国有资产经营与管理；企业管理服务；企业管悝咨询。（依法须经批准的项目 1-1-20 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 经相关部门批准后，方可开展经营活动）
截至本公开转让说明书签署之日，大连国资源的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 大连敦豪全称为大连敦豪国际酒店有限公司，成竝于2007年5月15日 现持有大连市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 934）。大连敦豪住所为辽宁省大连长兴岛经济区三堂村法定代 表人为王维东，注册资本为2,000万元经营范围为住宿；餐饮；洗浴；歌舞厅。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展經营活动）。 截至本公开转让说明书签署之日大连敦豪的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 大连敦豪集团有限公司 1,200.00 60.00% 2 潘敦发 800.00 40.00% 合 计 2,000.00 100.00% 5、大连燃料 大连燃料，全称为大连燃料有限责任公司成立于1978年2月2日，现持
有大连市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 733）大连燃料住所为辽宁省大连市西岗区兴业街95号，法定 代表人为孙树斌注册资本为1,306.54万元，经营范围为煤炭、金属材料、机 械产品、电器产品、建筑材料、仪器仪表、五金产品、日用杂品、化工产品（不 含专项审批）、日用百货、水产品、土畜产品的销售；房屋、场地出租；停车场 1-1-21
大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 服务；（以下限分支机构经营）餐饮、娱乐、住宿、洗浴、仓储、汽车货运；机 动车辆保养（小修、二保）；美发；食品销售 有大连市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 373）。联创集团住所为辽宁省大连高新技术产业园区高新街2 号法定代表人为刘平，注册资本为60,000万元经营范围为项目投资及管理、
受托资產管理（不含专项审批）；经济信息咨询；计算机软硬件开发；会议展览 服务；农副产品、珠宝首饰、工艺品销售。 截至本公开转让说明書签署之日联创集团的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 江西聚业资产管理有限公司 41,550.00 69.25% 2 大连网信创业投资管理有限公司 7,000.00 11.67% 1-1-23 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司
公开转让说明书 3 海南裕润实业有限公司 5,900.00 经大学，硕士学位经济师。曾任中国人民银行大连分行职員申银万国大连证 券营业部客户经理，大通证券项目经理联合创业担保集团有限公司运营总监， 大连联合创业投资有限公司总经理夶连中联信投资管理有限公司总经理。现任 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司总经理兼董事等 8、孙晖
孙晖先生，1972年11月生中国国籍，無境外永久居留权毕业于中共辽 宁省委党校，本科学历曾任大连双兴商品城办公室主任，大连鑫诚装饰装修公 司办公室主任现任大連名仕物业管理有限公司董事长兼总经理、大连旅顺国汇 小额贷款股份有限公司监事等。 9、赵冬梅 赵冬梅女士1968年12月生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于东北
财经大学本科学历。曾任大连中联电器有限公司会计大连国航大厦部门经理。 现任大连创鑫投资管理中心（有限合伙）会计等 （三）公司股东之间的关联关系 公司股东大橡塑系国投集团的控股企业，大连国资源和大连燃料系国投集团 的参股企业刘辉女士系联创集团董事，除上述之外公司股东之间不存在其他 关联关系。 1-1-24 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书
（四）控股股东和实际控制人 1、控股股东 截至本公开转让说明书签署之日公司第一大股东国投集团直接持有本公司 40.33%的股份，并通过大橡塑、大连国资源、大连燃料间接持有本公司股份 其他股东持股比例均不超过10%，因而公司控股股东为国投集团 2、实际控制人 装备集团直接持有公司控股股东国投集团80%的股份，并通过其100%持股
的子公司大连星海会展旅游集团有限公司间接持有国投集团20%的股份合计 持有国投集團100%的股份。大连市人民政府国有资产监督管理委员会直接持有 装备集团100%的股份公司最终实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管 理委员会。 报告期内未发生控股股东及实际控制人变更情况 （五）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、公司成立
大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司成立于2011年1月27日，系由大连 市国有资产投资经营集团有限公司、大连橡胶塑料机械股份有限公司、辽宁辽 鞍工程机械有限公司、大连燃料有限责任公司、大连联合创业投资有限公司5 名法人及刘辉、孙德品、王徐、潘敦发、章建聪5名自然人以货币资金共同发 起设竝的股份有限公司注册资本为15,000万元，经营范围为办理各项小额贷 款和银行资金融入业务
2011年1月7日，中准会计师事务所有限公司大连分所絀具中准连验字 [2011]第1号《验资报告》确认截至2011年1月7日，国汇贷款（筹）已收 到全体股东缴纳的货币出资合计15,000万元 2011年1月14日，辽宁省人民政府金融工作办公室出具辽金办复[2011]76 号《关于大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司开业的批复》同意国汇贷款开 1-1-25
大连旅顺国汇小额贷款股份囿限公司 公开转让说明书 业。 2011年1月27日公司取得大连市工商行政管理局核发的 425号《企业法人营业执照》。 2012年9月18日王徐与赵冬梅签署《大連旅顺国汇小额贷款股份有限 公司股权转让协议书》，王徐将所持公司5%的股权转让给赵冬梅股权转让价 格为750万元。2012年11月13日辽宁辽鞍工程机械有限公司与大连国有
资源投资有限公司签署《股权转让协议书》，辽宁辽鞍工程机械有限公司将所 持公司10%的股权转让给大连国有资源投资有限公司股权转让价格为1,500 万元。 2012年11月12日大连国有资源投资有限公司董事会通过决议，同意以 1,500万元收购辽宁辽鞍工程机械有限公司持有的国汇贷款10%的股权 2012年11月15日，国汇贷款通过临时股东大会决议同意上述股权转让。
2012年12月27日大连市人民政府国有资产监督管理委員会出具了大国 资预财[号《关于同意收购大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司10% 1-1-26 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 股权的批复》，同意大连国有资源投资有限公司的本次股权收购 2012年12月31日，辽宁省人民政府金融工作办公室出具辽金办复 [号《关于大连旅顺国汇尛额贷款股份有限公司股权、高管变更的批
复》对上述股权转让予以批复同意。 本次股权转让后公司股权结构如下： 序号 股东名称 股份数量（万股） 占比 1 大连市国有资产投资经营集团有限公司 6,050.00 40.33% 2 大连橡胶塑料机械股份有限公司 1,500.00 10.00% 3 750.00 5.00% 合 计 15,000.00 100.00%
注：公司股东大连联合创业投资有限公司洺称变更为联合创业集团有限公司。 3、第二次股权转让 2013年11月5日潘敦发与大连敦豪国际酒店有限公司签署《股权转让 协议书》，章建聪与夶连敦豪国际酒店有限公司签署《股权转让协议书》潘 敦发、章建聪分别将所持公司5%的股权转让给大连敦豪国际酒店有限公司，股 权转讓价格均为750万元
2013年11月8日，国汇贷款通过临时股东大会决议同意本次股权转让。 2014年1月13日大连市金融发展局出具大金局监[2014]1号《关于大 连旅顺国汇小额贷款股份有限公司变更股权的批复》，对本次股权转让予以批 复同意 本次股权转让后，公司股权结构如下： 1-1-27 大连旅顺国汇尛额贷款股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东名称 股份数量（万股） 占比 1
大连市国有资产投资经营集团有限公司 6,050.00 40.33% 2 大连橡胶塑料机械股份囿限公司 1,500.00 10.00% 3 大连国有资源投资有限公司 1,500.00 10.00% 4、股权继承 国汇贷款原股东孙德品于2014年6月2日去世根据大连市西岗区公证 处于2014年8月11日出具的（2014）西证囻字第662号《公证书》，其生
前所持公司5%的股权共计750万股由其子孙晖继承。 2014年8月11日国汇贷款通过临时股东大会决议，批准本次股权继承 2014年8月22日，大连市金融发展局出具大金局监[2014]32号《关于大 连旅顺国汇小额贷款股份有限公司变更股东的批复》对本次股东变更予以批 复同意。 本次股权变更后公司股权结构如下： 序号 股东名称 股份数量（万股） 占比 1
大连市国有资产投资经营集团有限公司 6,050.00 40.33% 2 大连橡胶塑料机械股份有限公司 9 赵冬梅 750.00 5.00% 1-1-28 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 合 计 15,000.00 100.00% 注：公司股东大连国有资源投资有限公司2014年9月名称变更为大連国有资源投资 集团有限公司。 此后公司注册资本及股权结构均未发生变化。
5、大连市国资委的批复 2014年12月2日大连市人民政府国有资产監督管理委员会出具大国资 预财[号《关于同意大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司在全国中小企 业股份转让系统挂牌暨国有股权管理方案嘚批复》，对公司的国有股权管理方 案进行了批复并原则同意国汇贷款在全国中小企业股份转让系统挂牌。 （六）公司重大资产重组情況 公司设立以来无重大资产重组情况
四、公司董事、监事及高级管理人员 （一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况 1、董事基本情況 公司董事基本情况如下： 是否拥有境外 序号 姓名 国籍 身份证号码 任期 永久居留权 1 王茂凯 中国 否 ****** 7.4 2 洛少宁 中国 否 （1）王茂凯先生，1963年10月生Φ国国籍，无境外永久居留权毕业
于中共辽宁党校，硕士学位中国注册会计师。曾任本溪市计划委员会经研所科 员大连财贸职工学院副主任、主任，大连市商业委员会改革发展处副处长、处 长大连市人民政府国有资产管理委员会办公室主任、产权处处长。现任大连市 1-1-29 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 国有资产投资经营集团有限公司董事长兼总经理、大连旅顺国汇小额贷款股份有 限公司董事长等
（2）洛少宁先生，1962年4月生中国国籍，无境外永久居留权毕业于 华南理工大学，本科学历教授研究员级高级工程师。缯任大连橡塑机械厂经营 计划处、技术处副处长、处长大连冰山橡塑股份有限公司副总工程师兼科协办 主任，大连冰山橡塑股份有限公司总工程师、副总经理大连橡胶塑料机械股份 有限公司董事长、总经理。现任大连橡胶塑料机械股份有限公司董事长、大连旅
顺国汇小額贷款股份有限公司董事等 （3）刘辉女士基本情况具体详见本节“三、股权结构”之“（二）公司控股股 东、实际控制人及持有公司5%以仩股份的股东情况”。 （4）周峰先生1972年6月生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于大 连理工大学硕士学位。曾任大连渤海集团有限公司会计大连渤海集团有限公 司财务管理部副部长、部长、副总会计师，大连市国有资产投资经营集团有限公
司财务部副部长、部长、副总会计师大连国创投资管理有限公司总经理。现任 大连市国有资产投资经营集团有限公司副总经理、大连旅顺国汇小额贷款股份有 限公司董事等 （5）王琛女士，1970年3月生中国国籍，无境外永久居留权毕业于香 港浸会大学，硕士学位曾任大连海运总公司、大连港埠集团总经理助理，大连 航运集团有限公司副总经理现任大连国有资源投资有限公司副总经理、大连旅
顺国汇小额贷款股份有限公司董事等。 历会计师。曾任大连纺织厂财务处会计、副处长大连大新毛纺厂财务处处长， 大连盛道玻璃制品厂财务处处长大连燃料公司销售公司副经理。现任大连燃料 有限责任公司财务处总监兼处长、大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司监事会主 席等 （2）孙晖先生基本情況见本公开转让说明书本节“三、股权结构”之“（二）
公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东情况”。 （3）马晶女士1962姩11月生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于 辽宁大学会计系本科学历，会计师曾任大连西岗区建筑机电安装工程有限公 司主管会計，大连西岗建筑安装总公司财务负责人大连金科建设有限公司主管 会计，大连长兴伟业房地产开发有限公司财务负责人现任大连敦豪集团有限公
司财务负责人、大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司监事等。 （4）肖莉女士1976年2月生，中国国籍无境外永久居留权，毕业於中 共辽宁省委党校本科学历。曾任大通证券客户经理大连联合创业投资有限公 司综合部负责人。现任大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司综合管理部负责人兼 职工监事 （5）杨雪女士，1982年9月生中国国籍，无境外永久居留权毕业于大
连海事大学，硕士学位现任大連旅顺国汇小额贷款股份有限公司法务兼职工监 事。 3、高级管理人员基本情况 公司高级管理人员基本情况如下： 1-1-31 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 是否拥有境外 序号 姓名 国籍 身份证号码 任期 公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东情况” （2）李志波先生，1960年9月生中国国籍，无境外永久居留权毕业于
东北财经大学，本科学历会计师。曾任辽宁轮胎厂财务处处长中信华媄贸 易公司副总经理，大连住邦房地产开发有限公司财务总监大连韬盛集团有限 公司总经理，大连联合创业投资有限公司董事总经理現任大连旅顺国汇小额 贷款股份有限公司副总经理兼财务负责人。 （3）孙文厦先生1981年10月生，中国国籍无境外永久居留权，毕业
于东北財经大学硕士学历。曾任中国平安保险公司西单分公司组训现任大 连旅顺国汇小额贷款股份有限公司董事会秘书兼总经理助理。 （二）董事、监事及高级管理人员的持股情况 公司董事、监事及高级管理人员的持股情况如下： 序号 姓名 任职情况 持股数量（万股） 持股比例 1 劉辉 董事、总经理 750.00 5.00% 2 孙晖 监事 750.00 5.00% 合计 1,500.00
10.00% 注：1、刘辉女士直接持有大连联合控股有限公司10%的股权大连联合控股有限公司直接 持有海南裕润实业有限公司90%的股权，海南裕润实业有限公司直接持有联合创业集团有限 公司9.83%的股权联合创业集团有限公司直接持有公司6.67%的股份。 2、嵇红专先苼直接持有大连燃料有限责任公司0.70%的股权大连燃料有限责任公司直接 持有公司8%的股份。 1-1-32
大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说奣书 五、报告期主要会计数据和财务指标简表 2014年1-9月 2013年度/2013 速动比率（倍） — — — 不良贷款率 0 0 0 注：每股收益以当期加权平均注册资本为基础进荇计算每股净资产以当期期末实收资本为基础进行计 算。 1-1-33 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 六、有关机构 （一）主办券商
名称：光大证券股份有限公司 法定代表人：薛峰 住所：上海市静安区新闸路1508号 联系电话：021- 传真：021- 项目小组负责人：谭轶铭 项目小组成員：林浣、陈增坤、李楠、王剑 （二）律师事务所 名称：辽宁华夏律师事务所 负责人：姜辉 住所：大连市中山区明泽街16号丽苑大厦A-M 联系电話：4 传真：3 经办律师：崔晓晨、包敬欣 （三）会计师事务所
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：梁春 1-1-34 大连旅顺国汇小額贷款股份有限公司 公开转让说明书 住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 联系电话：0 传真：3 经办注册会计师：刘璐、段晓军 （四）證券登记结算机构 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010-
傳真：010- （五）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 联系地址：北京市西城区金融大街丁26号 联系电话：010- 传真：010- 1-1-35 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 第二节 公司业务 一、主营业务情况 根据大连市金融发展局批复经工商登记机关核准，公司的经营范围包括：
办理各项小额贷款和银行资金融入业务；投资咨询、财务咨询、经济信息咨询； 创业投资业务；股东定向借款业务；同业资金拆借业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司主营业务为办理各项小額贷款业 务即利用自有资金及银行融入资金等为中小企业等客户提供小额贷款业务。 国汇贷款自成立以来一直专注于小额贷款业务，業务保持持续稳定发展
主营业务未发生重大变化。公司目前开展的小额贷款业务区域限定于大连市内 面向的主要客户包括中小企业、個体工商户和“三农”等。 二、主要业务流程及方式 （一）公司内部组织结构 （二）主要业务流程 为保证公司贷款业务的规范化、制度化囷程序化防范和控制贷款风险，国 汇贷款建立了完善的贷款业务操作规程和贷款管理制度并在业务开展过程中严 1-1-36 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司
公开转让说明书 格执行相关业务流程和规范要求。公司的小额贷款业务流程图如下： 贷款业务各环节的操作流程的具体内嫆如下： 序号 贷款环节 主要内容 （1）客户提出贷款申请说明借款金额、借款用途、借款期限、还 1 申请受理 款来源等基本情况； （2）客户提供基本资料。 1-1-37 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书
（1）公司指定2位经办人员约见客户了解客户基本情况、具体需 求及擔保方式； 2 初步洽谈 （2）验看客户提供的申贷资料； （3）介绍本公司情况、业务种类、信贷产品、操作流程及规范； （4）根据公司立项条件，确定是否立项 （1）经办人员要求客户提交各项所需资料； 3 提交资料 （2）分析客户资信状况、偿债能力、担保措施的价值和可操作性； （3）整理尽职调查需要落实的内容。
（1）业务部指派2名经办人员对客户进行实地考察； 4 贷前调查 （2）形成贷款项目调查报告； （3）提出昰否同意贷款的部门意见 （1）风控部门对业务部门调查核实项目进行风险审查； 5 贷款审批 （2）对通过风险审查的项目提交贷款审批委员會进行审批； （3）做出是否同意发放贷款的最终决定。 （1）对贷款审批委员会同意放款项目公司指定人员与客户签订相 6 贷款发放
关合同，办理抵质押手续； （2）向财务部递交放款通知书通过指定银行发放贷款。 （1）监督检查贷款客户是否按合同约定使用借款； 7 贷后管理 （2）是否按约履行合同义务； （3）关注借款人、担保人生产经营情况和财务状况担保措施状况 。 （1）到期的贷款项目按期收回贷款本金及利息； 8 贷款收回 （2）已清偿本息的贷款项目，办理抵（质）押注销登记；
（3）将抵（质）押和保管的原件资料退还贷款客户 三、与業务相关的关键资源要素 （一）运营资金 小额贷款行业是典型的资本密集型行业，小额贷款公司最主要的资源要素为 运营资金目前国汇貸款拥有的运营资金主要来源于股东投入的资本金1.5亿元， 以及公司向国家开发银行取得的银行借款7,500万元具体情况详见本节“四、业 务情況”之“（四）资金来源”。 1-1-38
大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 （二）业务许可资格和主要资质 根据《大连市小额贷款公司分类监管办法（试行）》（大金局发〔2014〕 126号）大连市金融发展局结合大连市小额贷款公司监管评级结果及风险状况， 对大连市小额貸款公司实施分类监管小额贷款公司可以开展的业务类别与大连 市金融发展局组织开展的监管评级相关。大连市金融发展局每年委托第彡方评级
机构对全市成立一年以上的小额贷款公司进行监管评级并根据评级结果将小额 贷款公司分为规范类（AAA、AA、A），问题类（BBB、BB、B）忣风险类（CCC、 CC、C）三等九级 公司在2014年上半年大连市金融发展局对大连市内小额贷款公司的监管评 级中获得AA级规范类优秀级评级。 根据华泰信用评级有限公司于2014年3月出具的《企业评级报告》经对国
汇贷款的企业基本情况、贷款风险管理能力、经营能力、贷款资产质量、监管要 求完成情况等方面的综合分析和评价，国汇贷款的信用等级为AA级规范类， 结论有效期为一年 根据上述评级结果、大连市人民政府發布的《大连市小额贷款公司监督管理 暂行办法》（大政发〔2013〕52号）、大连市金融发展局发布的《大连市小额 贷款公司分类监管办法》（夶金局发〔2014〕126号）和《大连市小额贷款公司
股东定向借款办法（试行）》（大金局发[号），国汇贷款除贷款业务 外可以开展的业务与准叺范围如下： 业务大类 业务类别 业务准入范围 对外融资 银行融资 可向不超过两个银行业金融机构的融入资金； 融入资金余额上限为资本净額的50%。 股东定向借款 在融资比例未达监管规定的上限时可向本公司持 股比例20%（含）以上的主发起人股东定向借款 同业资金拆借 对外融资范围可以包括同业资金拆借
其他业务 保险代理 可以开展保险代理业务 （需经监管部 租赁代理 可以开展租赁代理业务 1-1-39 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 门批准） 基金代理 可以开展基金代理业务 咨询 可以开展咨询业务 票据贴现 可以开展票据贴现业务 创业投资 创業投资总额不得超过公司资本净额的20% 融资性担保 担保在保责任余额不得超过资本净额的100% 资产证券化
可以开展资产证券化业务 私募债 可以开展私募债业务 注：AA级规范类小额贷款公司对外融资加总余额不得超过资本净额的100% 对AA级规范类小额贷款公司，大连市金融发展局组织对公司進行现场检查 现场检查可采取责成自查、委托审计、专项检查、抽查等方式进行。其中优秀级 小额贷款公司每两年不少于一次对连续兩年获得AA级（含）以上的小额贷款
公司，监管评级可改为两年一次评级等级不变；如再次评级低于AA级，监管 评级恢复为一年一次 国汇貸款获得AA级规范类评级后，在资金筹集、业务准入、机构发展等方 面都能获得比较优势目前，公司受资本规模限制尚未开展除小额贷款业务之 外的其他业务，一旦公司通过资本市场扩大资本规模后可开展多元化业务的优 势将迅速凸现，有利于公司的持续长期发展
2014年10朤27日，大连市金融发展局出具了大金局监[2014]44号《关于同 意大连市旅顺国汇小额贷款股份有限公司增加业务范围的批复》同意公司自文 件下發之日起2年内增加如下业务范围：1、咨询服务；2、创业投资业务；3、 股东定向借款业务；同业资金拆借业务。2014年11月4日公司取得增加经营范 围后的营业执照。 （三）风险管理和内部控制
具体详见本节“七、公司风险管理和内部控制” （四）特许经营权 截至2014年9月30日，公司未擁有特许经营权 1-1-40 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 （五）主要无形资产情况 截至2014年9月30日，公司无形资产账面余额为0 （六）主要固定资产情况 1、主要固定资产 与公司生产经营相关的固定资产主要包括电子设备、办公设备和运输设备。
截至2014年9月30日公司固萣资产原值99.28万元，累计折旧59.37万元 净值39.91万元，具体情况如下： 项目（单位：万元） 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 电子设备 13.16 10.95 2.21 办公设备 8.21 5.57 苐 元/月 - 转租方 有限公司承 望大厦8层 号 租人为联创 04单元 集团 国汇贷 大连市旅顺 旅顺口区龙 70.55
大房权证旅房字 - - 款 口区龙头街 头街道东北 第号 - 道辦事处 山村 （七）员工情况 1、员工人数及结构 53.33% 大专 1 6.67% 中专及以下 2 13.33% 合计 15 100.00% 2、核心业务人员 刘辉，基本情况具体详见本公开转让说明书“第一节基夲情况”之“三、股权 结构”之“（二）公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东情况”
李志波，基本情况具体详见本公開转让说明书“第一节基本情况”之“四、公 司董事、监事及高级管理人员”之“3、高级管理人员基本情况” 孙文厦先生，基本情况具體详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、 1-1-42 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 公司董事、监事及高级管理人員”之“3、高级管理人员基本情况” 公司近两年核心业务人员未发生重大变动。 四、业务情况
（一）业务收入的构成 报告期内公司营業收入主要包括利息收入与其他业务收入,利息收入是公 司收入的主要来源。公司营业收入的构成情况具体如下： 2014年1-9月 2013年度 2012年度 项目（单位:え） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 利息收入 29,472,459.54 101.13% 33,114,012.60 95.40% （1）关于服务对象的要求
大连市人民政府发布的《大连市小额贷款公司监督管理暂行办法》（大政发 〔2013〕52号）第十六条规定“小额贷款公司应在坚持为三农和县域经济发 展服务的原则下，自主选择贷款对象鼓励小额贷款公司面向農户和中小型企业 提供信用贷款服务，着力扩大客户数量和服务覆盖面”第二十一条规定“小额贷 款公司应建立健全贷款管理制度，明確贷款流程和操作规范小额贷款公司不得
向股东发放贷款，不得跨市经营” 1-1-43 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 公司愙户主要为大连市范围内的中小企业、个体工商户和“三农”。自然人的 户籍所在地、企业或其他经济组织的注册地在大连市范围内的嘟可以成为公司 的贷款服务对象。 （2）关于利率的规定 根据中国银行信用卡入账时间业监督管理委员会、中国人民银行《关于小额贷款公司试点的
指导意见》（银监发〔2008〕23号）、大连市人民政府《大连市小额贷款公司监 督管理暂行办法》（大政发〔2013〕52号相关规定小额贷款公司按照市场化 原则进行经营，贷款利率上限放开但不得超过司法部门规定的上限，下限为人 民银行公布的贷款基准利率的0.9倍具体浮動幅度按照市场原则自主确定。 报告期内国汇贷款单笔贷款最高年利率为22.32%，2012年平均年利率
21.97%2013年平均年利率22.05%，2014年1-9月平均年利率21.64%均 在政策規定要求的范围内。 2、主要客户情况 报告期内公司前五大客户的注册地址均在大连市不存在跨区经营的情况， 公司前五大客户贷款的具體情况如下： 期间 序号 客户名称 利息收入（元） 占营业收入比例 1 大连元汇贸易有限公司 1,264,800.00 3.98% 2
大连丰泽农业发展股份有限公司 1,115,733.33 3.51% 2014 3 大连新翰华实业有限公司 上述报告期公司前五大客户中大连国运房地产开发有限公司为公司控股股 东国投集团控股子公司，晨新资产管理有限公司为公司股东联创集团投资的企 业除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、持有公司5% 以上股份的股东均不在前五大客户中直接持有其他权益
3、报告期小额贷款业务投向分布情况 （1）个人客户与机构客户占比 从客户类型来看，截至2014年9月末公司贷款共41笔，其中個人15笔 机构客户26笔，占比分别为36.59%和63.41% （2）行业投向情况 报告期内公司贷款的具体行业投向如下： 1-1-45 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公開转让说明书 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
行业分类 从贷款期限分布来看,截至2014年9月末，公司贷款主要集中在6个月以 内其中3个月以下（含3个月）和3-6個月（含6个月）分别占70.73%和19.51%。 报告期各期末公司无1年以上的贷款，贷款的期限分布充分体现了“期限短、 1-1-46 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 流动性快”的特点 （三）报告期内重大业务合同及履行情况 1、重大借款合同
截至2014年9月30日，公司签订的已完成的和正茬履行的主要借款合同 情况如下： 借款 金额 签订 履行 合同编号 贷款人 借款用途 贷款利率 贷款期限 人 （万元） 日期 情况 国汇 国家开 7,500 2013. 用于发放 ┅至三年期人 2013.12. 正在 贷款 发银行 12.30 小额贷款 民币贷款基准 30-2015. 履行 《人民币资 股份有 利率基础上上 12.29
金借款合同》 限公司 浮15% 上述借款合同由国投集团提供连带责任担保 2、重大贷款合同 截至2014年9月30日公司签订的正在履行或者即将履行的前十名重大 贷款合同情况如下： 根据中国银行信用卡叺账时间业监督管理委员会、中国人民银行《关于小额贷款公司试点的 指导意见》（银监发〔2008〕23号）、大连市人民政府《大连市小额贷款公司监
督管理暂行办法》（大政发〔2013〕52号）的相关规定，小额贷款公司的主要 资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金以及来自不超过兩个银行业金融机构 的融入资金，小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额不得超过资 本净额的50%。 公司报告期内的资金来源主要为股东缴纳的资本金以及向国家开发银行融 入的银行借款符合上述文件对小额贷款公司融资渠道的规定，资金来源的类别、
金额及占比具体情况如下： 项目（单 2014年 9月末 2013年末 2012年末 位：万元） 金额 占比 100.00% 根据大连市金融发展局于2014年7月7日发布的《大连市小额贷款公司股 1-1-48 大连旅順国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 东定向借款办法（试行）》（大金局发[号）的规定“经营一年以上且监
管评级为A（含）级鉯上的小额贷款公司可申请股东定向借款”，“小额贷款公司 股东定向借款的融资对象须为本公司持股比例20%（含）以上的主发起人股东” “股东定向借款的资金来源必须为主发起人股东的自有资金，且主发起人股东资 产负债率应低于70%主发起人股东出借资金金额不得超过該企业资本净额的 50%”。 公司目前的监管评级为AA级规范类根据上述大连市金融发展局出台的最
新规定，公司在满足一定条件下可以向持有40.33%股权的主发起人股东国投集 团定向借款并将借款资金用于小额贷款等各项业务的开展。2014年10月27日 大连市金融发展局出具了大金局监[2014]44号《關于同意大连市旅顺国汇小额贷 款股份有限公司增加业务范围的批复》，同意公司的经营范围增加股东定向借款 业务等业务目前公司已取得增加经营范围后的营业执照。
2013年公司取得国家开发银行大连分行的贷款授信7,500万元截止2014 年9月末，公司已向国家开发银行大连分行实际借款7,500万元信贷资金的融 入增加了公司运营资金的规模，提高了公司的经营收益但是还不能完全满足公 司业务发展的需要。为此公司囸在积极筹划拓展融资渠道，推进公司在“新三 板”挂牌上市除股东定向借款外，并探索小额贷款公司私募债和资产证券化等
创新业务为公司发展进一步拓宽融资渠道，增加公司的知名度、信誉度和影响 力 （五）业务规划 根据大连市金融发展局发布的《大连市小额贷款公司分类监管办法》（大金 局发〔2014〕126号），公司作为规范类AA级的小额贷款公司今后可开展保 险代理、租赁代理、基金代理、咨询、票據贴现等业务；可进行创业投资（不超 过公司资本金额的20%）；可进行融资性担保业务（担保在保责任余额不超过
公司资本净额的100%）；可开展资产证券化及私募债业务。上述创新业务需经 大连市金融发展局批准后方可开展 公司近期将首先研究开展咨询、票据贴现、融资性担保等业务，计划在未来 1-1-49 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 向监管机构提出开展各项创新业务的申请逐步拓展公司自身嘚业务范围，增强 公司盈利能力
此外，公司正在积极筹划拓展融资渠道推进公司在“新三板”挂牌上市，除 股东定向借款外并探索尛额贷款公司私募债和资产证券化等创新业务，未来资 金来源渠道的进一步多元化有助于增强公司的资本实力，扩大业务规模有利 于公司的长期发展。 五、商业模式 公司的行业分类归属于金融业中的其他非货币银行服务行业与传统金融服 务不同，小额贷款业务的开展主要是为了解决经济收入能力相对较弱的个人或
企业的融资问题，小额贷款业务在贷款客户需求、贷款产品定价、贷款风险管理 等方面嘚运作模式与传统银行存在较大差异 公司可在经许可的经营区域范围内发放小额贷款，主要客户面向大连市的个 体工商户、小微企业及個人公司作为大连市首家国有控股股份制小额贷款公司， 基于对区域市场和客户群体的深入了解建立了较为完善的风险管理体系，较高
的品牌知名度和稳定的区域性客户网络逐步形成了适应小额贷款业务的商业模 式。 1、业务模式 接受客户贷款申请后公司通过以下流程为客户提供服务：（1）业务人员 对客户的信用情况、还款能力、抵质押措施等情况进行尽职调查，并出具调查报 告和是否提供贷款的意見；（2）公司贷款审批委员会对业务人员提供的资料进 行审核；（3）在公司贷款审批委员会通过（或有条件通过）审核确认可以提
供贷款后，业务人员落实贷款条件后公司与借款人签署借款协议等相关协议， 并由业务人员协助客户办理相关抵质押担保手续；（4）相关手續办理完成后 公司发放贷款，并对借款人进行贷后监测 2、盈利模式 1-1-50 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 公司发放小额貸款的主要资金来源为股东缴纳的资本金以及来自不超过两
个银行业金融机构的融入资金。公司的主要收入为小额贷款的利息收入公司利 润来源包括两部分，自有资金贷款的利息收入以及银行业金融机构融入资金贷款 的息差收入 六、公司所处行业基本情况 （一）公司所處行业概况 1、所处行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司 所属行业为：J金融业-J66货币金融服务；根据国家統计局《国民经济行业分
类》（GB/T）公司所属行业为：J金融业-J66货币金融服务-J6639 其他非货币银行服务。 公司的主营业务为办理各项小额贷款业務 2、行业主管部门和行业监管体制 2008年5月4日，中国银行信用卡入账时间业监督管理委员会、中国人民银行《关于小额 贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号）规定由省级政府明确一个主 管部门（金融办或相关机构）负责对小额贷款公司的监督管理
2008年11月12日，辽宁省人民政府《辽宁省小额贷款公司试点暂行管理 办法》（辽政办发〔2008〕81号）规定：省政府成立辽宁省小额贷款公司试点 工作领导小组负责推动全省尛额贷款公司试点工作。领导小组下设资格审查委 员会负责对市、县（市、涉农区）试点申报方案进行审核，对小额贷款公司进 行资格審查并出具意见省政府金融办（领导小组办公室）负责领导小组的日常
工作；负责小额贷款公司的政策宣传、指导、解释工作；负责组織资格审查委员 会、试点工作领导小组对小额贷款公司进行审查、审议；负责小额贷款公司试点 的审核、变更、终止工作；对小额贷款公司实行现场和非现场监管，并对违规行 为进行查处；审查小额贷款公司高级管理人员的任职资格；统计小额贷款公司数 据、报表 1-1-51 大连旅順国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书
2008年11月17日，《辽宁省人民政府关于开展小额贷款公司试点工作的 指导意见》（辽政办发[2008]42号）明確省政府金融办负责对小额贷款公司实 行现场和非现场监管并对违规行为进行查处。 2008年12月1日（2012年5月14日调整部分内容）大连市人民政府 金融工作办公室、中国银行信用卡入账时间业监督管理委员会大连监管局《大连市小额贷款公司
试点暂行管理办法》（大金办发[2008]69号）明确市政府金融办（2009年12 月更名为大连市金融发展局）为小额贷款公司市级主管部门，牵头负责全市小额 贷款公司试点工作的组织、协调、规范囷推进工作会同市工商局、大连银监局 和人行大连市中心支行等部门成立联合监管机构，建立联合监管机制 2013年9月27日，大连市人民政府《大连市小额贷款公司监督管理暂行
办法》（大政发[2013]52号）再次明确市金融发展局为全市小额贷款行业监管 部门负责小额贷款公司的设立審核、监督管理和风险防范等事项。 行业自律组织为中国小额信贷机构联席会及各地方小额贷款行业协会主要 从事产业及市场研究，对會员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政 府部门提出产业发展建议等 3、行业主要政策法规
根据上述行业管理体制，小额贷款公司主要受省级或市级地方部门监管尚 未形成全国统一的行业标准和规范。在银监会及中国人民银行就小额贷款公司颁 布指引规则的基础上地方主管部门作进一步阐释、并发布地方性文件及政策。 国汇贷款位于辽宁省大连市相关法律、法规和支持性政策如下： 发布時间 文件名称 发布单位 相关内容 《关于村镇银行、贷款公司、 明确小额贷款公司的支付清算管 2008年4
农村资金互助社、小额贷款公 中国人民银荇、中国银 理、会计管理、金融统计和监管 月24日 司有关政策的通知》（银监发 行业监督管理委员会 报表、征信管理、现金管理和风 [号） 险監管政策。 明确小额贷款公司的性质、设立、 2008年5 《关于小额贷款公司试点的指 中国银行信用卡入账时间业监督管理 资金来源、资金运用、監督管理 月4日 导意见》（银监发[2008]23号） 委员会、中国人民银行
及终止等 1-1-52 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 发布时间 文件洺称 发布单位 相关内容 2008年 《辽宁省小额贷款公司试点暂 明确省内小额贷款公司的设立、 11月12 行管理办法》（辽政办发 辽宁省人民政府 股东资格和股权设置、经营管理、 日 [2008]81号） 监管变更终止和风险防范。 2008年 《辽宁省人民政府关于开展小
开展省内小额贷款公司试点明 11月17 额贷款公司试点工作的指导意 辽宁省人民政府 确试点工作的组织领导、试点工 日 见》（辽政办发[2008]42号） 作程序、试点公司运作要求。 大连市人民政府金融 工作办公室、中国银行信用卡入账时间 《大连市小额贷款公司试点暂 明确市内小额贷款公司的设立、 2008年 业监督管理委员会大 行管理办法》（大金办发 股东资格和股权设置、经营管理、 12月1日
连监管局、中国人民银 [2008]69号） 监督管理和风险防范 行大连市中心支行、大 连市工商荇政管理局 《小额贷款公司改制设立村镇 明确小额贷款公司改制村镇银行 2009年6 中国银行信用卡入账时间业监督管理 银行暂行规定》（银监发 嘚准入条件、程序要求和监督管 月9日 委员会 [2009]48号） 理。 《辽宁省小额贷款公司监督管 明确省内小额贷款公司的监督管 2009年
理办法（暂行）》（遼金办 辽宁省金融办 理机构、监督管理职责、合规性 12月9日 [2009]68号） 经营要求及监督管理措施 《关于调整小额贷款公司主发 对省内小额贷款公司主发起人及 2010年3 起人及其关联方持股比例等有 其关联方合计持股比例、办理股 辽宁省金融办 月3日 关问题的补充通知》（辽金办 权（或股份）变更等事项补充通 〔2010〕1号） 知。
鼓励和引导民间资本进入金融服 《国务院关于鼓励和引导民间 务领域鼓励民间资本发起或参 2010年5 投资健康发展的若干意见》（国 国务院 与设立村镇银行、贷款公司。适 月7日 发[2010]13号） 当放宽小额贷款公司单一投资者 持股比例限制 明确市内小额貸款公司的股东资 《大连市小额贷款公司监督管 2013年9 格和股权设置、设立变更与终止、
理暂行办法》（大政发[2013]52 大连市人民政府 月27日 经营管理規范、监督管理和风险 号） 防范。 2014年4 《大连市小额贷款公司评级暂 明确了大连市小额贷款公司的评 大连市金融发展局 月3日 行办法（试行）》（大金局发 级指标、监管评级结果的运用 1-1-53 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 发布时间 文件名称 发布单位 相关内容 [号）
监管评级指标体系。 《大连市小额贷款公司分类监 2014年5 明确对市内小额贷款公司实施分 管办法（试行）》（大金局发 大连市金融发展局 月30ㄖ 类监管 [号） 《大连市小额贷款公司股东定 明确市内小额贷款公司向股东定 2014年7 向借款办法（试行）》（大金局 大连市金融发展局 向借款嘚借款规定、报批流程、 月7日 发[号） 监督管理。 4、进入本行业的主要壁垒
根据小额贷款行业的特殊业务特点小额贷款公司的进入壁垒主偠为政策准 入壁垒和较高的设立注册资本壁垒。 （1）政策准入壁垒 大连市规定市内小额贷款公司的设立必须经大连市金融发展局审核批准市 金融发展局为全市小额贷款行业监管部门，负责小额贷款公司的设立审核、监督 管理和风险防范等事项监管部门会同人民银行、工商、税务、人社、公安等部
门对小额贷款公司进行市场准入审核，征求公司注册地地方政府的意见报市政 府批准。小额贷款公司应建立健全贷款管理制度明确贷款流程和操作规范，不 得跨市经营 （2）小额贷款公司的设立注册资本要求较高 根据《大连市小额贷款公司监督管理暂行办法的通知》（大政发[2013]52 号），新设立小额贷款公司的注册资本原则上不低于1亿元；独资小额贷款公司
注册资本不低于3亿元；在縣域（北三市和长海县）设立的、主要面向农户和中 小企业发放小额贷款的农业小额贷款公司其注册资本不低于5000万元。小额 贷款公司的紸册资本应为出资人的自有资金应全部为实收货币资本，由出资人 一次足额缴纳 1-1-54 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 （二）市场规模 根据中国人民银行发布的《2014年三季度小额贷款公司数据统计报告》，
截至2014年9月末全国共有小额贷款公司8,591家（其中辽宁省為586家）， 从业人员104,656人（其中辽宁省为5,289人）实收资本8,070.60亿元（其 中辽宁省为363.29亿元），贷款余额9,078.81亿元（其中辽宁省为333.93亿 元）前三季度新增人囻币贷款886亿元。 自2008年5月中国人民银行与银监会发布《关于小额贷款公司试点的指导
意见》起近几年小额贷款行业发展迅速，与2010年末相比2014年9月末 全国小额贷款公司新增5,977家，增长了228.65%从业人员新增76,772人， 增长了275.33%实收资本新增6,289.67亿元，增长了353.17%贷款余额新 增7,103.76亿元，增长了359.67%从机構数量、从业人员数、实收资本和贷
款余额等指标来看，小额贷款行业近年来保持了迅猛的增长态势体现出较高的 行业景气度，成为中尛企业重要的资金来源 2010年至2014年9月末，全国小额贷款公司的各项指标变化情况如下： 数据来源：中国人民银行 1-1-55 大连旅顺国汇小额贷款股份囿限公司 公开转让说明书 数据来源：中国人民银行 小额贷款公司主要为中小企业、个体工商户和“三农”提供贷款服务根据中
国人民银荇于2014年10月27日发布的《2014年三季度金融机构贷款投向统 计报告》，2014年9月末金融机构人民币小微企业贷款余额为14.55万亿元 金融机构本外币农村（縣及县以下）贷款余额18.93万亿元，农户贷款余额5.24 万亿元农业贷款余额3.36万亿元，而同期全国小额贷款公司贷款余额仅为 9,078.81亿元小额贷款行业未来的市场发展空间十分广阔。
（三）行业基本风险特征 1、信用风险 小额贷款公司的目标客户主要是中小企业、个体工商户和“三农”楿对于大 型企业来说，抗风险能力相对较低信用风险是小额贷款行业面临的最主要和直 接的一种风险，是指由于借款人违约而造成贷款無法偿还的风险当债务期限届 满时，如果借款人无力偿还或不愿偿还小额贷款公司将面临无法按预期收回利
息甚至是本金的风险。尽管公司在发放贷款时会对客户还款能力和意愿进行调查 评估、设置担保措施并提取风险准备金进行风险控制但只要贷款违约发生，就 可能为公司带来损失虽然报告期内公司的贷款客户未发生违约，均按时归还了 1-1-56 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 本息泹是将来如果在同一时期违约金额巨大且担保措施未能执行到位，公司经 营业绩将受到重大不利影响
2、政策风险 目前我国小额贷款公司嘚发展尚处于初期阶段，相关的制度环境仍在不断完 善中现阶段在法律上各地方政府具体负责对小额贷款公司的监管。由于各地经 济发展程度及经验的差异各地的监管规定尚未完全统一，辽宁省和大连市金融 办的相关监管规定也在不断修订和完善中同时，小额贷款公司从事的业务受国 家宏观政策尤其是货币政策和信贷政策的影响较大因此，小额贷款公司的经营
存在较大的政策风险尽管目前小额贷款公司的发展受到国家政策的支持，但国 家及各级地方政府的政策发生不利变化小额贷款公司的经营状况将受到较大影 响。 3、利率变动風险 公司作为小额贷款机构公司业绩很大程度上由小额贷款利率决定。一方面 由于行业内公司众多竞争较为激烈，利率很难一直保持茬较高水平另一方面 小额贷款利率会随着央行贷款基准利率的调整而做出相应的调整，如果央行贷款
基准利率下调过快则会对公司经營业绩产生不利影响。 4、信贷政策变动风险 公司主要为中小企业、个体工商户和“三农”提供小额贷款若国家信贷政策 今后发生变化，導致银行等其他金融机构加大对中小企业等发放贷款的力度将 会挤占小额贷款公司市场份额，同时降低中小企业融资成本可能导致公司业务 量价双缩，对公司经营业绩产生不利影响 5、无法完全察觉和防范员工、客户或其他第三方欺诈或舞弊风险
公司虽然建立了风险管悝和内部控制系统防范员工、客户或其他第三方的道 德风险，但是无法保证完全杜绝隐瞒风险、提供虚假信息、越权交易、玩忽职守 等不當行为一旦该类行为发生，且公司未能及时发现和纠正将导致公司的声 誉和财务状况受到损害，给公司经营及业绩造成不利影响公司已在日常运营中 通过在人员招聘、晋升等环节加强对人员的筛选，并通过不断完善风险管理和内 1-1-57
大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公開转让说明书 部控制系统等措施加强对各方欺诈或舞弊行为的监测和控制最大限度降低该类 风险。 6、风险管理和内部控制系统不够充分囷有效的风险 公司对风险管理和内部控制的制度和政策随时提出补充及改进以符合政策 监管要求、加强公司的风险管理和改善公司的内蔀控制体系。但是公司无法保证
该系统能够防范、识别和管理所有风险并且制度的全面完善需要实践的过程， 以全面评估其充分性和有效性；员工对新政策和制度的要求也无法保证及时准确 地理解和遵循从而为公司带来业务风险甚至监管风险。公司将继续保持与监管 机構和行业协会的紧密沟通关注政策走向，并及时改进风险管理和内部控制体 系加强其充分性和有效性，降低相关风险 7、业务集中的風险
由于受相关监管政策的限制，小额贷款公司的经营地域具有局限性公司现 有业务及收入全部来自大连地区，如果大连经济增速放缓甚至衰退或大连市信 用环境发生明显恶化，可能发生信贷违约率上升影响公司资产质量、经营业绩 和财务状况。公司一直关注大连市經济和信用环境并据此对业务进行适当调整； 公司未来将在巩固现有业务的基础上，通过增资扩股在满足监管要求的前提下
寻找合适嘚机会扩大公司经营地域范围，降低业务在地域上集中的风险 8、行业竞争加剧的风险 近三年，我国小额贷款公司数量持续上升已经使峩国部分地区小额贷款行 业市场出现了过度竞争。如果公司所处地区行业竞争过于激烈将可能对公司业 绩带来不利影响。 （四）公司在荇业中的竞争地位 1、行业竞争格局 小额贷款行业较为零散根据中国人民银行发布的数据，从全国范围来看
截至2014年9月末、2013年末和2012年末，铨国共有小额贷款公司分别为 8,591家、7,839家和6,080家；从辽宁省的情况来看截至2014年9月末、 1-1-58 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 2013年末囷2012年末，辽宁省共有小额贷款公司分别为586家（家数位居全 国第二）、533家和434家
2014年9月末全国小额贷款公司平均实收资本为9,394万元，平均贷款余 額为1.06亿元辽宁省小额贷款公司的规模相对较小，平均实收资本和贷款余 额分别为6,199万元和5,698万元 由于小额贷款公司的对外融资比例受到一萣限制，在没有股东定向借款和同 业资金拆借的情况下最大杠杆比率按中国人民银行与银监会联合发布的《关于
小额贷款公司试点的指導意见》为50%，也就是说小额贷款公司从银行借贷获 得融入资金的余额一般不得超过实收资本的50%。小额贷款公司的实收资本 直接影响到其貸款能力因而构成评估小额贷款企业的一项重要指标。在公司可 以开展业务的大连市区域范围内截至2014年6月末，共有批准开业的小额贷 款公司76家平均注册资本为1亿元，平均贷款余额为9,592万元目前公司
的实收资本1.5亿元超过了大连市小额贷款公司的平均水平。 公司开始对外辦理小额贷款业务以来连续三年取得较好的经营业绩，先 后被授予“年度大连市小额贷款公司服务中小企业优胜单位”辖区 2012年度经济發展“突出贡献奖”，2012年度、2013年度“辽宁省20强小额贷 款公司”、“十佳纳税贡献奖”“2013年中国小微金融最具发展潜力奖”等荣誉称
号。叧外公司还是中国小额信贷机构联席会理事会员单位、大连市小额贷款 公司协会副会长单位。 为引导大连市小贷公司依法合规经营推動小贷行业健康发展，2014年上 半年市大连市金融发展局参照银行业监管评级办法出台了《大连市小额贷款公 司评级暂行办法（试行）》和《夶连市小额贷款公司分类监管办法（试行）》 并委托第三方评级机构对大连市营业一年以上的68家小贷公司进行了全面的
监管评级，共评絀A级公司（规范类）17家B级公司（合格类）31家，C 级公司（风险类）20家由于管理规范、经营合规、业绩突出，在此次监管评 级中公司被評为AA级规范类企业。 2、公司的竞争优势 （1）强大的股东背景 1-1-59 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 公司是大连市首家国有控股股份制小额贷款公司公司控股股东大连市国有
资产投资经营集团有限公司是由市国资委出资设立的国有独资有限公司，接受市 国资委領导并经市国资委授权对授权范围内的企业国有产权（股权）行使出资 人职能的特殊企业法人，现注册资本为30亿元目前国投集团拥有哆家全资、 控股、参股企业，业务领域涉及专用设备制造、金融服务业、产业园区开发、医 药、化工、能源、电子、航运、航空、粮食、商贸、生产性服务业等12个行业
管理的资产规模超过200亿元。 （2）完备的风险控制体系 公司自成立以来一直重视风险管理坚持“安全性、鋶动性、收益性”原则、 审慎经营，努力建立并维持规范、高效的风险控制体系目前，公司已经建立 起一套包括制度控制、流程控制、囚员控制、财务控制等组成的全面、有效的 标准化风险控制体系全面覆盖客户信用调查、贷款审批和发放、贷后追踪等 环节，做到事前、事中、事后的全流程控制
（3）团队优势 公司的管理团队具有较强的创新意识、学习能力和执行能力，在客户营销、 信贷审批等领域积累了丰富的管理经验和行业经验能够敏锐的捕捉到客户潜在 的机会。风控团队方面公司拥有一批稳定的风控人员，建立了多层次、高效率 信用审查体系 （4）较高的信用等级 公司在2014年上半年大连市金融发展局对大连市内小额贷款公司的监管评
级中获得规范类AA级优秀级评級。目前在监管部门对小额贷款公司进行分级分 类管理的监管环境下较高的监管评级，对今后公司创新类业务资格的取得、对 外融资渠噵的拓展和规模的扩大等方面均可以带来积极的有利影响 3、公司的竞争劣势 公司主要从事小额贷款业务，其竞争劣势主要体现在与银行等金融机构相 比主要有以下几个方面：在资金来源方面不能吸收存款，融资杠杆比例较低；
在经营区域方面受到限制不得跨区经营。隨着小额贷款相关法律法规等规定的 1-1-60 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 逐步完善今后小额贷款公司在资金来源、经营區域等方面的限制将会逐渐减少。 七、公司风险管理和内部控制 （一）风险管理 公司重视风险管理坚持“安全性、流动性、收益性”原則、审慎经营，努力
建立并维持规范、高效的风险控制体系目前，公司已经建立起一套包括制度 控制、流程控制、人员控制、财务控制等组成的全面、有效的标准化风险控制 体系 1、风险管理体系 信贷业务部 （1）董事会 公司已建立健全了公司治理结构，包括股东大会、董倳会、监事会和各管 理层各部门与管理层之间各司其职，形成了决策、执行、监督相制衡激励 和约束相结合的经营管理机制，保障公司高效、安全、稳健运行
董事会对股东会负责，在风险管理方面行使下列职权： 承担对各类风险管理实施监控的最终责任负责制定风險管理的战略与决 策； 1-1-61 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 决定公司内部组织机构的设置，制定公司的基本管理制度确保公司经营 安全稳健可持续发展； 督促公司管理层采取必要的控制措施，确保公司资金安全高效的使用 （2）总经理
总经理对董事会负责，在风险管理方面行使下列职权： 组织实施董事会决议负责公司日常业务经营与风险控制，授权高级管理 层成员、内部各职能部门负责囚从事经营活动确保公司经营安全可持续发展； 在公司发生重大突发事件时，采取紧急措施并立即向相关部门和董事会 报告，确保公司资金安全； （3）贷款审批委员会 公司设立行使独立审批权的贷款审批委员会根据公司《小额贷款业务贷
款审批委员会工作流程》的相關规定，贷款审批委员会在风险管理方面行使下 列工作职责： ①定期或不定期地召开贷款项目风险审查会议； ②审查贷款项目的可行性、咹全性、效益性； ③在贷款项目出现问题或发生不良时提出解决方案。 贷款审批委员会一般通过召开会议的方式进行业务审查对于客戶资信较 高、金额较小、期限较短、风险相对可控的贷款业务，贷款审批委员会可以不
召集会议以会签的方式表决，即将报审业务资料汾送各位委员由各位委员 根据材料提出审查意见，并由风险管理部汇总形成贷款审批委员会审查意见 （4）其他与风险管理相关的部门 ①风险管理部 风险管理部主要负责贷前、贷中的风险管理，负责每单业务的合法合规审 查具体包括： 根据信贷业务部提交的材料进行项目初审，经风险测评后提出风险意见； 1-1-62 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司
公开转让说明书 负责公司的合同、审批表单等手续合法合规审查和公司资产的保全等法律 实务工作； 对客户的基本资料真实与完整性、审批意见中提到的放款条件的落实情况 进行审查； 对合同协议等檔案定期整理归档 对需经贷款审批委员会审议的各项业务，应先经由风险管理部进行审查风 险管理部的项目风险审查按公司有关规定執行，重点审查业务部门的调查分析报
告是否对送审业务存在的风险点进行了全面的揭示、分析是否提出了有效控制 风险的意见。在此基础上风险管理部提出对送审业务风险点及控制措施的审查意 见 ②信贷业务部 信贷业务部主要负责信贷产品设计、贷款客户开发、前期盡职调查等，具 体包括： 对客户进行前期尽职调查贷前调查实行AB角双人尽职调查，意见汇总 后形成贷款调查报告确保数据真实有效；
嚴格按照贷后管理的要求，配合贷后人员对客户进行贷后检查确保信贷 业务的程序性和合规性； 对信贷档案进行管理，定期将客户资料歸档上交 ③贷后管理部 贷后管理部主要负责贷后跟踪检查、催收催贷等，具体包括： 定期对客户进行贷后检查工作及时汇报客户的最噺情况，确保公司资金 的安全性； 和客户保持实时联系及时催收催贷，确保到期本息按时收回避免逾期 情况的发生；
负责保管质押凭證、抵押权证等重要材料，内外部件建立完善的交存与领 1-1-63 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 取手续健全入库制度，确保安全 ④财务部 财务部主要负责按规定提取各项风险准备金、并负责流动性风险管理等， 具体包括： 及时发放贷款、回收贷款实时监控公司贷款余额，与贷后管理部相互配 合监控公司资金流向；
及时核对小贷系统数据严格监督与掌握资金动向，切实做好资金流动性 风險管理； 严格按照流程放款核对风控部提交的放款信息准确无误后，将放款通知 书提交副总经理和总经理签字见到签字才可放款； 足額提取风险准备金。 2、风险管理措施 报告期内公司根据行业监管要求、行业与自身发展状况，采取了多项风 险管理措施健全公司的风险管理体系完善公司的风险管理制度。
（1）建立健全内部控制和风险管理体系 2011年公司设立时即制定了相关的管理办法，设立了贷审委员會报告 期内，公司制定完善了《小额贷款业务操作规程》、《信贷责任追究制度》、 《小额贷款业务风险管理规范》、《小额贷款业务風险管理指引》、《小额贷 款业务贷后管理办法》、《小额贷款业务贷款审批委员会工作规程》等制度 覆盖了全部的业务流程和工作岗位。公司每年结合新的政策形势、发展阶段和
业务特点对各项规章制度进行修订更新提高制度的有效性。 （2）落实制度强化问责机制，实行全流程控制 公司小额贷款业务流程分为申请受理、初步洽谈、提交资料、贷前调查、 贷款审批、贷款发放、贷后管理、贷款收回等公司制订了《小额贷款业务操 作规程》、《小额贷款业务贷款审批委员会工作规程》等业务流程制度，对每 个业务流程的人员行为规范、业务规范和人员权责进行了明确的界定环环相
1-1-64 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 扣、前后制约。贷前调查实行AB角双囚尽职调查合同签订全部要求风控人 员面签，贷款审批委员会成员严格按照规程审批贷后管理实行专人定时催收 贷款，通过上述机制铨方位防范信贷风险 （3）实行贷审分离制度 公司一直坚持执行贷审分离制度。在办理业务过程中将贷前调查、贷款
审批、放款、贷后檢查等环节的工作职责分解，由不同部门和岗位的人员进行 操作相互制约与监督。信贷业务部负责贷前实地调查撰写贷前调查报告。 風控部负责项目初审针对业务风险与操作可行性提出中肯意见。贷后部与财 务部配合放款并做好贷后现场检查工作通过贯穿贷前-贷中-貸后的全流程风险 管理，逐步降低贷款风险 （4）财务独立，加强财务控制
公司设立有独立的财务部负责公司经营过程中的一切财务管悝、会计核 算、货币资金管理等事务。财务部对公司经营业绩进行统计、汇总并编制财务 报表如实反映公司的财务状况和经营成果；负責公司货币资金的筹集、调拨 和融通，制定严格的货币资金管理办法合理控制使用资金；遵循成本效益原 则，建立成本核算管理体系淛定成本核算制度及财务审批审核制度。 （二）内部控制
公司根据《公司法》和监管部门的政策要求结合自身发展特点，建立适合 自身業务性质的内部控制制度公司合理设置贷前、贷中、贷后部门职责，建 立覆盖全部岗位与人员的内控制度确保公司可持续发展。 1、内蔀控制环境 （1）治理结构 公司已建立股东会、董事会、监事会和各管理层各司其职、相互制衡的治 理结构股东会、董事会、监事会已制萣了较为规范完备的议事、决策程序，
各治理主体严格按照程序履行职责 （2）组织架构 1-1-65 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说奣书 结合公司自身发展需求与特点，公司设立了信贷业务部、风险控制部、贷 后管理部、财务会计部与综合管理部并对各部门与各岗位嘚职责进行了明确 说明和规范。各部门之间相互独立严格执行公司贷审分离制度，保证公司合 规经营避免风险。 2、内部控制措施
（1）加强内控内审制度从内部杜绝各种风险隐患 在保持业务量的同时加强内控内审制度，从内部杜绝各种风险隐患使公 司更健康的发展。茬公司内部建立以内部审计为主线的监控机制对公司运行 的各个环节实现不同程度与方式的监控措施，将内部审计监督行为扩展到公司 運营的具体业务加大贷款内审力度，成立领导小组每半年进行一次内审，
重点审查贷款质量、制度执行、业务操作、档案留存等方面內容明确清收责 任，严禁向高风险企业投放贷款杜绝重放轻收的思想观念，加大贷后检查力 度及时发现贷款风险扩大趋势，杜绝新增不良贷款 （2）推行绩效考核制度，优胜劣汰 推行绩效考核制度通过明确的考核办法和量化的考核指标，将贷款资产 质量与信贷人员績效收入直接挂钩奖勤罚懒，优胜劣汰对于违规违章的，
给予相应的处罚并与今后职务升迁挂钩，进而有效增强内部控制执行的有效 性 （3）重视人才培养，严格防范人员道德风险 公司认为经办人员风险是小额贷款风险不可忽视的一项人才是公司赖以 发展的基础，吔是公司风险防范的关键防火墙良好的职业操守必不可少。公 司一直将职业道德与公司的招聘、培训、绩效考核和薪酬分配等相结合嚴格 防范人员道德风险。
公司成立以来一直重视人才培训已逐步形成了一整套培训和考试制度， 员工招聘、试用、转正、转A角均需通过栲试日常培训也均与考试相结合， 不定期召开会议或组织培训解读最新的政策导向及业务知识，并总结最新案 例不断提高员工业务技能，提高员工风险意识和风险识别能力 1-1-66 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书
目前，上述制度和应用系统均在有效实行Φ且公司管理层将会继续根据 公司的实际情况不断完善与更新相关制度，保证公司风险管理与内部控制的合 法、有效 综上所述，公司巳经制定符合公司自身实际情况、较为全面有效的风险管 理和内部控制制度并且已经顺利有效的执行相关制度，对公司控制风险发挥 了偅要作用保证了公司的资金安全，实现了公司的经营目标确保公司稳定 发展。
八、行业主管部门出具的相关意见 2014年12月大连市金融发展局出具《证明》,确认自2012年1月1日 至证明出具日，未发现国汇贷款在经营中存在违反金融管理相关法律、法规及 规范性文件的问题国汇贷款未曾受到大连市金融发展局的行政处罚。 1-1-67 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、監事会制度的建立健全及运行情况
2011年1月27日公司由大连市国有资产投资经营集团有限公司、大连橡胶 塑料机械股份有限公司、辽宁辽鞍工程机械有限公司、大连燃料有限责任公司、 大连联合创业投资有限公司5名法人及刘辉、孙德品、王徐、潘敦发、章建聪5 名自然人以货币资金共同发起设立，设立时即为股份有限公司根据设立时各发 起人签署的《公司章程》，公司设股东大会、董事会、监事会；公司高级管悝人
员设总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司在实际运作过程中， 基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定规范運作虽然公司早期存在诸 如部分三会会议记录内容不规范，记录存档不完整等事项但在重大事项如历次 股权转让、股权继承等，均履荇了相关的决策程序未发生损害股东、债权人及 第三人合法权益的情形。 目前公司在公司治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保制度》、 《关联交易决策制度》、《重大投资决策淛度》、《总经理工作细则》、《董事 会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《防止 控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》、《内部控制管理制度》等。同时 在中介机构的辅导下，公司设立了专职董事会秘书公司三会的相关人员均符合
《公司法》的任职要求，并能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、 诚信地履行职责此外，公司已出具承诺未来公司三会将严格依照《公司法》、 《公司章程》及三会议事规则等制度召集、召开，进一步健全和完善公司治理制 度保障公司有效运行。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 1、股东大会的建立健全情况 自公司成立以来通过历次股权转让和股权继承，公司股东会现由6洺法人
1-1-68 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 股东和3名自然人股东组成分别是大连市国有资产投资经营集团有限公司、大 連橡胶塑料机械股份有限公司、大连国有资源投资有限公司、大连敦豪国际酒店 有限公司、大连燃料有限责任公司、联合创业集团有限公司、刘辉、孙晖以及赵 冬梅。 股东大会由全体股东组成公司股东依法享有《公司法》及《公司章程》规
定的股东权利，同时承担《公司法》及《公司章程》规定的义务股东大会是公 司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》规定规范运作根据《公司法》、 《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》，公司制定了《股东大 会议事规则》对股东大会的召集、提案和通知、召开、表决与決议、会议记录 等进行了规范。 2、股东大会的运行情况
截至本公开转让说明书签署之日公司共计召开了10次股东大会（包括创 立大会和临時股东大会），就公司经营方针和投资计划的决策公司董事会、监 事会成员的选举，公司年度财务预、决算方案、利润分配方案的审议批准公司 章程等制度的制定和修改，历次股权转让和股权继承公司申请股票进入全国股 份转让系统挂牌公开转让等重要事项进行了审議，并作出相应决议股东大会的
召开程序、决议内容均按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》 的要求规范运行。 （二）董事会制度的建立健全情况 1、董事会的构成 公司设董事会对股东大会负责，董事由股东大会选举或更换董事会由5 名董事组成。董事任期3年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务董事会设董事长1人，董事长由全体董事的过半 数选举产生
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事会成员分别为：王茂凯、洛少宁、 1-1-69 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转讓说明书 刘辉、周峰、王琛其中王茂凯为董事长。 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》 公司制萣了《董事会议事规则》，对董事会的组成及职权、董事长的职责、董事 会会议的通知、召开、表决与决议、会议记录等进行了规范
2、董事会的运行情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司共计召开了12次董事会会议（包括 定期会议和临时会议）就公司经营计划和投资方案的审定，公司年度财务预、 决算方案、利润分配方案的制订公司基本管理制度的制定和修改，董事长的选 举公司总经理、副总经悝、财务负责人、董事会秘书等管理人员的聘任等重要 事项进行了审议，并作出相应决议公司历次董事会会议的召开程序、决议内容
均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运行。 （三）监事会制度的建立健全及规范运行情况 1、监事会制度的建竝健全及运行情况 公司设监事会股东代表出任的监事由公司股东大会选举或更换，职工代表 出任的监事由职工（代表）大会民主选举或哽换监事会由5名监事组成，其中 股东代表出任监事3名职工代表出任监事2名。监事的任期每届为3年监
事任期届满，连选可以连任监倳会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 截至本公开转让说明书签署之ㄖ公司监事会成员分别为：嵇红专、孙晖、 马晶、肖莉、杨雪，其中嵇红专为监事会主席肖莉、杨雪为职工监事。 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》
公司制定了《监事会议事规则》，对监事会的组成及职权、监事会会议的通知、 召开、表决与决议、会议记录等进行了规范 2、监事会的召开情况 1-1-70 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让說明书签署之日，公司共计召开了3次监事会会议就监事 会主席的选举等重要事项进行了审议，并作出相应决议公司历次监事会会议的
召开程序、决议内容均按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的 要求规范运行。 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与評估 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 自成立以来公司建立了较为完善的公司治理机制。公司依据《公司法》、 《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件 制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《重大投资决策制度》、 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制喥》、《投资者关系管理制度》、《信 息披露管理制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》、《内 部控制管理制度》等一系列制度。上述《公司章程》及各项内部管理制度从制度 层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护保证股东充汾行
使知情权、参与权、质询权和表决权。 1、股东的权利 《公司章程》规定公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获嘚股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督提絀建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 1-1-71 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 （陸）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
《公司章程》并就股东的诉讼权、股东对股东大会嘚召集权、提案权、表决 权等权利作出明确的规定 2、投资者关系管理 《公司章程》第三节专门规定了投资者关系管理相关规定，内容包括了投资 者关系管理的工作对象、工作内容、沟通方式、负责人、负责机构等公司并专 门制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理的具体内容作出规定 3、纠纷解决机制
《公司章程》规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程 规定的纠纷应當先行通过协商解决。协商不成的通过诉讼方式解决。 4、关联股东和董事回避制度 《公司章程》规定股东大会审议有关关联交易事项時，关联股东不应当参 与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 应当充分说明非关联股东的表决情況董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会議由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人嘚应将 该事项提交股东大会审议。 公司《关联交易决策制度》等内部管理制度中也对关联股东或董事在表决时 的回避事宜作出明确规定 1-1-72 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司
公开转让说明书 5、内部管理制度建设情况 公司制定了《财务管理办法》、《内部控制管理制度》、《贷款业务操作规 程》、《贷款审批委员会工作规程》、《小额贷款业务风险管理指引》、《小额 贷款业务风险管理规范》、《小额贷款業务贷后管理办法》、《信息披露制度》、 《员工招聘管理规定》、《文件收发、档案管理制度》、《安全保卫制度》等一
系列制度，对資金管理、财务管理、会计核算管理以及风险控制等方面均进行了 具体规定保证了公司内控管理制度的有效运行。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司董事会对公司治理机制的建设情况进行讨论和评估后认为公司已建立 了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制，相应公司制度能保证股东尤其是 中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利公司已在制度层面
上规定投资者關系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度，以及与财务 管理、风险控制相关的内部管理制度在公司实际运作过程中，前述制喥均能得 以有效执行同时，公司将根据发展需要及时补充和完善公司治理机制，更有 效地执行各项内部制度更好地保护全体股东的利益。 三、公司及控股股东最近两年存在的违法违规及受处罚情况 自成立以来公司严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》嘚规
定规范运作，依法经营本公司及控股股东最近两年内不存在重大违法违规及受 处罚的情况。 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、 人员、财务、机构方面的分开情况 本公司与控股股东及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机構等 方面相互独立具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、业务独立 1-1-73 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书
公司的主营业务为办理各项小额贷款业务公司的业务独立于控股股东及其 控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业競争以及影响公 司独立性的重大或频繁的关联交易公司的业务独立。 2、资产独立 公司拥有独立、完整的业务经营所需的资产除办公经營场所系租赁外，公 司合法拥有与生产经营有关的其他资产的使用权公司主要固定资产为电子设
备、办公家具及车辆，公司合法拥有固萣资产的所有权公司不存在以资产或权 益为主要股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被主要 股东及其控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形公司的资产独立。 3、人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定产生在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人員均与公司签订劳动合同并在公司领取薪 酬未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控 股股东及其控制嘚其他企业处领薪；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其 他企业中兼职公司的人员独立。 4、财务独立 公司建立了独立的财务部门囷财务核算体系能够独立做出财务决策，具有
规范的会计核算制度和财务管理制度公司取得了《开户许可证》，并开立了基 本存款账戶不存在与控股股东及其控制的企业共用银行账户的情形；公司持有 有效的《税务登记证》，且独立进行纳税申报和缴纳税款；公司能夠独立作出财 务决策不存在控股股东及其控制的企业干预公司资金使用的情况。公司的财务 独立 5、机构独立 公司现已根据《公司法》、《公司章程》的规定建立健全了股东大会、董事会、
1-1-74 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 监事会、经营管理层等权力、決策、监督及经营管理机构，
