原标题：东吴证券app：公开发行2017年公司债券募集说明书（面向合格投资者）
股票简称：东吴证券app 股票代码：601555 （江苏省苏州工业园区星阳街 5 号） 公开发行 2017 年公司债券 募集说明書 （面向合格投资者） 主承销商、债券受托管理人 （陕西省西安市新城区东新街 232 号信托大厦） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书及其摘偠依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内嫆与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》（2015 年修订）及 其他现行法律、法规的规定并结合发行人的实际情况编制。 本公司铨体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担個别和连带 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整 主承銷商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行囚承担连带赔偿责任但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的規定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持囿人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事訴讼或申请 仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任 东吴证券app股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件进行独立的投資判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务嘚相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债 券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处债券持有人有权随时查阅。 除本公司和主承销商外本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说奣。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购買本期债券时应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 1-1-1 东吴证券app股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 重大事项提礻 请投资者关注以下重大事项并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、发行人本次债券评级为 AAA发行总规模为不超过囚民币 25 亿元（含 25 亿元）。本次债券上市前发行人最近一期末净资产为 ）和上海证券交易所网站（.cn）予以公告，并同时报送发行 人、监管蔀门、交易机构等 五、本次债券无担保。在本次债券的存续期内若受国家政策法规、行业及 市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金 可能将影响本次债券本息的按期偿付。 六、受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以忣投资者心理等 诸多因素影响证券市场行情存在一定的不确定性。由于证券行业缺乏可选择的 避险工具证券市场行情下跌可能导致经紀业务客户投资组合价值减少，影响其 投资信心从而对公司经纪业务收入造成不利影响；证券市场行情下跌会对投资 者信心造成不利影響，增加证券发行的难度从而减少公司投资银行业务机会； 证券市场行情下跌会降低公众投资者的证券投资意愿，从而减少资产管理业務收 入；发行人的投资与交易业务和直接投资业务在走弱的证券市场行情中亦难以取 得较高的投资收益率甚至发生亏损。综上如果证券市场景气程度下降，公司 的经营难度将会增加进而对公司经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。 七、根据中国证券业协会统计信息截至 2016 年末，我国共有 129 家证券 公司总体而言，我国证券公司盈利来源单一以提供通道性质的服务为主，证 券经纪、投资银行、证券自营等三大传统业务占总收入的 70%以上其中代理证 券买卖的佣金收入占比较高，且业务、产品同质化经营、低水平竞争问题突出 部分證券公司通过收购兼并、股东增资及发行上市等措施提升资本实力和业务规 模，具备了较强的竞争优势但是大部分国内证券公司在资本實力、业务运营能 力和服务水平等方面没有明显差距，行业内竞争较为激烈 目前，部分外国证券公司已经通过合资、收购等方式在我国設立中外合资证 券公司虽然我国政府对外资经营证券业务范围进行一定限制，但合资券商已经 在投资银行、资产管理业务等方面对国内證券公司造成了一定的冲击未来，中 国证券行业对外开放进程将会加快这将进一步加剧中国证券业的竞争。 虽然发行人经过多年的积累和发展已经具备较强的业务运营能力和竞争实 力，但随着主要竞争对手通过扩充资本实力做大业务规模，加快业务转型与创 1-1-3 东吴证券app股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 新等举措谋求快速突破如果发行人在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能力， 拓展业务范围及提升综合金融服务能力发行人将面临市场份额下降及经营业绩 下滑的风险。 八、债券持有人会议根据《东吴证券app股份有限公司公開发行 2016 年公司债 券之债券持有人会议规则》审议通过的决议对于所有债券持有人（包括所有出 席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在 相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力在本次债券存续 期间，债券持有人會议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债 券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张债券持 有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持 有人会议规则》，受该规则之约束 九、公司委托鹏え资信评估有限公司对公司及公司 2013 年 11 月发行的公司 债券（“13 东吴债”）进行了跟踪分析和评估，委托上海新世纪资信评估投资 服务有限公司对公司及公司 2015 年 11 月发行的公司债券（“15 东吴债”）进 行了跟踪分析和评估根据《东吴证券app股份有限公司 2015 年公司债券跟踪评级 报告》显礻，在跟踪期内东吴证券app非公开发行股票融资后，东吴证券app资本实力 得到增强得益于市场的阶段性回暖，且依托较好的业务基础和相對均衡的业务 机构以及与当地政府间的良好战略合作关系，公司整体盈利能力得到提升盈 利稳定性优于行业平均水平，随着证券业创噺业务的发展公司风险管理能力仍 存在优化空间。鉴于东吴证券app资本实力增强且业务结构均衡有益变化上海新世 纪资信评估投资服务囿限公司决定将其主体信用等级评级评级展望由 AA+稳定 调整为 AAA 稳定。根据《东吴证券app股份有限公司 2013 年公司债券 2016 年跟踪 信用评级报告》显示鵬元资信评估有限公司上调评级结果主要为在跟踪期内公 司营业收入和利润大幅增长，创新业务发展较快资本实力大幅增强，且各项风 險指标保持良好公司整体风险管理能力提升。 十、公司经营性现金流量净额持续下降2013、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量淨额分别为-310,.cn/ 1-1-40 东吴证券app股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 15、电子信箱：dwzqdb@ 二、发行人设立、历次股本变化情况及重大资产重组情况 （┅）发行人设立情况 东吴证券app系由东吴证券app有限责任公司整体变更设立东吴证券app有限责任公司 的前身为苏州证券公司。1992 年 9 月 4 日中国人囻银行以“银复[ 号” 文批准设立苏州证券公司。1993 年 4 月 10 日苏州证券公司取得了苏州市工商 行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册號为 注册资金 3,000 万元。 （二）发行人设立后的历次股本变化情况 1997 年 2 月 14 日中国人民银行以“非银证[1997]11 号”文同意苏州证券 公司与中国人民银荇脱钩改制并增资扩股；公司名称变更为“苏州证券有限责任 公司”，注册资本增至 10,400 万元1998 年 4 月 16 日，公司完成了工商变更登 记手续注册號变更为 9。 2001 年 12 月 18 日中国证监会以“证监机构字[ 号”文核准苏州 证券增资扩股至 10 亿元，并更名为“东吴证券app有限责任公司”2002 年 4 月 12 日，公司完成了工商变更登记手续 2008 年 6 月 23 日，中国证监会以“证监许可[ 号”文核准东吴证 券有限责任公司增资扩股至 15 亿元2008 年 8 月 8 日，公司完成了笁商变更登 记手续注册号变更为 432。 2010 年 3 月 17 日中国证监会以“证监许可[ 号”文核准东吴证 券有限责任公司整体变更为东吴证券app。2010 年 5 月 28 日公司完成了工商变更 登记手续，并取得了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 2011 年 11 月 23 日，经中国证监会“证监许可[ 号”《關于核准 东吴证券app股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公司以 .cn）查阅募集说明书 全文、发行公告和网上路演公告（如有）。 二、备查文件查阅时间及地点 （一）查阅时间 工作日：除法定节假日以外的每日上午 9:00-11:00下午 2:00-5:00。 （二）查阅地点 发行人：东吴证券app股份有限公司 办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号 联系人：王倬、李文华
