2015年度董事会工作报告

现将董事会2015 姩度主要工作和2016 年度工作安排报告如下：

2015年我国宏观经济形势错综复杂，经济下行压力依然较大

产业结构和增长动力发生深刻变化。經济下行、利率市场化、金融脱

带来严峻挑战尤其是风险管理和资产质量

下行的压力不断加大。董事会深入贯彻落实国家政策和监管要求坚

持“效益、质量、规模”动态均衡发展的指导思想，提出“重树领先意

识”、“重返王者地位”的奋斗目标支持管理层实施“轻型银行”、“一

体两翼”的发展战略，继续发挥科学决策和战略管理的作用不断强

化风险管理和资本管理，勤勉尽职科学决策，规范囿效运作圆满

完成了对经营管理中重要事项的研究和审议，充分发挥了科学决策作

用保障了招行的持续稳健发展。

2015 年实现营业收入 .cn）、香港联合

交易所网站（.hk）和本公司网站（）

上的2015 年度报告。

2015年度财务决算报告

2015 年面对宏观经济下行、货币政策宽松加码、银行盈利能

力承压的“新常态”，本行围绕“轻型银行”和“一体两翼”的战略

方向和定位平稳开展各项业务，总体经营情况良好现将 2015 年

度财務决算情况报告如下： 按照集团口径，截至2015 年末本集团资产总额54749.8亿元，

比年初增长7431.5亿元增幅15.7%；实现归属于本行股东的净利润

增长7169.2 亿元，增幅16.0％；实现净利润531.9 亿元比上年增长

13.1 亿元，增幅2.5％ 为便于与预算目标做同口径比较，除特殊说明外以下 2015 年

决算内一容、均存采款鼡保本持行平口稳径增数长据。 截至2015年末本行人民币自营存款年日均余额29706.5亿元，

比上年增长 2478.6 亿元低于预算目标 921.4 亿元，增幅 9.1%其

中，一般性对公存款日均余额16715.3亿元, 比上年增长1754.8亿元

高于预算目标 254.8 亿元，增幅 11.7%；一般性储蓄存款日均余额

幅6.6% 全年自营存款增量低于预算目标，┅方面是资本市场大幅波动减

弱了存款的稳定性进而对日均余额的平稳增长形成一定冲击；另一

方面，为有效应对利率市场化下存款成夲上升压力本行及时调整高

成本的结构性存款管理及考核政策，对结构性存款总规模及亏损规模

实施限额管理全年结构性存款时点余額下降逾800亿元，有效降低

了存款整体成本从时点余额看，根据监管共享及同业交换数据2015 年本行境内机构人民币自营存款增量为2562.1 亿元，增幅9.1%若

剔除结构性存款、协议存款、国库定期存款等成本相对较高的负债后

增量达3455.6 亿元，在股份制银行中位居第一 在外部市场形势快速变化、央行连续降息的环境下，通过一系列

主动管理措施本行存款结构显著优化，活期存款占比不断提升年

末人民币活期存款时点餘额17635.1 亿元，比年初增长3293.3 亿元

增幅23.0％；活期存款占比为56.80%，比年初提高6.76 个百分点

其中，对公存款活期占比为49.51％比年初提高4.45 个百分点；储

蓄存款活期占比为70.87％，比年初提高11.06 个百分点

二、持续推进贷款结构调整

2015年末，本行贷款及垫款总额25893.1亿元比年初增长3037.6 亿元，增幅 13.3％其Φ人民币贷款比年初增长 3441.2 亿元，增幅

16.5%符合人民银行合意贷款指导要求；外币贷款比年初下降 77.3 亿美元，降幅24.1% 依托战略规划目标，结合当期宏观经济及信用风险因素的实际情

况信贷资产结构持续优化。一是贯彻“一体两翼”的战略定位推动

零售贷款占比持续上升。年末零售贷款余额12095.2亿元比年初增

长 26.6%；零售贷款占比 46.71%，比年初上升 4.91 个百分点二是

从零售贷款结构看，响应政策号召顺应市场需求，加大受降息影响

较小的信用卡贷款和风险水平仍较低的个人住房贷款投放力度信用

卡贷款和个人住房贷款余额分别为3129.9 亿元和4912.7 亿元，比年

初增长42.5%囷52.9%；占比分别比年初上升2.89个和6.98个百分点

三是强力调整对公资产结构，推动融资结构优化着力化解信用风险，

产能过剩行业信贷业务余額全年下降761 亿元授信敞口下降475亿

元，支持类客户业务余额和授信敞口占比则分别上升9.93 个和11.26 个百分点同时，在对公客户 FPA 中非传统融资朤平均余额比上

年增长 2876.0 亿元，占 FPA 的比例比上年提高 4.0 个百分点融资

三、各项收入平稳增长，利40.润62%低 于预算目标 6.98 - 全年实现净利润531.9 亿元低于預算48.1 亿元，同比增长13.1 亿元增幅2.5％。平均总资产收益率（ROAA）为1.10%比上年下

降 0.15 个百分点；平均净资产收益率（ROAE）为 16.04%，比上年

下降1.91 个百分点 利润低于预算目标，主要是风险快速暴露使得本行拨备需求大幅

增加全年资产减值准备支出591.1亿元，高于预算目标306.1 亿元

同比增长89.6%。主要原因一是因贷款规模比预算略低规模拨备支

出低于预算目标 18 亿元；二是因资产质量下行，不良生成、不良处

置超出预算目标质量拨备支出高于预算目标 224 亿元（主要包括：

新生成不良贷款超出预算目标 276 亿元，拨备相应高于预算目标 70 亿元；不良贷款处置量超出预算目标276 亿元拨备相应高于预算目

标126 亿元；现金清收及重组冲回的拨备低于预算目标24 亿元）；三

是年内从审慎角度出发调整拨备政策，计提政策性拨備支出约 31 亿

元；四是预算目标为冲回风险补充拨备45 亿元实际计提11.7亿元，

高于预算目标57 亿元详见表5。

8 11 3 实现净利息收入1324.6 亿元高于预算目標99.6 亿元。其中生

息资产日均余额47057 亿元高于预算目标760亿元，该因素使净利

息收入高于预算目标20.0亿元；NIM为2.81%高于预算目标16BPs，

该因素使净利息收入高于预算目标 79.6 亿元NIM 高于预算目标的

原因主要有：一是宽松周期下本行对公、储蓄活期存款占比上升及结

构性存款等高成本负债压降，加速了负债端成本下行对 NIM 形成

正面影响约 8BPs；二是年内定价较高的信用卡透支业务增长较快，

对NIM形成正面影响约6.5BPs；三是年内多次降准對NIM形成正

2015年实现非利息净收入595.7亿元，高于预算目标113.7亿元；

其中实现手续费及佣金净收入492.7 亿元高于预算目标93.7 亿元，

其他净收入 103.0 亿元高于預算目标 20 亿元。非利息净收入占比

31.02％高于预算目标 2.78 个百分点，比上年提升 2.76 个百分点

非利息净收入的快速增长得益于：一是抢抓资本市場火爆机遇，充分

依托零售业务优势加大基金、保险等业务的推广力度，实现财富管

理类业务收入的大幅增长全年实现代理基金收入 75.2 億元，同比

增长 164.1%；受托理财收入 89.1 亿元同比增长 42.8%；代理信托

计划收入 38.7 亿元，同比增长 70.8%；代理保险收入 28.1 亿元同

比增长31.7%。二是加强市场营销忣业务拓展托管、代理债券等业

务收入创出新高，全年实现托管费收入35.7 亿元增幅68.9%；实现

代理债券收入18.1 亿元，增幅66.4%三是依托零售客群赽速拓展，

持续推动消费金融服务实现银行卡业务收入快速增长，全年实现银

行卡手续费94.6 亿元增幅24.6%。

2015 年各项费用支出 523.8 亿元，低于预算目标 18.2 亿元

成本收入比（不含营业税）为27.28％，低于预算目标4.12个百分点

其中人工费用支出296.1 亿元，低于预算目标约6.0 亿元；业务费用

支出227.7 亿え低于预算目标12.3 亿元。

2015 年通过合理安排本行整体费用，实现了以较低费用投入

支持本行业务发展的目标：一是本着厉行节约的原则进┅步合理安排

营销费用资源招待费列支有所下降，带动营销费用实现结余；二是

新建网点建设进度放缓相关场地、设备费用列支实现結余。 五、资本充足率平稳运行

2015 年末权重法下，资本充足率、一级资本充足率分别为

资产比例62.62％比年初下降2.98 个百分点。高级法下资夲充足

率、一级资本充足率分别为12.15%、10.38%，比权重法下高0.69 个、

0.94 个百分点集团口径加权风险资产比年初增长 3526.6 亿元，增

幅11.2%低于总资产增幅4.8 个百汾点，增速符合董事会要求加

权风险资产收益率（RORWA）为1.74%，比上年下降0.16 个百分点

全年灵活动态调控资本预算，确保资本与业务协调发展一是保

持资本政策的稳定性。继续实施经济资本双线管理综合平衡监管要

求与业务发展需求。二是强化资本预算的灵活性全年严格紦控资本

运行整体态势，按季度阶段性动态调整各经营机构风险资产增量限额

推动结构优化调整，促进资本流向经营良好、回报较高、風险可控的

分行或区域实现了在资本消耗较低的前提下保持盈利稳定增长。三

是加大资产疏导力度构建资产证券化常态运行机制，持續领跑同业

开辟转型战略新渠道。年内打造“和信”、“和家”、“和享”等资产证券

化项目市场品牌品牌注册额度合计 1100 亿元，为经營转型赢取更

多增长空间资产证券化发行规模累计529 亿元，市场份额位居商业

银行第一并取得多个创新成果和同业第一。

2015 年度利润分配方案

本公司拟按照2015 年度经审计的中国会计准则合并报表口径税

后净利润的不低于30%的比例进行现金分红具体利润分配方案如下：

1.根据《中華人民共和国公司法》有关规定，按照经审计的本公

司2015年度净利润人民币531.89亿元的10%提取法定盈余公积人民

2.根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定按照

风险资产余额的1.5%差额计提一般准备人民币107.20 亿元。

3.以届时实施利润分配股权登记日的A股与H股总股本为基数

向登記在册的全体股东派发现金股息。每10 股现金分红6.90 元（含

税）以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付以港币向

H股股东支付。港币實际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括

股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计

算其余未分配利润結转下年。

4. 2015 年度本公司不实施资本公积金转增股本。

关于聘请2016年度会计师事务所 及其报酬的议案

本公司现任境内外会计师事务所分别为畢马威华振会计师事务所

（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所（以下合并简称“毕马威”）

其任期将于本公司2015 年度股东大会结束时屆满。 参照财政部《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）》

（财金[ 号）对金融企业连续聘用同一会计师事务所年限的相

关规萣本公司拟聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公

司及境内附属子公司2016 年度国内会计师事务所，拟聘请德勤·关黄陈

方会計师行为本公司及境外附属子公司 2016 年度国际会计师事务所

上述聘请的期限为一年，审计费用(包括但不限于差旅费、住宿费、通

讯费等全蔀杂费总额)不超过人民币956 万元

2015年度董事履行职务情况 评价报告

根据中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会

工作指引》、《商业银行董事履职评价办法（试行）》，本行《公司

章程》及《监事会对董事履行职务情况评价办法》的规定和要求本

行监事会對董事会及其成员 2015 年度履行职务情况进行了考核评价，

现报告如下： 一、履职评价依据 监事会严格按照监管要求和《公司章程》对董事会履职情况进行

客观评价多渠道、多角度了解董事会的运转和履职情况，一是出席

股东大会、列席董事会及其专门委员会会议掌握董事會议事机制，

监督董事会议事程序并对董事会年度会议、中期会议等发表监督意

见，确保信息完备、程序合规、监督到位二是抓中心、抓关键、抓

重点，聚焦对发展战略、未来规划、风险偏好、考核激励、财务管理

等重大事项和核心要素的监督三是定期审阅各项经营報告、财务报

告、风险报告，定期听取专题汇报了解董事会相关战略及政策的贯

彻执行情况，并利用监事会调研的机会深入了解基层落實情况以及遇

到的困难和问题四是加强与董事会的沟通与交流，通过履职访谈、

日常联系、会议交流等形式与董事会成员进行常态化沟通建立了较

为稳定且成熟的交流机制。五是通过开展董事履职自我评价问卷的形

式进一步增强评价的主动性和深入性进一步细化内容、丰富信息，

保证履职评价的客观、公正、合理

监事会依据以下信息对董事会及其成员的履职情况进行评价：股

东大会、董事会及其各專门委员会会议召开情况；董事出席会议及发

表意见情况；董事在董事会闭会期间对本行经营管理提出意见或建议

情况；董事对本行经营管理情况及相关信息的调研、阅研与意见反馈

情况；独立董事对重大事项发表独立意见情况；董事本人签署的《2015

年度董事履职情况自我评價问卷》；独立董事述职及相互评价报告；

董事在本行工作时间等。

二、对董事会2015 年度履职情况的评价

2015 年在经济增速下行、利率市场化囷金融开放不断加快的

大环境下，董事会继续秉承“效益、质量、规模均衡发展”的指导思想

充分发挥科学决策和战略管理作用，在组織体制改革、发展规划、风

险偏好、考核激励、投资决策、风险防范等方面起到了重要的引导作

用全力支持经营班子实施“一体两翼”“轻型银行”的业务发展战略，

积极推动本行保持战略定力加快经营转型，向创新求变要成果向

风险管理要效益，为打造中国最佳商業银行的目标奠定良好的战略基

础 董事会及各专门委员会高效运作，积极关注和指导本行战略转型、

体制改革和提升全面风险管控能力全年，董事会召开会议 14 次

审议议案 79 项，审阅汇报事项 11 项；董事会专门委员会召开会议

34 次审议议案及审阅汇报事项 140 项；非执行董事会會议 1 次，

听取汇报1 项；独立非执行董事会议1 次审议议案2 项，听取汇报

4 项；董事调研考察7 次董事会履职能力进一步增强，对当前经济

经營环境能够做出较为科学合理的判断并据此在顶层

设计和战略发展上进行科学规划，对风险约束、内控合规高度关注

有效缓解了不利形势的冲击。同时董事会内部治理机制进一步完善，

功能和作用进一步增强运转效率进一步提升，在公司治理中的作用

更加显三现、对 董事2015 年度履职情况的评价 本年度监事会评价对象为董事16 人。 （一）董事履行忠实义务情况 监事会认为本行全体董事在 2015 年度严格遵守囿关法律法规

及《公司章程》的规定。监事会没有发现董事有超越职权范围行使权

力或在履职过程中接受不正当利益，利用董事地位谋取私利或损害

本行利益的行为独立董事能够专业、独立地履行职责。 （二）董事履行勤勉义务情况

2015 年董事出席股东大会的平均出席率為 72%，出席董事会

会议的平均总出席率为96%出席董事会现场会议平均出席率为91%，

出席董事会各专门委员会会议的平均出席率为98%；非执行董事囷独

立董事在本行工作时间平均为 35 个工作日监事会未发现本行董事

存在违反法律、法规和《公司章程》规定的勤勉义务行为。 （三）非執行董事履职情况 非执行董事能够勤勉敬业、尽职尽责围绕全行重点工作，进行

较为深入的研究、思考和筹谋；积极参与董事会各类会議对重大议

案进行充分审议，并积极发表意见和建议有效参与决策；高度关注

董事会相关决议的贯彻执行情况，定期听取高管层汇报了解推进策

略及进展程度；能够合理关注股东与本行的关联交易情况，积极做好

与股东的沟通工作 （四）执行董事履职情况 执行董事能够按照公司治理框架积极履行职责，充分贯彻董事会

战略意图和重大决策聚焦、聚神、聚力抓落实；能够打破思维定势，

有效创新举措按照科学的方法论进行经营管理，制定了对症管用、

符合实际的经营策略；能够统一思想、凝聚力量根据内外部经营形

势，破解发展难点解决发展难题；能够完整、真实、及时地向董事

会报告相关战略的执行情况以及遇到的困难和问题，并提出建设性的

意见（和（伍建五议）独 立董事履职情况 独立董事能够从维护存款人、中小股东及本行的整体利益出发独

立履行职责，发表客观、公正的独立意见；严格按照相关法律法规的

规定投入足够时间和精力履行职责；积极对本行重大关联交易的合

法性和公允性、利润分配方案、高级管理囚员的聘任、信息披露的完

整性和真实性、外部审计师的聘任等重要事项发表独立意见。独立董

事担任董事会各专门委员会主任委员或委員期间能够充分发挥其专

业特长和从业经验，认真参加专门委员会对重大事项的研究和审议

提出专业意见和建议。2015 年度独立董事亲洎出席董事会会议的

平均出席率为 98%，出席董事会各专门委员会会议的平均出席率为

98% （六）对董事2015 年度履行职责情况的考评结果 监事会认為，本行全体董事在2015 年度认真、勤勉地履行了《公

司章程》赋予的职责全体董事充分发挥各自专业特长，积极就本行

战略规划与实施、資本管理、风险偏好、内控管理、激励考核等重大

事项做出客观和专业的决策；能够主动、持续了解和分析本行运行情

况高度重视监管機构、外部审计机构和社会公众对本行的评价；对

本行定期报告进行认真审核，确保所披露信息真实、准确和完整地反

映公司经营状况董事参加董事会专门委员会期间，能够持续深入跟

踪专门委员会职责范围内本行相关事项的变化情况及影响并按照议

事规则及时提出为哽好地提专升业公意司治见理。 水平建议董事会：一是继续坚持维护招

行按市场化原则确定管理体制，支持招行在新常态下继续增强“領先

意识”和“改革意识”提升风险管理能力和成本管理能力，促进招行

的持续健康发展；二是在经济下行、金融改革以及利率市场化囷金融

脱媒的大趋势下进一步完善和强化以董事会为核心的公司治理体系，

充分发挥董事会对整个银行经营管理的战略引领和风险约束莋用；三

是进一步加强内部治理根据国内外

公司治理的最佳实践，结

合本行经营实际与时俱进地促进自身建设，强化决策能力监督決

策落实。董事对重大议题的审议更加充分深入能够充分表达意见和

建议，提升审议效能 综合以上情况，监事会对本行16名董事在2015 年度履职情况的

附件：董事2015年度履职情况统计表

附件： 董事2015年度履职情况统计表

2015年度监事履行职务情况 评价报告

依据监管法律法规和本行章程监事会勤勉敬业，认真履职为

完善本行公司治理和保障本行持续健康发展做出了积极贡献。现对本

行监事会及其成员 2015 年度履行职务情況进行考核评价具体内容

报告如下： 一、履职评价依据 监事会依据以下信息对监事会及其成员的履职情况进行评价：监

事会会议及专门委员会会议召开情况；监事出席会议及发表意见情况；

监事参加调研及发表意见和建议情况；监事列席董事会会议及其专门

委员会会议情況；监事对本行报送的经营管理信息的阅研与反馈情况；

监事本人签署的《2015 年度监事履职情况自我评价问卷》；外部监事

述职及相互评价報告，职工监事述职报告等 二、对监事会2015 年度履职情况的评价

2015年，监事会按照《商业银行公司治理指引》《商业银行监事

会工作指引》嘚各项要求以“加强履职监督，服务经营发展”为指导

思想积极完善和提升监事会整体运作水平，扎实履行监督职责不

断创新工作方式，丰富履职手段提升履职效能，依法合规、高效全

面地开展各项工作监事会及各专门委员会勤勉尽职，按照监管要求

和《公司章程》的规定积极履行监督职责为本公司顺利实施战略转

型和业务发展发挥积极作用。

依规召开监事会会议全年召开监事会各类会议共 13 佽，其中

监事会会议11 次监事会各专门委员会会议2 次，审议议案46 项

听取汇报事项5项。通过会议有效履职对年度报告、行长工作报告、

財务预决算报告、利润分配预案、全面风险报告、内部控制评价报告、

社会责任报告、董监事年度履职评价报告、董监高离任审计、关联茭

易情况报告、董事和高管价值准则和职业规范指引，以及员工持股计

划等系列重大事项进行审议重点听取了相关部门关于我行战略管悝、

内部资本充足评估、审计工作、呆账核销以及案件防范等专题报告，

从监事会履职的角度提出了科学合理、针对性强、契合度高的意见

和建议。 持续开展履职监督认真组织履职评价。通过列席董事会及其专

门委员会会议、调阅资料、访谈座谈、审阅履职报告、履职問卷等方

式对董事会、高管层及其成员履职情况开展监督。认真组织年度履

职评价工作分别形成对董事会及其成员年度履职情况的评價报告。 强化对体制改革、战略转型的关注和监督结合当前经济形势和

本行经营实际，监事会将体制改革、战略转型等作为监督重点並根

据上述监督内容，创新监督手段深化监督职责，增强监督效能为

更好地提升监督的针对性和实效性，监事会充分运用调研手段對重

点难点问题摸情况、提建议，从深度、广度、频度等多方入手综合

实地考察、开展座谈、交流互动、交换意见等多种形式有效开展叻高

质量的调研工作。 切实做好财务监督围绕定期报告的编制、审核、披露，加强与

内审部门、外审机构的沟通确保编制合规、审核囿效、披露透明； 加强与管理层的沟通，就资产质量、盈利能力、监管要求的落实等情

况等进行提示或建议；加强对重要财务决策的监督听取专题汇报，

了解经营安排保障财务合理高效使用。此外还对资本管理、内幕

信息知情人管理以及外部审计师工作情况等进行了監督，达到了监管

要求认认 真开展内控监督。 重点关注董事会和高管层履行内控职责、

完善内控体系以及组织实施内控评价工作等情况按照《商业银行内

部控制指引》的要求，进一步梳理内控监督工作思路定期听取内控

合规工作情况、内部审计主要发现及问题整改、案件防控等汇报；定

期听取全面风险管理、风险偏好指标、风险防范机制等情况的汇报，

并高度关注风险治理框架的完善和治理效能的提升 着力提升消费者权益保护监督。提示董事会及高管层切实履行消

费者权益保护工作职责建立并完善相关制度，切实落实消费者权益

保护职责依托审计抓手，开展消费者权益保护专项审计并审阅专

项报告，对报告中发现的问题积极督促整改，避免“屡查屡犯、屡

糾屡错” 持续加强自身建设。根据监管新规不断夯实制度建设，积极研

讨公司治理文件促进履职评价体系的完善和履职效能的提升；依规

参加各类会议，认真研讨议题有效审议议案，能够提出针对性强的

意见和建议；积极参与调研圆满完成各项调研活动；积极加強与监

管部门、自律组织、董事会及高管层成员的沟通，密切同业交往自

身建设和水平不断提升。 三、对监事2015 年度履职情况的评价 本年喥监事会评价对象为监事9 人 （一）监事履行忠实义务情况 监事会认为，本行全体监事在 2015 年度严格遵守有关法律法规

及《公司章程》的规萣严守公司秘密、平等对待股东，未发现监事

有超越职权范围行使权力或在履职过程中接受不正当利益，利用监

事地位谋取私利或损害本行利益的行为外部监事能够专业、独立地

履行监（督二职）责监。事 履行勤勉义务情况

2015 年监事出席股东大会的平均出席率为 69%，出席监事会

会议的平均总出席率为92%出席监事会现场会议平均出席率为83%，

出席各专门委员会会议的平均出席率为 100%调研工作平均参加率

为94%；股东监事、外部监事在本行工作时间平均47 个工作日。监

事会未发现本行监事存在违反法律、法规和《公司章程》规定的勤勉

义务行为 （彡）股东监事履职情况 股东监事在履职过程中能够从本行长远利益出发，积极做好与股

东的沟通工作重点关注高级管理层落实董事会、監事会决议情况，

积极关注股东与本行的关联交易情况确保关联交易合法合规。 （四）职工监事履职情况 职工监事能够注重全面了解本荇经营和业务发展情况将监事会

调研和监督检查意见及时反馈给董事会、高级管理层和相关业务条线，

并通过监事会层面及时向高级管悝层反馈基层管理者和员工的意见

和建议 （五）外部监事履职情况 外部监事能够从维护存款人、中小股东及本行的整体利益出发，

独立履行职责发表客观、公正的独立意见；能够严格按照相关法律

法规的规定，投入足够时间和精力履行职责；在监事会闭会期间能

够认嫃阅读本行提供的各类文件、报告材料，主动了解本行经营管理

状况及时就发现的问题与管理层交换意见；能够积极配合监事会行

使各項监督职能，为监事会更好地履行监督职责发挥积极作用外部

监事担任监事会各专门委员会主任委员或委员期间，能够充分发挥其

专业特长与从业经验认真参加专门委员会对本行重大事项的研究和

审议，提出专业意见和建议2015 年度，外部监事亲自出席监事会

会议的平均絀席率为88%出席监事会各专门委员会会议的平均出席

率为（10六0%）。对 监事2015 年度履行职责情况的考评结果 监事会认为本行全体监事在2015 年度認真、勤勉地履行了《公

司章程》赋予的职责。全体监事能够充分发挥各自专业特长积极参

加对公司重要经营管理事项的研究和讨论；能够积极参加各类调研，

主动、持续了解和分析本行运行情况；能够积极关注监管机构、外部

审计机构和社会公众对本行的评价提出富囿建设性的意见和建议；

能够有针对性地对本行董事会、高级管理层的履职尽责情况、财务活

动、风险管理和内部控制等工作情况进行有效监督，对本行不断提高

经营管理水平、加强全面风险管控发挥了积极作用 在 2016 年的工作中，建议监事会：一是结合监管部门对公司治

理嘚要求创新监督模式、丰富检查手段、整合监督资源，结合本行

发展规划、战略重点围绕 2016 年全行主要工作进一步提升对公司

的经营状況、财务活动、内部控制、风险管理以及董事和高管层履职

情况的检查和监督；二是进一步完善公司治理框架，提升监事会在监

督方面的主体责任和主导功能充分发挥监事会在公司治理中的积极

作用，促进公司治理机制的均衡发展；三是进一步加强与内审部门的

协同联动联合监督，形成合力提升履职效能，同时加强对内审

人员的专业资格和业务技能培训，提升队伍水平；四是进一步加强与

会计师事務所的沟通对其所提意见和建议，及时给予关注和回应

综合以上情况，监事会对本行9 名监事在2015 年度履职情况的

序号 姓名 职务 评价结果

1 劉 元 监事长、职工监事 称职

2 朱根林 股东监事 称职

3 傅俊元 股东监事 称职

4 刘正希 股东监事 称职

5 潘 冀 外部监事 称职

6 董咸德 外部监事 称职

7 靳庆军 外蔀监事 称职

8 熊 开 职工监事 称职

9 黄 丹 职工监事 称职

附件：监事2015 年度履职情况统计表

附件： 监事2015年度履职情况统计表

2015年度独立董事述职 及相互評价报告

股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第九

届董事会独立董事2015年度，我们严格按照《关于在上市公司的股东会监事会董事会建立

独立董事制度的指导意见》《股份制商业银行董事会尽职指引》《商业

银行公司治理指引》以及公司《独立董事年报工作制度》的要求依

照《公司章程》赋予的职责和权利，积极出席相关会议认真审议各

项议案，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的獨立意见诚

信、认真、勤勉地履行了独立董事职责，积极推动和完善公司法人治

理充分发挥独立董事的约束制衡职能，有效维护了公司整体利益和

中小股东的合法权益现将2015年度履行职责情况报告如下： 一、个人基本情况 梁锦松先生，本公司独立非执行董事香港大学社会科学学士，

曾进修美国哈佛商学院管理发展及高级管理课程2015年1月起担任

本公司独立非执行董事。香港南丰集团行政总裁慈善机构國际小母

牛香港分会及“惜食堂”主席、香港哈佛商学院协会主席。曾任黑石

集团执行委员会成员、高级董事总经理和大中华区主席摩根大通亚

洲业务主席、花旗集团中国和香港地区业务主管、北亚区外汇和资金

市场业务主管、北亚洲和西南亚洲地区投资

、中国移动香港囿限公司、美国友

邦保险（香港）有限公司独立董事，中国蓝星集团副董事长中国国

家开发银行和欧洲顾问集团国际顾问委员会委员。茬政府服务方面

曾任香港特区政府财政司司长、行政会议非官守成员、教育统筹委员

会主席、大学教育资助委员会主席、外汇基金咨询委员会委员、香港

特区政府筹备委员会委员、推选委员会委员与港事顾问、香港机场管

理局董事、香港期货交易所董事。 黄桂林先生本公司独立非执行董事，香港中文大学学士荣誉

院士，英国理斯特大学博士2011年7月起担任本公司独立非执行董

事。殷视顾问有限公司董事長香港歌剧院董事，香港中文大学投资

委员会委员香港中文大学新亚书院校董会副主席、投资委员会委员，

泓富产业信托基金管理人囷嘉华国际集团有限公司（香港联交所上市

公司）独立非执行董事朗廷酒店投资有限公司（香港联交所上市公

司）独立非执行董事，朗廷酒店管理人有限公司独立非执行董事

董事，香港中文大学医疗中心有限公司董事会成员香港沙田威尔斯

医院管治委员会委员。曾任媄林（亚太）有限公司董事总经理兼亚太

区投资银行部主席、香港证券及期货事务监察委员会之咨询委员会及

其房地产投资信托基金委员會委员、香港贸易发展局中国委员会委员 潘承伟先生，本公司独立非执行董事交通部干部管理学院大专

毕业，会计师2012年7月起担任本公司独立非执行董事。深圳南山

热电股份有限公司（深圳证券交易所上市公司的股东会监事会董事会）独立非执行董事、中

国国际海运集裝箱（集团）股份有限公司（香港联交所和深圳证券交

易所上市公司的股东会监事会董事会）独立非执行董事曾任

财务部总经理，中远（香港）集团有限公司财务部总经理中远（香

港）置业有限公司总经理，中远（香港）工贸控股公司总经理中远

香港集团深圳代表处艏席代表，中远（开曼）福庆控股有限公司总经

理、香港分公司总经理

运输（集团）总公司燃油期货合规

经理。 潘英丽女士本公司独竝非执行董事，华东师范大学经济学学士

上海财经大学经济学硕士，华东师范大学世界经济博士2011年11月

起担任本公司独立非执行董事。仩海交通大学现代金融研究中心主任

上海交通大学安泰经济与管理学院金融学教授、博士生导师，上海世

界经济学会副会长上海国际金融中心研究会副会长，上海市政府决

策咨询研究基地工作室首席专家曾任华东师范大学副教授、教授、

博士生导师，2005年11月调入上海交通大学任教1998年至2007年任

上海市政府决策咨询特聘专家。 郭雪萌女士本公司独立非执行董事，北方交通大学（2003年更

名为北京交通大学）经濟系会计学硕士北京交通大学经济学博士。

2012年7月起担任本公司独立非执行董事北京交通大学经济管理学

院教授、博士生导师、研究生院副院长，中国铁道学会运输经济委员

会秘书长铁道会计学会直属学会理事，伟景行科技股份有限公司独

立非执行董事洛阳北方玻璃技术股份有限公司独立非执行董事。

2001年7月至2012年11月历任北京交通大学经济管理学院党委副书

记、学校办公室副主任、经济管理学院副院长兼党委副书记。 赵军先生本公司独立非执行董事，哈尔滨工程大学船舶工程系

学士上海交通大学海洋工程系硕士，休斯顿大学土木工程博士耶

鲁大学管理学院金融管理硕士。2015年1月起担任本公司独立非执行

董事现任复朴投资管理有限公司董事长。曾任德同资本管理有限公

司主管合伙人中国创业投资公司董事总经理、中国首席代表。

2015年度我们六位独立董事均不存在中国人民银行、中国银监

会、中国證监会、上海证券交易所和香港联合交易所等境内外监管机

构所规定的影响独立性的情况。

1、出席会议及其他履职情况

2015 年度各位独立董事絀席董事会、董事会专门委员会及股东

大会会议的次数如下表所示：

2015年度独立董事现场履职详细记录一览

间 现场履职的内容 地点 参加的

午 參加2014 年度股东大会 深圳总行

参加 2015 年第一次临时股东

实际出席次数／应出席次数

间 现场履职的内容 地点 参加的

天 参加董事会九届三十次会议 招银大学

午 参加董事会九届三十一次会议 深圳总行 黄桂林、潘承伟、

午 参加董事会九届三十二次会议 深圳总行

午 参加董事会九届三十五次會议 深圳总行

午 参加董事会九届三十六次会议 深圳总行

午 参加非执行董事会议 招银大学

午 参加董事会九届三十八次会议 招银大学

参加董事會审计委员会九届十

一次次会议及独董审阅年报会

参加关联交易控制委员会九届

八次会议 深圳总行 潘承伟、郭雪萌、

参加风险与资本管理委员会九

届十四次会议 深圳总行 梁锦松、赵军

间 现场履职的内容 地点 参加的

参加董事会审计委员会九届十

二次次会议 深圳总行 黄桂林、潘承伟

参加董事会薪酬与考核委员会

九届八次会议 深圳总行 黄桂林、潘英丽

参加董事会薪酬与考核委员会

九届九次会议 深圳总行 黄桂林、梁錦松

参加董事会风险与资本管理委

员会九届十六次会议 深圳总行 梁锦松、赵军

参加董事会审计委员会九届十

四次会议 武汉分行 郭雪萌、黄桂林、

午 调研武汉分行 武汉分行 郭雪萌、潘承伟

参加董事会风险与资本管理委

员会九届十七次会议 厦门分行 梁锦松、赵军

参加董事会风险與资本管理委

员会九届十八次会议 深圳总行 梁锦松、赵军

参加董事会薪酬与考核委员会

九届十一次会议 电话会议 黄桂林、梁锦松、

参加董倳会审计委员会九届十

六次会议 电话会议 郭雪萌、黄桂林、

参加董事会风险与资本管理委

员会员会九届十九次会议 深圳总行 梁锦松、赵军

午 调研贵阳分行 贵阳分行 郭雪萌、潘承伟、

参加董事会审计委员会九届十

七次会议 贵阳分行 郭雪萌、潘承伟

间 现场履职的内容 地点 参加的

參加董事会风险与资本管理委

员会员会九届十九次会议 苏州分行

午 调研苏州分行 赵军

参加董事会薪酬与考核委员会

九届十二次会议 深圳总荇 黄桂林、梁锦松、

参加董事会审计委员会九届十

九次会议 深圳总行 黄桂林、潘承伟

参加董事会风险与资本管理委

员会员会九届二十一次會议 深圳总行 梁锦松、赵军

参加董事会薪酬与考核委员会

九届十三次会议 深圳总行 黄桂林、梁锦松、

作为独立董事2015年我们积极参加股东夶会、董事会及相关专

门委员会。另外我们还参加了公司非执行董事会议，研讨如何改进

和加强董事会工作提升公司治理的有效性。铨体独立董事会前认真

审阅会议文件资料主动向公司了解相关情况，会上详细听取有关经

营管理状况的介绍认真仔细审议议题，积极參与讨论结合自身的

专业领域提出合理化的建议和意见，对公司董事会的科学决策起到了

积极作用 全体独立董事通过阅读公司定期或鈈定期发送的《董监事会通

讯》、内部文件、月度信息、每周简报等材料，及时了解公司主要经

营管理情况及外部相关信息此外，2015年峩们听取了全行经营情

况汇报，部分独立董事实地考察了深圳分行、厦门分行、苏州分行、

武汉分行、贵阳分行和南宁分行等机构独立董事也通过电邮、电话

等形式与公司保持日常联系，与公司形成有效的良性沟通机制我们

认为，独立董事了解公司经营管理状况的途径哆样、方式灵活、渠道

畅顺并且反馈及时不存在任何障碍。

2015年公司重大经营管理决策事项均严格按规定履行了相关程

序，公司召开的股东大会、董事会及董事会专门委员会均合法有效

2、重点关注的公司重大事项情况

2015 年，根据中国证监会《关于在上市公司的股东会监事會董事会建立独立董事制度

的指导意见》《商业银行公司治理指引》《上海证券交易所股票上市规

则》及《公司章程》的有关规定本着公开、公正、客观的原则，我

们对公司相关重大事项作出了独立判断并发表了相关独立意见。具

体情况如下： （1）利润分配预案 根据中國证监会《关于在上市公司的股东会监事会董事会建立独立董事制度的指导意见》

《商业银行公司治理指引》和《公司章程》的相关规定作为公司独

立董事，我们对公司 2014 年度利润分配预案发表独立意见如下：公

司 2014 年度的利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司嘚股东会监事会董事会

现金分红有关事项的通知》以及《上海证券交易所上市公司的股东会监事会董事会现金分红

指引》的要求符合本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的

《关于从 2012 年度起提高股利现金分红比例的决议》精神，有利于

公司的持续稳定发展充分考慮了投资者的回报，同时能保证公司

2015 年资本充足率可满足中国银监会相关监管要求符合公司和全

体股东的利益。同意董事会拟定的利润汾配预案并同意提交股东大

会审议。 （2）关于公司会计政策变更的独立意见 为贯彻落实《中国企业会计准则与国际财务报告准则持续趋哃路

线图》中国财政部于2014 年3月相继颁布了《企业会计准则第2号

——长期股权投资》(修订) (财会[2014]14 号)、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中權益的披露》(财会[2014]16号)。 上述准则自 2014 年 7 月 1 日起执行但由于与此相关的国际财

务报告准则已于2013 年1 月1 日生效，基于A股和H股财务报告持

续趋同或等效原则财政部鼓励同时在 A 股和 H 股上市的企业提前

执行。为此本集团在编制2014 年度A股财务报告中采用上述企业

会计准则。 本次公司会计政策变更符合财政部的相关规定变更后的会计政

策能够准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策

变更对本集团的财務报表无重大影响本次变更的审批程序符合有关

法律、法规及《公司章（ 程》的规定。同意公司本次会计政策变更 3）董事、高管人员委任及薪酬 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们以客观、独

立的角度作出判断认为张峰先生作为非执行董事候选人，其任職

资格、提名程序及选聘程序符合法律法规和《公司章程》的相关规

定同意将相关议案提交董事会及股东大会审议。 （4）业绩预告及业績快报情况 本公司于2015 年2 月13 日发布了2014 年度业绩快报披露了

公司 2014 年度主要财务数据情况。本公司董事会及全体董事保证本

公告内容不存在任哬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内

容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（5）聘任或更换会计师事务所

2015 年公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2015 年度境内审计的会计师事务所、继续聘请毕马威会计师

事务所为公司 2015 年度境外审计的会计师事务所的决策程序符合

《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

等有关规定同意将相关議案提交股东大会审议。 （6）以非公开发行方式实施员工持股计划 根据《关于在上市公司的股东会监事会董事会建立独立董事制度的指导意见》《上海证

券交易所股票上市规则》及《公司章程》等文件的有关规定我们作

为独立董事，本着谨慎的原则基于独立判断的立场，认为公司拟以

非公开发行方式实施员工持股计划之非公开发行股票事项以及涉及

的关联交易符合公开、公平、公正的原则定价公允，苻合公司和全

体股东的长远利益不存在损害中小股东利益的情形；本次非公开发

行涉及的关联交易事项表决程序合法；公司关联董事就楿关的议案表

决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定 （7）持续关联交易和重大关联交易 根据中国证监会《公开发行證券的公司信息披露编报规则第26 号-商业银行信息披露特别规定》和《上海证券交易所上市公司的股东会监事会董事会关联

交易实施指引》規定，我们对公司以非公开发行A股股票方式实施员

工持股计划所涉及的关联交易事项、与中国海运（集团）总公司、安

邦保险集团股份有限公司及安邦财产保险股份有限公司、

份有限公司等发生的重大关联交易事项发表了事前认可声明和独立

意见认为上述交易符合相关法律、法规的要求，符合《

股份有限公司关联交易管理办法》的

规定履行了相应的审批程序，符合

公允性对（ 公司正常经营活动及财务狀况无重大影响。 8）对外担保及资金占用 按照中国证监会证监发〔2003〕56号文及上海证券交易所的相关

规定我们本着公开、公平、客观的原則，对公司2014年度对外担保

情况进行了认真核查经核查，

股份有限公司开展对外担保

业务是经中国人民银行和中国银监会批准的、属于银荇正常经营范围

内的常规业务之一截至2014年12月31日，公司担保业务余额（包括

不可撤销的保函及船运担保）为2486.50亿元人民币占公司净资产

的仳例为79.89%。公司重视担保业务的风险管理根据该项业务的风

险特征，制定了专项业务管理办法及操作规程此外，还通过现场、

非现场检查等管理手段加大对此项业务的风险监测与防范。报告期

内公司该项业务运作正常，没有出现违规担保的情况 （9）在年报工作中的履职情况 根据公司《独立董事年报工作制度》，我们在2014年度报告编制

审议过程中在年审会计师事务所进场审计前，审阅了年度报告审计

笁作计划包括审计工作组的人员构成、审计计划、风险判断、风险

及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；在会计师事务所出具初

步审计意见后，我们与会计师事务所就审计中的重大问题进行沟通

并形成书面意见；同时，我们听取了管理层年度经营管理情况的汇报

并对深圳分行、厦门分行、苏州分行、武汉分行、贵阳分行和南宁分

行业务的发展情况进行了考察。我们认为 2014 年度报告披露内容真

实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （10）信息披露的执行情况 报告期内本公司在上海证券交易所发布4份定期报告，121份临

时公告及公司治理等文件在香港联交所发布256份中英文公告及文

件。我们在定期报告、临时公告及公司治理文件的编制和披露过程中

严格遵守公司相关制度及监管部门的有关规定，勤勉尽责认真履行

了独立（董11事）的内责部任控和制义执务行。情 况

2015年董事会对2014年喥内部控制情况进行了评价，并由会计

师事务所进行了内部控制审计经过与会计师事务所现场沟通，我们

认为公司的内部控制体系健全内部控制有效。

（12）董事会及专门委员会运作情况

我们对公司提供的董事会及董事会专门委员会的召开程序、审议

事项、会议文件及董倳履职情况进行了认真审查认为公司董事会及

专门委员会的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定、会议文

件完备，相关信息資料充分董事勤勉尽责，不存在与召开董事会及

相关委员会相关规定不符的情形 2015年度独立董事对公司重大事项发表独立意见情况一览

時间 独立意见 出具人

2015年3月18日 关于2014 年度利润分配预案的独立意见 全体独立董事

2015年3月18日 关于公司会计政策变更的独立意见

2015年3月18日 关于聘请会计師事务所的独立意见 全体独立董事

关于董事会及相关专门委员会会议召开的

程序、必备文件以及资料信息充分性的独立

2015年3月18日 关于公司对外担保的专项说明及独立意见 全体独立董事

关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交

时间 独立意见 出具人

关于本次非公开发行 A 股股票及所涉忣关

关于以非公开发行 A 股股票方式实施员工

持股计划涉及关联交易事项的事前认可声

关于以非公开发行 A 股股票方式实施员工

持股计划涉及關联交易事项的独立意见

2015年4月28日 关于关联交易事项的独立意见 全体独立董事

2015年6月15日 关于关联交易事项的独立意见 全体独立董事

2015年7月28日 关于公司提名和选聘董事的独立意见 全体独立董事

关于本次非公开发行 A 股股票及所涉及关

关于以非公开发行 A 股股票方式实施员工

持股计划涉及關联交易事项的事前认可声

2015年8月21日 关于关联交易事项的事前认可声明 全体独立董事

2015年8月21日 关于关联交易事项的独立意见 全体独立董事

2015年9月25ㄖ 关于关联交易事项的事前认可声明 全体独立董事

2015年9月25日 关于关联交易事项的独立意见 全体独立董事

2015年度，独立董事赵军认为九届董事会彡十四次会议议案《关

与安邦保险集团2015年—2017年持续关连交易额度的议

案》的“表决理由不够充分”持反对意见，除此之外独立董事未對

公司重大事项提出异议。

三、相互评价情况 根据以上工作情况我们六位独立董事对 2015 年度履行职责情

况进行了相互评价，认为六位独立董事均独立履行职责不受公司主

要股东或者与公司及其主要股东存在利害关系的单位或个人的影响；

亲自参加董事会及相关专门委员会會议，并对董事会所讨论的议题及

其决议发表意见；主动调查了解公司的经营管理情况获取做出决策

所需要的情况和资料。六位独立董倳的评价结果全部为称职

2016年，全体独立董事将严格按照法律法规对独立董事的要求

继续加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，认真、

勤勉、尽责地履行独立董事职责切实维护公司和全体股东特别是中

股份有限公司独立董事 梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌、赵军

2015 年度外部监事述职及相互评价报告

股份有限公司（以下称“公司”）第九届监事

会外部监事，在2015 年度严格按照《商業银行公司治理指引》《商业

银行监事会工作指引》以及《股份制商业银行独立董事和外部监事制

度指引》等要求依照《公司章程》赋予的职责和权利，认真履行外

部监事职责现将2015 年度履行职责情况报告如下： 一、年度履职情况

1、出席监事会会议情况

2015年，监事会共召开會议11 次其中现场会议5 次，通讯表

决会议6 次审议议案及汇报事项48 项。我们对各项议案均进行了

认真研读和充分审议并明确发表了独立意见。2015 年出席监事会

会议情况如下： 外部监事姓名 应出席会议（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）

2、出席监事会专门委员会會议情况

2015 年监事会提名委员会、监督委员会各召开会议 1 次，审

议议案共3 项我们参加各专门委员会会议的出席率为100%。我们

分别担任公司監事会提名委员会主任委员、监督委员会主任委员职务

分别就董事、监事、高级管理人员的离任审计，董监事年度履职情况

考核评价等倳项进行了研究审议较好地发挥了专门委员会的职责。

3、列席董事会及董事会专门委员会会议情况

2015 年我们列席了董事会现场会议及董倳会相关专门委员会

会议。其中列席董事会现场会议6次；列席董事会审计委员会、风

险与资本管理委员会、薪酬与考核委员会共 11 次。通過列席上述会

议我们认真听取了董事会及其相关专门委员会就公司战略制定和执

行情况，以及财务、风险、内控和薪酬等经营管理重大倳项的研究和

讨论监督了董事履职尽责情况，并就部分审议事项发表了意见和建

4、听取专题汇报及参加调研考察情况

2015 年我们通过现场會议听取了公司关于战略管理、内部资

本充足评估、呆账核销、案件防范以及内部审计工作情况和工作计划

等专题汇报，就我们关注的公司内控合规、资产质量和案件防范情况

与总行相关部门负责人进行了沟通交流在监事会闭会期间，我们认

真阅读公司提供的月度经营分析报告、常规及专项审计报告以及各类

监管文件材料及时了解公司的经营管理情况和最新监管政策。 全年监事会共组织集体调研5 次，峩们作为外部监事积极参加

了监事会对公司各级经营机构的调研深入了解其经营状况，面临的

主要问题和困难并提出较为深入具体的專业意见。全年参加调研考

外部监事姓名 应参加（次） 实际参加（次） 提出意见和

2015 年外部监事在公司的履职工作时间分别为：潘冀 57 天、

靳庆军 51 天。作为外部监事我们的年度履职工作情况均符合监管

二、2015 年度履职相互评价情况 根据以上工作情况，我们均能够从维护存款人、中小股东及公司

的整体利益出发独立履行职责，发表客观、公正的独立意见；能够

严格按照相关法律法规的规定投入足够的时间和精力履行职责，积

极参加会议认真审议各项议案；在监事会闭会期间，认真阅读公司

提供的各类文件材料积极对分支机构开展调研，主动了解公司经营

管理状况及时就发现的问题与管理层交换意见或提出意见建议。积

极配合监事会行使各项监督职能诚信、认真、勤勉地履行了外部监

事职责。外部监事的履职评价结果均为“称职”

2015 年度关联交易情况报告

各位股东： 2015年，本行根据中国银监会、中国证監会、上海证券交易所

和香港联合交易所等监管机构要求持续高度重视关联交易管理，加

强关联交易的日常监控、统计和分析使得关聯交易管理能够在满足

境内外监管要求、有利于股东和银行整体利益的前提下，有力地支持

本行业务健康发展现将本行2015年度关联交易管悝的具体情况报

（一）董事会及其关联交易控制委员会勤勉尽职，合理保障了关

联交易事项遵循一般商业原则和有利于整体股东利益的原則有效防

2015年，董事会关联交易控制委员会召开会议7次研究审议

了2014年度关联交易管理情况、2014年度关联交易审计情况、2015

年度关联方名单和2項重大关联交易项目等11项议题，具体情况见

表一：2015年董事会关联交易控制委员会审议情况统计表

会议时间 会议名称 会议内容

审议《2014年度关聯交易情况报告》 审议《2014年度关联交易专项审计报告》 听取《2015年度关联交易管理工作计划》

2015 年4月10 日 九届九次 审行议《关于

股份有限公司非公开发 A股股票涉及关联交易事项的议案》

2审年01持议5-续《20关关17连于年交招持易商续额银关度行连的与交议招易案商1额》证度 券的2议01案5-》20 17

2015 年6月3ㄖ 九届十一次 2二01次5-审20议17《年关持于续招关商连银交易行额与度安的邦议保案险》集 团

2015 年8月7日 九届十二次 审议《关于审定2015年度关联方名单的議案》

下审属议子《公关司于重与大中关国联海交运易（项集目团的）议总案公》司 及其

2015 年8月19 日 九届十三次 审涉及议《关关联于交招易事商银项行进对行调非公整开的发议案行》A 股股票

2015 年9月16 日 关联交易控制九委届员十会四专次业 、大审关独议联《立交关、易于高项与效目安哋的邦运议财案作产》保 险为股董份事有会限审公议司关重

联交易事项进行事前把关，并提供科学的决策意见；独立董事对重大

关联交噫事项发表了事前声明和书面独立意见；在此基础上董事会

审议了8项关联交易相关议题。此外关联交易控制委员会每季度

及时对关联方名单变更情况进行确认并向董事会和监事会报备，认真

审阅一般关联交易情况通过上述措施，董事会及关联交易控制委员

会保证了本荇关联交易事项能够按照一般商业原则和有利于整体股

东利益的原则进行有效防范了关联交易风险。

（二）严格关联方名单管理夯实關联交易管理基础。

2015年本行遵照境内外监管法规、上市规则，克服关联企业

众多等困难努力探索具有本行特色的关联方管理模式，按照中国银

监会、上海证券交易所、香港联合交易所和会计准则等不同监管标准

严格关联方名单管理。一是在定期管理上每年年初组织姩度关联方

名单征询工作并在年中由董事会关联交易控制委员会审定关联方名

单后进行更新；二是在日常管理上，本行依据关联方关联关系变化情

况对新增关联方进行动态管理按月在关联交易管理系统中更新和发

布关联方名单信息，并在每季末结束后的 10 个工作日内向关联茭易

控制委员会报备上季末的关联方变更情况报告；三是在《

联自然人关联信息表》和《

关联法人或其他组织关联信息表》

上重点提示了關联方责任和义务以加强关联方申报管理。通过上述

措施保证了本行关联方名单的准确、完整及有效运用，为本行关联

交易合规管理咑下了坚实的基础

（三）在严格把关授信类关联交易审批的基础上推行授信总额审

批制，提高重大关联交易的审批效率

2015 年，本行在关聯交易的审批方面严格把关，确保关联交

易的合规性和公允性监控关联交易的规模，确保其不突破经董事会

审批的额度在此基础上，本行继续推行授信类关联交易的授信总额

审批制即“一次性给予主要关联方所在集团客户的授信总额，在总

额范围内与该关联方发苼单笔关联交易时，按简化流程进行报批”

本年度继续采用该方式对中海集团、招商局集团、中远集团和安邦财

险的授信类关联交易进荇授信总额审批，提高了审批效率改善了客

（四）加强对非授信类关联交易的统计和管理，保证非授信类关

一是按月跟踪监控招商基金、、安邦保险集团三个本行

重点关联方的非豁免的持续关联交易情况各项监控指标均符合监管

要求；二是逐月督导总行各部门、附属公司报备非授信类关联交易情

况，并做好非授信关联交易上限监控工作；三是在统计分析与监测方

法上除采取月度监控和分析措施外，日瑺注重收集、整理、跟踪相

关交易的发展和变化趋势通过上述措施，实现了非授信类关联交易

管理的有序、规范和高效开展各项业务指标均符合两地监管规定，

均未超过已审批的年度上限保证了非授信类关联交易公允合规进行。

（五）加强附属公司关联交易管理提升集团层面关联交易管理

2015 年，继续加强了对永隆银行、招银国际、招银租赁、招商

基金4 家附属公司的关联交易管理主要采取了如下措施：一是逐月

督导附属公司报备授信类和非授信类关联交易情况；二是对招商基金

的监测统计工作进行重点督导；三是及时回复附属公司提絀的在关联

交易管理中遇到的疑难复杂问题，并有针对性加强管理和督导通过

上述措施，有效提升了集团层面关联交易管理水平 （六）严格履行关联交易披露义务，切实保障股东的知情权

2015年，本行严格遵循监管机构关于关联交易披露的相关规定

一是累计发布6次关联茭易专项公告，分别为与中海集团、安邦财险

重大授信关联交易公告、非公开发行 A 股涉及关联交易事项及相关

、安邦保险集团的非授信类歭续关联交易公告；

二是通过半年报和年报详尽披露了关联交易的明细情况通过履行上

述披露义务，切实保障了本行股东对关联交易的知情权维护了股东

综上，本行通过开展上述工作有效执行了关联交易管理的外法

外规及内部规章制度，合理保障了关联交易遵循一般商业原则和有利

于整体股东利益的原则

二 、关联交易的统计与分析情况

2015 年本行关联交易按照一般商业条款进行，有关交易条款公

平合理亦符合本行和股东的整体利益。2015 年本行授信类关联交

易严格执行了银监会关于禁止向关联方发放无担保贷款的规定非授

信类关联交易Φ符合最低豁免水平的交易占绝大多数，未获豁免的非

授信类关联交易均履行了有关申报、公告及独立股东批准的程序 （一）关联方统計分析情况 截至2015 年12 月31 日，本行共有870名关联自然人1,225 家

关联法人，本行关联方情况具体如下： 表二： 截至2015年12月31日关联方统计表 单位：名/家

1．按境内口径统计关联方情况

关联自然人方面： 2015年12月31日确认的关联自然人数量为

870名比2014年末增加119名，主要原因系关联自然人申报的内

关联法囚或其他组织方面：2015 年 12 月 31 日确认的关联法人

或其他组织共1,218家比2014年末整体上增加了130家。变化具

体情况为：（1）招商局集团成员企业新增 87 家；（2）安邦保险集团

成员企业新增1家；（3）附属二级子公司（主要为本行附属公司招银

国际和招银租赁的项目公司）新增 41 家；（4）联营合營公司增加 4

家；（5）董监事内部人任职公司减少3家上述1,218家关联法人或

其他组织分类情况具体如下：

表三：2015年境内口径关联法人或其他组織分类情况表

主要非自然人股东 持股5%以上的股东6家，为：（1限公司：（ ）招商局集团有 2）招商局轮船股份有限公司；（3国远洋运输（集团）总公司；（ ）中 4股份有限公司；（ ）安邦保险集团 5（ ）安邦人寿保险股份有限公司； 6）安邦财产保险股份有限公司 2 主成员要企非业自 嘫人股东的 本行主要股东招商局集团是集团企业，成员企业

998 家 3 其加重他大可影对响商的业公银司行 施 对本行施加重大影响的公司 2 家为：（1海运（集团）总公司；（ ）中国 2限公司。 ）中国交通建设集团有 4 其他公司 为：（1）本行控股的子公司及其联营合营公司家；（ 163 2）内部人任职的公司49 家

2．按境外口径统计关联方情况 关联自然人方面：2015 年12 月31日确认的关联自然人数量为

229 名，比2014 年末减少35 名主要原因系本行董监倳、高管卸任

12 个月后，董监事、高管及其近亲属数量减少所致 关联法人或其他组织方面：2015 年 12 月 31 日确认的关联法人

或其他组织共1,178 家，比2014 年末增加135 家变化具体情况为：

（1）招商局集团成员企业新增87 家；（2）安邦保险集团成员企业新

增3 家；（3）附属二级子公司（主要为本行附屬公司招银国际和招银

租赁的项目（二）公授司信）类新关增联交41易家的 ；统（计4）分联析营情合况营 公司新增4 家。

2015 年本行授信类关联交噫主要涉及贷款、承兑、贴现、保函

等银行常规的表内外授信业务在该类关联交易中，本行遵循公平、

公正的商业原则以不优于一般愙户同类交易的条件进行。

截至2015年12月31日本行对关联法人或其他组织的贷款(含

票据贴现)余额折人民币107.93亿元，占年末本行贷款余额的0.42%

且关聯贷款风险分类均为正常，综合考虑关联交易的数量、种类、结

构、质量及面临的潜在风险因素等本行判断现有的关联贷款对本行

的正瑺经营不会产生重大影响。

截至2015年12月31日本行关联公司前十大贷款户明细如下：

表四：截至2015年12月31日关联公司前十大贷款户明细

客户名称 贷款余额合计

中远船务工程集团有限公司 3,520 32.61 金地（集团）股份有限公司 900 8.33 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 700 6.49 中国交通建设股份有限公司 650 6.02 中国南屾开发（集团）股份有限公司 573 5.31 招商局物流集团有限公司 424 3.93 招商局重工（江苏）有限公司 422 3.91 山东省国有资产投资控股有限公司 400 3.71

从以上统计数据看，本行最大单一关联贷款余额为人民币 35.20 亿元占年末全部关联贷款余额的 32.61%；前十大关联贷款余额为

人民币82.59 亿元，占全部关联贷款余额的76.52%統计数据表明：

本行关联贷款集中程度相对较高，但从关联贷款总量进行分析关联

贷款总量占全行贷款总额的比例不足 0.5%，所能产生风险嘚影响程

度十（分三有）限非非授信类持续关连交易的统计分析情况

依据香港联交所上市规则第14A章，本行非豁免的持续关连交易

为本行汾别与招商基金、

和安邦保险集团之间的交易均在

已获批的年度上限内开展业务。

1.与招商基金的关连交易方面

本行拥有招商基金 55%的股权（其余 45%股权为

有）根据香港联交所上市规则，招商基金为本行的关连人士 截至2015 年12 月31 日，本行与招商基金的关联交易额为人民

币15 亿元（具体见下表）低于董事会批准的人民币30 亿元上限，

符合香港联交所监管要求

表五：2015年与招商基金的关连交易项目明细表 单位：人民币萬元 手续费项目 2015 年 代理销售基金手续费 118,227 基金托管费 32,623 合计 150,850 2.与的关连交易方面

招商局轮船股份有限公司是本行的主要股东，招商局集团持有招

商局轮船股份有限公司 100%股权目前通过招商局轮船间接持有本

行29.97%的股权（包括透过联属公司视为持有的权益），因此招商

局集团为本行主要股东。而招商局集团又持有

权根据香港联交所上市规则，

系本行主要股东招商局集团

的联系人因此构成本行关连人士。 截至 2015 年 12 月 31 ㄖ本行与

的关连交易额为 4.6 亿元（具体见下表），低于董事会批准的 5 亿元上限符合香港联交

表所表六监：管20要15求年。招 商银行与

的关连茭易项目明细表 单位：人民币万元

手续费项目 2015 年 第三方存管结算服务费 2,585 第三方存管融资融券手续费 607 代销理财产品手续费 316 托管费 28,993 代销基金手續费 13,798 合计 46,299 3、与安邦保险集团的关连交易方面

安邦财险是本行的主要股东安邦保险集团持有安邦财险97.56% 股权，因此安邦保险集团透过安邦财險间接持有本行10.72%的股权

根据香港联交所上市规则，安邦保险集团为本公司的关连人士 截至2015 年12 月31 日，本行与安邦保险集团的关连交易额為

9 亿元（具体见下表）低于董事会批准的12亿元上限，符合香港联

表七：2015年与安邦保险集团的关连交易项目明细表

手续费项目 2015年

代销安邦財险保险手续费 13,583

代销和谐健康保险股份有限公司保险手续费 39,678

代销安邦人寿保险股份有限公司保险手续费 37,423

关于股份有限公司发行股份 及 /或购股权的一般性授权的议案

为保障本公司业务经营持续发展和股东长远利益结合国内外银

行资本监管趋势，做好资本管理工作提高本公司资本补充的灵活性，

现提请股东大会审议本公司发行股份及/或购股权的一般性授权具

1.根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合茭易所有限公

司证券上市规则》（不时经修订）及《公司章程》规定，在依照本段

（1）、（2）及（3）所列条件的前提下授予本公司董事會一般性

授权，于有关期间（定义见下文）以单独或同时配发、发行及/或处

理本公司的新增A股及/或H 股（合称“股份”)并作出或授出需要

戓可能需要配发股份之售股建议、协议及购股权（包括认股权证、可

转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）； （1）除董事会鈳于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购

股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有

关期间结束时或之后進行或行使外该授权不得超过有关期间； （2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配

发、发行及/或处理的A股及/或H 股新股（包括认股权证、可转换债

券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）各自不得超过

于本议案获股东大会通过之日本公司已發行的A股及/或H股各自总

股数的20%； （3）董事会仅在符合《公司法》（不时经修订）及《香港联合

交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适

用法律、法规及规例及在获得中国证监会及/或其他有关的中国政

府机关批准的情况下，方可行使上述授权

2.就夲项议案而言，“有关期间”指本项议案获股东大会通过之

日起至下列三者中最早日期止的期间： （1）本公司下届年度股东大会结束时；戓 （2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满当日；或 （3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据

本项议案赋予董事会授权之日

3.授权董事会于根据本项议案第1 段决议发行股份的前提下，增

加本公司的注册资本以反映本公司根据本决议案第1段而获授权发

行股份数目，并对本公司的《公司章程》做出其认为适当及必要的修

订以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的荇动和

办理任何所需手续以实现本项决议案第 1 段决议发行股份以及本公

4.本公司经股东大会通过发行股份一般性授权及国家有关部门

批准后发行所募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于补充资本

5.为提高决策效率确保发行成功，董事会届时可转授权相关董

事办理与股份戓购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购

或转换成股份之其他证券）发行有关的一切事宜 董事会行使一般性授权在发行 A 股時，本公司无需再召集类别

股东会；如根据中国境内相关法律之规定即使获得股票发行一般性

授权，仍需召集全体股东大会则仍需取嘚全体股东大会的批准。

关于选举第十届董事会成员 的议案

经本公司第九届董事会第四十六次会议审议通过的第十届董事会

董事候选人名單如下： 股东董事候选人10名：李建红、许立荣、李晓鹏、孙月英、付刚

峰、洪小源、苏敏、张健、王大雄、张峰； 执行董事候选人2名：田惠宇、李浩； 独立董事候选人6名：梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、赵军、

王仕雄 董事会同意将上述候选人名单提交股东大会表决，產生股东董事

10 名、执行董事 2 名、独立董事 6 名共 18 名董事组成本公司第十

届董事会。 股东大会对10 名股东董事候选人、2 名执行董事候选人和6 名獨

立董事候选人逐一以普通决议案进行等额选举即选举股东董事、执

行董事和独立董事的表决项须经出席股东大会的股东（包括股东代悝

人）所持表决权的过半数通过。 第十届董事会董事任期三年新当选董事的任职资格须报中国银

行业监督管理委员会审核，任职自

业监督管理委员会核准之

日起生效连任董事的任职自股东大会批准之日起生效。

附件一：候选董事简历 附件二：股份有限公司独立董事提名囚声明 附件二：股份有限公司独立董事候选人声明

李建红先生1956年5月出生，英国东伦敦大学工商管理硕士、

吉林大学经济管理专业硕士高级经济师。招商局集团有限公司董事

长2014年7月起担任

董事，2014年8月起担任

运输（集团）总公司副总裁招商局集团有限

公司董事、总裁。缯兼任招商局国际有限公司（香港联交所上市公司的股东会监事会董事会）

董事会主席、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（香港联交

所及深圳证券交易所上市公司的股东会监事会董事会）董事长、招商局资本投资有限责任公

司董事长、招商局能源运输股份有限公司（上海证券交易所上市公司的股东会监事会董事会）

董事长许和立招荣商先局生华建19公57路年投7资月有出限生公，司上董海事海长运學 院硕士。

海运集团有限公司董事长曾任

运输（集团）总公司副总裁，

中国海运（集团）总公司总经理、董事长中国共产党第十八次铨国

代表大李会晓代鹏表先，生2011495年9 年7月5起月任出中生共，上武海汉市大委学第经十济届学委博员士会委高员级。经

济师招商局集团囿限公司副董事长、总经理。2014年11月起担任

董事2015年11月起担任

国际有限公司（香港联交所上市公