北京亿华通科技股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二〇一五年九月 目录 公司声明......II 重大事項提示......III 释义......VII 第一节公司基本情况......1 一、基本情况......1 二、股票公开转让概况......2 三、公司股权及股东情况......4 四、董事、监事、高级管理人员基本情况......24 五、公司最近两年及一期公司主要会计数据及财务指标......27 六、挂牌尽职调查相关当事人情况......28 第二节公司业务......30 一、公司主营业务、主要产品及其變化情况......30 二、公司组织结构及主要业务流程......37 三、公司的商业模式......44 四、公司关键资源......50 五、公司具体业务情况......63 六、公司所处行业基本情况......68 第三節公司治理......94 一、股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......94 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......94 三、违法违规及受處罚情况......95 四、公司的独立性......99 五、同业竞争......100 六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害公司权益的说明 ......102 七、公司董事、监事、高级管理人员情况......103 第四节公司财务......107 一、最近两年及一期的主要财务报表及审计意见......108 二、公司主要会计政策和会计估计......120 三、主要会计数据和财务指标......143 四、最近两年及一期主要资产情况......157 五、最近两年及一期主要负债情况......173 六、股东权益情况......178 七、关联方、关联关系、关联交易情况......179 八、资產负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......184 九、报告期内资产评估情况......186 十、股利分配政策和最近两年及一期分配情况......186 十一、控股子公司基本情况......187 十二、影响公司经营的风险因素......187 第五节有关声明......错误！未定义书签 一、主办券商声明......194 二、经办律所声明......195 三、签字会计师事务所聲明......196 四、签字注册资产评估机构声明......197 第六节附件......198 公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误導性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责囚保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见均不表 明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变 化引致的投资风险由投资者自行承担。 II 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、政策变化风险 当前我国政策扶持重点仍倾向于纯电动汽车及混合式插电汽车锂电池应用 相当广泛，囿于锂电池自身限制（如续航時间短等）我国将氢燃料电池纳入长 远规划，但不排除锂电池技术取得突破从而压制氢燃料电池发展的可能性。 二、公司技术风险 在國际上燃料电池在关键技术尤其是寿命上已经取得了突破，并进入了小 批量试运行以及降低成本的阶段在国内，燃料电池研发的整体技术要落后于国 际先进水平目前国内燃料电池方面主要的技术风险来自于如何通过技术手段降 低系统的成本，并提高燃料电池发动机的使用寿命 三、市场竞争风险 国外的燃料电池产业发展比国内起步早，国外厂商掌握的核心技术领先国内 企业至少3-4年的时间随着各国对於清洁能源的发展越来越重视，国外竞争对 手也逐渐进入中国市场产品在技术稳定性和价格上都对国内厂商形成竞争。 四、公司管理风險 随着公司的快速扩张对公司经营管理的要求不断提高，如果公司管理体系、 技术研发体系和销售体系不能迅速适应公司大规模的扩张将对公司的未来经营 和盈利产生不利影响。 五、公司市场风险 受迫于能源环境的双重压力我国政府加快发展新能源汽车，但从电动汽車 推广过程来看未来氢燃料电池汽车的推广可能也存在一定的过程，市场发展速 度可能存在风险 六、专业人才及团队流失风险 公司所屬行业为技术密集型行业。公司在市场拓展、项目实施的过程中对 于高素质的技术人才依赖程度较高，因此公司所拥有的专业人才数量囷素质以及 专业团队的稳定性是公司可持续发展的关键经过多年的发展，公司已拥有一支 III 素质高、创新力强的人才队伍虽然公司为员笁提供了多元化的发展平台及个性 化的发展路径，并建立了良好的人才稳定机制但仍然存在核心技术人员和优秀 管理人才流失的风险。 七、税收政策变化风险 公司于2013年12月20日被认定为软件企业并于2014年6月7日通过年审，继 续拥有软企资格公司根据《财政部、国家税务总局关於进一步鼓励软件产业和 集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）享受免征2014年 企业所得税的优惠政策。该通知第三条规定峩国境内新办软件生产企业经认定 后，自开始获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半 征收企业所得税据此，公司自2014年开始获利按上述规定免征2014年企业所 得税。 但根据软件企业证书相关规定软件企业实施年审制度，年审通过与否将直 接影响箌软件企业资格的存续而2015年软企认定、备案及年审工作已根据《国 务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）予鉯 取消，且有关部门对于软件企业如何享受税收优惠政策尚未明令通知故企业能 否继续享受软件企业自获利年度起前两年免征、后三年減半征收的优惠政策具有 不确定性。 如上述软件企业相关税收政策被取消公司仍可凭借高新技术企业的资质享 受相关税收减免政策。目湔公司仍进行相关研发且进度良好未来通过高新复审 的可能性较大，但仍然不能排除因高新技术企业证书被取消或国家税收政策改变 等帶来的成本增加风险 八、科研项目可持续性风险 报告期内，公司凭借在氢燃料电池动力系统领域的技术优势参与了多项国 家及北京市科技计划课题项目，取得各类课题经费共计10,376, herlands:Springer,. 80 客车并进行了示范运行；年间，开发了第2代电堆装配了100台 SUV，开始在国内进行示范和测试並对电堆性能进行改进；年，推 出了第3代燃料电池SUV和客车开始全球示范。2013年韩国宣布提前2年 开展千辆级别的燃料电池SUV（现代的ix35）生产，在全球率先进入燃料电池 电动汽车千辆级别的小规模生产阶段该SUV采用了100kW燃料电池、24kW 锂离子电池和100kW电机，70MPa的氢瓶可以储5.6kg氢气NEDC循环工况 8 續驶里程588km，最高车速160km/h2015年，美国华德公司（Ward）将该燃 料电池发动机评为北美年度十佳量产的发动机之一这是燃料电池首次入选，详 见表17 表172015年北美十佳发动机清单 获奖发动机 搭载发动机的车型 127kW永磁同步电机 宝马I3 6.2LOHVV8汽油机 雪佛兰科尔维特Stingray 6.2L机械增压OHVV8汽油机 1.8L涡轮增压DOHCL4汽油机 大众高爾夫（海外版） 2.0L涡轮增压DOHCL4汽油机 沃尔沃S60 （4）发展趋势总结 从美洲、欧洲和日韩等发达国家的燃料电池电动汽车发展现状看，全球主要 汽车公司大都已经完成了燃料电池电动汽车的基本性能研发阶段解决了若干关 键技术问题，其整车性能、可靠性、寿命和环境适应性等各方媔均已基本达到了 和传统汽车相媲美的水平详见表18和表19。随着这些发达国家的燃料电池 电动汽车技术趋于成熟其研究重点也逐渐集中箌提高燃料电池功率密度、延长 燃料电池寿命、提升燃料电池系统低温启动性能、降低燃料电池系统成本、大规 2million$ 未公开 未公开 为了实现该目标，世界各国纷纷制定了各自的加氢站建设规划以配合燃料电 池电动汽车的推广应用日本目前在名古屋、东京、大阪和福冈四个城市の间拟 建造100座加氢站，在2025年前扩大到1000个加氢站；到2030年计划建成覆 盖全国的加氢站数量达到5000个，燃料电池电动汽车的比例超过10%韩国 到2015年巳经建设了13座加氢站，预计到2020年建设168座加氢站沿韩国 高速公路建设成氢高速公路。美国计划于2017年建成至少84座加氢站达到单 站日产500公斤鉯上的氢气产量。虽然计划十分恢宏但是各国加氢站的实际建 设进度并没有预计的那么快。加氢站的建设成本是加油站的5倍且加氢站茬城 市中建设还面临一系列诸如土地和安全法规的限制。日本经产省通过发布《氢燃 料电池车普及策略》、修正《高压气体保安法》等措施为日本的燃料电池电动汽 车及加氢站的规划打下政策基础也为其他国家促进燃料电池电动汽车发展的提 供了相关法律法规及政策支持嘚参考。 1.我国燃料电池汽车产业概况 （1）发展现状 在国家“863”计划“十·五”电动汽车重大科技专项、“十一·五”节能与新能源汽 车重大項目、“十二·五”电动汽车关键技术与系统集成重大项目的支持下通过 产学研联合研发团队的刻苦攻关，我国的燃料电池电动汽车技术研发取得重大进 展初步掌握了燃料电池电堆和关键材料、动力系统与核心部件、整车集成和氢 能基础设施的核心技术，基本建立具有自主知识产权的燃料电池轿车与燃料电池 城市客车动力系统技术平台也初步形成燃料电池发动机、动力电池、DC/DC 变换器、驱动电机、供氢系統等关键零部件的配套研发体系，实现百辆级动力系 统与整车的生产能力先后在北京奥运会和上海世博会上进行示范运行。图16 为上汽制萣的燃料电池轿车发展规划图17为中国燃料电池客车的发展历程。 83 图162013年上汽公布的燃料电池研发计划 图17中国燃料电池客车研发历程 （2）技術和产业的差距分析 我国燃料电池轿车和国外典型产品的性能对比在整车总布置、动力性、经 济性、续驶里程等方面与国际的差距不大，混合动力系统集成和控制的水平差距 也不大但是燃料电池发动机的功率明显低于国外水平，国内典型轿车例如上汽 的燃料电池发动机茬35~50kW左右但是国外的基本在90~100kW的水平。根 本原因在我国装车的燃料电池发动机的体积比功率密度远远低于国外先进水平 而轿车可以提供燃料电池安装空间有限，从而限制了我们的燃料电池发动机的总 功率尽管在“十二五”期间我国已经突破了金属双极板电堆的关键技术，樣堆的 功率密度达到了2kW/L但是该电堆还没有形成完整的燃料电池发动机并装车。 84 预计“十三·五”期间该差距将明显缩短，从而可以提高我国轿车燃料电池发动机 的整体功率水平。 我国燃料电池城市客车性能多数指标（加速时间、最高车速、续驶里程、氢 气消耗量等）和国外產品水平相当其中氢耗指标和整车成本还有一定优势。我 国的客车的燃料电池混合动力系统的构型和集成水平在国际上是处于先进水平 但是由于我国的燃料电池发动机本身的耐久性和国外相比还比较低，使得我国燃 料电池客车耐久性(3000h)和寿命明显低于国外燃料电池客车(10000h)的沝平 目前我国已经装车的燃料电池发动机，尚未采用高功率密度的金属双极板 而采用的是碳板或者复合板。与国外采用碳板或者复合板的燃料电池发动机相 比我们的发动机功率密度基本相当，在1kW/L的水平；但与采用金属双极板 的电堆相比功率密度差距明显；国外基本茬2.5kW/L~3kW/L的水平。我国的 燃料电池发动机的耐久性和国外有明显的差距国外的电堆在客车工况下已经寿 命达到了18000小时，我们的电堆寿命还只有幾千小时在燃料电池发动机关键 零部件方面，我国与国外水平相比差距较大基本没有成熟产品，产业链配套体 系很不完善具体情况洳表20所示，而这些附件非常重要是影响电堆性能和 寿命的关键。其中空压机组件（包括空压机加上空压机电机等）不仅是限制燃料 电池發动机功率密度（从而降低成本）的重要原因之一也是影响发动机的可靠 性和耐久性的重要部件。又如氢气再循环泵是解决电堆水管理嘚重要部件也是 影响燃料电池发动机的耐久性的重要部件，但是我国尚未有研发并批量生产的企 业需要针对这些零部件开展研制攻关囷国际合作。 85 （a）我国燃料电池发动机对标 （b）我国燃料电池轿车的对标 （c）我国燃料电池客车对标 图18我国燃料电池发动机、燃料电池轿車与燃料电池客车的对标与2020目标 表20燃料电池发动机零部件的国内外性能对比 国外现状与水平(2014年) 国内现状与水平 国外在10年前开始在政府支持丅开发燃料电池专用压 国内只有广东的一家企业 缩机美国DOE支持了ADLittleInc.、Honeywell、VAIREX 在进行燃料电池专用离心式压 Corporation、Mechanology，LL等企业以及瑞典的 缩机的开发，目前处于开发设计 压缩机 OpconAutorotorAB对多种压缩机进行比较开发目前比较 的初期阶段。可靠性和耐久性得 典型的是Honeywell的离心式压缩机和Opcon的双螺杆压縮 较差需要性能提升。 机二者已经达到产品的要求，在多款燃料电池系统中进行 了长时间的运行 目前国际上主流技术是Gas-to-Gas加湿器。国外已经有 国内尚无相应的零部件开 许多厂家已经开发并形成产品能够满足备用电源到燃料电 发商开发此类产品，基本上是采 加湿器 池客車用的加湿需要如美国的Perma-Pure生产的管式加湿 购国外的产品。一些研究单位开 器、加拿大Dipont生产的板式加湿器、德国Mann-Hummel 展了基础研究； 86 生产的板式和管式加湿器和德国FreudenbergFCCT生产的 在如何小型化和取消增湿 管式加湿器等； 器方面缺少系统优化的经验和 丰田等一些大企业开始采用先进的系统设计，取消了加 能力 湿器，提高低温冷启动性能 美国Park公司开发出氢气循环泵可用于不同的燃料电 尚未见过有厂家研发过类 氢循环裝 池电动汽车，美国Argonne国家实验室开发了氢气引射装置 似产品一些研究单位开展了基 置 以及与氢循环泵混合循环系统，各大汽车公司也开發相应的 础研究缺少大流量的氢气再循 氢气循环装置并用于了燃料电池发动机上。 环泵及其驱动电机 尚没有专门从事针对燃料 丰田已經将DCDC与燃料电池直接集成在一起，作为燃 电池DCDC研发的厂家DCDC DC/DC 料电池系统的一个执行器，提高了系统集成度 对燃料电池的特殊控制和保护 邏辑尚不清楚。 世界主要汽车工业发达国家都制定了氢能基础设施的发展技术路线图并由 能源公司牵头大力建设加氢站等基础设施，相關计划见表21我国目前还没有 明确的加氢站等基础设施的建设规划。国外已经发展到70MPa的车载储氢系统 和对应的加氢站我国目前还只有35MPa，吔限制车载氢系统的储氢能力 表21现有各国加氢站规划对比 加氢站 日本 韩国 美国 德国 中国 现有数量 100 43 68 300 2 800 没有明确的 计划（年份） 168（2020） >100（2018） 1000（2017） （2025） 规划目标 （3）氢燃料电池汽车及纯电动/混合动力汽车的国内发展情况 国内政策逐渐减小对锂离子电池的扶持力度，对氢燃料电池的扶歭力度保持 不变 财政部、科技部、工信部和发改委联合发布的下一届阶段新能源汽车补贴政 策《关于年新能源汽车推广应用财政支持政筞的通知》（财建 [号）中关于补贴标准有明确规定：“2017－2020年除燃料电池汽车外 其他车型补助标准适当退坡，其中：2017－2018年补助标准在2016年基础仩下 降20%2019－2020年补助标准在2016年基础上下降40%。”具体补贴标准见 87 下表 纯电动、插电式混合动力等客车推广应用补助标准（单位：万元/辆） 车 標准车（10米＜车长≤12米） （可拿到补贴最高）低为例，2016年的国家补助金额为50万/辆年 的补助标准为40万/辆，年补助标准为30万/辆 另外，对于其他长度的客车其补助标准相应有变化的。规定如下“6米及 以下客车按照标准车0.2倍给予补助；6米＜车长≤8米客车按照标准车0.5倍给 予补助；8米＜车长≤10米客车按照标准车0.8倍给予补助；12米以上、双层客 车按照标准车1.2倍给予补助” 以6-8米、续驶里程在250km以上的纯电动客车为例，如果单位载质量能 耗最高则2016年的补贴为25万/辆，年为20万/辆年为 15万/辆。 同样对纯电动和插电式混合动力乘用车也有类似的规定。以续驶里程超过 250km的纯电动乘用车为例2016年补贴为5.5万/辆，年补贴为4.4 万/辆年补贴为3.3万/辆。 对燃料电池汽车的扶持力度保持不变预计2020年后，燃料电池汽车的国 家补助仍将继续但力度可能减小。 工信部数据显示2014年我国共生产8.39万新能源汽车（纯电动和插电式混 合动力），而2015年1-7月我国共苼产新能源汽车9.553万辆同比增长2.5 倍。可见经过前几年的示范推广纯电动/插电式混合动力汽车的市场逐步形成。 预计2015年底或2016年初达到20万辆嘚生产规模可以认为进入市场导入期， 88 逐渐减少补贴势在必行 而同期，我国燃料电池汽车一直处于示范运行阶段技术上仍在跟踪国際先 进水平。 我国燃料电池轿车和国外典型产品的性能对比在整车总布置、动力性、经 济性、续驶里程等方面与国际的差距不大，混合動力系统集成和控制的水平差距 也不大但是燃料电池发动机的功率明显低于国外水平，国内典型轿车例如上汽 的燃料电池发动机在35~50kW左右但是国外的基本在90~100kW的水平。根本 原因在我国装车的燃料电池发动机的体积比功率密度远远低于国外先进水平而 轿车可以提供燃料电池咹装空间有限，从而限制了我们的燃料电池发动机的总功 率 通过北京奥运会、上海世博会和新加坡青奥会的示范运行，我国燃料电池城 市客车性能多数指标（加速时间、最高车速、续驶里程、氢气消耗量等）和国外 产品水平相当其中氢耗指标和整车成本还有一定优势。峩国客车的燃料电池混 合动力系统的构型和集成水平在国际上是处于先进水平但是由于我国的燃料电 池发动机本身的耐久性和国外相比還比较低，使得我国燃料电池客车耐久性 (3000h)和寿命明显低于国外燃料电池客车(10000h)的水平2015年，我国最大 的一笔商业化燃料电池汽车订单就是28辆燃料电池客车关键零部件方面，我 国燃料电池系统的耐久性与国外相比存在差距较大电堆的寿命尚未超过5000 小时，而国外的电堆则达到15000尛时 （4）新能源客车发展情况 交通运输部《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意 见》（交运发〔2015〕34号）中明确提絀“到2020年，新能源城市公交车达到20 万辆新能源出租汽车和城市物流配送车辆共达到10万辆。” 根据前一阶段我国新能源汽车发展的情况來看，2014年我国新能源 客车市场占有量达到5.6%，超过3万辆因此可以预见，下一阶段我国燃料电 池客车的发展速度将大大超过燃料电池乘用車的发展速度 （三）行业竞争状况 1.行业竞争的基本情况 （1）国外行业竞争情况 国外的竞争对手，主要是国际大型整车企业如丰田、戴姆勒克莱斯勒等， 但从其目前各车企的研发规划来看均集中在乘用车领域，在客车领域尚无大规 模量产规划 （2）国内行业竞争情况 亿華通多年来一直坚持氢燃料电池动力系统的研发和应用，公司主营业务氢 燃料电池动力系统在国内行业中处于领先地位尚无有力竞争对掱。 行业内曾经和潜在竞争对手有：上海燃料电池汽车动力系统有限公司该公 司技术与亿华通公司相近，是同济大学新能源汽车的产业囮落地企业但该公司 目前主要针对小轿车市场，很少涉足大客车领域该公司2014年3月出售给中 电海康集团有限公司，目前主要研发微电动車 另外，上汽集团一直从事燃料电池轿车开发在客车领域及其他领域与亿华 通不存在竞争关系。 新源动力股份有限公司以燃料电池電堆的材料为研究和开发重点，并作为 独立产品出售燃料电池系统中其他辅助系统的研发深度不足，特别在系统控制 技术、软件应用开發商上缺少足够技术实力同时，对车载环境、终端客户需求 了解不足 上海神力科技有限公司是国内最早成立研究开发车用燃料电池公司，具有丰 富研发和生产经验以电堆关键材料及部件的研发和生产为主，并作为独立产品 出售 2.行业进入壁垒 90 （1）核心技术壁垒 氢燃料電池汽车动力研发属于循环经济、能源交通领域的前沿课题。要想建 立完整的动力系统开发条件必须要拥有关键技术突破、成果转化和學术交流等， 还需要拥有较完备的科研开发平台新进入该行业的企业很难在短时间内拥有这 些资源。 从全球的角度来看氢燃料电池的關键技术基本攻克，目前的主要任务是降 低成本当前主要从材料和规模化生产两个角度来降低成本。 材料方面目前主要工作是减少贵金属铂的使用。日本在这方面的进展较快 如丰田方面已经可以将铂的用量减少到30%，大大降低了燃料电池电堆的成本 规模化生产方面，2014姩底丰田MIRAI燃料电池汽车的推出大大推动了 燃料电池汽车产业的发展。按照美国能源部《2013FuelCellTechnologiesMarket Report》的测算以年产50万套计算，燃料电池系统的成夲达到$30/kW的水平 时燃料电池在成本上将与传统内燃机具有相当的竞争力。目前的水平是燃料电 池系统成本2013年达到$55/kW预计2020年将达到$40/kW。 （2）客戶资源壁垒 燃料电池产业链上的企业只有通过长期的研发以及拥有的先进专利技术才 能逐步建立起稳定、忠诚的客户资源客户对产品的使用习惯、对供应商的熟悉， 以及对服务和技术应用功能的延续性需要使其对原有服务厂商和产品容易形成 依赖。新的行业进入者很难茬短期内培养出稳定、忠诚的客户资源 （3）人才壁垒 燃料电池动力系统专业性极强，这就对燃料电池动力系统解决方案提供商的 研发、實施和维护队伍提出了很高的要求到目前为止，国内高校中相关专业非 常少每年培养出的人才很有限，导致新进入的企业面临人才瓶頸的制约 （4）专利壁垒 专利授权量是衡量一个特定产业创新水平和研发项目成功与否的重要标志。 2002年以来燃料电池技术一直是全球清潔能源技术知识产权最热门的发展领 域。在国内只有少数企业在燃料电池汽车领域的研发水平非常强劲，专利的授 权量远超过新进入的企业 91 （四）影响行业发展的主要因素 1.行业发展的有利因素 （1）产业政策的支持 因受节能与环保等方面政策的影响，2009年开始财政部、科技部、工业 和信息化部、发展改革委等四部门共同启动组织实施“十城千辆”节能与新能源汽 车示范工程，我国新能源汽车发展由科技研發进入到示范推广阶段2010年10 月，国务院印发《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将新能源汽车 列为七大战略性新兴产业之一。2012年6月国务院印发《节能与新能源汽车 产业发展规划（年）》。2014年国务院及有关部门先后发布多项加快 新能源汽车发展的政策措施，噺能源汽车市场发展出现快速增长的良好势头我国 推广已经铺开因此，2014年又被业界称为“中国新能源汽车元年” （2）行业联动支持 当湔包括我国在内的全球新能源汽车市场发展势头强劲，主要得益于相关配 套产业的技术进步以及政府在应对能源安全和环境污染出台的一系列扶持政策 在此背景下，燃料电池汽车的大规模商业化量产将很快到来 2.行业发展的不利因素 （1）配套基础设施建设尚待完善 目前，卋界各国氢燃料电池汽车应用的最大障碍是缺乏氢气加注站截至 2013年年底，投入使用的全球加氢站总数已达到208座计划再建造127座。 而目前峩国的加氢站仅有2座建设地在一线城市北京和上海，并且都只是示范 工程与国外的氢高速公路(一条具多座加氢站的公路)相比差距甚远。虽然中国 政府对于日加氢能力不少于200公斤的新建燃料电池汽车加氢站将每座补贴400 万元以鼓励各地建设加氢站，但反应平平 （2）原材料成本有待下降 用氢作为主要燃料，可以实现较快的加注同时单位质量的氢能够实现比汽 油更长的里程。但缺点在于制造和使用成本都過高（质子交换膜、铂催化剂、高 纯氢存储）而且装备复杂庞大。 氢燃料电池的成本一直处于下降过程中成本削减的主来因素是贵金屬和质 子交换膜用量的减少，但在汽车应用方面仍然不具有优势 92 （3）人才与技术限制 我国燃料电池的企业集中于PEMFC和SOFC领域，但是技术差距與国外非 常大主要是由于面临人才和技术的瓶颈。虽然国产质子交换膜的技术与国外差 距已经缩小但电堆与电池堆控制技术尚不完善，且存在电池寿命过短问题 （五）市场分析 技术方面，燃料电池关键技术问题经过近年的大力攻关基本得到解决。燃 料电池汽车在整車性能、可靠性、环境适应性和耐久性方面与传统汽车相当成 本方面，随着一系列关键技术和材料的研发已经大幅度下降，大规模商業化的 条件基本成熟 根据美国能源部（DOE）的估算(见图19)，基于2013年的技术水平在年 产500，000套的规模下车用燃料电池系统的成本已经降到55美え/kW，较之 2006年的124美元/kW已下降了56%最终的目标是下降到30美元/kW。 图19燃料电池系统大批量生产（50万台/年）条件下的成本 根据日本富士经济调查公司茬《2015年燃料电池相关技术及市场展望》中 预测到2030年燃料电池汽车全球市场规模将超过198万-199万辆，总金额将 达4.75万亿日元（约2400亿元人民币）洳果再加上家庭、企事业单位用燃料 电池系统，全球市场规模将达6.49万亿日元（约3300亿元人民币） 93 第三节 公司治理 一、股东（大）会、董事會、监事会的建立健全及运行情况 （一）有限公司股东会、董事会、监事的建立健全及运行情况 有限公司成立初期设有股东会、执行董事忣监事，并于2014年10月改设董事 会上述机构（人员）的构成均符合法律法规和公司章程的规定，职责相对清晰 形成的决议能得到实际执行。有限公司制定了《公司章程》在实际运作过程中， 基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作就增加注册资本、股 权變更、住所变更、整体变更等重大事项召开股东会进行决议，但有限公司阶段 公司治理尚不完善，存在股东会会议记录、董事会决议（執行董事决定）保存不 完整等问题 （二）股份公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 股份公司设股东大会，由5名自然人股东及6名法人（企业）股东组成股份 公司设董事会，由5名董事组成董事由股东大会选举或更换，任期三年；董事 会设董事长一人由铨体董事选举产生。股份公司设监事会由三名监事组成， 任期三年其中1名职工监事由职工代表大会选举产生，其余2名监事均由股东大 會选举或更换；监事会设监事会主席一名由全体监事选举产生。 股东大会、董事会、监事会均严格依照《公司法》、《公司章程》及“彡会” 议事规则履行职责截至本公开转让说明书出具之日，公司共召开过1次股东大 会、1次董事会会议、1次监事会会议所形成的有效决議均能得到实际执行。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 董事会对公司治理机制执行情况评价如下： （一）公司法人治理机淛建立情况 股份公司成立后公司根据《公司法》及其它相关法律法规、《公司章程》 规定，建立了股东大会、董事会、监事会和高管层“三会一层”的法人治理结构 并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其配套指引等法律法规 94 的规定制定了股份公司章程、“三会”议事规则、总经理工作细则及《对外担保管 理制度》和《关联交易管理制度》等制度。 公司现有的治理机制基本能为全体股東提供适当保护并保证股东能够充分 行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利同时公司各项管理制度也足以维 护公司资产的安全性忣完整性，保证公司各项生产经营活动顺利进行提高公司 运作质量及效率。 （二）公司治理的实际执行情况 有限公司阶段公司基本能夠按照《公司法》和公司章程的规定进行运作， 就增加注册资本、股权变更、住所变更、整体变更等重大事项召开股东会议进行 决议但昰也存在股东会会议记录、董事会决议（执行董事决定）保存不完整等 问题。 自股份公司成立以来公司能够遵照公司章程中关于“三会”权利义务的规 定，召开股东大会、董事会和监事会截至本公开转让说明书出具之日，公司共 召开了1次股东大会1次董事会，1次监事会均按照《公司法》及公司章程规 定的程序召集、召开，出席人数符合要求表决程序符合要求，会议记录完整 相关决议能够得到执行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形 （三）公司治理机制的不足及改进措施 随着经营环境的变化、公司的发展，难免会絀现一些制度缺陷和管理漏洞 并可能影响到公司治理的有效性。未来公司将不断完善公司的公司治理机制和内 部控制制度体系加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面 的培训，充分发挥监事会的作用督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按 照《公司法》、《公司章程》的相关规定，各尽其职勤勉、忠诚地履行义务， 使公司治理更加规范以保障公司稳定、健康、持续发展。 彡、违法违规及受处罚情况 （一）公司及其控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况 1.公司于报告期内存在一例消防处罚北京市公安局海淀分局消防部门曾 95 于2013年出具海公（消）行罚决定[号《行政处罚决定书》，对公司 处以1万元罚款由于资料保管问题，前述处罰决定书已无法调取但此次失火 是由第三方在利用公司场地拆解机动车过程中过失所致，火情较小且并未造成人 员伤亡及财产损失公司积极履行主动报告义务并于2013年9月18日缴付了上 述罚款，北京市海淀区公安消防支队对此已出具证明确认公司自设立至今未发 生重大消防倳故。 另申报律师亦出具意见“上述公司火灾处罚行为是第三方在亿华通公司提 供的场地上失误所致，亿华通公司不是事件的当事人僅是电源管理业主，自身 不具有过错；事件发生后公司高度重视，不但及时缴纳了罚款而且进行了内 部专项培训和整改，此行政处罚數额较小、情节轻微造成影响有限，相关处罚 也处理完毕；截至本法律意见书出具之日公司未再受到此类行政处罚。 此外经本所律師核查北京市公安局海淀分局消防支队出具的《证明信》， 证明公司自设立至证明信开具之日（2015年7月6日）未发生重大消防事故 综上，本所律师认为上述被处罚行为不构成重大违法行为，不会对公司资 产、财务状况及公司的经营发展产生重大不利影响亦不会对本次挂牌產生实质 性影响。” 综上公司于报告期内所受消防行政处罚并不属于重大违法违规情形，不会 对公司生产经营行为造成重大不利影响 2.公司曾存在社保公积金缴纳不规范的情形，具体情况如下： 自公司设立至2013年1月公司通过人事代理机构为其员工缴纳社保公积 金。根据相關法律法规规定用人单位应自设立之日起30日内办理社保及公积 金登记、应自用工之日起30日内为其员工办理社保及公积金登记手续。公司設 立及用工后未及时办理社保及公积金登记不符合相关规定但公司并未发生漏 缴、欠缴、不缴社保及公积金等侵害员工权益的情形。之所以通过人事代理机构 缴纳主要是考虑到公司处于初创期，规模较小、组织机构及人事管理制度不甚 健全为保证员工社保公积金按期足额缴纳，公司特委托人事代理机构予以办理 相关社保缴纳事宜 但上述违规行为现已消除，公司现已建立较为健全的人事管理制度及组織机 96 构并分别于2013年1月、2015年7月完成社保、公积金开户工作，现已转为 以公司户头继续为其员工按期、足额缴纳社保根据北京市海淀区人仂资源和社 会保障局于2015年7月7日出具的京海人社证字[2015]第437号《证明信》， 证明公司自开户以来不存在因违反劳动法律法规而受处罚的情况且公司控股股 东、实际控制人已出具承诺：若公司因上述社保公积金缴纳不规范行为招致任何 处罚等损失，其愿意作出全额补偿 综上，公司上述社保、公积金缴纳曾存在不规范性但公司并未损害员工权 益，且已积极整改并取得一定成效不会对公司的经营发展产生重大不利影响。 申报律师认为：公司虽未给个别员工缴纳社会保险但其均有合法、合理的 原因和理由；公司员工的住房公积金及成立之初的社會保险虽由诚通人力资源有 限公司代缴，存在不规范的情况但此人力资源公司已出具两份《情况说明》， 表示在其代缴亿华通公司员工嘚社保和住房公积金期间不存在欠缴、漏缴的情 形，并且截至本法律意见书出具之日公司已解除与诚通人力资源有限公司的委 托，开設了独立的住房公积金账号能够自主为公司员工缴纳社会保险和住房公 积金；此外，涉及上述问题的员工已全部出具《声明》表示知悉並承诺不向公司 主张权利或赔偿公司的实际控制人亦已承诺代为承担由此导致的补缴、补偿、 赔偿费用及相关损失。结合《审计报告》忣海淀区人力资源和社会保障局出具的 书面证明前述情形不构成重大违法行为，不会对公司的持续经营及本次挂牌产 生实质性影响 3、公司（包括有限公司）按小规模纳税人、一般纳税人分阶段缴纳增值税 的合法合规性 亿华通有限在成立时符合小规模纳税人的标准；2013年7月18ㄖ，北京市 海淀区国家税务局出具《北京市海淀区国家税务局税务事项通知书》（海税通 [13-09-1686]号）认定和批准亿华通有限自2013年8月起为增值税┅般纳税人。 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）第十一条第 二款规定：“小规模纳税人的标准由国务院财政、税務主管部门规定”；第十二条 规定：“小规模纳税人增值税征收率为3%”；第十三条规定：“小规模纳税人以外 的纳税人应当向主管税务机關申请资格认定具体认定办法由国务院税务主管部 97 门制定。小规模纳税人会计核算健全能够提供准确税务资料的，可以向主管税 务机關申请资格认定不作为小规模纳税人，依照本条例有关规定计算应纳税 额”。 根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局 令第50号）第二十八条规定：“条例第十一条所称小规模纳税人的标准为：（一） 从事货物生产或者提供应税劳务的纳稅人以及以从事货物生产或者提供应税劳 务为主，并兼营货物批发或者零售的纳税人年应征增值税销售额（以下简称应 税销售额）在50萬元以下（含本数，下同）的；（二）除本条第一款第（一）项 规定以外的纳税人年应税销售额在80万元以下的。” 根据上述规定小规模纳税人系以纳税人年应征增值税销售额的金额确认， 无需经过特别的认定批准程序；小规模纳税人以外的纳税人应当向主管税务机关 申請资格认定 主办券商及申报律师认为：因公司（包括有限公司）主营业务为燃料电池动 力系统的开发与产业化，根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财 政部、国家税务总局令第50号）第二十八条（二）之规定公司年应税销售额 在80万元以上的，才有资格向主管税务机关申请认定为一般纳税人亿华通有 限于2012年7月成立时制定了规范的财务管理制度并在有限公司内部有效运行， 但由于不满足年应稅销售额在80万元以上成立后一年内一直按照小规模纳税 人缴纳增值税，亿华通有限在此阶段按小规模纳税人缴纳增值税合法合规自有 限公司设立至2013年7月，亿华通有限年应税销售额累计达到80万元以上符 合申请认定为一般纳税人的标准，其于2013年7月18日收到主管税务机关出具 嘚《北京市海淀区国家税务局税务事项通知书》并于同年8月起转为一般纳税人 缴纳增值税符合《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中華人民共和国增值税暂 行条例实施细则》的有关规定 除以上情况之外，公司于报告期内不存在其他违法违规及受处罚的情况 （二）控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在违法违规及受处罚的情况亦 不存在重夶诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、冲裁事项。 98 四、公司的独立性 （一）业务独立性 公司建立了较为完善的业务体系能以自身名义独竝开展业务，具有直接面 向市场的独立经营能力；公司拥有独立的经营场所及完整的法人财产权能够独 立支配各项生产要素，顺利组织囷实施经营活动；公司控股股东、实际控制人已 承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务 （二）资产独立性 公司系由北京亿华通科技囿限公司整体变更设立，拥有独立、完整的资产结 构股份公司设立时，公司整体继承了有限公司的业务、资产、机构及债权债务 未进荇任何业务和资产剥离；公司目前租赁使用的主要办公场所，均由公司独立 与出租方签订租赁合同；公司对所拥有的资产独立登记管理資产权属清晰，不 存在对控股股东、实际控制人及其控制的企业形成重大依赖的情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司未以资产、信用为公司股东及其他关 联方的债务提供担保也不存在将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他 关联方的情况。报告期内公司應收清佰华通170万元，该笔款项已于2015年7 月31日归还除此之外，公司不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联 方占用而损害公司利益嘚情况公司对其资产拥有完全的控制支配权。 （三）人员独立性 公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度公司嘚董 事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不 存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决萣的情况截至本说明书出 具之日，除宋海英同时兼任控股子公司神力科技财务总监外公司其他高级管理 人员均在股份公司专职工作并領取报酬，均不存在就职于公司控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业或从中领取报酬的情况公司高级管理人员就未在公司 股东控淛的其他单位双重任职的事宜出具了书面声明。公司设有综合管理部门 负责行政、人事等事务，对人员聘用、劳动合同签署、工资报酬、福利缴纳等均 制定有相关规则公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 99 业中兼职。 （四）财务独立性 公司设有独竝的财会部门建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策具有较规范的财务会计制度。在银行独立开户不存在与控股股东、實际控 制人控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人依法独立纳 税，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企業混合纳税的情况公司不存 在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情形。 （五）机构独立性 公司已建立股东大会、董事会、监事会等公司治理制度公司的组织机构独 立于控股股东、实际控制人，公司具有健铨的内部经营管理机构独立行使经营 管理职权，股份公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构 混同的情形公司擁有机构设置自主权，公司机构独立运作不存在混合经营、 合署办公的情形。 五、同业竞争 （一）与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争 截至本公开转让说明书出具日除本公司以外，公司控股股东、实际控制 人张国强还直接持有清佰华通23.75%股权直接持囿水木华通18%股权并可对 水木华通全资子公司有车租赁施加重大影响，具体情况如下： 公司名称 主营业务 经营范围 技术推广服务；会议及展覽服务；市场调查；企业策划； 翻译服务；销售工艺品、机械设备、电子产品、通讯设备、五 组织商业 金交电、汽车配件、化工产品（不含危险化学品）、文具用品、 清佰华通 培训 计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询；产品设计；计算机 技术培训；基础软件服务；应用軟件服务（不含医用软件）； 计算机系统服务；数据处理；维修计算机；货物进出口；技术 100 进出口；代理进出口 技术开 技术开发、技术服務、技术咨询、技术推广（依法须经 水木华通 发、技术服务 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 汽车租赁（不含九座以仩客车）；销售汽车零配件；技术 新能源汽 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基 有车租赁 车租赁 础软件服务；应鼡软件服务；计算机系统服务；技术检测；产 品设计 清佰华通的经营范围中“技术推广服务”一项虽与公司经营范围存在重合，但 清佰華通主营业务为“组织商业培训”与公司主营业务并不存在现实或潜在的同 业竞争，且作为清佰华通已出具《避免同业竞争承诺函》承诺将不直接或间接 从事或参与任何在商业上可能对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在 同业竞争关系的任何权益且自承诺の日起，将不与公司拓展后的产品获业务发 生竞争否则清佰华通将主动退出竞争。 水木华通与有车租赁的经营范围虽与公司存在部分重匼但水木华通为公司 参股子公司，且其目前除持有有车租赁100%股权之外并未从事其他业务与公 司不存在现实或潜在的同业竞争；有车租賃为水木华通的全资子公司，其目前从 事新能源汽车租赁业务与公司不存在现实或潜在的同业竞争。 申报律师亦出具意见确认公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业不存在从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争 综上，公司不存在与控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业存在同业竞 争的情况 （二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺 2015年7月，公司控股股東、实际控制人张国强出具了《避免同业竞争承诺 函》承诺：（1）将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公 司构成竞爭的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的 业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的 101 权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经 济实体、机构、经济组织中担任总经理、副總经理、财务负责人、营销负责人及 其他高级管理人员或核心技术人员。（2）如公司进一步拓展其产品和业务范围 将不与公司拓展后的產品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞 争的，本人及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：停止生产构成競 争或可能构成竞争的产品或停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务，或将相 竞争的业务纳入到公司来经营或将相竞争的业务转让給无关联的第三方 截至本公开转让说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人不存在直接或 间接经营与本公司相同或相似业务的情形公司与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。 六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害公司权益的说明 （一）报告期内，公司资金占用及对外担保情况 截至本公开转让说明书出具之日公司不存在资金被控股股东、实际控制人 忣其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业提供担保的情况 （二）为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害公司权益采 取的措施及作出的承诺 为了防止控股股东、实际控制人及其控制的企业损害公司权益，建立防圵控 股股东及关联方占用资金的长效机制公司制定了《公司章程》、《董事会议事 规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制喥》、《对外投资管理办法》 及《防止控股股东及关联方占用公司资金的管理办法》等制度，公司通过健全的 资金占用防范及责任追究机淛在机构设置、职权分配、业务流程及信息披露等 各方面进行有效监督和相互制约，有效防范了大股东及其他关联方违规占用资金 等可能损害公司权益的现象发生 另外，公司控股股东、实际控制人张国强已对此出具承诺如下：“1.截至本 承诺出具之日本人及其他股东、關联方不存在违规占用亿华通资产尚未偿还的 情形，亦不存在其他可能损害亿华通公司权益的情形2.公司现已制定《公司章 102 程》及《防止控股股东及关联方占用公司资金的管理办法》等一系列制度，公司 将严格按照上述制度规定执行以防范公司资产被违规占用或产生其他可能损害 公司权益的情形本人作为亿华通控股股东，将积极监督公司上述制度的实施” 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份 的情况 持股数量 持股比例 其直系亲属持有 姓名 在公司任职情况 （股） （%） 公司股份情况 张国强 董事长兼总经理 7,000,000 50.0189 —— 吴勇 董事 —— —— —— 滕人杰 董事 —— —— —— 张禾 董事兼副总经理 1,500,000 10.7183 —— 宋海英 董事、副总经悝兼财务负责人 —— —— —— 邱庆 监事会主席 —— —— —— 袁良永 监事 —— —— —— 戴东哲 职工代表监事 —— —— —— 吴晓核 董事会秘书 —— —— —— 合计 8,500,000 60.7372 —— （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 截至本公开转让说明书出具之日，公司董事、监事、高级管悝人员之间不存 在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书出具日，公司董事、监事、高级管理囚员对外投资情 况如下： 对外广州晶银投资公司司 姓名 公司职务 对外广州晶银投资公司司名称 持股比例（%） 与本公司关系 清佰华通 23.75 受同一控制 董事长兼总 水木华通 18.00 参股子公司 张国强 经理 参股子公司的 有车租赁 18.00 全资子公司 吴勇 董事 北京水木创信投资管理中心 62.50 股东单位的执 103 对外廣州晶银投资公司司 姓名 公司职务 对外广州晶银投资公司司名称 持股比例（%） 与本公司关系 （普通合伙） 行事务合伙人 北京水清科技有限公司 50.00 —— 北京荷清投资咨询有限公司 10.00 —— 滕人杰 董事 北京水清科技有限公司 20.00 —— 董事、副总经 张禾 清佰华通 23.75 受同一控制 理 董事、财务总 北京华宇恒丰金属材料有限公 宋海英 20.00 —— 监、副总经理 司 职工代表监 戴东哲 清佰华通 23.75 受同一控制 事 除张国强、张禾直接持有公司股份之外公司其他董事、监事、高级管理人 员均不存在直接或通过所投资企业间接持有公司股份的情况；上述所投资企业 中，清佰华通实际经营商業培训等业务与公司主营业务不同；水木华通目前除 持有有车租赁100%股权外实际并未经营其他业务；有车租赁主营业务为新能源 汽车租赁，北京水木创信投资管理中心（普通合伙）主营业务为投资咨询、投资 管理与公司业务不同，故公司董事、监事、高级管理人员的上述對外投资与本 公司利益不存在冲突 截至本公开转让说明书出具之日，除上述情况外本公司董事、监事、高级 管理人员不存在其他对外投资情况。 （四）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况 截至本公开转让说明书出具之日公司董事、监事、高级管理人员外部兼职 情況如下： 公司职 兼职单位与公 姓名 兼职单位 兼职职务 务 司的关系 清佰华通 执行董事 受同一控制 水木华通 董事长 参股子公司 董事长 张国 参股孓公司的 兼总经 有车租赁 执行董事 强 全资子公司 理 神力科技 董事长 控股子公司 北京水木国鼎投资管理有限公司 总经理 —— 吴勇 董事 执行事務合 北京水木启程创业投资中心（有限合伙） 股东 伙人代表 104 执行事务合 股东 北京水木扬帆创业投资中心（有限合伙） 伙人代表 执行事务合 股东 北京水木长风股权投资中心（有限合伙） 伙人代表 执行事务合 股东单位的执 北京水木创信投资管理中心（普通合伙） 伙人 行事务合伙囚 北京荷塘探索创业投资有限公司 监事 —— 启迪创业投资管理（北京）有限公司 监事 —— 董事长、法定 北京水木元生科技有限责任公司 —— 代表人 天津新清研投资管理有限公司 副董事长 —— 北京水木华通科技有限公司 董事 参股子公司 北京长能环境大数据科技有限公司、北 京朗视仪器有限公司、北京大清生物技 术有限公司、北京华瑞创源环保科技有 董事 —— 限公司、北京信汇生物能源科技有限公 司、北京品驰醫疗设备有限公司、北京 华卓精科科技有限公司 北京北方微电子基地设备工艺研究中心 董事 —— 有限责任公司 北京清能华通科技发展有限公司 董事 —— 北京水清科技有限公司 董事 —— 滕人 董事 水木博展科技发展（北京）有限公司 董事 —— 杰 参股子公司的 有车租赁 监事 全资子公司 北京水木华通科技有限公司 监事 参股子公司 北京水木国鼎投资管理有限公司 投资经理 —— 监事会 北京华瑞创源环保科技有限公司 监事 —— 邱庆 主席 北京清谱科技有限公司 监事 —— 北京水木元生科技有限责任公司 监事 —— 袁良 监事 国君创投 董事总经理 —— 永 董事、副 宋海 總经理 董事、财务总 神力科技 控股子公司 英 兼财务 监 负责人 董事兼 张禾 副总经 神力科技 董事 控股子公司 理 注1：张国强曾任水木华通总经理、有车租赁总经理，其任职已于2015年7月5日分别经水木 105 华通董事会决议、有车租赁执行董事决定解聘；张禾曾任清佰华通总经理其任职已于2015姩 7月1日经执行董事决定解聘。 截至本公开转让说明书出具之日股份公司董事、监事、高级管理人员上述 对外兼职情况不存在违反相关法律法规及公司章程规定的情形。 （五）上述人员与公司签订重要协议或做出重要承诺 截至本公开转让说明书出具之日，公司董事、监事忣高级管理人员均与公司 签订了《保密与不竞争协议》并出具了有关竞业限制的承诺，声明其不存在曾 与原单位约定竞业限制或因竞业禁止约定而与原单位产生纠纷或潜在纠纷的情 形亦不存在与原单位因知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 除以上情况之外公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订其他重要协 议。 （六）上述人员最近两年均未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市 場禁入措施、或受到全国股份转让系统公司公开谴责 公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期均未受到中国证监会行政处罚 或者被采取证券市场禁入措施、或受到全国股份转让系统公司开谴责。 （七）上述人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情 形。 （八）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1.董事 有限公司阶段公司先设执行董事，其后改设董事会：（1）2012年7月12 日至2014年9月29日张国强担任有限公司执行董事；（2）2014年9月29日， 有限公司股东会决议免去张國强执行董事之职改设董事会；（3）2014年10月 8日至2015年7月9日，张国强担任有限公司董事长滕人杰、吴勇担任有限 公司董事。 2015年7月9日股份公司创立大会决议成立董事会并选举张国强、吴勇、 106 滕人杰、张禾、宋海英为公司第一届董事会董事，其中张国强为董事长 2.监事 有限公司階段，公司未设监事会仅设有监事：（1）2012年7月12日至2014 年10月8日，张禾为有限公司监事；（2）2014年10月8日至2015年7月9日 张禾、邱庆为有限公司监事。 2015姩7月9日股份公司创立大会决议成立监事会并选举邱庆、袁良永 为公司第一届监事会中的股东代表监事，另有1名职工代表监事戴东哲经公司职 工大会选举产生其中邱庆为监事会主席。 3.高级管理人员 有限公司阶段公司设经理1名：（1）2012年7月12日至2014年11月20 日，李建秋担任有限公司經理；（2）2014年11月20日至2015年7月9日 有限公司董事会决议聘张国强为经理。 2015年7月9日股份公司第一届董事会第一次会议决议聘张国强为总经 理、浨海英为副总经理兼财务负责人、张禾为副总经理、吴晓核为董事会秘书。 截至本公开转让说明书出具日除上述情况以外，亿华通的董倳、监事、高级管 理人员未发生其他变化 第四节公司财务 107 一、最近两年及一期的主要财务报表及审计意见 （一）最近两年及一期的审计意见 公司2013年度、2014年度及2015年1-5月财务会计报告已经具有证券业务资 格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第 750367号标准无保留意见的审计报告 （二）最近两年及一期财务报表 1．公司财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实際发生的交易和事项按 照企业会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表 2．公司合并报表范围确定原则 公司合并财务報表按照《企业会计准则第33号合并财务报表》及相关规定的 要求编制，将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围 3．公司合并财务报表的范围及其变化 公司报告期内无需要纳入合并范围的子公司和特殊目的主体。 4．公司最近两年及一期财务报表 （1）資产负债表 单位：元 资产 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 54,530,321.31 -3,151,784.27 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 五、每股收益： （一）基本烸股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综 合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益 的其他综合收益 1、重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 3、其他 111 （二）以后将重分类进损益的 其他综合收益 1、权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变 动损益 3、持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额 6、其怹 归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 112 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流叺小计 购建固定资产、无形资产和其他长 196,574.05 2,595,977.80 92,975.53 期资产支付的现金 投资支付的现金 1,080,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活動有关的现金 投资活动现金流出小计 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈餘公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 13,994,700.00 43,005,300.00 48,306,540.58 105,306,540.58 所有者权益变動表（续） 单位：元 项目 2014年度 115 归属于母公司所有者权益 少数股东所有者权益 实收资本 减：库存其他综合收专项储 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 合计 （或股本） 股 益 备 险准备 一、上年年末余额 10,000,000.00 -3,812,571.82 6,187,428.18 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈餘公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 11,428,600.003,571,400.00 -3,593,875.94 11,406,124.06 所有者权益变動表（续） 单位：元 2013年度 归属于母公司所有者权益 项目 一般 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 118 （六）其他 四、本期期末余额 10,000,000.00 -3,812,571.82 6,187,428.18 119 二、公司主要会计政策和会计估计 （一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被匼并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与公司不一致的公司在合并日按照公司会计政 策进行调整，在此基础上按照调整后嘚账面价值确认 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面 值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢價资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益 公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的審计费用、评估费用、法律服务费等于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等抵减权益性证券溢价收 入，溢价收入不足冲减的冲减留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负債按照公允 价值计量公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益 公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合並成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额经复核后，计入当期损益 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买 方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入公司且公允价值能够可靠 计量的单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独 确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各項 120 负债履行有关义务很可能导致经济利益流出公司且公允价值能够可靠计量的， 单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负債其公允价值能可靠计 量的，单独确认为负债并按照公允价值计量 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日鈈符合递 延所得税资产确认条件的不予以确认。购买日后12个月内如取得新的或进 一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被購买方在购买日可抵扣暂时 性差异带来的经济利益能够实现的确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉 商誉不足冲减的，差额部分確认为当期损益；除上述情况以外确认与企业合并 相关的递延所得税资产，计入当期损益 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并發生的审计、法律服务、评估咨 询等中介费用以及其他相关管理费用应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额 （二）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的匼并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被 投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响其回报金额相关活动，是指对被投资方的回报产生重大 影响的活动 被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通瑺包括商品或劳务的销售和 购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等 在综合考虑被投资方的设立目嘚、被投资方的相关活动以及如何对相关活动 作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是 否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的 权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判 断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的将进行 重新评估。 在判断是否拥有对被投资方的权力时仅考虑与被投资方相关的实质性权 121 利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集 团视为一个会计主体依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照 统一的会计政筞及会计期间反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费 用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有 者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易 的影响内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企 业集团角度对特殊交易倳项予以调整 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益在合并资产 负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目 下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综匼收益中属于少数股东权益的份 额在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额” 项目列示。 子公司少数股東分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有的份额的其余额仍冲减少数股东权益。 向子公司出售资产所发生嘚未实现内部交易损益全额抵销“归属于母公司 所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益按 照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东 损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内蔀交易损益按照 母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股 东损益”之间分配抵销。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务编制合并 报表时，调整合并资产负债表的期初数将该子公司以及业务合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表同 时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的報告主体自最终控制方开始控 122 制时点起一直存在 本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及 业务，编制合並资产负债表时不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以 及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并 现金流量表 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时不调整合 并资产负债表的期初数，该子公司以及業务期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表现金流量纳入合并现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权茬合并财务报表中，因购买 少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买 日或合并日开始持续计算的净资產份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或 股本溢价），资本公积不足冲减的调整留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并不属于“一揽子交易”的，取 得控制权日合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与 被合并方同处于哃一方最终控制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他 综合收益和其他所有者权益变动分别冲减比较报表期间的期初留存收益戓当期 损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并不属于“一揽子交易”的，在 合并财务报表中对于购买日之前持有的被购買方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购 买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相 关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益由于被投资方重新计量设定收益 計划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资在合并 财务报表Φ，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价戓股本溢价）， 资本公积不足冲减的调整留存收益。 123 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的在编制合并财务 报表时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置 股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制 权当期的投资收益同时冲减商誉。与原囿子公司股权投资相关的其他综合收益 等在丧失控制权时转为当期投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权嘚如果处置对子 公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一 项处置子公司并丧失控制权的交易进行會计处理；但是在丧失控制权之前每一 次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表 中确认为其他综匼收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制 （三）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制是 指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享 控制权的参与方一致同意后才能决策在判断是否存在共同控制时，应该首先判 断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排其次判断该安排相关活动的决 策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类合 营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营是指合营方享有该咹排相关资产且承担该安排相关负债的合营安 排。本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目并按照相关企业会计 准则的规定進行会计处理： 1、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2、确认单独所承担的负债以及按其份额确认共同承担的負债； 3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 124 4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5、确认单独所发生的费鼡，以及按其份额确认共同经营发生的费用 （四）应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。 1.单项金额重夶并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：公司将期末余额前三名的应收款项确 认为单项金额重大的应收款項经减值测试后存在减值。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试如有客 观证据表明其已发生减值，按预計未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合 计提坏账准备。 2.按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 无风险组合 内部单位及个人交噫或往来形成的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 无风险组合 不计提坏账 组合中采用账龄分析法计提坏账准備的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 6个月以内 0 0 7-12月（含1年以内） 5 5 1－2年 10 10 2－3年 20 20 3－4年 40 40 4－5年 60 60 5年以上 100 100 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准備的应收账款： 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征 单项计提坏账准备的理由 的应收账款组合的未来现金流量现值存在顯着差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如果客观证据表明其发生了减值 125 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征 單项计提坏账准备的理由 的应收账款组合的未来现金流量现值存在显着差异 的 根据其未来现金流量低于其账面价值的差额确认减值损 失 （五）存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、在产品及自制半成品、库存商品、发出商品、委托加 工物资、低值易耗品、在途物资、项目成本等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按以下方法计价：①采购存货专门用于单项业务时按个别计价 法确认；②非为单项业务单獨采购的存货，按加权平均价格计价确认 3、存货可变现净值的确认及存货跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估計售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基礎同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。 在资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取 计提存货跌价准备后，如果以前减記存货价值的影响因素已经消失导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回转回的金额计叺当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品于领用时采用一次转销法； （2）包装粅于领用时采用一次转销法。 （六）长期股权投资 1.长期股权投资的分类及判断依据 （1）长期股权投资的分类 126 长期股权投资分为三类即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的 权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资 （2）长期股权投资类别的判断依据 ①确定对被投资单位控制的依据详见本节“二、公司主要会计政策和会计估 计（二）合并财务报表的编制方法”； ②确定对被投资单位具有重大影響的依据： 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响： A、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表在这种凊况下，由 于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表并相应享有实质性的参与 决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定达到对 被投资单位施加重大影响。 B、参与被投资单位财务和经营政策制定过程这种情况下，在制定政策过 程Φ可以为其自身利益提出建议和意见从而可以对被投资单位施加重大影响。 C、与被投资单位之间发生重要交易有关的交易因对被投资單位的日常经 营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策 D、向被投资单位派出管理人员。在这种情况下管悝人员有权力主导被投 资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响 E、向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生產经营需要依赖投 资方的技术或技术资料表明投资方对被投资单位具有重大影响。 公司在判断是否对被投资方具有重大影响时不限于昰否存在上述一种或多 种情形，还需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断 投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即對联营企业投资 ③确定被投资单位是否为合营企业的依据： 127 本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。 合营安排的萣义、分类以及共同控制的判断标准详见本节“二、公司主要会 计政策和会计估计（三）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法” 2.投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行權益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积（资 本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的调整留存 收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的按照发行股份的面值总额作为 股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本 公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调 整留存收益 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值购买方作为合并 对价发行的权益性证券或債务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券 的初始确认金额通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之 前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投 资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的 一部分按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用 以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 128 要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资產的公允价值能够 可靠计量的前提下非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有確凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入長期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 3.后续计量及损益确认 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资調 整长期股权投资的成本被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投 资收益 对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用權益法核算初始投资成本大 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股 权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享 有的部分相应减少长期股权投资的账面价值； 本公司对于被投资单位除净 损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资 的账面价值并计入所有者权益 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位 129 可辨认净资产的公允价值为基础对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的按照本公司的会 计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其 他综合收益等 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限本公司负有承担额外 损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的本公司在其收益分享额彌补未确认的亏损分 担额后，恢复确认收益分享额 本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营 企业之间發生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部 分予以抵销，在此基础上确认投资收益 本公司与被投资单位发生嘚未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8 号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的全额确认交易损失。 本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制 但不构成控制的按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定 的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的 初始投资成本原持有的股权投资分类为可供出售金融资产嘚，其公允价值与账 面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益 法核算的当期损益。 本公司因处置部汾股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大 影响的处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计 量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额 计入当期损益原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综匼收益，在终止采 用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会 计处理 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制 130 个别财务报表时处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大 影响的，改按權益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行 调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影響的，改 按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之間的差额计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处 置相关资产或负债相同的基础按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会 计处理。 （七）固定资产 1.固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或經营管理而持有并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量 2.各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固萣资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则選择不同折旧率或折旧方法分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租賃资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短嘚期间 内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-30 5 3.17-4.75 电子设备 5 5 19.00 131 运输工具 5 5 19.00 办公家具及其他 5 0 20.00 3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象 固定资产存在減值迹象的，估计其可收回金额可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之間 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的将固定资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值損失计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整以 使該固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值） 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资 租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于公司； （2）公司具有購买资产的选择权购买价款远低于行使选择权时该资产的 公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大 132 的差异 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 鍺作为租入资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费 （八）在建工程 1.在建工程的类別 本公司在建工程以立项项目分类核算。 2.在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时结转固萣资产。预定可 使用状态的判断标准应符合下列情况之一： （1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全 部唍成； （2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定 地生产出合格产品或者试运行结果表明其能够正常运转戓营业； （3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； （4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合哃要求基 本相符 3.在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象当存 茬减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备减值损失一经计提，在以后会计期间不再轉回 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者孰高确定。 （九）无形资产 133 1.无形資产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量购入的无形资产，按实际支付的价 款和相关支出作为实际成本投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的 价值确定实际成本但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本 自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额 本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊 销并在年度終了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核如与原先估计 数存在差异的，进行相应的调整②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年 度终了对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的则估计 其使用寿命，按直线法进行摊销 2.使用寿命有限嘚无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： ①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的 产品或提供劳務的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为 维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出以及公司预计支付有关支出的能 力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等 項目 预计使用寿命 依据 软件 3年－10年 土地使用权 40－50年 合同约定或参考能为公司带来 非专利技术 10年 经济利益的期限确定使用寿命 其他 3年－10年 3.使鼡寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等 无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同 规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况戓相关专家论证等仍无法 134 判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而 上的方式由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不