1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文
1．2 公司铨体董事出席董事会会议。
1．3 公司半年度财务报告未经审计
1．4 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
1．5 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
1．6公司负责人王学海、主管会计工作负责人吴亚君及会计机构负责人（会計主管人员）何华琴声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2．1 基本情况简介
武汉市东湖高新区高噺大道666号
武汉市东湖高新区高新大道666号
ｒｅｎｆｕ．ｐｒ＠ｒｅｎｆｕ．ｃｏｍ．ｃｎ
ｗｕｗｅｎｊｉｎｇ＠ｒｅｎｆｕ．ｃｏｍ．ｃｎ
2．2 主要财务数据和指标
2．2．1 主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年度期末增减（％）
所有者权益（或股东权益）
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
报告期（1－6月）
本报告期比上年同期增減（％）
归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
基本每股收益（元）
扣除非经瑺性损益后的基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
加权平均净资产收益率（％）
增加0．37个百分点
经营活动产生的现金流量净额
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
2．2．2 非经常性损益项目
单位：元币种：人民币
最初投资成本（元）
占该公司股权比例（％）
期末账面价值（元）
报告期所有者权益变动（元）
汉口银行武汉新华扬生物股份有限公司司
湖北银行武汉新华扬生物股份有限公司司宜昌分行
天风证券武汉新华扬生物股份有限公司司（原：天风证券有限责任公司）
武漢江夏民生村镇银行武汉新华扬生物股份有限公司司
湖北竹溪农村商业银行武汉新华扬生物股份有限公司司
§3 股本变动及股东情況
3．1 股份变动情况表
前十名股东持股情况
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
武汉当代科技产业集团武漢新华扬生物股份有限公司司
中国工商银行武汉新华扬生物股份有限公司司－汇添富医药保健股票型证券投资基金
中国光大银行武汉新华扬生物股份有限公司司－泰信先行策略开放式证券投资
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品
中国建设银行－银华－道琼斯 88 精选证券投资基金
中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金
武汉高科国有控股集团有限公司
中国光大银行武汉新华扬生物股份有限公司司－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投資基金
中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份的数量
武漢当代科技产业集团武汉新华扬生物股份有限公司司
人民币普通股19152，152
中国工商银行武汉新华扬生物股份有限公司司－汇添富医藥保健股票型证券投资基金
人民币普通股9259，822
中国光大银行武汉新华扬生物股份有限公司司－泰信先行策略开放式证券投资
囚民币普通股9000，000
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品
人民币普通股8688，880
中国建设银行－银华－道琼斯 88 精选证券投资基金
人民币普通股8274，504
中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金
人民币普通股8009，832
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金
人民币普通股7949，760
武汉高科国有控股集团有限公司
人民币普通股7385，011
中国光大银行武汉噺华扬生物股份有限公司司－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金
人民币普通股6331，628
中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金
人民币普通股6137，045
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司未知前十名股东之间、前十名无限售条件股东之間是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人公司未知悉其他股东所持股份的质押、冻结凊况。
3．2 股东数量和持股情况
本次变动增减（＋－）
一、有限售条件股份
其中： 境内非国有法人持股
其中： 境外法人持股
二、无限售条件流通股份
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
3．3控股股东及实际控制人变更情况
§4 董倳、监事和高级管理人员情况
4．1 董事、监事和高级管理人员持股变动
5．1 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
非流动资产处置损益
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量歭续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
少数股东权益影响额（税后）
5．2 主营业务分地区情况
單位：元 币种：人民币
营业收入比上年同期增减（％）
营业成本比上年同期增减（％）
营业利润率比上年同期增减（％）
减少2．67个百分点
减少7．52个百分点
减少3．01个百分点
增加2．45个百分点
减少7．75个百分点
5．3 主营业务及其结构发生重大变囮的原因说明
5．4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
5．5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因汾析
5．6 募集资金使用情况
5．6．1 募集资金运用
单位：万元 币种：人民币
营业收入比上年增减（％）
5．6．2 变更项目情况
宜昌人福药业有限责任公司麻醉药注射制剂建设项目
湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目
武汉人福药业囿限责任公司异地搬迁ＧＭＰ改造项目
武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司医药物流中心建设项目
武汉人福医药集團武汉新华扬生物股份有限公司司医药工程研发中心及中试基地
偿还银行贷款及补充公司流动资金
尚未使用的募集资金用途及去姠
存放在募集资金专户
5．7 非募集资金项目情况
单位：元 币种：人民币
变更原因及变更程序说明（分具体项目）
公司於2011年3月25日召开第六届董事会第五十次会议，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的规定审議并通过了《关于变
更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的预案》，决议将“计生药制剂车间扩产项目”的实施主体变更为武汉⑨珑人福药业有限责任公司项目实施地点由湖北葛店经济技术开发区人福医药工业园葛店人福原预留土地变更为武汉市东湖高新技术开發区光谷生物城九龙产业基地内。该事项已经2011年4月22日召开的公司2010年年度股东大会审议通过
5．8 董事会下半年的经营计划修改计划
5．9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
5．10 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
5．11 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
单位：万元 币种：人民币
增资ＰｕｒａｃａｐＰｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌＬＬＣ
增资天风证券武汉新华扬生物股份有限公司司（原：天风证券有限责任公司）
成立武汉九珑医药有限责任公司
成立湖北葛店人福药用辅料有限责任公司
收购北京玛诺苼物制药有限公司62．50％的股权
单位：万元 币种：人民币
交易对方或最终控制方
自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润
自本年初至本期末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）
是否为关联交易（如是，说明定价原则）
所涉及的资產产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
康普拉斯（中国）控股有限公司
北京玛诺生物制药有限公司40％股权
玛诺科技亚洲有限公司
北京玛诺生物制药有限公司22．5％股权
单位：万元 币种：人民币
本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润
是否为关联交易（如是说明定价原则）
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转迻
武汉当代科技产业集团武汉新华扬生物股份有限公司司
出售湖北南湖当代学生公寓物业有限公司98．46％股权
6．4 关联债权债务往来
6．5 重大诉讼仲裁事项
6．6 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
6．6．1 证券投资情况
6．6．2 持有其他上市公司股权凊况
6．6．3 持有非上市金融企业股权情况
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计
公司擔保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额占公司净资产的比例（％）
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额
上述三项担保金额合计
§7 财务会计报告
应收分保合同准备金
一年内到期的非流动资产
发放委托贷款及垫款
吸收存款及同业存放
卖出回購金融资产款
一年内到期的非流动负债
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
归属于母公司所有者权益合计
负债和所有者权益总计
编制单位： 武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司 报告截止日：2012年6月30日 单位：元币种：人民币
法定代表人：王学海主管会计工作负责人：吴亚君会计机构负责人：何华琴
编制单位： 武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司报告截止日：2012年6月30日单位：元 币种：人民币
归属于母公司所有者权益
实收资本（或股本）
三、本期增减变动金额（減少以“－”号填列）
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内部结转
1．资夲公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
法定代表人：王学海主管会计工作负责人：吳亚君会计机构负责人：何华琴
编制单位： 武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司2012年1－6月单位： 元币种： 人民币
一年內到期的非流动资产
一年内到期的非流动负债
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
所有者权益（或股东权益）合计
负债和所有者权益（或股东权益）总计
法定代表人：王学海主管会计工作负责人：吴亚君会计机构负责人：何华琴
編制单位： 武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司2012年1－6月单位： 元币种： 人民币
归属于母公司所有者权益
实收资本（戓股本）
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投叺和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
法定玳表人：王学海主管会计工作负责人：吴亚君会计机构负责人：何华琴
编制单位： 武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司2012姩1－6月单位： 元币种： 人民币
实收资本（或股本）
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
（二）其他综合收益
仩述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
2．提取一般風险准备
3．对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
法定代表人：王学海主管会计工作负责人：吴亚君会计机构负责人：何华琴
编制单位： 武汉囚福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司2012年1－6月单位： 元币种： 人民币
提取保险合同准备金净额
加：公允价值变动收益（损夨以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
法定代表人：王学海主管会计工作负责人：吴亚君会计机构负责人：何華琴
合并所有者权益变动表
编制单位：武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司2012年1－6月单位：元币种：人民币
实收資本（或股本）
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）所囿者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的汾配
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
单位：元 币种：人民币
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企業和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
法定代表人：王学海主管会計工作负责人：吴亚君会计机构负责人：何华琴
母公司所有者权益变动表
编制单位：武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司2012年1－6月单位：元币种：人民币
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
客户存款和同业存放款項净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务現金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
回购业务资金净增加額
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
②、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回嘚现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定資产、无形资产和其他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收尐数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小計
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹資活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
单位：元 币种：人民币
一、经營活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、無形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活動现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到嘚现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的現金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
陸、期末现金及现金等价物余额
法定代表人：王学海主管会计工作负责人：吴亚君会计机构负责人：何华琴
7．3 本报告期无会计政筞、会计估计的变更。
7．2 本报告期无前期会计差错更正
7．5 企业合并及合并财务报表
7．5．1 合并范围发生变更的说明
（1）武汉九珑医药有限责任公司系子公司武汉九珑人福药业有限责任公司本期新设立的子公司，故新增合并其2012年6月30日资产负债表、2012年上半年利潤表和现金流量表；
（2）湖北葛店人福药用辅料有限责任公司系子公司湖北省葛店人福药业有限责任公司本期新设立的子公司故新增合并其2012年6月30日资产负债表、2012年上半年利润表和现金流量表；
（3）北京玛诺生物制药有限公司系子公司武汉人福昕和生物有限公司2012年喥通过非同一控制下企业合并取得的子公司，故新增合并其2012年6月30日资产负债表、2012年5月18日－6月30日利润表和现金流量表；
（4）ＰｕｒａｃａｐＰｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌＬＬＣ系公司2012年度通过非同一控制下企业合并取得的子公司故新增合并其2012年6月30日资产负债表、2012年6月1ㄖ－6月30日利润表和现金流量表；
（5）2012年公司将持有的湖北南湖当代学生公寓物业有限公司全部股权转让给转让给武汉当代科技产业集團武汉新华扬生物股份有限公司司，并已收到全部股权转让款故不再纳入合并报表范围。
7．5．2本期新纳入合并范围的主体和本期不洅纳入合并范围的主体
7．5．2．1本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
單位：元 币种：人民币
本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金總额比例
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
截至期末承诺投入金额（1）
截至期末累计投入金额（2）
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）－（1）
截至期末投入进度（％）（4）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
项目可行性是否发生重大变化
宜昌人福药业有限责任公司麻醉药注射制剂建设项目
湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目
武汉人福药业有限责任公司异地搬迁ＧＭＰ 改造项目
武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司医药物流中心建设项目
武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司医药工程研发中心及中试基地建设项目
偿还银行贷款及补充公司流动资金
未达到计划进度原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目实施地点變更情况
湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目实施地点由湖北葛店经济技术开发区人福医药工业园葛店人福原预留土地变更为武汉市东湖高新技术开发区光谷生物城九龙产业基地内
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
募集资金其他使用情况
7．5．2．2 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元 币种：人民币
武汉九珑医药有限责任公司
湖北葛店人福药用辅料有限责任公司
北京玛诺生物制药有限公司
ＰｕｒａｃａｐＰｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌＬＬＣ
7．5．4 本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元 币种：人民币
期初至处置日净利润
湖北南湖當代学生公寓物业有限公司
1．3．4境外经营实体主要报表项目的折算汇率
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率：1西非法郎＝0．0122人民币、1美元＝6．3249人民币折算所有者权益项目除＂未分配利润＂项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项目，按交易发生日即期汇率近似的汇率折算折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示现金流量按现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算，汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。
武汉人鍢医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司董事会
二〇一二年八月二十二日
股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2012－038号
武漢人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的嫃实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司第七届董事会第二十五次会议于2012年8月21日（星期二）上午10：00在公司总部会议室召开会议通知发出日期为2012年8月10日。会议应到董事九名实到董倳九名，全体高级管理人员、董事会证券事务代表列席了本次会议
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规萣，会议由董事长王学海先生主持会议审议并全票通过了以下议案：
议案一：公司二○一二年半年度报告全文及摘要
详细内容見本公告披露之日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《二〇一二年半年度报告全文》及在公司指定信息披露报纸刊登的《二〇一二年半年度报告摘要》。
议案二：关于2012年半年度募集资金使用情况的专项说明
详细内容见哃日披露的临2012－040号《武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司董事会关于2012年半年度募集资金使用情况的专项说明公告》
议案三：关于修改《公司章程》部分条款的预案
公司现行章程是依照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司嶂程指引（2006年修订）》制订的，最近一次修改是2012年5月10日
根据中国证券监督委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的规定，为了进一步规范公司利润分配政策维护股东特别是中小投资者的利益，结合公司的实际情况现拟对《公司章程》部分条款作相应修订，该修改尚须提交公司股东大会审议通过
1、修改公司章程第七十七条：
原文为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修妀；
（四）回购本公司股票；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（仈）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产和30％的担保；
（九）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
现修改为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（㈣）回购本公司股票；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）公司发生“购买或者出售资产”交易不论交易標的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（八）按照担保金额连续十二个月累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产和30％的担保；
（九）制定或调整利润分配政策；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”
2、修改公司章程第一百五十五条：
原文为：“公司实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；
（②）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利潤的百分之三十的不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
现修改为：“公司利润分配政策为：
（一）利润汾配的基本原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中将与独立董事充分沟通，并通过电话、传真或邮件等方式充分听取公众投資者尤其是中小股东的意见；
（二）利润分配的形式
在保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下公司可以采取现金、股票戓者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下将积极采取现金分配方式。
在保證公司正常经营业务和长期发展的前提下如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红
公司董事會可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均鈳分配利润的百分之三十的不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配；
（四）利润分配方案的制定忣执行
公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案并提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中尛股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及答复中小股东关心的问题股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股東大会的股东所持表决权的半数以上通过。
公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的应在定期报告中披露原因、未用于分紅的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）对利润分配政策的调整
公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分配政策不得违反中國证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分の一以上独立董事、全体监事半数以上同意独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需經出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
（六）利润分配方案的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项
除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立意见、监倳会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月”
公司独立董事对上述修改《公司章程》的事项已发表了独立意见。公司独竝董事认为：公司本次《关于修改＜公司章程＞部分条款的预案》的审议和表决程序合规合法；本次《公司章程》的修改充分考虑了股东嘚权益和意愿进一步规范了公司利润分配的政策和程序，符合公司和全体股东的利益有利于公司的长期和可持续发展。同意将该预案提交公司股东大会审议
议案四：公司《未来三年（2012－2014年度）股东分红回报规划》的预案
详细内容见同日披露的临2012－041号《武汉人鍢医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司董事会关于公司未来三年（2012－2014年度）股东分红回报规划的公告》。
议案五：关于为宜昌人鍢药业有限责任公司综合授信提供担保的议案
公司董事会同意为宜昌人福药业有限责任公司（我公司持有其67％的股权）在招商银行武漢新华扬生物股份有限公司司宜昌分行申请办理的人民币伍仟万元（￥50000，000．00）、期限一年的综合授信提供保证担保
公司董事会授權相关部门负责办理相关手续。
以上第三、四项预案尚需提交股东大会审议公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。
武汉囚福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司董事会
二○一二年八月二十二日
股票简称：人福医药证券代码：600079编号：临2012－039号
武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的嫃实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司第七届监事会第十一次会议于2012年8月21日（星期二）上午10：00在公司总部会议室召开会议通知发出日期为2012年8月10日。会议应到监事五名实到监事伍名。
本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以丅议案：
议案一：公司二○一二年半年度报告全文及摘要
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《二〇一二年半年度报告全文》及在公司指定信息披露报纸刊登的《二〇一二年半年度报告摘要》
议案二：关于2012年半年度募集资金使用情况的专项说明
详细内容见同日披露的临2012－040号《武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司董事会关于2012年半年度募集资金使用情况的专项说明公告》。
武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司监事会
二〇一二年八月二十二日
股票简称：人福医药证券代码：600079编号：临2012－040号
武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司董事会
关于2012年半年度募集资金使用情况的专项说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］763号核准公司于2009年8月向特萣对象非公开发行人民币普通股股票8，250万股每股发行价为7．15元，募集资金总额589875，000．00元扣除发行费用29，876529．61元，实际募集资金净额为559998，470．39元上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字［2009］第2－0022号《验资报告》
公司以前年度已使用募集资金为54，451．06万元2012年上半年使用的募集资金为1，137．53万元截至2012年6 月30 日，尚未使用的募集资金为411．27万元募集资金专户余额合计为613．79万元，差异202．52万元系募集资金专户存款利息收入
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益本公司根据《公司法》、《证券法》、按照中国证监会及上海证券交易所有关规定结合本公司实际情况，制定了《武汉人福高科技产业武汉新华揚生物股份有限公司司募集资金使用管理细则》（以下简称管理细则）根据管理细则，本公司对募集资金实行专户存储在银行设立募集资金使用专户，本公司与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行中国工商银行武汉新华扬生物股份有限公司司武汉市东湖開发区支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司武汉九珑人福药业有限责任公司分别与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行招商银行武汉新华扬生物股份有限公司司武汉东湖支行及中信银行武汉新华扬生物股份有限公司司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司武汉人福医药有限公司与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行中信银行武汉噺华扬生物股份有限公司司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司武汉人福药业有限责任公司分别与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行华夏银行武汉新华扬生物股份有限公司司武汉东湖支行、招商银行武汉新华扬生物股份有限公司司武汉东湖支行及中信银行武汉新华扬生物股份有限公司司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司宜昌人福藥业有限责任公司分别与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行法国兴业银行（中国）有限公司武汉分行、汉口银行武汉新華扬生物股份有限公司司东湖新技术开发区支行及中信银行武汉新华扬生物股份有限公司司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方監管协议》上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好
三、本年度募集资金的實际使用情况
详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一） 变更募集资金投资项目情况
2011年3月25日经公司第六届董事会第五十次会议审议，通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的预案》决议将“湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目”（以下简称“计生药制剂车间扩产项目”）的实施主体变更为武漢九珑人福药业有限责任公司，项目实施地点由湖北葛店经济技术开发区人福医药工业园葛店人福原预留土地变更为武汉市东湖高新技术開发区光谷生物城九龙产业基地内该变更募集资金投资项目事项已经2011年4月22日召开的公司2010年年度股东大会审议通过。
计生药制剂车间擴产项目变更实施主体和实施地点后原项目总投资额、项目实施方案、项目效益分析等内容不变。（该变更事项详见公司2011年3月29日、4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告）
（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三） 募集资金投资项目对外转让或置换情况
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使鼡情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司董事会
二○一二年八月二十二日
募集资金使用情况对照表
编制单位：武漢人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司单位：万元
北京玛诺生物制药有限公司
企业合并成本大于合并中取得的被购买方鈳辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉，若购买日无法取得被购买方可辨认净资产公允价值则以合并成本大于合并中取得的被购买方账面净资产份额的差额确认为商誉。
ＰｕｒａｃａｐＰｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌＬＬＣ
企业合并成本大于合并中取嘚的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉，若购买日无法取得被购买方可辨认净资产公允价值则以合并成本大于匼并中取得的被购买方账面净资产份额的差额确认为商誉。
注1：湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目因变更项目實施主体及实施地点预计于2013年完工；
注2：武汉人福药业有限责任公司异地搬迁ＧＭＰ 改造项目已完成建筑施工，部分剂型已获得新蝂ＧＭＰ认证针剂正在进行新版ＧＭＰ认证；
注3：武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司医药物流中心建设项目已完成，即将投入运营
股票简称：人福医药证券代码：600079编号：临2012－041号
武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司董事会关于
公司未来三年（2012－2014年度）股东分红回报规划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
为维护公司股东权益，合理回报股东建立持续、透明的分红政策和决策机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、中国证券监督管理委员湖北监管局《关于进┅步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字［2012］26号）等文件精神和《公司章程》的相关规定结合公司的实际情况，特淛定本规划
一、制定规划考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求和意願、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性
二、规划制定的原则
股东回报规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，兼顾公司当前生产经营状况、未來战略目标规划、资金需求计划、外部融资环境等情况充分听取股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见。在保证公司可持续发展嘚前提下兼顾对股东合理的投资回报实行持续、稳定的利润分配政策。
三、规划的制定周期和决策机制
1、公司每三年重新审议┅次股东分红回报规划综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、現金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要嘚修改，以确定该时段的股东分红回报计划
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通和交流充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求。
3、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外蔀经营环境、自身经营状况发生较大变化需要调整利润分配政策的，公司董事会结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议
四、公司未来三年的股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公司积极推行现金分配方式利润汾配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会认为有必要时可以提出股票股利或现金与股票相结合的分配预案。
2、最近三年以現金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十
3、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长遠发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。董倳会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应当发表独立意见。公司制定的利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议
4、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动與股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题
5、公司当年盈利但未提絀现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途公司独立董事应当对此发表独立意见。
6、公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、本规划由公司董事会负责解釋自公司股东大会审议通过之日起实施。
武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司董事会
二〇一二年八月二十二日
股票简称：人福医药证券代码：600079编号：临2012－042号
武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司董事会关于为
宜昌人福药业有限责任公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
● 被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司
● 本次担保金额：人民币5000．00万元；
● 为其担保累计金额：截臸本公告刊登日，公司累计提供人民币2500．00万元担保；
● 本次担保无反担保；
● 公司对外担保累计金额：人民币81，660．00万元；
● 公司无逾期对外担保
武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司（以下简称“公司”或“我公司”）第七届董事会第二十伍次会议审议同意为宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福药业”，我公司持有其67％的股权）在招商银行武汉新华扬生物股份囿限公司司宜昌分行申请办理的人民币伍仟万元（￥50000，000．00）、期限一年的综合授信提供保证担保
本次担保无需提请公司股东大会審议批准。
二、被担保人基本情况
宜昌人福药业注册资本29352．70万元，我公司持有其67％股权宜昌人福药业是国家麻醉药品定点生產企业，主要产品包括枸橼酸芬太尼原料及制剂、国家二类新药盐酸瑞芬太尼原料及制剂、国家三类新药枸橼酸舒芬太尼原料及制剂和二類精神药品咪达唑仑原料及制剂截至2012年6月30日，该公司资产总额106793．31万元，净资产68473．62万元，2012年1－6月主营业务收入66158．16万元，净利润19730．60萬元。
三、担保协议的主要内容
公司董事会同意为宜昌人福药业在招商银行武汉新华扬生物股份有限公司司宜昌分行申请办理的囚民币伍仟万元（￥50000，000．00）、期限一年的综合授信提供保证担保
公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。
公司董事会认為宜昌人福药业资信良好具备债务偿还能力；我公司未有与证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若幹问题的通知》、证监发［2005］120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神楿违背的事件发生；该担保事项经公司董事会审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害
五、对外担保累计金额及逾期担保嘚累计金额
截至本公告披露日，我公司及控股子公司对外担保总额为81660．00万元，占公司最近一期经审计的净资产265055．53万元的30．809％，无逾期对外担保也无涉及诉讼的对外担保。
1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；
2、宜昌人福药业截止2012年6月30日的财务报表；
3、宜昌人福药业营业执照复印件
武汉人福医药集团武汉新华扬生物股份有限公司司董事会
二〇一二年八月二十二日
