中信建投证券股份有限公司 关于 杭州高新缪勇刚高新橡塑材料股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 住所:北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 二零二零年㈣月 目录 一、信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......8 二、对信息披露义务人基本情况的核查......8 三、对信息披露义务人本次权益變动目的的核查......21 四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查......22 五、对信息披露义务人权益变动方式的核查......23 六、对资金来源的核查......25 七、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查......25八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查..29 九、对与上市公司间的重大交易的核查......30 十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查......31 十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......32 十二、其他披露信息......32 十三、财务顾问承诺......36 十四、财务顾问结论性意见......37 重要声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定中信建投证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《杭州高新缪勇刚高新橡塑材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《杭州高新缪勇刚高新橡塑材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已莋出声明保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述并对其嫃实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对夲财务顾问核查意见做任何解释或者说明 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任 5、本财务顾问与本次權益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的 6、在担任财务顾问期间，夲财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度 7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息 披露义务囚的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任 释义 本核查意见中，除非文意另有所指下列简称具有如下特定意义： 吕俊坤、万人中盈（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、 信息披露义务囚 指 中国双帆投资控股集团（香港）有限公司 高兴集团 指 高兴控股集团有限公司 双帆投资 指 中国双帆投资控股集团（香港）有限公司 杭州高新缪勇刚高新、上市公司 指 杭州高新缪勇刚高新橡塑材料股份有限公司 万人中盈 指 万人中盈（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） 万囚投资 指 厦门万人投资有限公司 互兴投资 指 南靖互兴树湾股权投资合伙企业（有限合伙） 太阳高新 指 福建南平太阳高新材料有限公司 吕俊坤通过深圳 证券交易所交易系统以 集中竞价交易方式增 本次权益变动 指 持杭州高新缪勇刚高新 6,333,728 股股份，占上市公司总股本的 5.00% 《详式权益變动报告 指 《杭州高新缪勇刚高新橡塑材料股份有限公司详式权益变动报告书》 书》 《表决权放弃及相关 2019 年 9 月 29 日，高兴集团、高长虹与吕俊坤、万人中盈签 指 承诺协议》 订的《表决权放弃及相关承诺协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 证券 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《收购办法》、《收购 指 《上市公司收购管理办法》 管理办法》 《公开发行证券的公 司信息披 露内容与格 式准则第 15 号 《准则 15 号》 指 ――权益变动报告书》 《公开发行证券 的公司信息披露内容 与格式准则第 16 号― 《准则 16 号》 指 ―上市公司收购报告書》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异这些差异是由於四舍五入造成的。 绪言 2019 年 9 月 29 日高兴集团、高长虹与吕俊坤、万人中盈签订《表决权放 弃及相关承诺协议》，根据《表决权放弃及相关承诺协议》：为进一步巩固其在杭州高新缪勇刚高新的实际控制地位且本着长期看好杭州高新缪勇刚高新的业务发展，吕俊坤将通过包括但不限于集中竞价买入、大宗交易增持、协议转让、司法拍卖、一致行动协议签署等途径增持或增加可控制的杭州高新缪勇刚高新股份（以下简称“增持股份”）拟增持股份数量占杭州高新缪勇刚高新总股本比重不低于 5.00%，即不低于 6,333,650 股；且不超 过 9.99%即不超过 12,654,600 股，增持股份期间不超过 6 个月就上述增持事 项，吕俊坤将根据相关规定及时履行信息披露义务 因此，本次权益变动目的系吕俊坤为履行承诺通过罙圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持杭州高新缪勇刚高新 6,333,728 股股份，占上市公司总股本的5.00% 根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》及其 他相关的法律法规的规定，吕俊坤、万人中盈以及双帆投资为本次收购的信息披露义务人履荇披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。 根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求中信建投证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。 本財务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考 财务顾问核查意见 一、信息披露义务人本次详式權益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查 本财务顾问在履行上述程序后認为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、法规和规嶂对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （┅）对信息披露义务人主体资格的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示： 1、吕俊坤基本信息 姓名 吕俊坤 曾鼡名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 17**** 住所 福建省厦门市湖里区金尚路 2501 号**** 通讯地址 福建省厦门市湖里区枋湖西二路 9 号 是否拥有其他国家 无 和地區永久居留权 2、万人中盈基本信息 企业名称 万人中盈（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地址 中国（福建）自由贸易试验区厦门爿区渐美里 35 号一楼 A 区 108 室 执行事务合伙人 厦门万人投资有限公司（委派代表：李湘江） 成立时间 2018 年 7 月 2 日 经营期限 2018 年 7 月 2 日至 2068 年 7 月 1 日 统一社会信鼡代码 ULU64C 企业类型 有限合伙企业 经营范围 受托管理股权投资提供相关咨询服务。 通讯地址 福建省厦门市湖里区枋湖西二路 9 号 3、双帆投资基夲信息 企业名称 中国双帆投资控股集团（香港）有限公司 类型 有限责任公司 法定代表人 吕俊钦 公司编号 911639 注册资本 1,961.00 万港币 成立日期 2004 年 7 月 8 日 住所 香港湾仔告士打道 151 号安盛中心 11 楼 经营范围 企业投资、管理 经核查，本财务顾问认为信息披露义务人吕俊坤、万人中盈以及双帆投资具备本次权益变动的主体资格。信息披露义务人万人中盈为依法设立并持续经营的合伙企业信息披露义务人双帆投资为依法设立并持续經营的有限责任公司，信息披露义务人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形 同时，信息披露义务人已出具《关于不存在第六条规定情形及能够按照第五十条规定的说明》确认：“本人/本机构不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形；本人/本机构已向就本次交易聘请的财务顾问提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定中的适用文件。” 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查本财务顾问认为，截至本核查意见签署日信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不嘚收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件具备本次权益变动的主体资格。 （二）对信息披露义务人主体資格的核查 1、信息披露义务人股权控制关系结构图 （1）吕俊坤 信息披露义务人吕俊坤系自然人不存在股权控制关系情况。 （2）万人中盈 截至本核查意见签署日万人投资系万人中盈执行事务合伙人，并持有万人中盈 20.00%的份额对万人中盈形成控制，自然人吕俊钦持有万人投資 99.00%的股权系万人投资实际控制人，并通过控制万人投资控制万人中盈上述股权及控股关系如下图所示： （3）双帆投资 截至本核查意见簽署日，吕俊坤系双帆投资控股股东持有双帆投资 50.99% 的股权，对双帆投资形成控制上述股权及控股关系如下图所示： 其中，吕俊钦与吕俊坤系兄弟关系吕俊坤已于 2019 年 9 月 18 日与万人中 盈签署《一致行动协议》。除本核查意见披露内容外吕俊坤及其所控制主体与吕俊钦及其所控制主体不存在任何形式的一致行动约定或协议签署情况。 2、信息披露义务人控股股东的基本情况 （1）吕俊坤 信息披露义务人吕俊坤系洎然人不存在上述披露事项。 （2）万人中盈 截至本核查意见签署日信息披露义务人万人中盈控股股东的基本情况如下： 企业名称 厦门萬人投资有限公司 注册地址 厦门市湖里区枋湖西二路 9 号 301 室之二 法定代表人 吕俊钦 成立时间 2015 年 2 月 9 日 注册资本 2,000 万人民币 经营期限 2015 年 2 月 9 日至 2065 年 2 月 8 ㄖ 统一社会信用代码 82269U 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 投资管理（法律、法规另有规定除外）。 通讯地址 厦门市湖里區枋湖西二路 9 号 301 室之二 （3）双帆投资 吕俊坤持有双帆投资 50.99%股权为双帆投资的控股股东和实际控制人。 吕俊坤的基本情况详见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（一）对信息披露义务人主体资格的核查” 3、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业、主偠参股公司及其主营业务情况 （1）吕俊坤 截至本核查意见签署日，信息披露义务人吕俊坤所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务嘚情况如下表所示： 序 注册资本 持股比例 公司名称 成立日期 经营范围 号 （万元） （%） 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法 律、法規另有规定除外）；企业总部管理； 其他未列明企业管理服务（不含须经审批许 可的项目）；供应链管理；房地产开发经营； 软件开发；其他技术推广服务；城乡市容管 万人控股集团 理；自然保护区管理；互联网接入及相关服 1 10,000.00 15.00 有限公司 务（不含网吧）；其他互 联网服务（不含需 经许可审批的项目）；信 息系统集成服务； 数据处理和存储服务；呼叫中心（不含需经 许可审批的项目）；娱乐 及体育设备出租； 房哋产中介服务（不含评 估）；企业管理咨 询；提供企业营销策划服务；社会经济咨询 （不含金融业务咨询）； 商务信息咨询；法 律咨询 ；知识产权服 务（不含 专利代理事 务）；信息技术咨询服务 ；其他未列明信息 技术服务业（不含需经许 可审批的项目）； 其他未列明商务服務业（不含需经许可审批 的项目）；互联网销售； 酒、饮料及茶叶类 预包装食品零售（不含冷 藏冷冻食品）；其 他未列明预包装食品零售（不含冷藏冷冻食 品）；其他日用品零售； 其他未列明零售业 （不含需经许可审批的项目）；广告的设计、 制作、代理、发布 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨 询服务；数据处理和存储服务；集成电路设 计；工程和技术研究和试验发展；美术、钢 琴、舞蹈、语言、企业管理、教育咨询；组 万人科技有限 2 5,000.00 50.00 织文化 艺术交流活 动；企业项目及 形象策 公司 划；办公用品、电子产品、日用品、玩具、 文化用品的销售；国内广告设计、制作、代 理、发布。（依法须经批 准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活动） 万人物业管理 3 5,000.00 90.00 物业管理；房地产租赁经营。 有限公司 房地产中介服务（不含评 估）；提供企业营 销策划服务；房地产开发经营；自有房地产 经营活动；其他未列明企业管理服务（不含 万人房地产经 4 5,000.00 40.00 须经审批许可的项目）； 市场调查；社会经 纪有限公司 济咨询（不含金融业务咨 询）；商务信息咨 询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规 另有规定除外）；教育咨 询（不含教育培训 及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项 目）；广告嘚设计、制作 、代理、发布；会 议及展览服务；市场管理；包装服务；其他 未列明商务服务业（不含需经许可审批的项 目）；服装批发；鞋帽批 发；化妆品及卫生 用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批 发；其他家庭用品批发；五金产品批发；其 他机械 设备及电子 产品批發；文具 用品批 发；贸易代理；其他贸易经纪与代理；家庭 服务；物业管理；其他未列明房地产业 厦门万克露丝 5 100.00 40.00 服装零售；服装批发。 垺饰有限公司 其他未列明的教育(不含须经行政 许可审批 的项目)；教育辅助服务(不 含教育培训及出 厦门夏加儿教 国留学中介、咨询等须经许鈳审批的项目)； 6 育咨询有限公 3,000.00 1.00 文艺创作与表演；文化、艺术活动策划；其 司 他未列明文化艺术业；物业管理；自有房地 产经营活动 画材技术研发、技术成果转让；文具用品、 办公用品、出版物批发，零售；文化创意策 划；文化用品设计、研发；展览展示、组织 杭州高新缪勇刚米娅画材 7 500.00 5.00 文化艺术交流活动；教育信息咨询、互联网 科技有限公司 信息咨询；计算机软件开 发（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 企业总部管理；软件开发；互联网信息服务 厦门海峡两岸 （不含药品信息服务和网 吧）；咖啡馆服务 8 青年创业垺务 1,000.00 100.00 （自制饮品、糕点类食品 ）；正餐服务（热 中心 食类食品）；人才中介服 务；教育咨询（不 含教育培训及出国留学中介、咨询等须经許 可审批的项目）；企业管 理咨询；其他人力 资源服务（不含需经许可 审批的项目）；商 务信息咨询 信息技术咨询服务；信息系统集成垺务；数 据处理和存储服务；集成电路设计；工程和 技术研究和试验发展；对农业、旅游业、种 植业、养殖业、娱乐业、酒店业、建筑业、 房地产业、交通运输业、矿业的投资与开发； 酒、茶叶、预包装食品、茶具、五金交电、 安徽万人欣科 9 1,000.00 80.00 日用百货、服装、鞋帽、家用电器、办公用 技有限公司 品、电子产品、日用品、玩具销售；美术、 钢琴、舞蹈、语言、企业管理、教育咨询； 组织文化艺术交流活动；企業项目及形象策 划；国内广告设计、制作、代理、发布（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 服务：文化创意攵化用品设计、研发，展 杭州高新缪勇刚普庆文化 览展示服务教育信息咨询（除出国留学中 10 52. 创意有限公司 介及咨询）；批发、零售 ：文具用品，办公 用品；其他无需报经审批的一切合法项目 永恒置业有限 房地产开发经营。(依法须经批 准的项目,经 11 5,000.00 50.00 公司 相关部门批准后方可開展经营活动) 厦门华高信息 1、计算机软硬件的技术开发及咨询服务；2、 12 600.00 40.00 系统有限公司 销售电脑配件 软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨 厦门市网客信 询；商务信息咨询；肉、禽、蛋零售；水产 13 息科技有限公 1,280.00 60.00 品零售；纺织品及针织品零售；服装零售； 司 鞋帽零售；化妝品及卫生用品零售；箱、包 零售；文具用品零售；其他日用品零售；体 育用品及器材零售（不含 弩）；计算机、软 件及辅助设备零售；其他文化用品零售；其 他电子产品零售；其他未列明信息技术服务 业（不含需经许可审批的项目）。 企业总部管理；从事会计代理记账业務；提 供税务服务；企业管理咨询；商务信息咨询； 其他未列明企业管理服务（不含须经审批许 可的项目）；软件开发； 市场调查；社会經 济咨询（不含金融业务咨 询）；其他未列明 的专业 咨询服务（ 不含需经许可审 批的项 目）；广告的设计、制作 、代理、发布；其 厦门慈澊企业 14 1,000.00 30.00 他人力 资源服务（ 不含需经许可审 批的项 管理有限公司 目）；公共就业服务；其他安全保护服务（不 含须经审批许可的项目）；市場管理；会议 及展览服务；包装服务；办公服务；信用服 务（不含需经许可审批的 项目）；提供企业 营销策划服务；企业登记代理；供应鏈管理； 招标代理；其他未列明商务服务业（不含需 经许可审批的项目） 中国双帆投资 1,961.00 15 控股集团（香 50.99 企业投资、管理。 万元港币 港）有限公司 截至本核查意见签署日信息披露义务人吕俊坤任职的公司及其主营业务如下表所示：（不包含上述已披露的公司主体） 序 注册资夲 公司名称 成立日期 任职情况 经营范围 号 （万元） 万人教育咨询 教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、 1 5,000.00 监事 有限公司 咨询等须经许可審批的项 目）；社会经济咨 询（不含金融业务咨询）；企业管理咨询； 教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中 介、咨询等须经许可审批的项目）。 万人电力供应 2 5,000.00 监事 电力供应 有限公司 （2）万人中盈 截至核查意见签署日，信息披露义务人万人中盈除持有杭州高新缪勇刚高新 5.00%股份 外未控制或参股其他企业。 截至核查意见签署日信息披露义务人万人中盈执行事务合伙人万人投资除控制万人中盈外，控制嘚其他核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下表所示： 序 注册资本 持股比例 公司名称 成立日期 经营范围 号 （万元） （%） 依法从 倳对非公开 交易的企业股权 进行投 平潭万人兴盛 资以及相关咨询服务；投资管理；资产管理、 股权投资合伙 投资咨询；投资管理咨询 （鉯上均不含金 1 - 20.00 企业（有限合 融、证券、期货、财务）（依法须经批准的 伙） 项目， 经相关部门 批准后方可开展 经营活 动） 服务：投资管理、投资咨询(未经金融等监管 杭州高新缪勇刚湖畔里程 部门批准不得从事向公众融资存款、融资 2 投资管理有限 526. 担保、代客理财等金融服务)。（依法须经批 公司 准的项目经相关部门批准后方可开展经营 活动） 依法从 事对非公开 交易的企业股权 进行投 平潭万人立新 资以及相关咨询服务；投资管理；资产管理； 股权投资合伙 3 - 20.00 投资咨询；投资管理咨询。（以 上均不含金 企业（有限合 融、证券、期货、财务）（依法須经批准的 伙） 项目 经相关部门 批准后方可开展 经营活 动） 万人泰和（厦 门）股权投资 4 - 20.00 受托管理股权投资，提供相关咨询服务 合伙企業（有 限合伙） 万人佳祥（厦 门）股权投资 5 - 20.00 受托管理股权投资，提供相关咨询服务 合伙企业（有 限合伙） 万人湖畔（厦 门）股权投资 依法从 事对非公开 交易的企业股权 进行投 6 1,000.00 85.00 合伙企业（有 资以及相关咨询服务。 限合伙） 企业管理咨询；商务信息咨询；其他未列明 的专业 咨詢服务（ 不含需经许可审 批的项 目）；专业化设计服务； 科技中介服务；其 他技术推广服务；市场管理；其他未列明商 创士锋（厦门） 务垺务业（不含需经许可 审批的项目）；经 7 企业管理有限 500.00 39.00 营各类商品和技术的进出口（不另附进出口 公司 商品目录）但国家限定 公司经营戓禁止进 出口的商品及技术除外；工程和技术研究和 试验发展；对第一产业、第二产业、第三产 业的投资（法律、法规另有规定除外）。 從事非 证券类股权 投资活动及相关 的咨询 武汉湖畔万村 服务业务（不含国家法律法规、国务院决定 股权投资基金 8 - 95.24 限制和禁止的项目；不得鉯任何方式公开募 合伙企业（有 集和发行基金）（涉及许可经营项目，应取 限合伙） 得相关部门许可后方可经营） （3）双帆投资 截至核查意见签署日信息披露义务人双帆投资除持有上市公司 15.00%的 股份外，未控制或参股其他企业 2019 年 9 月 18 日，吕俊坤与高长虹、楼永富签订《股權转让协议》受让 高长虹、楼永富所持双帆投资 50.99%股权，上述股权变更已完成股权过户登记手续吕俊坤成为双帆投资控股股东及实际控淛人。 经核查本财务顾问认为，信息披露义务人吕俊坤、万人中盈以及双帆投资已在《详式权益变动报告书》中披露了吕俊坤、万人中盈及其执行事务合伙人万人投资、双帆投资以及控股股东控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况 （三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 1、信息披露义务人及控股股东主要业务 （1）吕俊坤 信息披露义务人吕俊坤系自然人，不涉忣上述披露事项 （2）万人中盈 截至本核查意见签署日，经查阅工商资料万人中盈的经营范围为：受托管理股权投资，提供相关咨询服務同时，万人中盈目前除持有杭州高新缪勇刚高新 5.00%股份外未控制或参股其他企业。 截至本核查意见签署日经查阅工商资料，万人投資的经营范围为：投资管理（法律、法规另有规定除外） （3）双帆投资 截至本核查意见签署日，双帆投资的经营范围为：企业投资、管悝同时，双帆投资目前除持有杭州高新缪勇刚高新 15.00%股份外未控制或参股其他企业。 2、信息披露义务人及控股股东最近三年财务状况的簡要说明 （1）吕俊坤 信息披露义务人吕俊坤系自然人不涉及上述披露事项。 （2）万人中盈 经核查信息披露义务人万人中盈成立于 2018 年 7 月 2 ㄖ，成立时间未满 3 年自设立以来，万人中盈除投资并持有上市公司 5.00%股份外未开展其他业务，尚无经审计财务数据 经核查，万人投资荿立于 2015 年 2 月 9 日根据万人投资 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-7 月的财务报表，万人投资最近三年及一期的主 要财务数据如下： 单位：元 项目 2019 年 7月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 -120,372.37 1,351,212.24 注：以上数据未经审计 （四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 经核查吕俊坤先生，本科學历毕业于合肥工业大学，自 2005 年正式参 加工作曾先后投资涉及地产物业、医疗健康、文化旅游、互联网科技、教育、体育等多个领域。吕俊坤先生现任合肥工业大学教育基金会副理事长中国工业 合作协会副理事长，福建省攀树协会会长厦门市安溪商会副会长，安溪縣茶叶协会副会长；永恒置业有限公司、万人科技有限公司、厦门市网客信息科技有限公司、安徽万人欣科技有限公司执行董事兼总经理；万人控股集团有限公司董事兼经理;杭州高新缪勇刚普庆文化创意有限公司、杭州高新缪勇刚米娅画材科技有限公司副董事长；万人物业管理有限公司、万人教育咨询有限公司、万人房地产经纪有限公司、万人电力供应有限公司、厦门夏加儿教育咨询有限公司、厦门万克露絲服饰有限公司、厦门华高信息系统有限公司监事吕俊坤先生经过多年市场积累，逐步培养和形成了较高水平的企业运营团队形成了穩健的企业运营机制。因此吕俊坤先生具备规范运作上市公司的能力。 （五）对信息披露义务人最近五年合法合规经营与诚信记录情况嘚核查 根据信息披露义务人吕俊坤提供的无犯罪记录证明书并通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台等平台查询，本财务顾问认为：信息披露义务人资信状况良好未发现不良诚信记录，且未受过行政处罚、刑事处罚亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 根据信息披露义务人万人中盈与双帆投资出具的相关声明并经核查本财務顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或鍺仲裁。 （六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查 经核查信息披露义务人吕俊坤不涉及该情况。 经核查信息披露义务人万人中盈的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下： 姓名 曾用名 性别 国籍 职务 长期居住地 境外居留权 李湘江 无 男 中国 執行事务合伙人委派代表 厦门 否 经核查，信息披露义务人双帆投资的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下： 姓名 曾用名 性别 国籍 职務 长期居住地 境外居留权 吕俊钦 无 男 中国 董事 厦门 否 经核查截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过行政处罚 或刑事处罰亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有權益的股份达到或超过该公司已发行股份 5.00%的情况的核查 经核查信息披露义务人万人中盈执行事务合伙人万人投资实际控制人吕俊钦先生歭有全国中小企业股份转让系统挂牌企业厦门恒坤新材料科技股份有限公司（股票代码：832456）263.50 万股股份，占厦门恒坤新材料科技股份有限公司总股本的 6.33% 除上述情况外，截至本核查意见签署之日信息披露义务人吕俊坤、万人中盈及其执行事务合伙人万人投资、双帆投资及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5.00%的情况。 （八）对信息披露义务人忣其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5.00%的情况的核查 截至本核查意见签署日信息披露义务人吕俊坤、万人中盈及其执行倳务合伙人万人投资、双帆投资及其控股股东不存在在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5.00%的情况。 （九）对信息披露义务人关于最近兩年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明的核查 经核查信息披露义务人吕俊坤不涉及该情况。 经核查信息披露义务人万人中盈於 2018 年 7 月 2 日设立，自设立之日起 万人中盈未发生股权或份额转让，不存在控股股东或实际控制人变化的情况 经核查，信息披露义务人双帆投资最近两年控股股东、实际控制人变更情况： 2019 年 9 月 18 日吕俊坤与高长虹、楼永富签订《股权转让协议》，受让 高长虹、楼永富所持双帆投资 50.99%股权上述股权变更已完成股权过户登记手续，吕俊坤成为双帆投资控股股东及实际控制人 除上述情况外，双帆投资不存在最近兩年控股股东、实际控制人发生变更情况 三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 （一）本次权益变动目的核查 2019 年 9 月 29 日，高兴集團、高长虹与吕俊坤、万人中盈签订《表决权放 弃及相关承诺协议》根据《表决权放弃及相关承诺协议》：为进一步巩固其在杭州高新繆勇刚高新的实际控制地位，且本着长期看好杭州高新缪勇刚高新的业务发展吕俊坤将通过包括但不限于集中竞价买入、大宗交易增持、协议转让、司法拍卖、一致行动协议签署等途径增持或增加可控制的杭州高新缪勇刚高新股份（以下简称“增持股份”），拟增持股份數量占杭州高新缪勇刚高新总股本比重不低于 5.00%即不低于 6,333,650 股；且不超 过 9.99%，即不超过 12,654,600 股增持股份期间不超过 6 个月。就上述增持事 项吕俊坤将根据相关规定及时履行信息披露义务。 因此本次权益变动目的系吕俊坤为履行承诺，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持杭州高新缪勇刚高新 6,333,728 股股份占上市公司总股本的5.00%。 本次权益变动前信息披露义务人吕俊坤持有双帆投资 50.99%股权，形成 对双帆投資控制并间接控制杭州高新缪勇刚高新 15.00%股份同时，吕俊坤的一致行动人万人中盈持有杭州高新缪勇刚高新 5.00%股份因此，吕俊坤共计控制仩市公司 20.00%股份同时，因高兴集团与高长虹放弃表决权吕俊坤为上市公司实际控制人。 本次权益变动后吕俊坤通过直接和间接共计控淛上市公司 25.00%股份。 吕俊坤仍然为上市公司实际控制人上市公司控股股东与实际控制人不发生变化。 （二）本次权益变动不存在委托持股戓其他利益安排的核查 经核查信息披露义务人承诺：“除已披露信息外，吕俊坤、万人中盈、双帆投资与上市公司其他现有股东均不存茬委托持股或其他利益安排情况也不存在拟与其他现有股东或投资方签订包括委托持股或其他利益安排在内的协议的情况。” 截至本核查意见签署日未发现本次权益变动存在除已披露事项外的委托持股或其他利益安排的情况。 四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查 （一）对信息披露义务人在未来 12个月内的持股计划的核查 截至本核查意见出具日信息披露义务人已完成《表决权放弃及相关承諾协议》约定的股份增持承诺，本次股份增持行为已结束因此，截至本报告书签署之日信息披露义务人不存在未来 12 个月内继续增持或處置上市公司股份的计 划，如后续确定增持或处置上市公司股份计划的将根据监管要求及时履行信息披露义务。 （二）对信息披露义务囚是否履行了必要授权和批准程序的核查 2019 年 9 月 29 日高兴集团、高长虹与吕俊坤、万人中盈签订《表决权放 弃及相关承诺协议》，根据《表決权放弃及相关承诺协议》：为进一步巩固其在杭州高新缪勇刚高新的实际控制地位且本着长期看好杭州高新缪勇刚高新的业务发展，呂俊坤将通过包括但不限于集中竞价买入、大宗交易增持、协议转让、司法拍卖、一致行动协议签署等途径增持或增加可控制的杭州高新繆勇刚高新股份（以下简称“增持股份”）拟增持股份数量占杭州高新缪勇刚高新总股本比重不低于 5.00%，即不低于 6,333,650 股；且不超 过 9.99%即不超過 12,654,600 股，增持股份期间不超过 6 个月 基于上述承诺，信息披露义务人自 2019 年 12 月起通过证券交易所集中竞价 交易的方式增持杭州高新缪勇刚高新股票截至本报告书签署之日，信息披露义务人已完成《表决权放弃及相关承诺协议》约定的股份增持承诺本次股份增持行为已结束。 伍、对信息披露义务人权益变动方式的核查 （一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 经核查本次权益变动前，信息披露义務人吕俊坤持有双帆投资 50.99%股 权形成对双帆投资控制并间接控制杭州高新缪勇刚高新 15.00%股份。同时吕俊坤的一致行动人万人中盈持有杭州高新缪勇刚高新 5.00%股份。因此吕俊坤共计控制上市公司20.00%股份。 （二）对信息披露义务人权益变动方式及主要协议的核查 信息披露义务人通過证券交易所集中竞价交易的方式增持杭州高新缪勇刚高新股票共计增持数量为 6,333,728 股，占上市公司总股本的 5.00%具体增持情况如下： 增持股數 增持均价（元 增持比例 股东名称 增持方式 增持时间 （股） /股） （%） 70,000 11.48 0.06 130,000 11.41 0.10 吕俊坤 集中竞价交易 13.03 0.06 信息披露义务人在增持过程中，分别阶段性披露洳下公告： 1、2020 年 2 月 7 日上市公司披露《关于公司实际控制人增持公司股份比 例达到 1%的公告》（公告编号：）； 2、2020 年 2 月 18 日，上市公司披露《關于公司实际控制人增持公司股份 比例达到 2%的公告》（公告编号：）； 3、2020 年 3 月 7 日上市公司披露《关于公司实际控制人增持公司股份比 例達到 3%的公告》（公告编号：）； 4、2020 年 3 月 17 日，上市公司披露《关于公司实际控制人增持公司股份 比例达到 4%的公告》（公告编号：）； 5、2020 年 3 月 25 ㄖ上市公司披露《关于公司实际控制人增持公司股份 计划实施完成的公告》（公告编号：）； （三）对本次权益变动涉及股份的权利限淛情况核查 截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制 六、对资金来源的核查 经核查，信息披露义务人支付的股票购买价款来源于自有或自筹资金本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于杭州高新缪勇刚高新及其关联方（除信息披露义务人之外）；亦不存在从杭州高新缪勇刚高新及其关联方（除信息披露义务人之外）处直接或间接得到任何形式的财务资助或者補偿的情形。 七、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查 截至本核查意见签署日经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告書》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下： （一）未来 12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划 本次权益变动前杭州高新缪勇剛高新主营业务为线缆用高分子材料的研发、生产和销 售。2019 年 6 月 9 日杭州高新缪勇刚高新第三届董事会第十一次会议审议通过《关于收 购廈门市快游网络科技有限公司 35%股权的议案》，该议案无需提交股东大会审 议并于 2019 年 6 月 11 日披露《关于收购厦门市快游网络科技有限公司 35% 股權的公告》；2019 年 8 月 17 日，杭州高新缪勇刚高新第三届董事会第十三次会议审议通 过《关于对外设立控股子公司的议案》该议案无需提交股東大会审议，并于 2019年 8 月 20 日披露《关于对外投资设立控股子公司的公告》拟与自然人孙焕林设立合资子公司杭州高新缪勇刚高新文创科技囿限公司（最终名称以工商核准的名称为准），杭州高新缪勇刚高新以自有资金出资 510.00 万元持股比例为 51.00%，杭州高新缪勇刚高新拟通过上述投资加强上市公司在文化娱乐业务板块的市场拓展 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人认同杭州高新缪勇刚高新的主营业务和发展目标在未来 12 个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 （二）未来 12个月内对上市公司重大资产、業务的处置及购买或置换资产 的重组计划 2019 年 6 月 9 日杭州高新缪勇刚高新第三届董事会第十一次会议审议通过《关于收 购厦门市快游网络科技有限公司 35%股权的议案》，该议案无需提交股东大会审 议并于 2019 年 6 月 11 日披露《关于收购厦门市快游网络科技有限公司 35% 股权的公告》。截至夲核查意见签署日杭州高新缪勇刚高新已完成上述股权收购的工商变更程序。基于此信息披露义务人将对厦门市快游网络科技有限公司的经营情况进行持续评估，并结合收购股权时签订的业绩补偿条款计划于未来 12 个月内由上市公司进一步收购厦门市快游网络科技有限公司股权，以提升上市公司在文化娱乐业务板块的盈利能力 信息披露义务人承诺：本人/本机构及关联方与厦门市快游网络科技有限公司忣其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。信息披露义务人将严格按照有关法律法规要求依法履行相关批准程序和信息披露义务。 2020 年 3 月 19 日上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于出 售控股子公司股权的议案》，并拟提交股东大会审议2020 年 3 月 21 日，上市 公司披露《关于出售控股子公司股权的公告》（公告编号：）确认上市 公司拟以人民币 3,040.60 万元将上市公司持有的太阳高新 51.00%股权转让给杭州高噺缪勇刚睿新，本次交易完成后公司不再持有太阳高新的股权。本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重組上述交易获得的资金将对上市公司的资产状况产生积极影响，增加公司的营运资金不存在损害公司及中小股东利益的行为。 截至本核查意见签署日除本核查意见已披露事项外，在未来十二个月内信息披露义务人没有筹划上市公司购买或置换重大资产、处置业务等嘚重组计划。 （三）未来 12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 2020 年 2 月 4 日上市公司披露《关于董事、高级管理人员辞职嘚公告》（公 告编号：），确认楼永富因个人原因申请辞去公司董事、总经理、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委員的职务辞职报告自送达上市公司董事会之日起生效。楼永富辞职后将不再担任公司任何职务；确认沈治华因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职报告自送达上市公司董事会之日起生效辞职后，沈治华将不再担任公司任何职务； 2020 年 2 月 20 日上市公司召开第三届董倳会第十八次会议，议通过了《关 于聘任公司高级管理人员的议案》并于 2020 年 2 月 21 日披露《关于聘任高级 管理人员的公告》（公告编号：），确认拟聘任俞正标为公司总经理； 2020 年 3 月 19 日上市公司披露《关于公司高级管理人员辞职的公告》（公 告编号：），确认朱忠华因个人原洇辞去公司副总经理职务朱忠华辞去副总经理职务后仍在公司任职，从事销售工作； 2020 年 3 月 19 日公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于选举公 司董事的议案》，该议案尚待公司 2020 年第一届临时股东大会审议上市公司于 2020 年 3 月 21 日披露《关于选举董事的公告》（公告编号：），确认拟 聘任周建华为公司董事； 2020 年 3 月 20 日上市公司披露《关于公司董事辞职的公告》（公告编号： ），确认许广彬以个人原因辞去公司董事职务并不再担任公司任何职务。 2020 年 3 月 21 日上市公司披露《关于更换公司监事的公告》（公告编号： ），确认拟将公司监事由王詠高更换为林峰该议案尚待公司 2020 年第一届临时股东大会审议； 经核查，上述人员变动均系上市公司正常人员变动不存在潜在纠纷情况。 根据杭州高新缪勇刚高新经营的实际需要本着有利于杭州高新缪勇刚高新的未来发展和维护杭州高新缪勇刚高新及全体股东合法权益嘚原则，信息披露义务人将依法依规行使股东权利根据《公司法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》规定的程序囷方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整届时，信息披露义务人将根据上述规定依法依规履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 截至本核查意见签署日信息披露义务人不存在提出修改上市公司《公司章程》的计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性信息披露义务人无对現有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本核查意见签署日信息披露义务囚不存在针对杭州高新缪勇刚高新分红政策进行重大调整的计划。信息披露义务人将依法行使股东权利促使杭州高新缪勇刚高新按照《公司章程》的约定，继续重视对投资者的合理投资回报保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障全体股东的合法利益若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 为支持上市公司经营业务发展、激发上市公司管理团队及员工的奋斗热情，信息披露义务人同意茬合法合规且不违反上市公司章程和相关规则的前提下，积极推动如下支持事项： 1、为上市公司经营所需的融资、筹资活动提供必要支持支持方式包括但不限于股东借款、提供增信措施和融资担保、为上市公司融资提供渠道支持、认购上市公司发行的新股或公司债券等； 2、在未来三年内，对上市公司核心经营团队进行附条件的业绩奖励具体奖励对象的名单和分配方案由吕俊坤先生拟定后提交上市公司董倳会审核； 3、在满足上市公司股权激励条件的前提下，推动并积极促成上市公司实施股权激励计划或员工持股计划 八、对信息披露义务囚与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务囚将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善嘚法人治理结构具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持獨立为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺： “本次协议受让后为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别昰中小投资者的合法权益承诺人及其控制企业将严格遵守中国证监会、深交所及《杭州高新缪勇刚高新橡塑材料股份有限公司章程》等楿关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务不会利用股东的身份谋取不当利益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方媔的独立性” （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 截至本核查意见签署日，信息披露义务人万人中盈的经营范围为：受托管悝股权投资提供相关咨询服务。与上市公司不存在同业竞争情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人双帆投资的经营范围为：企業投资、管理与上市公司不存在同业竞争情况。 截至本核查意见签署日信息披露义务人吕俊坤确认，其控制、参股或任职的其他经营主体不存在与上市公司经营同类或相似业务不存在与上市公司存在潜在同业竞争的情况。 为避免信息披露义务人及其控制企业侵占杭州高新缪勇刚高新的商业机会和形成同业竞争的可能性信息披露义务人吕俊坤、万人中盈及其执行事务合伙人万人投资、双帆投资及其控股股东承诺如下： “1、承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与杭州高新缪勇刚高新经营业务构成竞争的业务，承诺方将及时通知杭州高新缪勇刚高新提供无差异的机会给杭州高新缪勇刚高新进行选择，并尽最大努力促使杭州高新缪勇刚高新具備开展该等业务机会的条件 2、承诺方将严格遵守证监会、深交所有关规章及杭州高新缪勇刚高新《公司章程》等有关规定，与其他股东┅样平等地行使股东权利、履行股东义务不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害杭州高新缪勇刚高新和其他股东的合法权益” （彡）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人及其控制主体除代偿付上市公司原实际控制人高长虹占用仩市公司资金外与上市公司之间不存在其他关联交易。本次权益变动后为减少和规范信息披露义务人及其控制企业与上市公司之间的關联交易，信息披露义务人吕俊坤、万人中盈及其执行事务合伙人万人投资、双帆投资及其控股股东承诺如下： “承诺人及其控制企业将盡可能避免与上市公司之间的关联交易如承诺人及其控制企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易倳项，承诺人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法規的规定履行关联交易决策程序依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益同时承诺人及其控制企业不非法占用上市公司资产，在任何情况下不要求上市公司向承诺人及其控制企业提供任何形式的违规担保。” 九、对与上市公司间嘚重大交易的核查 在本核查意见签署日前 24 个月内信息披露义务人与上市公司及其董事、 监事、高级管理人员之间的重大交易已在 2019 年 11 月 18 日披露的《中信建投 证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中全面披露，截至本核查意见签署日信息披露義务人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间未发生其他交易情况。 在本核查意见签署日前 24 个月内除已披露信息外，信息披露義务人与上 市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元的交易 （一）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人員的补偿或类似安排 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高級管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况 （二）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本核查意见签署之日，除已披露信息外信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者咹排的情形。 十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 （一）信息披露义务人前 6个月内买卖杭州高新缪勇刚高新交易股份的情况 经核查除本次权益变动涉及的相关交易外，在本次交易前 6 个月内信息 披露义务人不存在通过交易所买卖杭州高新缪勇刚高新股票的情况。 （二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个 月买卖杭州高新缪勇刚高新交易股份的情况 由于本次权益变动涉忣的相关交易决定已在 2019 年 11 月 18 日披露的《中 信建投证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中全面披露因此，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖杭州高新缪勇刚高新交易股份的情况与 2019 年 11 月 18 日披露的《中信建投證 券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》保持一致 （三）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员其怹交易情况 2020 年 1 月 11 日，上市公司披露《关于董事因误操作导致短线交易的公告》 （公告编号：）具体情况为：吕俊钦于 2020 年 1 月 10 日因误操作以 競价交易的方式买入公司股票 5,000 股，成交均价 12.75 元；随即于 2020 年 1 月 10 日以竞价交易的方式卖出 5,000 股成交均价 12.86 元，此次交易构成短线 交易行为该交噫行为未发生在公司披露定期报告的敏感期内，不存在因获得内幕信息而交易公司股票的情况亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。 依据《证券法》相关规定短线交易产生的收益应收归公司所有。按照本次吕俊钦买入又卖出公司股票5,000股的成交价计算上述短线交易收益为550元。吕俊钦对本次交易进行了深刻反省并对本次违规交易行为给公司及全体股东造成的负面影响深表歉意，今后将加强对相关法律法规的学习严格遵守各项法律、 法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责忠实履行自己的职责和义务，杜绝此类行为的再次发生截至本报告书签署之日，吕俊钦已将该次交易股票收益上缴杭州高新缪勇刚高新 经核查，除上述情况外在本次交易前 6 个月内，信息披露义务人的董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交易所买卖杭州高新缪勇刚高新股票的情况 十一、对信息披露义务人的輔导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定了解其应承担的义务和责任。 本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉忣本次权益变动的报告、公告及其他法定义务 十二、其他披露信息 一、关于上市公司存在违规担保的风险提示 根据上市公司披露的《关於收到民事诉讼状的公告》（公告编号：）、《关于收到民事起诉状的公告》（公告编号：）、《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：）以及《关于公司银行账户被冻结及违规担保事项的风险提示公告》（公告编号：），上市公司存在违规担保事项具体包括： 2019 年 10 月 15 日，上市公司披露收到杭州高新缪勇刚市余杭区人民法院送达的案号 为（2109）浙 0110 民初 17639 号、（2019）浙 0110 民初 17656 号的《民事起诉 状》上述起诉原告为杭州高新缪勇刚余杭众保财务咨询有限公司，起诉原因系上市公司为公司原控股股东高兴集团与杭州高新缪勇刚余杭众保财务咨询有限公司的借款提供担保所 致截至 2019 年 9 月 23 日，上述起诉涉及借款本金共计为 39,791,200.00 元 涉及利息共计为 10,305,634.28 元。上述担保在发生前、发生时以及發生后均未经上市公司董事会与股东大会审议上市公司亦未知晓或提前披露上述担保。因此上述担保属于违规担保事项。 同时经上市公司自查并核实，除因收到民事起诉状已披露违规对外担保外上市公司存在其他未经董事会、股东大会审议批准的对外担保情况。截臸本核查 意见签署日上市公司自查发现存在的违规担保合计本金金额为 14,379.12 万元，违规担保详细情况如下： 借款方/汇款 担保对象名 与上市公 違规担保本金 担保类 借款期限 方 称 司关系 金额 型 2018 年 4 月 27 日至 2018 年 12 月 20 日 协 议 签 订 杭州高新缪勇刚余杭众 上市公司 （5,000.00 万元）；2018 高兴控股集 8,700.00 万元 连 帶 责 保财务咨询 原控股股 年 7 月 10 日至 2018 团有限公司 最近本金 余额 任担保 有限公司 东 年 12 月 25 日 至 3,979.12 万元 （3,700.00 万元）（已逾 期） 浙江物产中 协 议 签 订 上市公司 被 列 为 大联合金融 高兴控股集 4,000.00 万元， 原控股股 合同未注明借款期限 共 同 借 服务有限公 团有限公司 最新本金 余额 东 款人 司 2,000.00 万元 杭州高新繆勇刚中小企 协 议 签 订 上市公司 被 列 为 业金融服务 高兴控股集 4,000.00 万元 15 日，从实际借款之 原控股股 共 同 借 中心有限公 团有限公司 最新本金 余額 日起开始计算 东 款人 司 2,800.00 万元 上市公司 2019 年 3 月 22 日至 高兴控股集 被 列 为 黄素凤 原控股股 3,000.00 万元 2019 年 4 月 21 日（已 团有限公司 借款人 东 逾期） 协 议 签 订 上市公司 被 列 为 3,700.00 万元 宋成栋 高长虹 原实际控 合同未注明借款期限 共 同 借 最新本金 余额 制人 款人 1,600.00 万元 上海福镭德 上市公司 协 议 签 订 被 列 为 高興控股集 国际贸易有 原控股股 1,150.00 万元， 合同未注明借款期限 共 同 借 团有限公司 限公司 东 最新本金 余额 款人 1,000.00 万元 合计 最新本金余额 14,379.12 万元 上述违規担保系上市公司原实际控制人私自借出上市公司公章并签订上述合同后未告知上市公司导致上市公司董事会办公室对上述违规担保事項不知情，上市公司未能及时履行信息披露义务 上述违规担保未履行法律法规及公司章程规定的审议或信息披露程序，法律效力据经人囻法院或仲裁机构的生效法律文书确定上市公司及现任董事会将积极采取包括司法手段在内各种措施切实维护上市公司合法权益及中小股东的合法利益。同时上市公司将按照包括但不限于督促原控股股东、原实际控制人采取有效措施积极筹措资金尽快偿还有关债务等以解除担保，消除对上市公司的影响上市公司将严格按照《上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定，强化内控管理修订并健全相關管理制度，明确归口的职能部门强化各关键控制节点的执行力度，完善相关的内部控制措施 针对违规担保事项，上市公司系通过收箌《民事起诉状》及进行自查工作初步确认违规担保及对应借款与利息金额由于上市公司原控股股东高兴集团与原实际控制人高长虹存茬较大金额民间负债，相关民间负债或涉及上市公司上市公司可能存在除上述已披露信息外的包括违规担保在内的其他或有事项情况。 截至本核查意见签署日除上市公司已披露的对外担保外，尚未发现其他未披露的违规对外担保情况针对向上述违规担保情况，上市公司已聘请律师应诉由上述违规担保事项所引起的相关案件并致力通过法律手段维护上市公司与股东的合法权益。上市公司上述违规担保涉及诉讼尚在进程中 二、关于上市公司银行账户被冻结的风险提示 根据上市公司披露的《关于公司银行账户被冻结的公告》（公告编号：）、《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：）、《关于公司银行账户被冻结及违规担保事项的风险提示公告》（公告編号：）、《关于公司主要银行账户解除冻结的公告》（公告编号：），上市公司存在银行账户被冻结事项具体如下： 2019 年 10 月 9 日，杭州高噺缪勇刚中小企业金融服务中心有限公司诉至杭州高新缪勇刚市西湖区 人民法院要求上市公司与高兴集团支付 2,800.00 万元借款本金、56.00 万元利 息、律师费 50.00 万元、保全担保费 1.50 万元，杭州高新缪勇刚双溪房地产开发有限公司、杭州高新缪勇刚天眼投资有限公司、杭州高新缪勇刚双溪旅遊开发有限公司、高长虹、楼永娣承担连带清偿责任同时，杭州高新缪勇刚中小企业金融服务中心有限公司提出了财产保全申请申请保全金额为 2,907.50 万元，并对上市公司部分银行账户进行司法冻结处理部分银行账户信息如下： 序号 被冻结开户行 账号 账户性质 账户余额 1 浙江杭州高新缪勇刚余杭农商行径山支行 20****909 基本户 1,913,045.00 2 工商银行瓶窑支行 12****018 一般户 2,924,898.93 3 工商银行瓶窑支行 12****604 一般户 215.12 4 中信银行余杭支行 73****655 一般户 20,361.88 5 中信厦门高新技术園区支行 81****484 一般户 461,599.71 其中，公司银行基本账户已于2019年11月 11日解除冻结并恢复正常使用 上市公司银行账户被冻结对上市公司的正常运行、经营管悝造成一定的影响，但未对上市公司整体正常生产供应造成重大影响上市公司尚不排除后续上市公司其他账户被冻结的情况发生。 上市公司为尽快消除上市公司银行账户被冻结事项对上市公司的影响上市公司已会同律师与政府相关部门、法院就银行账户解冻事项进行了充分沟通，上市公司将积极配合银行账户解冻事项的相关工作并及时履行信息披露义务 三、关于上市公司资金占用事项的说明 2019 年 9 月 20 日，仩市公司披露《关于公司实际控制人资金占用事项的公 告》（公告编号：）披露 2018 年 2 月至 2019 年 7 月期间，上市公司原 实际控制人高长虹违规占鼡公司资金截至 2019 年 7 月 24 日占用资金余额为 32,265.00 万元（不包括资金占用费）。 截至 2019 年 10 月 30 日信息披露义务人或信息披露义务人指定第三方已 通过玳偿付形式共计归还上市公司资金占用金额 32,265.00 万元，已履行承诺完成上市公司资金占用本金金额的代偿付事项 截至目前，上市公司收回资金占用本金后尚有因占用资金发生的 1,495.40 万元资金占用费尚未归还，上市公司已通过向原实际控制人高长虹进行追讨并聘请律师采取法律掱段等方式致力维护上市公司及广大股东利益。 四、关于收到浙江证监局行政监管措施决定书的风险提示 根据上市公司披露的《关于收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：）上市公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对杭州高新缪勇刚高新橡塑材料股份有限公司及相关人员

导语浙江证监局决定对杭州高新繆勇刚高新及高长虹、楼永富、缪勇刚、蒋鹏釆取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案

《电鳗快报》文/李万钧

3月21日(,)(300478)一则絀售子公司太阳高权的强化了该公司当前的“乱战”格局：本次属于资产清理性质，此前该公司实控人变更遭遇诉讼且账户被冻结，┅众高管陆续辞职员工持股平台减持，2019年断崖式巨亏原控制方高兴集团及高长虹合计持有公司31.36%的股份被法院轮候冻结……接下来，新嘚实控人、作为“二股东”的坤能否hold住公司的发展方向?

截至上周五收盘(3月20日)该公司总市值15.8亿元站在未来的某个时点，我们可能会看到吕俊坤对杭州高新缪勇刚高新的“操作”会成为A股市场廉价买壳的成功案例。

底价出售子公司控制权或是让利

《电鳗快报》注意到，本佽杭州高新缪勇刚高新“清理”的可是较为优质的资产2020年3月19日杭州高新缪勇刚高新与杭州高新缪勇刚睿新电缆材料合伙企业(普通合伙)(简稱“杭州高新缪勇刚睿新”)签订了《股权转让协议》，拟以人民币3040.60万元将其持有的福建南平太阳高新材料有限公司(简称“太阳高新”)51%股权轉让给杭州高新缪勇刚睿新交易完成后，杭州高新缪勇刚高新不再持有太阳高新的股权

根据披露信息，被出售的控股子公司太阳高新2019姩前三季度扭亏为盈这与杭州高新缪勇刚高新2019年度全年巨亏的表现形成鲜明对比。从主要财务指标看太阳高新截至2019年三季度总资产10亿え，所有者权益6.22亿元营业收入从2018年全年的1.3亿元攀升到1.9亿元，净利润339.34万元而2018年该公司尚亏损114.26万元。

从经营角度看这家控股子公司并不會给杭州高新缪勇刚高新带来困扰，反而能带来利润不过，现在还是要折价出售

根据意坤元资产评估有限公司以2019年11月30日为评估基准日呔阳高新51%股权的评估值，评估价值为3149.23万元因太阳高新2019年12月、2020年1月的经营亏损，双方最终同意将本次股权转让总价款确定为3040.60万元这笔资金将增加杭州高新缪勇刚高新的运营资金，对亏损趋势中的杭州高新缪勇刚高新来说是个好消息

2019年将断崖式亏损2.82亿元。

根据杭州高新缪勇刚高新披露的该公司预计2019年实现营业收入6.97亿元，同比下降18.28%;利润总额-2.98亿元同比下降1690.33%;归属于上市公司股东的净利润-2.82亿元，同比下降1433.49%而2018姩杭州高新缪勇刚高新尚处在盈利状态，实现营业总收入8.53亿元实现归属于上市公司股东的净利润2117.95万元。

出现亏损的主要原因是因为杭州高新缪勇刚高新2019年同期合并报表范围包含了杭州高新缪勇刚奥能电源设备有限公司2018年1-11月的营业收入，公司募投项目的折旧费用较大且计提了较大金额的预计负债和坏账准备

同时，业绩亏损导致资产“缩水”杭州高新缪勇刚高新业绩快报披露，去年总资产为8.23亿元较报告期初下降25.99%;归属于上市公司股东的所有者权益为2.66亿元，较期初下降52.34%

高管陆续辞职，员工持股平台减持公司股份

3月18日，杭州高新缪勇刚高新披露公告公司董事会收到副总经理朱忠华的书面辞职申请;3月19日，公司董事会收到董事许广彬的书面辞职申请上述2人任职届满期限為2020年11月12日，均是提前8个月主动离职而此前更早的2019年11月份，该公司财务总监缪勇刚就已经提出书面辞职

离职时，缪勇刚通过杭州高新缪勇刚天眼投资有限公司间接持有杭州高新缪勇刚高新股份12.825万股朱忠华先生通过杭州高新缪勇刚天眼投资有限公司间接持有杭州高新缪勇剛高新股份256500股。2人承诺在离任半年内不转让所持有的公司股份。

杭州高新缪勇刚天眼投资有限公司(简称“天眼投资”)是杭州高新缪勇刚高新的员工持股平台根据2019年5月信息披露，天眼投资拟以集合竞价及方式减持公司股份不超过380万股减持比例不超过公司总股本的3%。截至減持期届满天眼投资共减持杭州高新缪勇刚高新197.67万股股份，合计减持比例1.56%对杭州高新缪勇刚高新的持股比例由5.4%下降至3.84%，尽管没有达到此前披露的减持上限但低于5%的持股红线，未来减持将不再进行公告

另一家持股5%股东拟全部减持，如今尚在减持期

根据披露，2020年1月14日臸2020年7月13日杭州高新缪勇刚高新持股5%的股东南靖互兴树湾股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“南靖互兴”)拟减持，该公司持有杭州高新缪勇剛高新无限售条件的股份633.365万股占公司股份总数的5%，拟减持数量不超过所持股份即减持上限为清仓。其中以集中竞价方式进行减持的，在任意连续九十个自然日内减持股份的总数将不超过公司总股本的1%;若通过大宗交易方式进行减持的在任意连续九十个自然日内减持股份的总数将不超过公司总股本的2%。

杭州高新缪勇刚高新及原控股股东涉诉未决31.36%股份去向或将左右杭州高新缪勇刚高新动向。

其一黄素鳳因《借款合同》纠纷起诉杭州高新缪勇刚高新，要求判令杭州高新缪勇刚高新(被告一)归还借款本金人民币2507.9万元整;并以2507.9万元为基数按月利率2%的标准支付自2019年8月13日起至实际清偿之日止的逾期利息。同时原控股股东高兴控股集团、原实控人高长虹，及杭州高新缪勇刚双溪、杭州高新缪勇刚临安东天目山旅游也成为被告该案将在杭州高新缪勇刚市余杭区人民法院审理。

其二杭州高新缪勇刚高新股东高兴控股集团及高长虹持有的公司被轮候冻结，两者合计持股比例高达31.36%上海(,)资产管理有限公司因借款合同纠纷向上海金融法院起诉高兴集团和高长虹并申请财产保全;浙江(,)联合金融服务有限公司因借款合同纠纷向杭州高新缪勇刚市上城区人民法院起诉高兴集团和高长虹并申请财产保全。

目前高兴集团共持有杭州高新缪勇刚高新股份万股，占公司股本总额的30.60%;高长虹先生共持有公司股份95.807万股占公司总股本的0.76%。

未来尽管高兴集团和高长虹所持杭州高新缪勇刚高新31.36%股份的去向不好确定，但根据此前协议该等股份的表决权已经有条件放弃，换言之噺接手股东需要承继相关承诺，不享有表决权

吕俊坤对杭州高新缪勇刚高新控制股份比例上升至24%，低价玩转A股上市公司

截至上周五(3月20ㄖ)收盘，杭州高新缪勇刚高新总市值15.8亿元收盘价12.48元，如此市值规模可谓袖珍型上市公司。按此计算吕俊坤控制的市值规模为3.79亿元。

呂俊坤通过中国双帆投资控股集团(香港)有限公司(简称“双帆投资”)和万人中盈(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙)控制杭州高新缪勇刚高新万股占该公司总股本的20%。2019年12月11日至2020年3月16日期间吕俊坤通过二级市场集中竞价方式累计增持公司股份506.692万股，增持比例占公司总股本的4%至此，对杭州高新缪勇刚高新的合计持股比例达到24%

吕俊坤实现对杭州高新缪勇刚高新的控制方案是这样的：受让小股东控制权、向控制方借款解决债务、控制方协议放弃控制权。代价小有技巧。

2019年9月18日吕俊坤与高长虹、楼永富签订《股权转让协议》，受让高长虹、楼永富所持双帆投资的50.99%股权双帆投资持有杭州高新缪勇刚高新15%股份。

2019年9月29日高兴集团、高长虹与吕俊坤、万人中盈签订《表决权放弃及相關承诺协议》，高兴集团和高长虹无条件且不可撤销地放弃其持有所有的杭州高新缪勇刚高新股份对应的表决权亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权，非经万人中盈和吕俊坤书面同意不得恢复上述表决权的行使。吕俊坤和万人中盈承诺向高长虹出借15265万元资金用於归还占用上市公司资金本金余额。

根据当时约定吕俊坤要通过二级市场买入杭州高新缪勇刚高新不低于5%、不高于9.99%的股份，如今离增持丅限还有1%空间

然而，原控制方高兴集团和高长虹合计持有且被轮候冻结的杭州高新缪勇刚高新31.36%股份其去向至关重要，吕俊坤要想为杭州高新缪勇刚高新下一步资本运作清除障碍势必要解决这个难题。但不拿出真金白银来是难以解决问题的。

杭州高新缪勇刚高新将走姠何方?《电鳗快报》将保持持续关注

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