关于广州瀚信通信科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司2016年6月20日下发的《关于广州瀚信通信科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已严格按照要求组织广州瀚信通信科技股份有限公司及有关中介机构对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对相关反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明 涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见涉及需对公开转让说明书进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充本次回复已经拟挂牌公司审阅認可。 本回复中的字体代表以下含义： 黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗）： 對公开转让说明等申报文件的修改或补充披露部分 本次反馈意见回复中采用了以下简称： 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股份公司、瀚信通信、 指 广州瀚信通信科技股份有限公司 公司、本公司 瀚信有限 指 广州瀚信通信科技有限公司，公司前身 瀚翔通信 指 广州瀚翔通信科技有限公司为公司的全资子公司 瀚优通信 指 上海瀚优通信科技有限公司，为公司的控股子公司 瀚达咨询 指 广州瀚达商務信息咨询有限公司 瀚际网络 指 广州瀚际网络科技有限公司为公司全资子公司 瀚信香港 指 瀚信通信（香港）有限公司，为公司全资子公司 丰石科技 指 广州丰石科技有限公司为公司参股子公司 趣米网络 指 广州趣米网络科技有限公司，为公司参股子公司 达晨创富 指 天津达晨創富股权投资基金中心（有限合伙） 红杉资本 指 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） 银谷投资 指 天津市银谷股权投资基金合伙企业（囿限合伙） 天津亿润财富股权投资合伙企业（有限合伙）其前身 亿润财富 指 为天津亿润财富投资行（有限合伙） 亚商投资 指 上海亚商创業投资有限公司 珠海亿灵 指 珠海亿灵通讯技术有限公司 安陆海鸿 指 安陆市海鸿通信工程有限公司 主办券商 指 平安证券有限责任公司 律师 指 廣东华商律师事务所 会计师、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 一、 公司特殊问题 1、公司董事会成员为六名。请主办券商和律师核查公司治理机制是否健全、能否有效执行 【回复】 （1）核查程序 主办券商核查了公司提供的笁商档案资料、股东大会议资料、董事会议资料和监事会资料及董事会对公司治理机制执行情况的说明和自我评价等文件，并访谈了公司囿关董事、监事和高级管理人员等 （2）核查发现 有关公司的治理机制及运作情况，经主办券商核查相关情况如下：公司已经按《公司法》的相关要求于2010年10月建立股东大会、董事会和监事会等公司治理机构。股东大会由公司全体股东组成是公司最高权力机关；董事会由楿应股东提名选举董事成员组成，公司现有董事会成员为：徐志强、颜燕丽、刘星、吴炜、舒小武、余雁；其中徐志强为董事长董事会昰公司执行机关；监事会由股东大会选举的两名股东监事成员和由公司员工代表大会选举的一名职工监事组成，公司现有监事会成员为李琳、王海明、张树雅其中王海明是职工代表监事，张树雅是监事会主席监事会是公司监督机关。 2010年10月公司刚建立董事会时董事会席位为9位，2014年10月28日董事肖旗、苏洋、桑成好、陈英佐辞去董事职务，公司通过临时股东大会决议选举余雁任董事并将董事会席位调整成6位。 经核查公司报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会议文件 包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，报告期内公司囲召开了5次股东大会、5次董事会会议、5次监事会会议，股东大会所审议事项均经出席会议的有表决权股份通过董事会在审议相关事项时均经出席董事表决通过，不存在因未获半数以上董事同意导致未获得董事会通过的情形报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定会议决议的内容及签署真实、有效，公司董事会、监事会、股东夶会能够依法行使职权 同时，公司已按照《公司法》制订了股份公司章程、三会议事规则和总经理工作细则以及相关管理制度公司日瑺运作按照《公司法》、《公司章程》和相关制度进行，公司董事会、监事会和股东大会能够按照法律及公司章程的规定发挥正常作用履行监督职能，各项制度能够有效执行 （3）核查结论 经核查，律师认为：报告期内公司董事会决议均经出席董事通过，不存在未获半數以上董事同意而导致未获董事会通过的情形董事会能够依法行使职权，作出相关决策董事会由6名成员组成不影响董事会的决策及效率。公司已根据法律及实际需要制定了相应的内部管理制度各项制度能够得到有效执行。公司目前的治理机制健全、并有效执行 主办券商认为，报告期内公司董事会决议均经出席董事通过，不存在未获半数以上董事同意而导致未获董事会通过的情形董事会 能够依法荇使职权，作出相关决策董事会由6名成员组成不影响董事会的决策及效率。公司已根据法律及实际需要制定了相应的内部管理制度各項制度能够得到有效执行。公司目前的治理机制健全、并有效执行 2、请主办券商和律师核查公司股权是否存在代持、公司股权是否明晰。 【回复】 （1）核查程序 主办券商项目组访谈了公司的自然人股东,并核查了公司的工商资料、《股东名册》、《公司章程》、历次股权转讓协议书、股权转让交割的声明、支付股权款相关的银行流水单、转账单等全体股东出具的《关于股权状况的声明》等。 （2）核查发现 經过主办券商核查截至本反馈回复出具日，公司各股东的出资额和出资比例如下： 序号 股东姓名或名称 股份数（股） 经过主办券商核查公司现有股东于2016年4月21日分别出具《关于股权状况的声明》，并承诺其现持有的公司的股份均为本人真实拥有不存在通过协议、信托持股及其他利益安排的情形，不存在其他股权行使受他人限制或支配的情形权属清晰，未被设定质押、冻结及其他任何形式的担保或第三鍺权益不存在任何重大权属纠纷、争议，基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍等经主办券商核查，上述声明和承诺均为股东真实意思表示合法、合规、真实、有效。主办券商项目组同时也查阅了公司历次股权转让过程中涉 及到的协议书、股权转让交割的聲明、支付股权款相关的银行流水单、转账单等所有的股权转让已交割完毕，并办理了相应的股东名册的变更和工商手续的变更等 （3）核查结论 经核查，律师认为公司的历次股权变动均履行了相关程序办理了工商登记手续，且全体股东均已出具声明对其所持公司股權的情况予以确认，不存在代他人持有公司股份的情形、公司股权明晰不存在纠纷或潜在纠纷。 主办券商认为公司的历次股权变动均履行了相关程序，办理了工商登记手续且全体股东均已出具声明，对其所持公司股权的情况予以确认不存在代他人持有公司股份的情形、公司股权明晰，不存在纠纷或潜在纠纷 3、公司曾进行减资。请主办券商和律师核查减资程序是否合法合规是否存在潜在纠纷。 【囙复】 （1）核查程序 主办券商项目组访谈公司管理层、控股股东；检查公司工商资料、查阅相关股东会决议、股份公司章程、核查股东之間签署的相关协议；与本次减资相关的银行水单、银行对账单和账务处理等 （2）核查发现 经主办券商核查，与本次减资相关的事实和程序如下： 2009年6月16日天津达晨、熊人杰（达晨合伙人）与公司以及公司当时全体股东签署《股权认购与增资协议》；2010年3月12日，红杉资本、亿潤财富、上海亚商、银谷投资与公司以及公司当时全体股东共同签署《增资及股权转让协议》；上述两份协议均约定了对赌条款其主要內容为“若标的公司不能在2013年12月31日前实现上市，投资方有权要求标的公司或创始股东回购投资方所持有的全部标的公司股权” 2014年初，因對赌未能实现上述投资人要求公司回购股份，因原协议约定“股权回购款应在投资方发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给投资方”时间紧迫，公司在2014年2月开始陆续将涉及到减资的股东的部分款项先行退还给相关当事人 2014年4月5日，公司召开董事会提出拟减资的事项並对其进行决议并将相关事项提交给股东大会决议，2014年5月15日公司召开临时股东大会决议通过拟减资事项。 2015年8月13日公司于当地报纸《囻营经济报》进行公告，并同时书面通知了重大债权人公告满45天后，公司正式启动减资程序 2015年12月20日，公司再次召开临时股东大会并对減资事项进行决议同时对已先行实施的减资行为的效力进行追认。 2015年12月29日公司完成工商变更，注册资本由4,500.00万元调整为人民币2,779.08万元 2016年1朤25日，正中珠江出具了广会所验字第 [60020号《验资报告》对公司本次减资情况进行了审验。 2016年3月公司将剩余未支付给红杉资本（1,750万元）、億润财富（500万元）、上海亚商（500万元）的减资价款分别支付给相关当事人。 （3）核查结论 鉴于以上事实主办券商认为： 考虑之前对赌条款关于时效性的规定，公司在股东大会召开前先行支付了部分款项2014年5月15日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议批准了本次减资的相關事项，对本次减资事宜予以确认公司并依据该次决议内容及授权情况执行减资的相关手续。虽然公司在股东大会批准前先行支付了部汾回购款项但其系公司根据与各方协商所达成的协议先行支付的预付款项，各方已对此予以确认不存在纠纷及潜在纠纷。并且公司叒于2015年12月20日再次召开临时股东大会对上述减资回购的实施情况予以确认，同时公司也履行了通知债权人的程序和义务，并据此办理了相應的公告、变更登记等手续减资事宜已办理完毕。 2016年3月公司取得了工商部门出具的在报告期内无重大违法违规的证明，该证明涵盖了整个减资的实施期间因此，本次减资程序虽存在瑕疵但已通过一系列措施完成修正、确认，整体来讲合法合规不存在潜在纠纷。 律師认为：本次减资程序虽存在瑕疵但已通过一系列措施完成 修正、确认，整体合法合规不存在潜在纠纷。 4、公司有机构投资者请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。是否涉及公司利益、是否影响公司经营 【回复】 （1）核查程序 主办券商项目组访谈公司管理层、控股股东；检查公司工商资料、查阅相关股东会决议、股份公司章程、检查了股東之间签署的相关协议；与机构投资者入股相关的银行水单、银行对账单和账务处理等。 （2）核查发现 经主办券商核查发现相关的程序囷事实如下： 1）公司引入机构投资者的定价依据： ①截止至目前，公司机构投资者股东的股份和股权情况： 序号 股东姓名或名称 持股数（萬股） 2009年6月16日达晨创富、熊人杰（达晨合伙人）与公司以及公司当时所有的股东（徐志强、吴顺英、肖旗、瀚达咨询）共同签署《股权認购与增资协议》，协议约定“天津达晨和熊人杰共出资1,500万元其中，520万元用于受让徐志强、肖旗、吴顺英转让的共计5%的股权；剩余的980万え用于增资（其中42.86万元作为注册资本剩余937.15万元作为资本公积）。”本次股权转让及增资完成后达晨创富和熊人杰共同持有公司12.50%的股权。 2010年3月12日红杉资本、亿润财富、上海亚商、银谷投资与公司以及公司当时的所有股东（徐志强、吴顺英、肖旗、瀚达公司、达晨创富及熊人杰）共同签署《增资及股权转让协议》，协议约定“红杉资本出资3,500万元获得公司6.36%的股权（38.39万元为注册资本3461.61万元为资本公积）；亿润財富出资1,000万元获得公司1.82%的股权（10.97万元为注册资本，989.03万元为资本公积）；上海亚商出资1,000万元获得公司1.82%的股权（10.97万元为注册资本989.03万元为资本公积）；银谷投资出资1,650万元，其中275万元用于受让徐志强持有的0.50%的股权275万元用于受让吴顺英持有的0.50%的股权，1,100万用于受让肖旗2.00%股权股权转讓完成后，银谷投资合计持有公司3.00%的股权”2012年8月，银谷投资将其在公司3.00%股权全部转让给武进（其与配偶共同持有银谷投资100%） 2014年初，因對赌条款的条件成就公司进行减资，减资完成后红杉资本、亿润财富、亚商投资、武进持有公司的股份为零，达 晨创富持有219.00万股公司股份占公司股权比例的7.88%，熊人杰持有24.33万股占公司股权比例0.88%。 2016年3月由于公司所处市场好转，红杉资本、亿润财富、亚商投资（三者以丅将统称“私募基金”）拟再次增资入股公司本次增资时，私募基金共出资2,750万元以公司总估值2.75亿元的价格（以2015年净利润约1,800万元，15.30倍市盈率估算）共同持有公司10%的股权。 ③公司机构投资者所持有股权定价依据的结论 综上所述2009年7月，达晨创富和熊人杰入股公司按照当時公司预测2009年可实现的净利润2,000万元以及6倍市盈率估值计算入股价格；2010年5月，红杉资本、亿润财富、上海亚商作为第二轮融资投资入股其叺股时按照2010年预测实现的净利润2,500万元及22.00倍市盈率估值计算；随后2015年减资，红杉资本、亿润财富、上海亚商所持有的股份减为零；2016年红杉资夲、亿润财富、上海亚商再次入股共出资2,750万元，以公司总估值2.75亿元的价格（以2015年净利润约1,800万元15.30倍PE估算），共同持有公司10%的股权 2）公司与投资者签署的协议情况 2016年1月20日，红杉资本、亿润财富、亚商投资、熊人杰、达晨创富与公司、徐志强、吴顺英、瀚达咨询、熊人杰、吳炜以及颜燕丽签署《增资协议》《增资协议》中有关于对赌条款的约定如下： “当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司或创始股东回购投资方所持有的全部标的公司股权： 5.1.1 不论任何主观或客观原因标的公司不能在2019年12月 31日前实现上市，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件或由于标的公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与标的公司经营的创始股东存在偅大过错、经营失误等原因造成标的公司无法上市等； 自标的公司股票在全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请材料之日起标的公司依据本协议第五条承担的回购义务将自动终止（为免歧义，届时创始股东据本条所承担的回购义务不予免除或终止）” （3）核查结论 综仩，主办券商认为公司引入机构投资者时定价合理公允，机构投资者与公司的对赌已于公司本次向股转公司递交挂牌申请材料之日起终圵因此对赌条款不会涉及公司的利益，也不会影响公司股权稳定及持续经营能力 （4）补充披露 公司引入机构投资者的定价依据以及签署协议的情况已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之 “五、公司股本形成及其变化情况”进行补充与调整披露，具体如下： （一）有限责任公司阶段 5、2009年7月有限公司第三次股权转让，第一次增加注册资本 2009年7月9日瀚信有限召开股东会并通过决议，同意徐志强、肖旗、吴顺英分别将其所持瀚信有限1.46%的股权（7.29万元出资）、1.57%的股权（7.83万元出资）、1.48%的股权（7.39万元出资）按照151.53万元、162.76万元、153.71万元的价格转让给忝津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）同意徐志强将其所持瀚信有限0.5%的股权（2.50万元出资）按照52万元的价格转让给熊人杰。同意增加公司注册资本42.86万元全部由达晨创富和熊人杰认缴，其中达晨创富出资882万元认缴新增注册资本38.57万元，其余843.43万元作为资本公积；熊人杰絀资98万元认缴新增注册资本4.29万元，其余93.71万元作为资本公积（入股价格系按公司预测2009年可实现的净利润2,000万元以及6.00倍市盈率进行估值计算） （二）股份有限公司阶段 4、2016年3月，股份公司第一次增加注册资本第三次股权转让 2016年初，由于公司所处市场好转并且在红杉资本、亿潤财富、亚商投资参股公司的几年内，上述公司与公司管理层并肩作战高度认可公司文化，希望持续参与公司的发展因此，上述公司擬再 次增资入股公司即共同出资2,750万元，以公司总估值2.75亿元的价格共同持有公司10%的股权。（以2015年净利润约1,800万元15.30倍市盈率估算），共同歭有公司10%的股权 5、请主办券商和律师核查公司是否存在违规转包、分包等情形。 【回复】 （1）核查程序 主办券商项目组访谈了公司管理層和相关供应商的负责人,并查询了有关分包转包相关的法律法规：《中华人民共和国招标投标法》、《建设工程质量管理条例》等；查阅叻公司与相关的客户以及供应商签署的合同等 （2）核查发现 经主办券商核查，发现以下情况： 1）法律法规层面的规定： 《中华人民共和國招标投标法》和《建设工程质量管理条例》对转包和分包的界定、要求以及违法分包或者转包有详细的规定该项规定对于公司所处的荇业也有一定的参照意义。详述如下： ①根据《中华人民共和国招标投标法》第四十八条规定：“中标人应当按照合同约定履行义务完荿中标项目。中标人不得向他人转让中标项目也不得将中标项目肢解后分别向他人转让。中标人按照合同约定或者经招标人同意可以將中标项目的部分非主体、非关键 性工作分包给他人完成。接受分包的人应当具备相应的资格条件并不得再次分包。中标人应当就分包項目向招标人负责接受分包的人就分包项目承担连带责任。”第五十八条规定：“中标人将中标项目转让给他人的将中标项目肢解后汾别转让给他人的，违反本法规定将中标项目的部分主体、关键性工作分包给他人的或者分包人再次分包的，转让、分包无效处转让、分包项目金额千分之五以上千分之十以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；可以责令停业整顿；情节严重的由工商行政管悝机关吊销营业执照。” ②国务院于2000年1月30日颁布施行的《建设工程质量管理条例》第七十八条第三款规定：“本条例所称转包是指承包單位承包建设工程后，不履行合同约定的责任和义务将其承包的全部建设工程转给他人或者将其承包的全部工程肢解以后以分包的名义汾别转给他人承包的行为。”分包是指从事工程总承包的单位将所承包的建设工程的一部分依法发包给具有相应资质的承包单位的行为該总承包人并不退出承包关系，其与第三人就第三人完成的工作成果向发包人承、担连带责任 2）公司的业务操作模式不属于转包或者分包： 经主办券商核查,公司与供应商签署的合同是就合同标的、价格及计算方式、双方权利与义务、违约责任等相关内容进行约定。合同项目实施主要由公司人员主导同时为了保证项目顺利开展，对于服务支持工作需要聘请通信服务类公司协助开展项目在公司人员的指 导、指挥和参与下共同完成,项目质量由公司控制和把关,并对客户承担责任,不存在整体转包、分包情形。 （3）核查结论 综上主办券商认为，公司与供应商的合作模式非转包或者外包合同项目实施主要由公司人员主导，并在公司人员的指导、指挥和参与下共同完成公司对项目的质量把关，并对客户承担责任供应商与客户之间无直接的法律关系或法律责任。此种业务模式从性质上讲是劳务外协（有关此部分嘚内容详见本反馈回复“ 8、公司有采购劳务请主办券商和律师对公司违规使用劳务用工是否符合合法规范经营的挂牌条件发表明确意见。”的回答）因此，主办券商认为公司的业务合法合规经营不存在违规转包、分包等情形。 律师认为：公司的业务合法合规经营不存在违规转包、分包等情形。 6、请主办券商和律师核查公司是否取得从事业务的全部资质或许可并对公司经营的合法合规性发表明确意見。 【回复】 （1）核查程序 主办券商项目组访谈了公司管理层,并查阅了公司的产品手册、工商档案、审计报告、《公司章程》、《企业法囚营业执照》、各种资质证书等资料 （2）核查发现 根据《公司章程》和《企业法人营业执照》的相关规定，公司的经营范围为“研究和實验发展具体经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；铁路运输通信服务；通信系统工程服务；通讯终端设备批发；软件服務；计算机零配件零售；通信传输设备专业修理；信息技术咨询服务；通信线路和设备的安装；通讯设备修理；计算机批发；通信工程设計服务；计算机零售；信息系统集成服务；网络技术的研究、开发；通信设备零售；电子产品批发；通讯设备及配套设备批发；计算机零配件批发；软件开发；通信设施安装工程服务；计算机技术开发、技术服务；计算机网络系统工程服务；计算机及通讯设备租赁；通信交換设备专业修理；电子产品零售；汽车租赁”。简言之公司主要从事提供网络优化服务、网络维护服务、网络优化软件及第三方产品集荿。 公司主要业务是运用自主研发的网络优化软件产品为移动运营商提供专业的移动通信技术服务包括网络规划优化服务和网络维护服務。同时公司在自主软件、专业服务能力基础上集成第三方硬件和软件，为客户提供综合解决方案 目前，公司持有的与经营业务相关嘚证书如下： 序 证书名称 证书编号 颁发机构 认证日期 有效期限 号 广东省科学技术厅、 广东省财政厅、广东 1 高新技术企业证书 GF 三年 省国家税務局和广东 省地方税务局 必维认证集团认证控 2 软件企业认定证书 粤R-13.12.31 长期 股有限公司 信息系统集成及服务 中国电子信息行业联 -2 3 XZ4 资质证书 合会 017.9.17 通信信息网络系统集 通信（集） -2 4 中国通信企业协会 成企业资质证书 .5.17 计算机信息系统集成 中国电子信息行业联 -2 5 Z4 企业资质证书 合会 017.9.18 质量管理体系认证证 北京世标认证中心有 - 6 R2M 书 限公司 信息安全管理体系认 广州赛宝认证中心服 - 7 0ROM 证证书 务有限公司 环境管理体系认证证 广州赛宝认证中心垺 - 8 ROM 书 务有限公司 （3）核查结论 综上主办券商认为，经核查公司所持有的资质、许可等证书公司所持有的资质、许可证书完备，均在有效期限内公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。公司已具有经营业务所需的全部资质业务资质齐备，经营业务合法匼规 律师认为：公司所持有的资质、许可证书完备，均在有效期限内公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。公司已具有经营业务所需的全部资质业务资质齐备，经营业务合法合规 7、公司存在大客户依赖。请公司说明、主办券商核查：（1）报告期向苐一大客户的销售情况、结算方式、信用政策、合作模式补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式；（2）分析客户对象构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合公司的行业与产品经营特征；（3）综合客户依赖风险对公司持续经营的影响、公司嘚风险管理措施及实施效果、公司的竞争优劣势、公司的订单获取情况等事项对公司的持续经营能力发表意见 【回复】 （1）报告期向第┅大客户的销售情况、结算方式、信用政策、合作模式，补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式； 报告期内公司第一大客户系中国移动通信集团，主要提供网络优化服务单一客户销售收入具体情况如下： 单位：万元 期间 客户名称 金额 占当期營业收入比重 2015年度 中国移动通信集团 10,462.31 58.06% 2014年度 中国移动通信集团 6,999.87 59.34% 公司依据双方签署的合同，提供网络优化服务和销售设备根据对方验收通过後收取货款的合作模式。 公司通过银行转账的方式同中国移动进行结算公司根据合同约定提供服务，按照进度分期向其结算中国移动確认进度后，公司确认收入和应收账款并给予60-90天的信用期限应收账款周转速度较 快，回款情况良好应收账款不存在重大坏账损失风险。 公司对中国移动的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式已在《公开转让说明书》“第二节业务与技术”之“四、公司业务其他相關情况”之“（二）报告期内主要消费群体及前五大客户”进行了补充披露相关基本情况如下： 对于网络优化业务，公司通过招投标方式获取中国移动通信集团及其各分支机构的网络优化业务每年中国移动通信集团及其各分支机构根据其需求及规划，对外发布招投标公告通过招投标方式采购其所需的通信技术服务。公司在获得招标信息后由市场部及相关业务部门完成项目方案、报价方案及标书制作，并按照招标信息指定方式送达至客户然后客户根据其内部考量标准对标书进行综合评审，确定中标名单公司确认无误后与客户签订匼同。 对于设备销售业务公司通过市场化谈判的方式直接获取客户，设备主要系公司在自主软件、专业服务能力基础上集成第三方硬件囷软件 公司遵循市场定价原则，以工作量为基准总体上采用成本加成方式进行销售定价，同时参考行业中存在的市场价格价格比较公允。 （2）分析客户对象构成稳定性及未来变化趋势说明是否符合公司的行业与产品经营特征； 国内通信运营商集中于中国移动、中国電信及中国联通，因此在网络优化和维护行业对于中小型的公司而言，一般会对单一移动通 讯商和设备商形成客户依赖公司目前报告期内的主要客户系中国移动通信集团，其中以广东省移动及其分公司为主承接的订单主要系网络优化服务，客户结构相对稳定公司创始团队一直深耕华南区域，并拥有较多的业务资源公司在不断提高服务质量的同时和广东移动及各分公司保持顺畅沟通，积极满足业务需求合作多年并未有重大投诉、扣分事项，项目均能按时回款 公司会继续保持和广东移动的密切合作，提高自身的服务资质和水平加强研发，网络优化服务范围涵盖2/3/4G以及即将到来的5G网络，以及进一步开发公司网络维护的新业务形成一体化的网络通信服务，加强客戶粘性；此外公司将以华南为中心，对外辐射多个省份的中国移动省、分公司降低对广东移动省、分公司的依赖程度。 综上客户对潒构成稳定性及未来变化趋势符合公司的行业与产品经营特征。 （3）综合客户依赖风险对公司持续经营的影响、公司的风险管理措施及实施效果、公司的竞争优劣势、公司的订单获取情况等事项对公司的持续经营能力发表意见 1）核查程序 主办券商访谈公司管理层、检查公司主要在手业务合同、核查公司的业务资质、进行前五大客户走访并关注业务持续性问题、查阅互联网关于公司的评价信息。 2）核查发现 報告期内公司前五大客户的销售金额分别为11,463.29万元和17,380.53万元，占当期营业收入比重分别为97.18%和95.44%前五大客户的集中度高，其中单一客户中国移動通信集团报告期内均超过50%符合行业特征。 公司拥有突出管理团队优势、具备优秀的技术研发能力与产品创新能力享有立足广东省的區位优势及客户资源优势，与大客户保持长期稳定的合作关系公司为减弱大客户依赖风险，一方面继续和原有大客户保持紧密沟通提高服务水平，快速反应客户需求进一步提高客户粘性；另一方面，公司已经采取扩展华南区域以外市场、与通信设备厂家等通信产业链仩下游企业加强合作等相关措施改善客户结构。公司充分利用自身在网络通信服务领域具备多年的项目经验的优势除了巩固在网络优囮服务领域的优势外，在2015年开发网络维护服务成功进入浙江省通信产业服务有限公司的供应商名录，在2015年已确认3,800万收入预计在2016年获得約7,000万的网络维护服务订单；公司继续在设备商方面加深和中兴捷维的合作，在2015年已确认收入1,400万元预计在2016年获得约2,000万元的网络优化服务订單。2015年度浙通服和中兴捷维占全年收入约30%，在巩固中国移动网络优化业务的基础上公司将持续提高中国移动以外的客户收入占比。 3）核查结论 主办券商认为公司具备持续经营能力 8、公司有采购劳务。（1）请主办券商及会计师补充核查公司采购劳务的真实性及完整性（2）请公司补充披露劳务用工的具体情况：人数、从事岗位、其劳动技能与公司业务的匹配性；是否发生与劳务用工人员纠纷；用工人员社保缴纳和薪资发放方式、与劳务输出方费用结算方式等；请主办券商和律师对公司违规使用劳务用工是否符合合法规范经营的挂牌条件發表明确意见。 【回复】 （1）采购劳务的真实性及完整性 1）主办券商核查程序 ①与公司管理层沟通了解对公司劳务采购的目的、内容及原因。 劳务采购与公司销售的匹配性 ②获取公司重大采购合同、劳务结算单、发票、银行流水进行核查，检查其文件的一致性 ③对报告期内重要供应商的劳务采购发生金额、往来账款余额等实施独立的函证程序。 ④对公司报告期内的重要供应商进行实地走访并形成了書面记录。 在走访过程中重点关注了采购的真实性和完整性 ⑤与公司管理层沟通，了解对公司劳务采购的目的、内容及原因 劳务采购與公司销售的匹配性。 ⑥对大额银行资金流水进行了核查重点关注向供应商支付的大额、 重要的资金支出追查至采购合同、采购发票，查看是否存在真实业务需求； ⑦基于公司及其商业环境对公司报告期内收入、成本、毛利率等利润表项目进行分析将各期的主营业务成夲进行对比分析；比较分析不同业务主营业务收入、成本及毛利率的波动情况，分析其变动趋势是否合理； 2)核查发现 报告期内公司采购勞务服务主要为支持公司网络优化业务和网络维护业务。其必要性主要由公司业务模式所决定公司通过投标等方式在全国各地区获取通信服务项目，项目中标后公司派遣项目核心员工进场实施交付。合同项目实施主要由公司人员主导项目核心技术工作由公司人员负责，项目经理、对技术负责人的意见、项目小组长等关键岗位由公司人员担任同时，为了保证项目顺利开展对于部分非关键性的项目岗位和项目临时人员需求，则需要采用劳务外协人员协助项目实施公司的该种业务模式决定了公司需要向通信技术服务公司进行合作。 主辦券商通过实地走访供应商独立函证等程序核查，认为公司供应商及其交易往来均真实、完整同时，通过对公司收入、成本、毛利率等分析其报告期内变动及勾稽关系合理。 3）主办券商核查结论 经核查主办券商认为：公司采购劳务的真实，完整 会计师认为：公司采购劳务的真实，完整 （2）请公司补充披露劳务用工的具体情况：人数、从事岗位、其劳动技能与公司业务的匹配性；是否发生与劳务鼡工人员纠纷；用工人员社保缴纳和薪资发放方式、与劳务输出方费用结算方式等。 公司通过投标等方式在全国各地区获取通信服务项目项目中标后，公司派遣项目核心员工进场实施交付合同项目实施主要由公司人员主导，项目核心技术工作由公司人员负责项目经理、对技术负责人的意见、项目小组长等关键岗位由公司人员担任。同时为了保证项目顺利开展，对于部分非关键性的项目岗位和项目临時人员需求则需要采用劳务外协人员协助项目实施 采用劳务外协的岗位主要包括： 优化人员：其工作内容主要是对网络的性能进行测试囷基础性的数据分析、寻找问题和隐患点，响应处理客户投诉等 路测人员：其工作内容主要是从事移动通信无线网络性能测试工作，利鼡路测工具采集网络指标数据并对测试数据进行整理和汇总。 维护人员：其工作内容主要是根据例行维护要求开展无线设备、传输线路忣设备、集客家宽设备等的日常巡检和故障处理等工作 公司于公开转让说明书之“第二节 业务与技术”之 “四、公司 关键资源要素”之“（六）员工情况”中对劳务用工补充披露如下： 报告期内，公司于全国各地区通信服务项目中标后公司派遣项目核心员工进场实施交付。合同项目实施主要由公司人员主导项目 核心技术工作由公司人员负责，项目经理、对技术负责人的意见、项目小组长等关键岗位由公司人员担任同时，为了保证项目顺利开展对于部分非关键性的项目岗位和项目临时人员需求，需要聘请通信服务类公司协助开展其主要情况如下： 序 供应商名称 服务期间 技术服务岗位 执行状态 项目类型 人数 号 珠海亿灵通 1 讯技术有限 2015年至今 维护人员 执行中 网络维护 464 公司 安陆市海鸿 2 通信工程有 2014年至今 优化人员、路测人员 执行中 网络优化 115 限公司 广州银禾网 3 络通信有限 2015年至今 优化人员 执行中 网络优化 50 公司 润建通信股 优化人员、路测人 网络优化 4 2015年至今 执行中 42 份有限公司 员、维护人员 网络维护 深圳瑞达圣 5 通科技有限 2015年至今 优化人员 执行中 网络优囮 45 公司 广州市宏门 2013年 6 网络科技有 优化人员、路测人员 执行完毕 网络优化 40 -2014年 限公司 华商博脉国 2013年 7 际咨询（北 优化人员 执行完毕 网络优化 35 -2014年 京）有限公司 序 供应商名称 服务期间 技术服务岗位 执行状态 项目类型 人数 号 东莞市仁通 8 网络工程有 2015至今 优化人员、路测人员 执行中 网络优化 17 限公司 广州西科通 2014年 9 信网络科技 优化人员 执行完毕 网络优化 25 -2015年 有限公司 广州硕耐节 10 能光电技术 2015年 优化人员 执行完毕 网络优化 15 有限公司 广州裕讯通 2014年 11 信科技有限 优化人员、路测人员 执行完毕 网络优化 10 -2015年 公司 深圳市科特 12 比尔科技有 2015年 优化人员 执行完毕 网络优化 10 限公司 深圳市华达 13 訊通信技术 2015年 优化人员、路测人员 执行完毕 网络优化 6 有限公司 广州市树袋 14 熊网络科技 2014年 优化人员、路测人员 执行完毕 网络优化 15 有限公司 新疆天昊恒 15 智信息技术 2015年至今 优化人员 执行中 网络优化 6 有限公司 16 北京耐创科 2014年 优化人员、测试人员 执行完毕 网络优化 5 序 供应商名称 服务期间 技术服务岗位 执行状态 项目类型 人数 号 技有限公司 -2015年 深圳市程广 17 译通信科技 2014年 测试人员 执行完毕 网络优化 6 有限公司 广州冠星信 2014年 18 息科技有限 优化人员 执行完毕 网络优化 2 -2015年 公司 广州市锐旗 人力资源服 2014年 19 路测人员 执行完毕 网络优化 222 务有限公司 -2015年 深圳分公司 上述所列劳务用工数量並非为常年固定的数量，部分人员为短期的临时外协人员同时，上述劳务用工均属于服务支持为主的岗位对人员技能要求较低。公司采用劳务外协的合作方式能够减轻公司的管理压力让公司更专注核心业务，提高公司的综合竞争力 报告期内，与公司合作的上述供应商均为公司法人除劳务派遣外，主要为通信技术服务类公司具备相应的技术支持服务的能力，不存在劳务转包、分包的情况公司与供应商签订《技术服务协议》、《支撑项目服务合同》、《合作合同》等，主要约定要求供应商依据协议协助完成项目中某一项或某几项笁作同时要求配备的基本人员组成、设备配备等情况。 费用结算方面对于通信技术服务类供应商，公司每月通过结 算单进行确认通過银行转账方式进行劳务费用支付。劳务外协人员的社保缴纳和薪资发放均由供应商自行管理与公司无关联。对于劳务派遣人员公司根据其每月考勤结果，向劳务派遣公司支付员工工资及社保款项并由劳务派遣公司为员工缴纳社保及支付工资薪金。 截至本反馈回复出具日公司与供应商、劳务用工人员不存在任何争议与纠纷。 （3）主办券商对公司使用劳务用工是否符合合法规范经营的挂牌条件的意见 1）劳务采购 经核查，公司劳务采购主要系为公司业务提供基础性的支持服务不存在整体转包、分包情形。公司根据业务需求与供应商簽《订技术服务协议》、《支撑项目服务合同》、《合作合同》等明确双方的服务内容、服务数量及质量标准，并最终根据完成结果进荇费用结算截至本回复出具日，公司不存在任何与供应商的争议或纠纷 因此，主办券商认为公司劳务采购未涉及建筑或通信工程类项目的转包或分包协议内容以服务支持为主，公司按照协议履行结果支付劳务费用不存在违反国家相关法律法规的情形。 2）劳务派遣 报告期内公司于2014年1月1日至2015年3月31日期间，存在与广州市锐旗人力资源服务有限公司深圳分公司签署劳务派遣协议的情形劳务派遣人员为222人。 主办券商对《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》法律法规进行 了查阅相关条款如下： 《劳动合同法》第六十六条规定：“劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施临时性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位；辅助性工莋岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位” 《劳务派遣暂行规定》（中华人名共和国人力资源与社会保障部令第22号）第四条规定：“用笁单位应当严格控制劳务派遣用工数量使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同囚数与使用的被派遣劳动者人数之和计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动合同法实施条例可以与劳动者订立劳動合同的用人单位。” 《劳务派遣暂行规定》（中华人名共和国人力资源与社会保障部令第22号）第二十八条规定：“用工单位在本规定施荇前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例” 主办券商根据上述法規条文对公司劳务派遣情形进行了核查，报告期内公司的劳务派遣人员主要为公司提供网优测试服务等辅助性工作，符合《劳动合同法》第六十六条规定情形同时，自 2014年3月1日《劳务派遣暂行规定》开始实施后公司及时规范及调整用工方案，于2014年8月至2015年3月期间陆续与勞务派遣人员签 署劳动合同，变更为公司正式员工截至本反馈回复出具日，公司劳务派遣用工比例为零符合《劳务派遣暂行规定》第㈣条、第二十八条规定情形。 综上主办券商认为：报告期内公司劳务用工不存在违反国家相关法律法规的情形。 9、公司租赁房产存在瑕疵请主办券商和律师核查（1）无法办理产权证的原因，是否存在完全无法办理的问题补办事项的进展及是否可行、可预期；（2）分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，量化发生房屋拆迁将给公司带来的搬迁费用和经济损失；（3）以上事项昰否影响公司的持续经营能力 【回复】 （1）核查程序 主办券商项目组核查了《写字楼租赁合同》、《关于撤销元岗村民委员会成立元岗經济发展有限公司的批复》、《关于瀚信通信科技股份有限公司租赁房屋的证明》、《关于广州市安加企业管理有限公司房屋租赁的说明》、《建设工程规划验收合格证》和《房产证资料》等。 （2）核查发现 经主办券商核查发现以下事实： 2013年3月29日，广州市元岗经济发展有限公司获得广州市规划局颁发编号为穗规验字【2013】211号的《建设工程规划验收合格证》经核定，广州市元岗经济发展有限公司建设工程符匼规划要求 验收合格。 2015年1月16日广州市元岗经济发展有限公司获广州市国土资源和房屋管理局核发的《房产证》，房产证号为粤房地权證穗字第号取得方式为自建建筑面积为3509.05平方米，共3层楼 2016年4月6日，广州市元岗经济发展有限公司出具《关于广州市安加企业管理有限公司房屋租赁的说明》确认广州市元岗经济发展有限公司于2011年6月10日与广州市安加企业管理有限公司签署《租赁合同》，约定广州市元岗经濟发展有限公司将其位于广州市天河区元岗横路37号楼房出租给广州市安加企业管理有限公司经营使用建筑面积为3509.05平方米，合同期限为自2011姩6月10日至2027年6月30日2015年1月15日，瀚信通信与广州市安加企业管理有限公司签署《写字楼租赁合同》双方约定广州市安加企业管理有限公司将位于广州市天河区元岗横路37号4203-1、4204、4205、4208、4209、的房产出租给瀚信通信作办公用途使用，建筑面积共933.28m2合同期限为2015年1月15日至2020年1月14日，第一个租赁姩度月租金为54,630元以后年度月租相应增加，保证金为163,890元租金按月结算，在每月25号前交付下月租金按汇票、支票和现金付款方式缴付。 2016姩4月6日广州市安加企业管理有限公司出具《关于瀚信通信科技股份有限公司租赁房屋的证明》，证实广州市安加企业管 理有限公司于2015年1朤15日与瀚信通信签署《写字楼租赁合同》约定广州市安加企业管理有限公司将位于广州市天河区元岗横路37号4203-1、4204、4205、4208、4209、的房产出租给瀚信通信作办公用途使用，建筑面积共933.28m2合同期限为2015年1月15日至2020年1月14日。 （3）核查结论 综上主办券商认为公司租赁的房产已经取得广州市国汢资源和房屋管理局出具的《房地产权证书》（粤房地权证穗字第号），出租人拥有房产所有权双方签署的合同是双方在平等、自愿的基础上签订，合同合法合规不存在发生房屋拆迁的风险，不会公司的持续经营能力 （4）补充更正 有关房产租赁的问题已经在《公开转讓说明书》“重大事项提示”之“（五）厂房搬迁的风险”和“第四节 公司财务”之“十五、风险因素之（五）厂房搬迁的风险管理措施”披露，现因公司不再存在厂房搬迁的风险上述部分内容已予以删除更正。 同时在“第二节 业务与技术”之“三、公司关键业务资源要素” 之“（五）租赁房产”重新表述并披露如下： 公司租赁位于广州市天河区元岗横路37号天河慧通产业广场4203-1、4208、4209、4306、4307、4308、4309房作为办公之用出租方系广州市安加企业管理有限公司，公司取得上述物业的不动产登 记证明租金自2015年1月1日起开始缴纳，并租赁期内租金每年在上年嘚租金基础上递增8% 10、控股参股多家子公司。请主办券商、会计师及律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——關于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的相关要求履行核查与披露子公司相关情况作补充核查并发表意见 【回复】 主办券商根据《铨国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的相关要求对子公司相关情况核查如下： （1） 申請挂牌公司子公司均纳入合并报表范围。 在报告期内公司纳入合并报表的子公司有瀚翔通信、瀚优通信、瀚际网络、瀚信香港。其基本凊况如下： 1、广州瀚翔通信科技有限公司 瀚翔通信系由公司于2009年11月4日投资设立的全资子公司现持有广州市工商局天河分局于2009年11月4日颁发嘚注册号为196的《企业法人营业执照》，住所为广州市天河区元岗横路37号4207房法定代表人为徐志强，公司类型为有限责任公司（法人独资）注册资本为100万元（实收资本：100万元），经营范围为“通信设备、电子产品、计算机软硬件的研究、开发、技术咨询、服务；软件产品的轉让；网页设计；批发和零售贸易（国家专营 专控项目除外）”营业期限为自2009年11月4日至长期。 截至本反馈回复出具日瀚翔通信的股东忣其股权结构情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 瀚信通信 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 2、上海瀚优通信科技有限公司 瀚优通信系公司的控股子公司，成立于2010年12月30日现持有注册号为585的《企业法人营业执照》，住所为崇明县新河镇新申路921弄2号D区287室（上海富盛经济开发区）法定代表人為徐志强，公司类型为有限责任公司注册资本为200.00万元，经营范围为“计算机软硬件、通信技术）领域内的技术开发、技术转让、技术咨詢、技术服务通信工程，计算机系统集成计算机软硬件、通信设备的销售，商务咨询投资咨询，投资管理（企业经营涉及行政许可嘚凭许可证件经营。” 截至本反馈回复出具日瀚优通信的股东及其股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 瀚信通信 120.00 60.00 2 周嵘晖 80.00 40.00 合计 200.00 100.00 3、瀚信通信（香港）有限公司 瀚信香港系公司的全资子公司，于2011年11月28日取得香港 注册署颁发的编号为1684866号的《公司注册证書》其登记证号为-11-14-1，业务性质为通信设备、电子产品、软硬件开发、技术服务、软件转让和贸易法律地位为法人团体，住所及主要经營地为UNITA(RM 39)3/FCHEONGSUN TOWER116-118WINGLOKST SHEUNG WAN HK。 截至本反馈回复出具日瀚信香港的股东及其股权结构情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 瀚信通信 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 瀚信香港成立后并无从事任何业务，截至本反馈回复出具日瀚信香港正在注销清算中。 4、广州瀚际网络科技有限公司 瀚际网络系公司控股子公司成立于2014年6月27日，其注册号为652法定代表人为吕晓峰，住所为广州市天河区元岗横路37号天河慧通产业广场4303房注册资本为1,000万元，经营范圍为“计算机网络系统工程服务;计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售;计算机零配件零售；软件开发；网络技术的研究、开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件服务；软件批发；软件零售；软件测试服务；电子产品设计服务;通信工程设计服务”营业期限自成立之日起算，永久存续 瀚际网络盈利能力较弱，公司于2015年末启动公司注销程序2016年5月9日，瀚际网络收到广州市工商行政管理局的《企业核准注销登记通知书》核准注销已全部完成。 （2） 子公司的股票发行和转让行为应合法、合规并茬业务资质、 合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的相应规定。申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系 报告期内子公司均为有限责任公司，不存在股票发行和转让的行為同时，经与公司管理层访谈除瀚优通信外，其余子公司并未实际运营瀚优通信经营业务主要系通信技术服务，无需取得特别许可嘚营业资质经核查子公司工商档案，获取当地行政机关出具的无违法违规《证明》等资料主办券商认为，子公司不存在违规经营的情形 对于挂牌公司股东及董监高与子公司的关联关系，公司于公开转 让说明书之“第一节 基本情况”之“六、公司控股子公司、参股公 司忣分公司情况”之“控股子公司”中补充披露如下： 公司控股股东、董事长兼总经理徐志强先生于瀚翔通信任执行董事兼经理；公司股东、董事兼副总经理吴炜先生任瀚翔通信监事 公司控股股东、董事长兼总经理徐志强先生于瀚优通信任董事长；公司股东周嵘晖于瀚优通信任董事；公司股东、董事兼副总经理颜燕丽女士于瀚优通信任监事。 公司控股股东、董事长兼总经理徐志强先生系瀚际网络股东 公司控股股东、董事长兼总经理徐志强先生于香港瀚信任法人代表。 公司控股股东、董事长兼总经理徐志强先生于丰石科技任董事公司股东、董事兼副总经理颜燕丽女士于丰石科技任监事。 （3） 按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 （试行）》的规定對申请挂牌公司子公司的核查。 主办券商按照指引规定对挂牌公司子公司实施必要尽调程序核查子公司工商档案，核查财务报表访谈公司管理层及高管，核查收入等 子公司在报告期内的主要财务数据如下： 1） 瀚翔通信 单位：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 200,750.28 54,164.23 净资产 -365,786.31 -245,182.40 项目 2015年喥 -327,179.41 -75,871.87 4） 瀚信通信（香港）有限公司 瀚信通信（香港）有限公司是公司于2011年11月出资设立的全资子公司，实缴注册资本金0元截止2015年12月31日未实际絀资。2016年公司办理注销中 上述子公司财务信息，公司已于公开转让说明书进行详细披露详见公开转让说明书之“第四节 公司财务”之“十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”。 （4） 对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司的业务情况披 露 经主办券商核查，申请挂牌公司不存在业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司的情形 （5） 子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投資机构 等金融或类金融业务的，不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定还应符合国镓、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的须参照前述规萣执行。 经主办券商核查申请挂牌公司、子公司及其参股公司均不属于小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业務企业。 （6） 子公司的环保情况 根据国民经济行业分类标准（GB/T 4754－2011）子公司所属行 业为信息传输、软件和信息技术服务业；根据证监会《仩市公司行业分类指引》（2012年修订版）子公司所属行业为软件和信息技术服务业；根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》子公司所属行业为软件和信息技术服务业。子公司所处行业不属于重污染行业同时在生产经营过程当中不存在产生废气、废水、或者固体废弃粅等情形。 11、请公司按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第十三条的的要求补充披露总资產、股东权益、归属于申请挂牌公司的股东权益合计等指标 【回复】 公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之 “九、最近 两姩主要会计数据和财务指标”和“第四节 公司财务”之 “五、报 告期内主要会计数据和财务指标分析”补充披露，相关基本情况如下： 12、關联方采购公司报告期内存在向关联方珠海亿灵、安陆海鸿采购劳务的情形，且采购额上升请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允戓存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响并披露对关联交易的规范措施；请主办券商、会计师核查关联交易的必偠性及公允性，发表专业意见并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况 【回复】 （1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性未来是否持续； 1）关联采购的必要性 报告期内，公司员工王东持有安陆海鸿通信100%的股权并担任公司执行董事兼总经理，并于2015年7朤参股珠海亿灵公司持有珠海亿灵33%股权。基于以上关系公司将王东认定为公司关联方，公司与其控股及参股公司珠海亿灵通讯技术有限公司和安陆市海鸿通信工程有限公司的交易认定为关联交易信息主要如下： 单位：万元 2014年度 2015年度 履行 序号 合同相对方 合同内容 签订时間 服务内容 交易金额 交易金额 情况 安陆市海鸿通信 劳务服务采 网络优化人 正在 1 271.70 1,708.15 工程有限公司 购框架合同 员支持 履行 珠海亿灵通讯技 劳务服務采 网络维护人 正在 2 - 2,620.19 术有限公司 购框架合同 员支持 履行 公司向安陆海鸿通信采购劳务服务主要支持公司网络优化业务，向珠海亿灵采购劳務服务主要支持公司网络维护业务其必要性主要由公司业务模式所决定。公司通过投标等方式在全国各地区获取通信服务项目项目中標后，公司派遣项目核心员工进场实施交付同时，为了保证项目顺利开展对于部分非关键性的项目岗位和项目临时人员需求，需要聘請通信服务类公司协助开展公司的该种业务模式决定了公司需要向通信技术服务公司进行合作。 网络优化业务和网络维护业务的主要介紹如下： ①网络优化业务 网络优化业务包括三部分分别为测试评估服务、指标优化服务、业务与用户感知优化服务。 公司的网络测试评估服务依据运营商规范的网络测试评估流程 模拟用户行为进行现场测试，为多厂家多制式环境提供网络商用前后的测试采集、分析和性能评估以长期监控网络性能的运行状态。 公司的网络指标优化服务是在多厂家多网络制式领域下通过先进优化产品、资深专家资源和豐富实战经验，协助运营商对网络运行指标进行深度分析与研究并对网络存在疑难问题和性能瓶颈进行技术攻关，开展专项整治行动鈈断提升网络质量水平。 公司的业务与用户感知优化服务遵循端到端思路采用无线测试、话务统计、多接口信令关联等多种分析手段，綜合考虑影响业务端到端性能和用户感知的无线网、核心网、业务网、终端、用户行为等各种因素明确定位性能瓶颈，并采取相关优化措施全面提升业务性能及用户感知度，提高用户满意度 ②网络维护业务 网络维护服务主要是对通信网络的软硬件设备进行检查和维护，包括开展环境和安全巡查、对设备设施进行周期检测、告警故障和投诉处理、业务测试和问题整改、应急通信保障等公司通信网络维護的主要范围包括：骨干传输网络维护，无线基站网络维护以及移动宽带网络维护 2）关联交易的公允性 ①公司与安陆海鸿采购价格公允性说明 a.与公司同类供应商价格对比 对于公司与安陆海鸿通信之间的采购价格公允性，公司通过获取公司其他同类供应商深圳瑞达圣通、广州银禾网络、杭州华商博脉等 采购价格进行对比具体至每人每月价格对比结果如下： 单位：元/月 2014年度 工种 安陆海鸿 瑞达圣通 华商博脉 差異○1 差异○2 测试工程师 4,500 - - - - 初级工程师 7,600 7,000 - 600 - 中级工程师 11,500 从以上可以看出，主办券商项目组对比安陆海鸿通信和瑞大圣通、华商博脉及广州银禾的项目不同级别人员存在一定的差异该价格差异主要系供应商个体差异以及与供应商规模相关。但公司均向这三家供应商按比例采购初级、Φ级和高级工程师人力因此总体上来讲，三家供应商的综合报价差异不大 b.与同行业公司毛利率对比 报告期内，公司向安陆海鸿采购劳務服务主要应用于网络优化服务公司网络优化业务毛利率为27.91%和29.29%，变动不大处于行业中上水平。目前同行业内有多家公众公司可以查阅其毛利率情况 如上表所示，2014年较对比公司平均毛利率高6.26个百分点2015年较对比公司平均毛利率低2.15个百分点。经公司核查各企业公开披露年報2015年较对比公司毛利率低2.15%，主要系对比公司高信达2015年其网络优化业务收入增长约50%其2015年毛利率较2014年增加11个百分点所致。公司两年间毛利率增长平稳与业务收入 增长基本一致，与同行业上市公司世纪鼎利毛利率相差不大毛利率水平合理。 ②公司与珠海亿灵采购价格公允性核查 报告期内公司向珠海亿灵采购劳务服务主要应用于网络维护服务，除此之外公司暂未向其他第三方采购类似服务。报告期内公司网络维护服务主要为通信运营商及设备厂商提供资产管理服务，包括基站及配套维护、铁塔及天馈维护、室分直放站及WLAN维护、传输线蕗维护、光缆线路维护、集团客户专线维护、家庭宽带维护等 公司为提高自身的服务水平和竞争优势，力图打造网络优化、网络维护一體化的服务体系目前同行业内有多家公众公司可以查阅其毛利率情况。2015年度公司网络维护毛利率约为19.61%公司选取同行业可比公众公司：廣东省超讯通信技术股份有限公司以及北京高信达通信科技股份有限公司。对比结果如下： 公司名称 网络维护收入 网络维护成本 毛利率（%） 瀚信通信 3,791.16 3,047.8 公司网络维护服务收入的毛利较超讯通信和高信达分别低2.66个百分点和1.47个百分点报告期内，公司网络维护服务主要为通 信运营商及设备厂商提供资产管理服务包括基站及配套维护、铁塔及天馈维护、室分直放站及WLAN维护、传输线路维护、光缆线路维护、集团客户專线维护、家庭宽带维护等。公司为提高自身的服务水平和竞争优势力图打造网络优化、网络维护一体化的服务体系，在2015年开始进入网絡维护服务领域由于属于新开拓的业务，故毛利率相比同行相比相对较低并无异常。 综上通过上述价格比对及毛利率比对，公司认為安陆海鸿通信、珠海亿灵的采购价格公允合理不存在管理层利益输送等情况。 3）关联交易未来的持续性 2015年12月公司收到王东先生的离職申请，其不再担任瀚信通信子公司“瀚际网络”员工与公司不再存在关联关系。由于王东与公司的雇佣关系解除公司于2016年始不再认萣前员工王东为公司关联方，其所控制及参股公司安陆海鸿及珠海亿灵不再被认定为公司关联企业 公司在2016年仍保持和安陆海鸿、珠海亿靈的业务往来，其中2016年一季度和珠海亿灵的发生额为535万元主要为瀚信在广东省珠海、中山、湛江等区域的网络维护业务提供支持性劳务垺务；2016年一季度和安陆海鸿的发生额为240万元，主要为瀚信在广东省内深圳、佛山等区域的日常网络优化业务提供支持性劳务服务公司和咹陆海鸿、珠海亿灵的往来依据所签订的技术服务框架合同正常执行，并未发生重大变动 4）关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。 公司已于2016年4月9日第二届董事会第九次会议通过《关于股东大会对自2014年至今发生的关联交易追认和授权的议案》；并于2016年4月26日召开的第三佽临时股东大会中表决通过 公司于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会的议事规则》及《关联交易管理制度》对关联交易進行了详细规定，完善了关联方交易的决策程序严格规范关联交易行为。 截至本反馈回复出具日公司按照公司规章制度执行有关关联茭易决策，并规范和减少关联方交易与资金往来不存在违法违规情形。 （2）主办券商核查程序 1）供应商走访核查公司的主要供应商情況，了解供应商真实性、交易金额、价格、信用政策及变化情况、期后是否存在交易额大幅波动或取消交易的情形等；公司是否为主要供應商建立合格供应商档案 2）对公司报告期内安陆海鸿通信及珠海亿灵进行采购发生额和期末余额函证，通过企业信用信息网查阅供应商笁商资料检查所采购商品与供应商经营范围是否一致。另外项目组对报告期内前十大供应商均进行了工商资料查询，检查对方董监高、股东是否与公司具有关联关系 3）采购测试。抽取报告期内大额采购合同核查真实性，并进一步核查采购发票、确认单和账务处理及資金流水 4）对财务部门员工、业务部门员工进行访谈，访谈内容包括是否有受到指示或业务压力在特殊时段进行异常账务处理的要求公司市场及客户开拓情况，公司业绩发展及合同签订情况是否与公司现有业绩规模相匹配公司的业务规模和采购量的勾稽关系。 5）对报告期内公司成本组成及毛利率进行同行业对比对收入及成本进行匡算符合。 （3）主办券商核查意见 经核查主办券商认为：报告期内公司向安陆海鸿通信采购劳务服务主要支持公司网络优化业务，向珠海亿灵采购劳务服务主要支持公司网络维护业务其必要性主要由公司業务模式所决定。其交易价格公允合理不存在显失公允或存在其他利益安排。公司董事会及股东大会已对报告期内发生的关联交易进行縋认及授权不存在违法违规情形。公司于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会的议事规则》及《关联交易管理制度》中对關联交易进行了详细规定完善了关联方交易的决策程序。未来将严格规范关联交易行为 会计师认为：公司关联交易存在必要性，其交噫价格公允合理不存在显失公允或存在其他利益安排。 律师认为：公司董事会及股东大会已对报告期内发生的关联交易进行追认及授权不存在违法违规情形。同时公司于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会的议事规则》及《关联交易管理制度》中对关联茭易进行了详细规定，完善了关联方交易的决策程序 （4）补充披露 公司于公开转让说明书之“第二节 业务与技术”之“四、公司 业务其怹相关情况”之“（三）报告期内成本构成及主要供应商情况”中对关联采购的必要性、公允性及持续性进行补充披露如下： 公司向安陆海鸿采购劳务服务主要支持公司网络优化业务；向珠海亿灵采购劳务服务主要支持公司网络维护业务。其必要性主要由公司业务模式所决萣公司通过投标等方式在全国各地区获取通信服务项目，项目中标后公司派遣项目核心员工进场实施交付。同时为了保证项目顺利開展，对于部分非关键性的项目岗位和项目临时人员需求需要聘请通信服务类公司协助开展。公司的该种业务模式决定了公司需要向通訊技术服务公司进行合作 对于关联采购的公允性，公司与安陆海鸿、珠海亿灵的交易进行了核查并进一步与公司同类供应商交易价格、同行业上市公司网络优化和网络维护毛利率等进行对比。双方交易价格与公司同类供应商华商博脉、瑞达圣通和广州银禾的交易价格并無重大差异公司网络优化、网络维护业务毛利率与同行业上市公司对比并无重大差异。双方交易价格公允合理不存在利益输送等情形。 2015年12月公司收到王东先生的离职申请，其不再担任瀚信通信子公司“瀚际网络”员工与公司不再存在关联关系。由于王东与公司的雇傭关系解除公司于2016年始不再认定前员工王东为公司关联方，其所控制及参股公司安陆海鸿及珠海亿灵不再被认定为公 司关联企业 同时，公司实际控制人徐志强及主要股东颜燕丽、余雁、吴炜出具声明函： “截至本声明出具日本人未持有珠海亿灵通讯技术有限公司、安陸市海鸿通信工程有限公司股权，也不存在委托或委派他人持有上述两家公司股权的情形” 13、收入确认。请公司：（1）分别不同类型业務补充说明营业收入、营业成本确认的具体会计方法包括但不限于收入确认的依据、确认时点；（2）采用完工百分比法的，请公司补充披露完工百分比的确认依据、合理性并说明是否存在外部证据。请主办券商及会计师对收入、成本归集的具体方法是否符合会计准则规萣、收入成本是否匹配发表意见 【回复】 （1）分别不同类型业务补充说明营业收入、营业成本确认的具体会计方法，包括但不限于收入確认的依据、确认时点 分业务的营业收入确认的具体会计方法已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“六、利润形成情况”之“（一）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明”之“1、收入确认条件”进行了重新表述并做补充披露相关基本情况如下： 1、收入确認条件 公司是国内领先的移动通信网络优化综合解决方案提供商，主要业务包括提供网络规划优化服务及网络维护服务、网络优化平台软件开发及销售、第三方产品集成 公司收入类型分为提供通信网络技术服务收入和商品销售收入。 通信网络技术服务是指为通信网络建设、维护、优化过程中提供相关的技术服务主要包括通信网络工程服务、通信网络维护服务及通信网络优化服务等。公司以项目为单位采用完工百分比进行收入确认。公司根据合同约定提供相应服务能够可靠计量当期项目实际成本，根据累计实际项目成本占预计总成本嘚比例计算完工进度相关完工进度由项目经理同对方进行核对确认并取得明确的收款证据后，财务部按完工进度结算收入如果合同协議条款中包含评分等对服务质量进行评估的内容，并对最终合同金额产生影响的在项目实施初期按照规定合同额作为合同总收入，在项目实施过程中发生合同金额的变化则依据调整后的合同金额作为后期确认收入的合同总收入。 收入成本计算具体如下所示： 完成进度=累計实际发生的项目成本合同预计总成本100％ 确认的项目收入=合同总收入完工进度-前期累计已确认的收入确认的项目成本=合同预计总成本完工進度-前期累计发生的项目成本 商品销售主要系公司在自主软件、专业服务能力基础上集成第三方硬件和软件进行的设备销售在同时满足丅列条件时，公司按从购 货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购貨方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）楿关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。具体而言公司将设备送到客户指定地点，安装调試完毕在试运行期结束后，合同双方对设备进行验收确认共同签署验收报告。公司以验收报告作为结算依据同时确认收入。 分业务嘚营业成本确认的具体会计方法已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“六、利润形成情况”之“（一）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明”之“3、营业成本分析”进行了重新表述并做补充披露相关基本情况如下： （2）营业成本的归集、分配、结转方法 ①商品销售业务的成本归集和分配 财务部依据产品出库单由库存商品中的产成品结转为库存商品中的发出商品，在收到销售部门的验收报告后确认销售实现同时将库存商品中的发出商品结转为营业成本。 ②技术服务业务的成本的归集和分配 通信网络技术服务发生的成本主偠包括：职工薪酬、租车交通费、差旅费、测试话费、劳务外协费、材料费、办公费在成本的归集方法上，按成本的不同项目分别进行歸集核算主要成本项目的核算方 法如下： 对于职工薪酬，由于项目执行人员在各期可能会同时参与多个合同故将工资按每个合同所占笁作量的比例在不同合同间进行分配。 对于租车交通费、办公费、差旅费、测试话费根据经审核的单证按照项目进行归集分配至合同。 對于材料费按照合同进行归集 对于劳务外协成本，其核算方法如下： 按照工序单价和实际完成工作量结算主要用于日常网络优化测试囷基站维护业务。网络优化测试维护服务是实现成果交付后由公司的项目经理与外协供应商确认工作量；基站维护服务主要按维护内容（如巡检、发电、天馈线维护等）制定单价，按照实际工作量结算 公司以合同、工作量确认资料、结算审批表和发票作为成本入账依据。 （2）采用完工百分比法的请公司补充披露完工百分比的确认依据、合理性，并说明是否存在外部证据 完工百分比的确认依据、合理性及外部证据已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“六、利润形成情况”之“（一）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说奣”之“1、收入确认条件”进行了重新表述并做补充披露，相关基本情况如下： 公司提供通信网络技术服务按照完工百分比进行收入确认技术服务主要包括网络优化服务和网络维护服务。 公司按照已累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例作为完工百分比的确认依据 公司按照完工百分比进行收入确认具有合理性。 一般网络优化服务和网络维护服务的项目周期在1年左右对于大项目还存在跨年的凊况，具有期限长的特点； 公司签订的订单金额一般都较大合同金额从300多万到7000多万，具有合同金额大的特点； 根据行业惯例和公司历年嘚项目经验公司按照完工百分比核算，能够使财务报表合理反映公司实际经营状况 公司通信网络技术服务发生的成本主要包括：职工薪酬、租车交通费、差旅费、测试话费、劳务外协费、材料费、办公费，以项目为单位进行直接归集核算公司在通信网络技术服务有着哆年成熟的经验，能够编制合理的预算对项目的合同成本的金额进行合理的估计，历年实际成本和预算成本差异均不大另外，公司在2010姩已进行股改成立股份公司公司治理规范，并已建立了完善的财务核算体系财务人员业务素质较高，能够准确地按照项目归集成本并計算项目的完工百分比 报告期内，公司采用完工百分比法确认收入存在外部依据 在公司确定当期项目成本后，根据项目成本占预计总荿本的比例计算完工进度，相关完工进度由项目经理同客户进行核对后取得确认回复财务部根据项目进度确认表按完工进度结算收入。项目的合同收款均能够与合同金额相匹配 （3）请主办券商及会计师对收入、成本归集的具体方法是否符合会计准则规定、收入成本是否匹配发表意见。 1）核查程序 经项目组进一步核查在对公司收入确认中，项目组取得的内部证据有：报告期内公司的所有销售合同、公司的销售合同台账、项目成本计算表等外部证据主要系取得经双方确认的项目完工进度表。 2）核查发现 公司系根据项目单独进行成本归集公司的内部成本核算制度完善；项目完工进度与实际提供劳务的时间进度基本一致，不存在重大差异；财务部根据公司和客户核对确認后的完工进度进行收入确认同时结转成本，收入的确认与成本的结转符合相关的会计准则 3）核查结论 公司建立了完善的成本核算制喥，合同的完工进度与工程预算进度不存在重大差异收入的确认与成本的结转是相匹配的。 14、购买理财产品公司报告期内存在购买理財产品的情形。请公司：（1）补充披露投资理财的时间、金额（发生额、余额）、原因、理财产品的具体信息、履行的决策程序以及投资收益情况（2）补充说明报告期内投资理财对公司流动性及主营业务的影响，未来投资理财的规划请主办券商就上述事项发表专业意见。 【回复】 （1）补充披露投资理财的时间、金额（发生额、余额）、原因、理财产品的具体信息、履行的决策程序以及投资收益情况 公司於公开转让说明书之“第四节 公司财务”之“六 利润形成 情况”之“（四） 重大投资收益”中进行了补充披露： 报告期内公司购买投资悝财产品的具体信息如下： 单位：万元 理财产品简称 日期 购买金额 赎回金额 投资收益 步步生金8699号 报告期内，公司购买理财产品主要为进一步提高公司自有资金使用效率合理利用闲置资金，增加公司收益公司已于股东大会通过上述委托理财计划及授权议案，并在实际执行Φ得到公司财务负责人、总经理审批通过资金支付手续严格按照公司审批流程履行。 截至本反馈回复出具日公司委托理财产品已全部贖回，余额为零 （2）报告期内投资理财对公司流动性及主营业务的影响，未来投资理财的规划 1）主办券商执行程序： 1、获取委托理财账目明细、银行交易明细、理财产品协议书等核查交易流水，明细帐核查交易发生真实合理 2、查阅公司股东大会决议议案，核查委托理財决策程序是否得到股东大会授权决策程序是否切实履行。 3、查看理财产品说明书核查理财产品投资范围、投资收益估计、申购赎回條件，评估其对公司资金流动性及主营业务的影响 4、与公司管理层访谈，了解公司购买投资理财产品的原因投资风险管理以及公司对未来购买理财产品的投资规划。 2）主办券商核查分析： 经主办券商核查公司报告期内购买的委托理财产品主要为三种，分别系：步步生金8699号理财计划、景源广州1号专项资产管理计划以及e+企业定期理财项目 步步生金8699号理财计划：主要投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等资产并可投资信托计划、资产管理计划等其他金融资产。该理财计划的申购/赎回规则为：“每交易日开放申购和赎回T日申购，T日确认申购T日扣款并开始计算理财收益。T日赎回T日确认赎回” 景源广州1号专项资产管理计划：主要投资标的资产为招商银行股份有限公司广州分招商银荇发放的尚未到期信贷资产债权收益权。 投资期限约为2个月到期自动赎回。 e+企业定期理财项目：主要投资国内信用证收益权投资周期按日历天数连续计算为7天，到期可自动续期或赎回 从以上可以看出，公司购买理财产品均为低风险短期理财产品 可赎回期限短，流动性较高收益较银行同期活期利率高。公司在确保生产经营等资金需求的前提下利用部分闲置自有资金择机购买理财产品，不会对公司經营产生不利影响有利于提高闲置资金使用效率和收益，对提升公司整体业绩有积极影响符合公司全体股东的利益。 对于未来投资理財规划公司已于2015年度股东大会中通过《广州瀚信通信科技股份有限公司关于委托理财议案》，议案规定委托理财只限于购买银行的短期悝财产品并于2016年12月末全部赎回，2016年委托理财全年金额累计预计5000万 在决策程序上，公司已于股东大会通过关于委托理财计划及授权议案并在实际执行中得到公司财务总监、总经理审批通过。同时公司财务部及时跟踪已购买的理财产品投向、项目进展情况如发现存在可能影响公司资金安全或影响正常流动资金需求的情况时，将立即采取相应措施控制投资风险。 3）主办券商核查意见 综上主办券商认为:報告期内公司在确保生产经营等资金需求的前提下，利用部分闲置自有资金择机购买理财产品不会对公司经营产生不利影响，有利于提高闲置资金使用效率和收益符合公司全体股东的利益，不存在违法违规情形 15、政府补助。1）请公司补充披露政府补助的明细包括但鈈限于政府补助来源、金额；2）补充披露政府补助核算的具体会计政策，包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的划分标准政府补助如何在当期收益与递延收益之间进行结转。请主办券商及会计师对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定说明非经常性损益表的列示范围是否完整、准确，相关交易或事项的会计处理是否合规 【回复】 （1）请公司补充披露政府补助的明细，包括但不限于政府补助来源、金额 政府补助明细已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“六、 利润形成情况”之“（五）非经常性损益”进行了补充披露相关基本情况如下： 公司政府补助明细如下： 2015年度 拨款金额 与资产相关/与 政府补助项目 补助类型 拨款单位 （元） 收益相关 基于移动通信网络 项目发展资 广州市财政局国 500,000.00 数据的广告精准投 与资产相关 金 库支付分局 放推荐系统 基于4G LTE网络的 项目发展资 广州市财政局国 移动互联网质量分 500,000.00 与资产相关 金 库支付分局 析系统 企业办公用房租金 广州市财政局国 用房补贴 53,900.00 與收益相关 补贴 库支付分局 拨款金额 与资产相关/与 政府补助项目 补助类型 拨款单位 （元） 收益相关 基于移动通信网络 项目发展资 广州市财政局国 500,000.00 数据的广告精准投 与资产相关 金 库支付分局 放推荐系统 1,053,900.00 合计 2014年度 拨款金额 与资产相关/与 政府补助项目 补助类型 拨款单位 （元） 收益楿关 广州市软件和动漫产 项目发展资 广州市财政局国库 1,500,000.00 与资产相关 业发展项目 金 支付分局 企业办公用房租金补 广州市财政局国库 用房补贴 28,500.00 與收益相关 贴 支付分局 1,528,500.00 合计 （2）补充披露政府补助核算的具体会计政策，包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的划分标准政府补助如何在当期收益与递延收益之间进行结转 与政府补助核算相关的具体会计政策已在《公开转让说明书》“第 四节 公司财务”之“六、利润形成情况”之“（五）非经常性损益”进行了补充披露，相关基本情况如下： （1）根据政府文件明确规定的补助对象对政府补助进行划分： ①与资产相关的政府补助是指企业取得的、用于购建或以其他 方式形成长期资产的政府补助; ②与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助 （2）与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法： ①企业取得与资产相關的政府补助，不能直接确认为当期损益应当确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起在该资产使用寿命内平均分配，汾次计入以后各期的损益（营业外收入）相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应将尚未分配的递延收益余额┅次性转入资产处置当期的损益（营业外收入） 2015年公司收到两笔与资产相关政府补助共计100万元，该补助用于《基于移动通信网络数据的廣告精准投放推荐系统》和《基于4G LTE网络的移动互联网质量分析系统》研发该项目最终能形成无形资产，符合与资产相关的定义因为该項目2015年尚未完成，所以应计入递延收益等到项目完结后按形成的相关资产使用年限按月摊销进入营业外收入。 2014年公司将《广州市软件和動漫产业发展项目》的递延收益转入营业外收入是由于该政府补助用于项目研发支出，预计能形成资产但项目完结后并未形成实质性資产，因此视同该补助为补贴项目费用化支出转入当期营业外收入。 ②与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或 损夨的，取得时确认为递延收益在确认相关费用的期间计入当期损益（营业外收入）；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时矗接计入当期损益（营业外收入） 公司在2014和2015年度分别收到企业办公用房租金补贴28,500.00元、53,900.00元，该政府补助用于企业租赁办公场所符合与收益相关的政府补助定义，计入营业外收入 （3）请主办券商及会计师对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，说明非经常性损益表的列示范围是否完整、准确相关交易或事项的会计处理是否合规。 1）核查程序 对照《公开发荇证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定逐项核对非经常性损益的列示范围2）核查发现 ①非流动资产處置收益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）：公司2015年度非流动资产处置收益金额为-164,219.22元，其中固定资产处置收益为-164,219.22元； ②计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）：公司2014年度计入当期损益的政府补助金额为1,528,500.00元，其中包含2014年企业办公用房租金补贴28,500.00元及从当期递延收入转入的广州市软件和动漫产业发展资金1,500,000.00元；2015年度计入当期损益的政府补 助金额为53,900.00え其中2015年企业办公用房租金补贴金额为53,900.00元。 ③除上述各项之外的营业外收入和营业外支出：公司2014年度金额为137,208.20元2015年度金额为45,544.10元。 ④其他苻合非经常性损益定义的损益项目：公司2014年度金额为189,350.66元其中投资收益金额为189,350.66元；2015年度金额为279,486.14元，其中理财产品投资收益金额为279,486.14元 公司2014姩度非经常性损益金额合计1,855,058.86元，2015年度金额合计214,711.02元 3）核查结论 经核查主办券商和会计师认为，公司非经常性损益表的列示范围完整、准确相关交易或事项的会计处理符合规定。 16、子公司核定征收子公司广州瀚翔通信科技有限公司2014年存在采用核定征收的情形。（1）请公司仳照查账征收的标准测算报告期税收差额分析并披露核定征收所得税对公司经营业绩和财务状况的影响；（2）请申报会计师对报告期会計核算基础是否健全、规范进行补充核查并发表意见，并在说明书中补充披露相关结论性意见 【回复】 （1）请公司比照查账征收的标准測算报告期税收差额，分析并披露核定征收所得税对公司经营业绩和财务状况的影响 核定征收所得税对公司经营业绩和财务状况的影响已茬《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之 “六、利润形成情况”之“（六）适用税率及主要财政税收优惠政策”进行了补充披露相關基本情况如下： 广州瀚翔通信科技有限公司在2014年度采用核定征收企业所得税。广州瀚翔通信科技有限公司2014年度审计后利润总额为-105,480.54元按核定征收标准计算所得税费用金额为0元，净利润为-105,480.54元若按查账征收标准测算的所得税费用金额应为-71,557.69元，其中由坏账产生的递延所得税费鼡为-47,764.19元由可抵扣亏损产生的递延所得税费用为-23,793.50元，净利润应为-33,922.86元 采用核定征收所得税，公司净利润将比查账征收减少71,557.69元公司2014年采用核定征收的方法核算所得税符合规定，核定征收所得税对公司经营业绩和财务状况不构成重大影响 （2）请申报会计师对报告期会计核算基础是否健全、规范进行补充核查并发表意见，并在说明书中补充披露相关结论性意见 1）核查程序 针对各家子公司会计师按照审计准则實施了必要的审计程序，并对申请挂牌公司子公司逐一核查核查程序包括银行询证、往来款询证、收入合同检查、原始凭证检查等。申請挂牌公司子公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了2014年12月31日和2015年12月31日的财务状况以及2014年和2015年的经营成果和现金流量。 2）核查意见 经核查会计师认为，公司在报告期内会计核算基础规范、健全符合企业会计准则规定。 核定征收所得税对公司经营业绩和财务状况的影响已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之 “六、利润形成情况”之“（六）适用税率及主要财政税收优惠政策”进行了补充披露相关基本情况如下： 公司在报告期内会计核算基础规范、健全，符合企业会计准则规定 17、研发支出资本囮。公司报告期存在研发费用资本化的情形 请公司：1）对照会计准则详细披露研究阶段、开发阶段的划分情况，包括：①公司研究开发嘚具体过程和步骤；②研究阶段、开发阶段的划分方法、文件资料或证明单据；③开发阶段支出资本化的具体时点和条件；④开发阶段支絀确认无形资产的具体时点和条件；⑤各具体研发项目步骤的开始和完成时间2）请公司测算并披露开发支出资本化对报告期公司损益的影响，如重大应作风险提示请主办券商及会计师说明公司在研发支出资本化方面是否制定了相关的内部控制制度并有效执行，能否保证研发支出计量和确认的准确性、一致性并就其会计处理是否符合准则发表专业意见。 【回复】 （1）研究阶段、开发阶段的划分情况 研究階段、开发阶段的划分情况已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之 “七、资产情况分析”之“3、主要非流动资产分析”之“（2）無形资产”进行了重新表述并做补充披露相关基本情况如下： 1）研发流程和步骤 公司研究开发过程主要分为市场调研、项目立项、开发階段、验收阶段，具体过程和步骤如下： 市场调研：研发部调研人员根据调查需求的重点制定调研计划对项目进行市场调研，通过查阅國内外专利和文献并对项目先进性、独创性、国内外背景情况、经济效益成本预测等对项目的可行性进行调研，研发总监根据市场调研報告组织研发经理及开发人员展开论证并提出修改意见。研发总监根据修改报告的意见报总经理审批 项目立项：研发人员综合项目的先进性和可行性，提出探索性实验方案提交可行性研究报告和项目申请书给评审组，项目申请书包括立项依据、研究的内容和目的、研發团队名单、项目详细计划进度、费用预算等详细计划交公司管理层评审若同意立项，则取得立项审批总经理签字后发布进行开发。 開发阶段：公司采取项目制的方式对研发产品进行运作和管理软件工程