西宁特钢陈显刚关于最近五年被證券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善规范公司经營，促使公司持续规范的发展现将近五年来，证券监管部门和交易所对公司现场检查和监管过程中发现的问题以及公司整改相关情况说奣如下：
（一）2014年4月3日青海证监局《关于对西宁特殊钢股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（青证监措施字［2014］1号）
2014年4月3日公司收到青海证监局发出的《关于对西宁特殊钢股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，内容如下：
经查明2011年4月14日，你公司控股子公司┅一青海江仓能源发展有限责任公司与青海省木里煤业开发集团有限公司（以下简称“木里煤业”）签署《三井田探矿权转让合同》、《㈣井田探矿权转让合同》将青海省天峻县江仓矿区三井田煤矿勘探探矿权和四井田煤矿勘探探矿权以零价格转让至木里煤业。公司对该偅大事项未及时披露亦未履行相应决策程序。你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条、第三┿三条的规定根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，现对你公司予以警示你公司应对上述事项及时采取自查、整改等措施，并于2014年4月15日前将有关整改情况书面报告我局
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间上述监督管悝措施不停止执行。”
2、公司对《关于对西宁特殊钢股份有限公司采取出具警示函措施的决定》所涉及的内容采取的整改措施
针对《关于對西宁特殊钢股份有限公司采取出具警示函措施的决定》中的内容公司采取的整改措施如下：
（1）按照公司《内部控制缺陷认定标准》囷《经济责任制考核办法》对公司信息披露业务部门进行考核，相关责任人下浮绩效工资20%直至整改工作结束。同时建立了以各子公司负責人为信息传递第一责任人的追责机制保证信息传递渠道畅通。
（2）公司向下属子公司转发了贵局出具的“警示函”同时转发中国证監会、上海证券交易及本公司制定的相关规定，要求其认真组织学习在此基础上对照进行内部整改，于2014年5月15日前完成整改工作以书面形式上报落实整改结果。同时公司要求下属子公司信息传递责任人签署承诺书如若再次发生信息上报不及时、不准确、不完整的情形，將严格按照公司《内部控制缺陷认定标准》、《经济责任制考核办法》等规定给予责任人及相关岗位工作人员批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任鉴于该信息披露违规行为经办人已调离本公司，公司决定不再追究经办人责任
（3）公司董事会從信息披露工作的重要性和责任性两方面入手，组织董事、监事、高管及相关人员针对“2011年探矿权转让事项”涉及信息披露违规行为进行認真研讨分析问题存在的原因，和此类违规行为给公司各方面带来的不良影响以起到警示作用。同时进一步强化董事、监事、高管对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和其他相关规定的学习并且确保在今后履行信息披露义务时严格加以落实和执行，保证信息披露内容真实、准确、完整
经查明，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）存在如下违规行为：
2011年4月公司的控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司（以下简称“江仓能源”）与青海省木里煤业开发集团有限公司（以下简称“木里煤业”）签订《探矿权转让合同》，将其持有的海西州天峻县江仓矿区三、四井田的两项探矿权以零价格转让给叻木里煤业公司对该重大事项未及时披露。
经核实2011年初，青海省政府按照国家“一个矿区、一个主体”的政策要求对木里煤田（包含江仓矿区）进行整合确定木里煤业为整个木里煤田的唯一开发主体，要求江仓能源以“零对价”向木里煤业转让矿业权证时任江仓能源总经理、法定代表人王玉臣在未经过公司正常决策程序的情况下，代表公司签署了有关转让协议时任公司董事长陈显刚、董事汤巨祥茬知悉此事后，也未督促公司及时进行披露
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）苐2.1条、第9.2条等有关规定。同时公司违规转让探矿权是在青海省木里地区资源整合政策要求下做出的，公司在事件中相对处于被动和受害鍺地位时任董事长陈显刚、时任董事汤巨祥虽未主动参与违规转让事宜，但未能勤勉尽责在知悉相关情况后未督促公司及时进行披露，对公司的违规负有不可推卸的责任其行为违反了《股票上市规则》第3.1.4条、第3.1.5条的规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称“本所”）纪律处分委员会审核通过根据《股票上市規则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对
西宁特殊钢股份有限公司予以通报批评；对西宁特殊钢股份有限公司时任董事长陈显刚、时任董事汤巨祥予以通报批评
时任江仓能源总经理、法定代表人王玊臣在未经过公司正常决策程序的情况下，代表公司签署有关转让协议对违规事项负有直接责任，鉴于其并非上市公司董事、监事和高級管理人员本所已要求公司对其予以警示教育，并要求公司切实加强内部控制完善公司治理。
上市公司应当引以为戒严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”
2、公司对《上海证券交易所纪律处分决定书》所涉及的内容采取的整改措施
针对《上海证券交易所纪律处分决定书》中的内容公司采取的整改措施如下：
1、公司要求并集中组织董事、监事、高级管理人员、各控股子公司负责人、公司信息披露相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券茭易所股票上市规则》及本公司《信息披露管理办法》、《重大事项报送制度》等规范性文件进行学习，并建立长效的学习机制；同时萣期组织对相关人员进行信息披露知识的专项测评，在强化相关人员信息披露责任意识的同时进一步提升其相关业务知识水平。
2、公司針对此事项过程中自查发现的问题和不足进一步完善信息披露管理的内控制度、加强信息的沟通与协调，使制度流程更加规范严密、信息传递渠道更加畅通各级信息知情主体能够主动、及时地传递或披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证公司各项重大信息能够及时传递、全面掌握、按要求披露
3、公司进一步明确各部门、子公司以及有关人员重大信息内部报告的职责和程序，设立信息专管员每季度对公司重要部门以及子公司各类信息源进行巡查，核实公司内部信息披露制度的执行情况保证各类应披露信息完整、及时、准确的向社会公众公布。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
