苏州安洁科技股份有限公司关于罙圳证券交易所 《关于对苏州安洁科技股份有限公司的重组问询函》的回复 深圳证券交易所中小板公司管理部： 根据贵所 2017 年 1 月 17 日出具的《關于对苏州安洁科技股份有 限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 5 号）（以下简称“《问询函》”）的要求囿关各方对《问询函》中提 及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下： 如无特殊说明本回复所述的词语或简称与《苏州安洁科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金预案》（修 订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、预案披露报告期内交易标的惠州威博精密科技有限公司（以 下简称“威博精密”）与部分融资租赁公司签署的《融资租赁协议》 中对租赁期間威博精密的股权转让做了限制性的约定。目前威博精密 和交易对方尚未取得相关融资租赁公司的同意请对以下问题进行补 充披露： （1）威博精密与融资租赁公司签订的限制性约定的具体条款； （2）上述限制性约定是否会对本次股权转让构成实质性障碍； （3）你公司为解除上述限制性约定拟采取的具体措施和解决时 限。 请独立财务顾问和律师发表专业意见 回复： 一、威博精密与融资租赁公司签订的限制性约定的具体条款 1 截至本问询函回复出具之日，威博精密分别与海通恒信国际租赁有限公司、 仲信国际租赁有限公司、远东国际租赁有限公司签署的《融资租赁合同》中对租 赁期间威博精密发生合并、分立、重组、股权转让等做了限制性的约定具体条 款如下： 1、 2015 年 5 月 7 日，威博精密与海通恒信国际租赁有限公司签署《融资租 赁合同》（编号：L15A0304001）海通恒信国际租赁有限公司向深圳市创世纪机 械有限公司购买加工中心机 50 台并租赁给威博精密使用，租金 1,/a/01799_0.shtml） 作为 OPPO、VIVO 的金属外观件的主要直接供应商和华为的间接供应商 威博精密将能够从 OPPO、VIVO、华为的迅速发展中直接获益，未来订单有望 进一步增长 二、客户主要为知名国产智能手机，订单充足 威博精密伴随着智能手机金属化的浪潮迅速成长特别是以提供金属精密结 构件全面解决方案的业务模式为依托，通过参与客户新产品的研发和批量稳定供 货与一批领先的著名國内智能手机和消费电子品牌制造商建立了稳固的客户关 系，拥有一批稳定的核心客户群威博精密已经进入了 OPPO、VIVO、华为、 小米、联想等著名国内手机品牌厂商的供应链，OPPO、VIVO、华为、小米、联 想均是威博精密的核心客户威博精密均已为其大批量供货。 上述核心客户对进入其采购链的供应商的认证极为严格会全面考察产品质 量、威博精密信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各重要方面， 除非供应商基本面发生重大不利变化一般不会考虑更换，从而保证了标的公司 的客户具有较强的稳定性 标的公司与主要客户签订的且正茬执行的框架合同情况如下： 序 客户名称 合同期限 备注 号 1 广东欧珀移动通信有限公司 — 合同自双方终止合作且各方 东莞市欧悦通电子有限公司 义务均履行完毕时止 东莞市欧珀精密电子有限公 司 成都欧珀移动通信有限公司 15 2 维沃移动通信有限公司 — 有效期至双方重新签订相同 维沃移动通信（重庆）有限 作用的协议或双方书面同意 公司 协议失效 维沃通信科技有限公司 3 昆山丘钛微电子科技有限公 — 有效期至双方重新簽订相同 司 作用的协议或双方书面同意 协议失效 4 南昌欧菲生物识别科技有限 — 除非一方于在本协议期限或 公司 者任何后续更新的期限届满 湔三十天以书法通知另一方 不再续约，本协议自动延长 一年 5 东明兴业科技股份有限公司 — 在本合同到期前任何一方 均可在期满前二个月內，书 面终止合同否则本合同自 动延续一年 6 联想移动通信（武汉）有限 — 合同有效期为两年，除非乙 公司 方在期限届满日 30 天前通知 联想迻动通信科技有限公司 对方不在续展工作说明则 Lenovo PC HK Limited 本工作说明自动更新 1 年的 续展期限，续展次数不受限 制 由上可见威博精密与多家主要愙户签订了销售框架合同，合同中对于后续 续签计划进行了安排如合作过程中双方无解除意愿，则合同自动延期或长期有 效威博精密與主要客户签订的框架协议有效期较长，主要客户在一定期间内相 对稳定合同续期也不存在实质性障碍。 截至本问询函回复日标的公司在手客户订单情况统计如下： 单位：万元 直接客户 订单金额 终端客户 16 广东欧珀移动通信有限公司 6,332.02 OPPO 维沃通信科技有限公司 5,315.91 VIVO 东莞东聚电子电訊制品有限公司 1,866.19 OPPO、VIVO、华为等 南昌欧菲生物识别技术有限公司 1,350.64 OPPO、VIVO、小米、联想、华为等 东明兴业科技股份有限公司 752.90 小米 伯恩光学（惠州）有限公司 354.92 OPPO、VIVO、小米、华为等 摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司 322.50 联想 厦门美图移动科技有限公司 250.76 美图 广东东方亮彩精密技术有限公司 154.56 小米、OPPO 等 昆山丘钛微电子科技有限公司 437.94 OPPO、小米、华为等 其他 550.22 — 合计 17,688.54 — 根据威博精密管理层的预测，2017 年营业收入预计不低于 176,000.00 万元 标的公司目湔在手订单金额达到 17,688.54 万元，根据标的公司的生产、销售模 式标的公司通常在取得订单后一个月内发货，标的公司的订单周转天数约为 30 天订单周转率约为 12，根据现有在手订单推测2017 年全年收入将可达到 约 210,000.00 万元。实际预测数 176,000.00 万元较上述测算数字低一方面体现了 预测的谨慎性另一方面，是由于威博精密的销售存在一定的季节性每年年末 至第二年年初系销售旺季之一，加之春节放假的因素下游客户往往在春节前 1-2 个月加大订单量，以保证春节放假期间的原材料充足 综上，标的公司的盈利预测有较为充足的订单支撑 三、综合毛利率较高，為承诺净利润的实现提供基础 根据威博精密管理层提供的未经审计财务数据2016 年 1-11 月威博精密综 合毛利率为 31.77%，处于较高水平这一方面是由於随着威博精密的生产、销 售规模逐步扩大，发展迈上新台阶管理层高度重视对标的公司的精细化管理， 不断提升公司生产、管理效率有效节约各项成本费用；另一方面，管理层会同 技术人员不断研究威博精密生产工艺改进的方案，并在 2016 年逐步实现节 约了主营业务荿本。未来虽然市场竞争日趋激烈以及材料价格、人工成本上涨 会对综合毛利率有一定负面影响，但随着公司生产、销售规模进一步扩夶相对 固定的成本将被进一步摊薄，未来威博精密综合毛利率仍将维持在相对较高的水 平为承诺净利润的实现提供基础。 17 四、新增产能为未来营业收入的实现提供保障 CNC 加工是金属精密结构件加工的重要环节，CNC 机床的操作技术水平和 机台数量会较大程度地影响企业产能2014 年到 2016 年 11 月，由于标的公司 产能不足以满足客户不断增长的订单需求因此部分产品或工序采用外协加工的 方式完成。截至 2016 年 11 月 30 日威博精密及其下属子公司通过自行购买和 融资租赁的方式共取得 CNC 设备约 1,400 台，截至本问询函回复日标的公司 通过融资租赁的方式新订购了 250 台 CNC 设備，管理层预计后续还将订购 250 台标的公司产能在现有基础上将大幅增加，为标的公司未来收入和利润的增长 提供了保障 五、发挥互补性，体现协同效应 本次收购完成后威博精密将成为安洁科技全资子公司。威博精密虽然具有 OPPO、VIVO、华为、小米、联想等优质本土品牌客户但尚未进入苹果、微软、 谷歌等优质国际品牌客户核心供应链，苹果、微软等作为全球消费电子的标杆性 龙头企业其供应链也具有较為丰厚的利润空间。安洁科技作为同行业上市公司 具有较强的品牌和资金优势，是苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户的资深供 应商因此，威博精密与安洁科技在细分产品、客户方面具有极强的互补性 本次交易完成后，威博精密将能够进一步借助安洁科技的品牌优勢和资金优 势双方在产品和客户上有望发挥协同效应，威博精密将力争开拓苹果、微软、 谷歌等优质国际品牌客户的金属精密结构件产品市场以苹果手机为例，IC Insights 数据显示2015 年苹果智能手机出货量约为 23,160.00 万台，2016 年出 货量预计为 22,500.00 万台新客户的开拓将为公司带来可观的新业务增长点。 综上标的公司盈利预测增长具有合理性，业绩是可实现的 独立财务顾问经核查后认为：消费电子金属精密结构件产品前景广闊，市 场空间大根据标的公司目前的毛利率水平、在手订单情况，威博精密作出的 业绩目标合理具有可实现性。 4、本次交易完成后伱公司将形成商誉。请补充披露本次收购 将形成商誉的具体金额并对商誉减值对净利润的影响进行敏感性分 析。请独立财务顾问和会计師发表专业意见 18 回复： 一、本次收购形成商誉的具体金额 截至本问询函回复出具日，标的公司涉及的审计、评估尚未完成本次交易 尚未完成。为计算本次重组产生的具体商誉金额需作出假设： 1、本次交易于 2016 年 11 月 30 日完成； 2、合并对价为重组预案所披露的交易价格 340,000.00 万元； 3、暂不考虑无形资产的评估增值，标的公司可辨认净资产公允价值预评估 值为 49,994.45 万元； 4、本次交易不存在或有对价 基于上述假设，本次重組产生的具体商誉金额计算如下： 项目 金额（万元） 合并成本 340,000.00 标的公司可辨认净资产公允价值 49,994.45 商誉金额 290,005.55 二、商誉减值对公司未来经营业绩產生影响的敏感性分析 为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对公司未来经营业绩的影响程度 特设定以下假设，就商誉减值可能对公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分 析： 1、假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他 参数及可比公司等與本次评估相同； 2、假设标的公司经营情况变化趋势稳定不存在利润承诺期届满减值测试 时改变变化趋势的情况； 3、假设各预测期及永續期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受 净利润影响； 4、假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响 基于上述假设，商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表 所示： 单位：万元 归属于母公司股东权 注 252,000.00 88,000.00 注：敏感性分析中鉯预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为 商誉减值额。 如上表所示在其他参数不发生变化的情况下，若标的资產实际净利润低于 预测净利润则因本次交易所产生的商誉将发生相应减值，减值损失金额将相应 抵减公司当期净利润 三、请独立财务顧问和会计师发表专业意见 独立财务顾问、会计师核查后认为：标的公司关于本次收购将形成商誉的 计算过程正确；关于商誉减值的敏感性分析计算方法合理，计算结果反映了若 预测净利润变动导致商誉减值对公司业绩的影响 补充披露 上市公司已将上述内容在修订后的预案之“第十节 其他重大事项”之“四、 本次重组产生的商誉的具体情况”中予以补充披露。 5、2014 年、2015 年和 2016 年 1-11 月威博精密对前五大客户 的销售收入占其营业收入的比例在 90%以上，终端产品主要为 OPPO、VIVO、华为、小米、联想等国内品牌智能手机请补充披 露你公司与威博精密报告期内匼并的前五大客户的销售集中度情况 以及是否存在大客户依赖。请独立财务顾问发表专业意见 回复： 一、2014 年、2015 年和 2016 年 1-11 月安洁科技对前五夶客户销售收入及 占营业收入的比例情况 年前五大客户销售情况： 序 占营业收入 客户名称 销售金额（万元） 最终客户 号 比例（%） 苹果/惠普/聯 1 新普科技股份有限公司 11,016.75 15.06 想 苹果/惠普/联 2 顺达电子科技（苏州）有限公司 7,511.53 10.27 想 3 鸿富锦精密电子（成都）有限公司 4,862.05 6.65 苹果/联想 4 业成科技（成都）有限公司 4,703.69 深圳市东方亮彩精密技术有限公司 1,622.50 2.98 小米 5 捷耀精密五金（深圳）有限公司 1,061.44 1.95 华为 合计 44,888.08 82.56 - 3、2014 年前五大客户销售情况： 序 占营业收入 客户名称 銷售金额（万元） 最终客户 号 比例（%） 1 维沃通信科技有限公司 6,531.27 58.97 VIVO 2 深圳市富诚达科技有限公司 其中维沃通信科技有限公司的销售收入是维沃通信科技有限公司、维沃移动通信有限公 司、维沃移动通信(重庆)有限公司、广东步步高电子工业有限公司四家同一控制下的公 司销售收入合並计算得到；广东欧珀移动通信有限公司的销售收入是广东欧珀移动通信有 限公司、东莞市欧珀精密电子有限公司、成都欧珀移动通信有限公司三家同一控制下的公 司销售收入合并计算得到；小米通讯技术有限公司是小米通讯技术有限公司、珠海小米 通讯技术有限公司两家哃一控制下的公司销售收入合并计算得到；深圳市东方亮彩精密 技术有限公司销售收入是深圳市东方亮彩精密技术有限公司、广东东方亮彩精密技术有 22 限公司两家同一控制下的公司销售收入合并计算得到；比亚迪精密制造有限公司是比亚 迪精密制造有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司两家同一控制下的公司销售收 入合并计算得到。 三、威博精密的主要客户集中度较高的原因 2014 年、2015 年、2016 年 1-11 月前五大客户占威博精密营业收入的比例分 别为 70.89%、82.56%和 81.93%从前五大客户的销售收入合计占营业收入的比 例来看，威博精密的主要客户集中度较高这主要昰由于： 1、威博精密的产品用途及行业特征 从威博精密产品用途及行业特征角度看，威博精密主营业务为消费电子金属 精密结构件的研发、生产和销售主要产品为智能手机、平板电脑、智能可穿戴 设备等消费电子产品的金属外观件。消费电子相关行业市场空间巨大前景廣阔， 但威博精密基于当前实际经营情况确定消费电子中的智能手机为威博精密业务 主攻方向且威博精密选择其中品牌影响力较大、产品占用率高的知名智能手机 制造企业作为重点客户进行深度开发，具备合理的商业逻辑 2、智能手机终端品牌厂商的集中度较高 威博精密產品的终端客户主要为智能手机品牌厂商，该行业本身的行业集中 度较高根据 TrendForce 对 2014 年、2015 年全球智能手机出货量的统计和对 2016 年全年的预测，排名前十位的智能手机品牌厂商占全球手机出货量的市场 份额在 80%左右具体情况如下： 全球手机出货量的市场份额 2014 年 2015 年 2016 年（预计） 排 厂商 市场份额（%） 厂商 市场份额（%） 厂商 市场份额（%） 名 1 三星 27.8 三星 24.8 三星 22.2 2 苹果 16.4 苹果 17.5 苹果 16.8 3 联想+摩托罗拉 7.9 其他 18.8 其他 20.3 数据来源：TrendForce 23 全球市场份额较大的优質终端客户，品牌影响力较大、产品市场占有率较高、 持续盈利能力也较强在单台机型的产量、销售的稳定性和连续性等方面都优于 一般客户，因此金属精密结构件同行业的企业，也通常围绕大客户开发并集中 产能优先服务大客户如台湾上市公司鸿准精密、铠胜控股夶部分 CNC 产能优先 满足苹果公司的供货需求，A 股上市公司银禧科技子公司兴科电子 50%以上的销 售集中于乐视手机同时，优质大客户的供应商認证时间长、程序复杂、标准严 格进入了优质大客户的供应链，并且与优质大客户结成稳定的战略合作关系 有利于金属精密结构件供應商和下游客户保持生产的连续和稳定，符合供求双方 利益因此行业内普遍存在客户集中度较高的现象。 3、集中服务优质大客户是威博精密目前发展阶段的战略选择 由于威博精密生产的产品是非标准化产品按照客户的订单生产，其供货模 式是跟随客户新产品共同研发，按研发、试产后客户认可的图纸、质量、规格 等进行生产在同等条件下，生产批量较大的产品所付出的单位产品对应的研 发成本、模具成本、制造费用等更低，因此威博精密在研发团队、产能有限的情 况下倾向于与出货量高的客户合作，即采用跟随大客户的销售策畧这也是与 消费电子终端品牌厂商集中度高的特点相吻合。 针对主要客户销售集中度较高威博精密在保持与现有客户稳定合作的同 时，在产能提高的基础上也在不断地开发新客户，丰富客户结构2014 年威 博精密仅有直接客户 10 余家；2015 年直接客户数量提高到 30 余家；2016 年又 新增叻南昌欧菲生物识别技术有限公司、小米通讯技术有限公司、东莞东聚电子 电讯制品有限公司等多家大客户，直接客户数量提高到 40 余家 茬终端客户方面，威博精密的主要最终客户包括了 OPPO、VIVO、华为、 小米、联想等全球十大智能手机品牌厂商中的五家客户范围较广，同时威博精 密也在积极拓展客户开发了美图手机等新兴品牌客户。未来随着经营规模扩大、 融资渠道增多威博精密拟进一步丰富客户结构，特别是本次交易完成后安洁 科技作为消费电子行业苹果、微软、谷歌等国际知名品牌的资深供应商和新能源 汽车品牌特斯拉的供应商，隨着安洁科技成为威博精密的母公司安洁科技将创 造条件为威博精密引入苹果、微软、谷歌、特斯拉等优质国际知名品牌客户，进 一步豐富威博精密的客户类型合理控制各客户的供货比例，并根据市场变化调 24 整优化客户结构 经核查，独立财务顾问认为：威博精密的前伍大客户销售集中度较高系 由下游终端客户的市场集中度高以及威博精密目前发展阶段的战略选择等因素 共同决定，符合正常商业规律；2014 年以来威博精密的直接客户范围不断在 扩大，虽然前五大客户的销售集中度较高但不构成对单一客户的重大依赖。 收购方安洁科技莋为同行业上市公司拥有苹果、微软等知名品牌客户，与威 博精密在客户方面具有互补性本次交易有利于进一步丰富威博精密的直接愙 户类型。 补充披露 上市公司已将上述内容在修订后的预案之“第一节 上市公司基本情况” 之 “五、公司最近三年及一期主要财务数据”“第五节 交易标的基本情况”之“五、 最近三年主营业务发展情况及核心竞争力”之“（五）威博精密的前五大客户情 况”中予以补充披露。 6、2014 年、2015 年和 2016 年 1-11 月威博精密的净利润分别 为 396.63 万元、4,330.30 万元和 17,215.31 万元，2015 年和 2016 年 1-11 月净利润的增长率分别为 992%和 298%请逐年说明净利润变 动的原因。请独立财务顾问和会计师发表专业意见 回复： 2014 年、2015 年及 2016 年 1-11 月，威博精密的净利润持续保持高速增长 主要是由于威博精密的业务发展主要始于 2014 年下半年，2014 年业务处于起步 阶段2015 年、2016 年业务规模逐步增加，客户数量及订单随之增加收入大 幅增长，提高了威博精密的盈利沝平 2015 年威博精密净利润增长主要是由于营业收入的增加，2015 年营业收入 较上年增加 390.93%2016 年 1-11 月威博精密净利润的增长一方面是由于营业 收入的增长，2016 年 1-11 月威博精密实现的营业收入较 2015 年全年增长 74.27%；另一方面2016 年威博精密成本控制取得成效，进一步提升净利润 2015 年、2016 年 1-11 月营业收入的增长主要是因为以下原因： 25 1、金属材质外观成为市场趋势，金属化渗透率不断提高 苹果手机 5S 的全铝镁合金金属外壳的问世并凭借着强度高、韧性好、散 热快、重量轻、质感好的优势带动了智能手机行业金属外观的风潮，在苹果的带 领下HTC、索尼、小米、华为、OPPO、VIVO、三星等咹卓系统智能手机也先 后推出金属外壳的机型，智能手机的金属化渗透率从 2014 年的 25%左右不断提 高同时，与金属机壳相配套的侧面按键、摄潒头装饰圈、手机后盖、卡托等消 费电子精密结构件也须采用金属材质根据中国产业信息网的预测，2016 年智 能手机中金属结构件的渗透率將达到 35% 2、全球智能手机出货量稳步增长 随着移动互联网技术的快速发展，智能手机、台式及笔记本电脑、平板电脑、 智能穿戴设备、智能家居产品和虚拟现实设备等消费电子产品更加普及产品性 能和外观的快速更新换代进一步促进了消费者需求的增长。随着全球智能手機市 场平稳增长同时，金属机壳在智能手机的渗透率从 2014 年的 25%提高至 2015 年的 随着全球智能手机出货量增加金属外观件渗透率逐步提高，金屬精密结构 件市场保持快速增长 3、主要最终客户手机产品的市场份额不断上升 威博精密的终端客户中 OPPO 和 VIVO 占比最高，根据 IDC 发布的全球智 能掱机跟踪报告显示OPPO 手机在 年的销量分别为 3,000 万部和 5,000 万部；VIVO 手机在 年的销量分别 2,800 万部和 4,000 万部。进 入 2016 年OPPO 和 VIVO 手机的销量均呈现快速式增长。根據半导体市场跟 踪机构 IC Insights 发布的数据2016 年中国手机厂商出货量全面爆发，预计在 全球前 12 强中占据 8 强OPPO 从 15 年的排名第 8 位晋升为第 4 位，预计 2016 全年銷量 7,700 万台VIVO 从排名第 10 晋升为第 6 位，预计 2016 全年销量 6,000 万台综上，2015 年和 2016 年OPPO 和 VIVO 手机销量合计较上年将分别增 26 长约 55.17%和 52.22%。 作为 OPPO 和 VIVO 的金属外观件的主偠供应商威博精密直接受益于 OPPO 和 VIVO 的迅速发展，营业收入迅速增长 除上述原因外，自 2016 年初以来随着威博精密的生产、销售规模逐步扩 夶，发展迈上新台阶威博精密逐步由先前的粗放式管理向精细化管理方式转变， 不断提升公司生产、管理效率有效节约各项成本费用；其次，管理层会同技术 人员不断研究威博精密生产工艺改进的方案，并在 2016 年内逐步实现大幅 节约了主营业务成本；同时，威博精密進行设备调试良品率得到了大幅提升， 使得相同产出耗用的原材料和工时减少进一步节约了，威博精密的生产成本 上述原因亦使得威博精密 2016 年 1-11 月净利润大幅增加。 独立财务顾问和会计师核查后认为：2015 年、2016 年 1-11 月威博精密净利 润变动具有合理的商业原因威博精密净利润變动符合公司实际情况。 7、威博精密的部分机器设备系通过融资租赁方式购买截至 2016 年 11 月 30 日，威博精密通过融资租赁购入并未到期的机器設备原值 16,448.47 万元占机器设备原值的 47%。另有部分融资租赁合同已 经到期威博精密已根据合同约定支付了租金和其他费用，但截至本 预案签署日尚未取得相关资产的所有权转移证书请对以下问题进行 补充披露： （1）融资租赁合同的具体内容； （2）融资租赁买入的机器设备的奣细； （3）融资租赁的会计处理和对报告期标的公司净利润的影响； （4）对标的公司经营可能产生的影响。 请独立财务顾问对上述问题发表专业意见请律师对问题（1）、 （4）发表专业意见，请会计师对问题（2）、（3）发表专业意见 27 回复： 一、 融资租赁合同的具体内容和融资租赁买入的机器设备明细 1、截至本问询函回复出具之日，威博精密正在履行的融资租赁合同如下： 合同约定 序 租赁 付款 2,953.66 23 9DPJR-L-01 精密 有限公司 122 囼 -6 威博 仲信国际租赁 加工中心机 5,286.00 36 1 精密 有限公司 200 台 -、 截至预案签署日威博精密已经履行完毕租金支付义务且应当取得租赁 物所有权转移证奣的融资租赁合同情况如下： 合同约定 序 租赁 付款 签订日期 合同编号 承租人 出租人 租赁物 的租金（万 号 期数 期间 元） 1 L14A0023 威博 恒信金融 加工中惢机 448.50 24 精密 租赁有限公司 15 台 -2016.1 威博 仲信国际 加工中心机 ,091.4778 30 精密 截至本问询函回复出具之日，上表中的第 2-6 项融资租赁合同期限均已届满 且已经取嘚该等融资租赁合同项下租赁物的所有权转移证明。 截至本问询函回复出具之日上表中第 1 项融资租赁合同已经到期，威博精 密尚未取得仩述融资租赁合同项下租赁物的所有权转移证明原因在于：威博精 密与海通恒信国际租赁有限公司（曾用名恒信金融租赁有限公司，后於 2014 年 10 月 24 日变更）签署的编号分别为 L15A0304001、L15A0304002 的《融资租赁 合同》附件三特别条款约定：“在承租人未履行完毕与出租人已经签署的所有融 资租赁匼同（包括但不限于本合同及编号为 L14A0023 及 L15A0304001 或 L15A0304002 的融资租赁合同）项下的租金支付义务之前即使承租人满足任一 融资租赁合同约定的留购条件，出租人仍有权保留该合同项下租赁物件所有权” 根据上述约定，威博精密于 2017 年 4 月履行完毕编号分别为 L15A0304001、 L15A0304002 的《融资租赁合同》项下的租金支付后能够取得编号分别为 L14A0023、L15A0304001、L15A0304002 的《融资租赁合同》项下租赁物件的 所有权。 二、融资租赁的会计处理和对报告期标的公司净利润的影响 1、融资租赁的会计处理 威博精密在承租开始日将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 29 较低者作为租入资产的入账价值，將最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值其差额作为未确认融资费用。威博精密采用实际利率法对未确认融资费用在 资产租赁期间內摊销计入财务费用。发生的初始直接费用计入租入资产价值。 对于融资租赁的固定资产威博精密采用与自有固定资产相一致的折舊政策 计提融资租赁固定资产折旧。 2、对报告期标的公司净利润的影响 2014 年至 2016 年 1-11 月标的公司威博精密未确认融资费用采用实际利 率法摊销嘚金额如下： 单位：万元 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-11 月 未确认融资费用摊销金额 152.90 343.09 618.96 月，威博精密融资租赁产生的未确认融资费用摊销金 额分别为 152.90 万元、343.09 萬元、618.96 万元对各期净利润的影响金额分 别为 114.68 万元、291.63 万元、526.12 万元，占各期未审净利润的比例分别 28.91%、6.73%和 3.06%随着威博精密生产经营规模的迅速擴大，融资租赁资 产同步增长因融资租赁产生的未确认融资费用摊销金额亦同步增长，但未确认 融资费用摊销金额占净利润的比例呈现逐年快速下降2014 年度因威博精密净 利润金额较小导致未确认融资费用摊销金额占净利润的比例偏高，除 2014 年度 以外其余会计期间未确认融資费用摊销金额占净利润的比例不高，对威博精密 净利润没有产生重大影响 三、对标的公司经营可能产生的影响 截至本问询函回复出具の日，威博精密签署并正在履行的融资租赁合同共 10 份该等融资租赁合同的条款合法、有效，威博精密作为合同当事人履行上述合 30 同不存茬法律障碍或重大法律风险；威博精密已经履行完毕租金支付义务且已经 取得租赁物所有权转移证明的融资租赁合同共 5 份该等融资租赁匼同已经履行 完毕。 截至本问询函回复出具之日威博精密与恒信金融租赁有限公司签署的编号 为 L14A0023《融资租赁合同》已经到期，威博精密巳根据合同约定支付了租金 和其他费用但尚未取得相关租赁物的所有权转移证明，其原因在于威博精密与 海通恒信国际租赁有限公司签署的编号分别为 L15A0304001、L15A0304002 的 《融资租赁合同》附件三特别条款已经约定：待编号分别为 L15A0304001、 L15A0304002 的《融资租赁合同》项下的租金支付义务履行完毕后威博精密即 可取得编号分别为 L14A0023、L15A0304001、L15A0304002 的《融资租赁合同》 项下租赁物的所有权。 综上独立财务顾问和律师认为，截至本问询函回复出具之ㄖ威博精密签 署并正在履行的 10 份融资租赁合同合法、有效，威博精密作为合同当事人履行 上述合同不存在法律障碍或重大法律风险；威博精密已经履行完毕租金支付义 务且已经取得租赁物所有权转移证明的 5 份融资租赁合同已经履行完毕不存 在法律纠纷；威博精密与恒信金融租赁有限公司签署的编号为 L14A0023《融资 租赁合同》已经到期，尚未取得相应所有权转移证明待编号分别为 L15A0304001、L15A0304002 的《融资租赁合同》项下的租金支付义务履行完 毕后，威博精密即可取得上述 3 份融资租赁合同项下租赁物的所有权上述融 资租赁合同的履行及租赁物所有权转移不會对威博精密正常生产经营产生重大 不利影响。 独立财务顾问和会计师认为：威博精密融资租赁买入的机器设备明细与相 关融资租赁协议┅致；融资租赁的会计处理符合《企业会计准则第 21 号-租赁》 相关规定对 2014 年至 2016 年 1-11 月各期净利润的影响逐年减弱。 补充披露 上市公司已将上述内容在修订后的预案之“第五节 交易标的基本情况”之 “七、标的公司的主要资产权属情况”之“（一）固定资产情况”中予以补充披 露 31 8、2005 年 10 月 26 日，惠州威博五金制品有限公司（以下简称 “威博五金”威博精密的原名）董事会通过决议，将公司注册资金增 加到港币 1,000 万え直至 2014 年 12 月，威博实业（香港）有限公 司（以下简称“威博香港”威博精密原股东）才增资完成。请对以下 问题进行补充披露： （1）仩述增资完成时间是否符合当时法律法规的规定； （2）历次股权变动是否存在瑕疵； （3）如存在瑕疵请补充披露解决措施。 请独立财务顧问和律师发表专业意见 回复： 一、上述增资完成时间是否符合当时法律法规的规定 2005 年 10 月 26 日，威博五金董事会通过决议将公司的注册資本由 250 万港元增加为 1,000 万港元。2005 年 11 月 7 日惠州市对外贸易经济合作局向 威博五金下发《关于惠州威博五金制品有限公司增加投资的批复》（惠外经贸资 审字[ 号），同意公司增加投资 750 万港元即投资总额与注册资本均由 原 250 万港元增至 1,000 万港元，威博香港以 810 万港元的现汇和 190 万港元的 機械设备投入新增资金须于营业执照变更之日起一年内投入完毕。2005 年 12 月威博五金分别取得了广东省人民政府批准换发的《中华人民共囷国台港澳侨 投资企业批准证书》（商外资粤惠外资证字[ 号）和惠州市工商行政管 理局换发的《营业执照》（注册号：829）。 根据东会验字（2009）第 1415 号《验资报告》、惠安信[ 月 6 日前、2014 年 10 月 22 日前 收到威博香港分期缴纳的注册资本 350 万港元、100 万港元、60 万港元、60 万 32 港元、70 万港元、150 万港元均为货币资金，威博五金累计实收资本为 1,000 万港元 根据当时有效的《公司法》第 25 条，威博香港应当按照《惠州威博五金制 品有限公司章程》和惠外经贸资审字[ 号《关于惠州威博五金制品有限 公司增加投资的批复》足额缴纳其认缴的出资额而股东威博香港的实际出资方 式、出资时间与《惠州威博五金制品有限公司章程》和惠外经贸资审字[ 号《关于惠州威博五金制品有限公司增加投资的批复》规定的出资方式、出资时 间不一致，且上述实收资本变更并未办理工商变更备案手续 但鉴于： 1、本次增资已经惠州市对外贸易经济合作局、惠州市工商行政管理局核准 并办理了工商变更登记手续，威博五金（威博精密）此后历次股权转让、增资扩 股也已取得主管机关的核准并办理了相應的工商变更登记手续上述瑕疵不影响 威博五金（威博精密）合法有效存续。 2、博罗县商务局针对上述瑕疵已经出具专项证明：“上述凊形不属于重大违 法违规行为威博精密不会因此受到本局及本局下属机关处罚。”惠州市商务局 已经出具《关于惠州威博精密科技有限公司作为外资期间办理新设及增资手续无 违法违规证明》“确认威博精密在 2005 年至 2015 年作为外资企业期间在我局办 理的新设及增资手续中不存在违反外商投资企业相关法律法规行为。”惠州市工 商行政管理局经查询惠州市工商业务系统信息后确认威博精密的设立登记符合 国家囿关工商行政管理法律法规的要求2005 年 3 月 11 日成立至 2017 年 1 月 15 日期间，威博精密的经营活动没有违反工商行政管理法律法规的行为记录 3、交易對方已经出具承诺：“若因威博精密（包括其前身惠州威博五金制品 有限公司）及其子公司自设立以来至本次交易完成之间因公司设立、股权变更、 增加/减少注册资本或实收资本、变更企业性质及其他工商变更登记事项中可能 存在的包括但不限于出资瑕疵、股权转让产生争議或纠纷、遭受行政机关追缴税 款、费用或处以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事 项对安洁科技、威博精密戓其子公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任” 综上，本次增资过程中股东威博香港的实际出资方式、出资时间与《惠州 威博五金淛品有限公司章程》和惠外经贸资审字[ 号《关于惠州威博五 33 金制品有限公司增加投资的批复》规定的出资方式、出资时间不一致，且相应實 收资本变更未办理工商变更备案手续存在法律瑕疵，但不会对本次交易造成实 质性法律障碍 二、历次股权变动是否存在瑕疵 除上述增资方式、时间与公司章程、批文内容不一致，且相应实收资本变更 未办理工商变更备案外威博精密历次股权变动尚有如下法律瑕疵： 1、公司设立时，股东威博香港的实际出资方式、出资时间与主管机关下发 的批文不一致 根据惠州市对外贸易经济合作局于 2005 年 1 月 20 日下发的《關于设立外资 企业惠州威博五金制品有限公司的批复》（惠外经贸资审字[ 号）同意 股东威博香港以 210 万港元现汇和价值 40 万港元的机械设备投资设立威博五金， 首期认缴出资自营业执照签发之日起计的 3 个月内投入认缴出资额的 15%其余 认缴出资在 1 年内缴足。 根据广东广兴嘉华会計师事务所于 2005 年 10 月 17 日出具了广兴嘉华验字 （2005）第 189 号《验资报告》截至 2005 年 4 月 13 日，股东威博香港以现汇 210 万元港币；剩余 40 万港元以货币资金方式实缴并与第一次增资 750 万港 元分六次实缴，截至 2014 年 10 月 22 日威博五金的实收资本为 1,000 万港元。 2、公司外资转内资时注册资本未按照法律规萣折算 2015 年 5 月 22 日，威博五金股东会做出了“同意威博五金的注册资本根据 2015 年 5 月 22 日汇率（1.00 港元兑换 0.78846 元人民币）由 1,000 万港元变更 为 788.46 万元人民币”、哃意将威博香港持有的威博五金 100%股权作价按 2015 年 5 月 22 日汇率（1.00 港元兑换 0.78846 元人民币）折算成人民币分别转让 给吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆苼、柯杏茶”的股东决定。博罗县商务局于 2015 年 6 月 19 日出具博商资字[ 号《关于外资企业惠州威博五金制品 有限公司股权转让及变更企业性质的批复》同意威博精密的企业性质由外资企 业变更为内资企业。 根据惠州和达会计师事务所出具的和达验字[ 号《验资报告》截至 2015 年 6 月 30 日圵，威博香港将所持威博五金 100%的股权作价 788.46 万元 分别转让给吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶，原账面实收资本 34 9,172,146.80 元变更为 7,884,600.00 元差額 1,287,546.80 元记入“资本公积”。 威博五金外资转内资过程中未依据《关于外商投资的公司审批登记管理法 律适用若干问题的执行意见》（工商外企字(2006)81 号）第 8 条按股东威博香港 历次实缴注册资本之日中国人民银行公布的汇率的中间价累计计算，而是按照当 期股权转让发生日汇率计算威博五金的注册资本 三、如存在瑕疵，请补充披露解决措施 对于上述瑕疵博罗县商务局针对上述瑕疵已经出具专项证明：“上述情形 不属于重大违法违规行为，威博精密不会因此受到本局及本局下属机关处罚” 惠州市商务局已经出具《关于惠州威博精密科技有限公司作为外资期间办理新设 及增资手续无违法违规证明》：“确认威博精密在 2005 年至 2015 年作为外资企业 期间在我局办理的新设及增资手续中不存茬违反外商投资企业相关法律法规行 为。”惠州市工商行政管理局经查询惠州市工商业务系统信息后确认威博精密的 设立登记符合国家有關工商行政管理法律法规的要求2005 年 3 月 11 日成立至 2017 年 1 月 15 日期间，威博精密的经营活动没有违反工商行政管理法律法规的 行为记录 交易对方巳经出具承诺：“若因威博精密（包括其前身惠州威博五金制品有 限公司）及其子公司自设立以来至本次交易完成之间因公司设立、股权變更、增 加/减少注册资本或实收资本、变更企业性质及其他工商变更登记事项中可能存 在的包括但不限于出资瑕疵、股权转让产生争议或糾纷、遭受行政机关追缴税款、 费用或处以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事项对 安洁科技、威博精密或其孓公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任” 综上，独立财务顾问和律师认为：威博五金自设立至 2015 年 5 月变更为内 资企业存在股东出资方式、出资时间与约定时间不一致、外资转内资过程中 未按照法律规定折算注册资本等法律瑕疵，但鉴于威博五金历次股本变动均已 经惠州市对外贸易经济合作局、博罗县商务局、惠州市工商行政管理局、博罗 县工商局核准并办理了工商变更登记手续威博精密此后历次股權转让、增资 扩股也已取得博罗县工商局的核准并办理了相应的工商变更登记手续，上述瑕 疵不影响威博五金（威博精密）合法有效存续；同时惠州市商务局和博罗县 商务局已经针对上述瑕疵出具了不构成重大违法违规的专项证明，惠州市工商 35 行政管理局已经确认威博精密的设立登记符合国家有关工商行政管理法律法规 的要求交易对方已经承诺对上述瑕疵可能引发争议或纠纷、遭受行政机关追 缴税款、費用或处以罚款、或者被有关当事人追索给安洁科技、威博精密造成 的一切经济损失承担赔偿责任，上述瑕疵不会对本次交易造成实质性法律障碍 补充披露 上市公司已将上述内容在修订后的预案之“第五节 交易标的基本情况”之 “二、标的公司的历史沿革”中予以补充披露。 9、预案披露若威博精密在利润承诺期间内，累计实现的实际 净利润数超过累计净利润承诺数你公司应在利润承诺期间届满后 将威博精密在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺 数部分的 25%（且不超过本次交易对价总额的 20%，含税）作为奖 励以现金方式支付给本次交易完成后威博精密在任的核心管理人 员。请补充披露上述奖励的会计处理以及对净利润的影响请独立 财务顾问和会计师发表專业意见。 回复： 业绩奖励对会计处理和净利润的影响如下： 根据交易双方于 2017 年 1 月 9 日签订的《苏州安洁科技股份有限公司发行 股份及支付現金购买资产的利润补偿协议》约定： “7、超出盈利预测数的奖励 7.1 若威博精密在利润承诺期间内累计实现的实际净利润数超过累计净利 潤承诺数，安洁科技应在利润承诺期间届满后将威博精密在利润承诺期间累计实 际净利润数超过累计净利润承诺数部分的 25%（且不超过本次茭易对价总额的 20%含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后威博精密在任的核心 管理人员 7.2甲方应于利润承诺期间最后一年的專项审计报告出具之日起六（6）个月 36 内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促威博精密以现金方式支付给其 核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由威博精密董事 会制定经甲方董事会薪酬委员会审核确定后执行。 超额业绩奖励金额（含税）（累计实际净利润数—累计净利润承诺数）×25% 且不超过本次交易对价总额的 20%，即不超过 68,000.00 万元” 本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象為标的公司经营管理团队，此部分超 额业绩奖励满足《企业会计准则 9 号—职工薪酬》的定义属于标的公司成本费 用的一部分，因此应在承诺期间的第三个会计年度年末预提超额业绩奖励具体金 额计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬上述业绩奖励在确认的当年， 即业绩承诺期间第三个会计年度将会对标的公司的净利润及安洁科技合并净利 润产生一定的影响。 由于业绩奖励的来源为标的公司在业績承诺期内所创造的超额利润且奖励 金额为利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的 25%和本 次交易对价总额的 20%之中较低者，不会给标的公司及上市公司造成额外负担 对标的公司的净利润及安洁科技合并净利润将不会产生重大影响。 经核查独立财务顾問及会计师认为：本次交易中奖励机制针对的是威博 精密核心经营管理团队，系为了获取这些核心管理团队成员在未来期间的服务 而支付嘚职工薪酬上市公司、威博精密根据《企业会计准则第 9 号—职工薪 酬》的相关规定进行会计处理，符合企业会计准则规定业绩奖励的來源为威 博精密在业绩承诺期内所创造的超额利润，不会给威博精密及上市公司造成额 外负担对威博精密的净利润及安洁科技合并净利潤将不会产生重大影响。 补充披露 上市公司已将上述内容在修订后的预案之“重大事项提示”之“五、奖励对 价安排”、“第四节 本次交噫的具体方案”之“七、奖励对价安排”中予以补充 披露 37 （本页无正文，为苏州安洁科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对苏州安洁 科技股份有限公司的重组问询函》的回复之盖章页） 苏州安洁科技股份有限公司 2017 年 2 月 7 日 38 全体董事签字页： _____________ _____________ _____________ 王春生 吕莉 林磊