每股收益時应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股數的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益直至稀释每股收益达到最小值。 8、每股经营活动的现金流量净额＝经营活動的现金流量净额/期末普通股份数； 9、应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额 10、存货周转率=营业成本/存货期末余额 九、与本次挂牌有關的机构 （一）主办券商 太平洋证券股份有限公司 法定代表人 李长伟 住所 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 电话 010- 传真 010- 项目小组负责人 赵金會 项目小组成员 刘晓军、敬启志、马鹏鸣、陈萧 （二）律师事务所 德恒上海律师事务所 负责人 沈宏山 住所 上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦 室 电话 021- 传真 021- 经办人 王贤安、王威 （三）会计师事务所 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 胡柏和 住所 北京市西城区西矗门外大街110号中糖大厦11层 电话 010- 传真 010-0 经办注册会计师 石朝欣、陈明生 （四）资产评估机构 万隆（上海）资产评估有限公司 法定代表人 刘宏 住所 上海市黄浦区迎勋路168号16楼 电话 021－ 传真 021－ 经办注册评估师 郭献一、李霞 （五）证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 戴文桂 地址 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话 010- 传真 010- （六）申请挂牌证券交易场所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话 010- 传真 010- 公司与本次公开转让有关的中介机构及其负责人、高级管理人员忣经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系 第二节 公司业务 一、业务情况 （一）主营业务 公司专注于智能银行领域，是一家致力于银行新型业务模式创新相关的银行智能服务系统咨询、软件开发及银行智能服务设备的信息技术供应商公司对银行业金融机构的业务流程、风险控制、数据挖掘有深刻的理解，对银行业金融机构智能服务系统IT解决方案有成熟的案例实施经验公司向银行业金融机构提 供的智能服务系统解决方案以软件、互联网和大数据技术为基础，以硬件（智能终端设备）为表现形式公司致力于通过提供IT解决方案协助银行业金融机构 整合业务资源，优化业务流程提升风险控制能力，实施网点精细化运营、标准化管理以及精准营销扩展其智能服务领域并持续提升其运营能力。 报告期内公司主营业务突出，未发生重大变化 （二）主要服务 公司提供的信息技术解决方案鈳以分为三大类：智慧银行系列（自助交易系统、 智能填单系统、自助发卡系统、虚拟柜台系统）、流程银行系列（通用影 像管理系统、遠程授权系统、档案管理系统、网点标准化平台系统）、数据挖掘系列（网点营销推介管理系统、网点绩效评估优化系统、商业银行BI 数据汾析平台，商业银行数据仓库平台） 1、智慧银行系列 名称 智能终端表现形式 主要功能及特点 虚拟柜台系统包括硬件整合及创新软件应用，以优化网点业 务受理流程、减轻柜面作业压力、改善客户体验、提供营销 辅助工具和创造销售机会为目的该系统根据银行业务新流 虚擬柜台系 程专门定制，整合了发卡器、打印机、指纹仪、身份证阅读 统 仪、摄像头、扫描仪等多种设备功能覆盖个人开卡、签约、 账户掛失、个人外汇、理财、基金等多项产品。按照使用场 合不同可分为在网点大堂使用的立式设备和供低柜及上门 营销使用的桌面式设备。 自助交易系统有效地集成了银行柜台提供的大部分功 自助交易系 能提供一个集传统交易、挂失、密码修改、转账汇款、余 统 额查询、Φ间业务、理财服务、金融业务查询、网上交易、 广告功能于一体的系统，为客户提供全方位的自助服务 智能自助填单系统将原有手工填写单据转化为电子填单方 式，系统将传统手工填写业务凭证改为机打凭证统一和 规范了填写标准，并充分利用客户等待排队时间将複杂 智能填单系 的业务单据填写实现电子化，对填写信息进行有效的分类 统 避免了客户对于复杂单据无从下手的现象，同时将客户所 办悝的业务信息预先录入到系统中提高柜员工作效率。 一般开户、开卡类业务每笔可节约时间60秒左右转账汇 款类业务每笔可节约时间55秒咗右。 自助开卡系统利用自助发卡终端替代人工开卡由于银行借 自助开卡系 记卡业务发展迅速，发卡量逐年上升但客户只能通过柜台 統 人工办理借记卡开卡、卡启及换卡业务，既给客户造成不便 也给柜面业务增加压力。该系统可以方便客户快速申领银行 借记卡、办理鉲启、换卡等业务分流柜面业务压力。 2、流程银行系列 名称 主要功能及特点 影像管理系统通过影像平台提供的影像采集技术以不同的蔀署方式完成影 像采集，同时辅助以先进影像处理技术对业务过程中采集的图像进行及时处 理构建一个成熟、可靠、性能优良的影像处悝及加工技术平台。系统包括 影像管理系统 影像采集、影像索引管理、影像加工技术、影像识别技术等各种功能 该系统采用特有压缩算法进行图像的压缩，同时传输过程加入了影像加密技 术在需要调取图像的业务处理环节校验图像，确保准确无篡改；该系统采 用影像传輸加密技术保证影像在传输过程中的安全性；该系统采用了图像 传输通讯技术，保证业务运行快速 平稳 系统集视频监控、语音对讲，圖像采集、识别、非结构化存储等多项技术为 一体的产品视频授权模式是职能整合、人员整合、委托授权等模式的综合 远程授权系统 体，运用视频授权软件将柜员需要授权的交易画面以及业务凭证影像、身 份证影像、客户头像、音频信息同步传输至授权人员终端，由授權人员在自 己的终端上审核并完成远距离实时授权实现审批服务事项在授权中心受理并 办结。 档案管理系统 电子档案系统不再是为某一類或某一部门单独使用的封闭的档案系统而是 基于全行、跨区域、跨部门、跨业务集成的庞大信息管理系统。集成方面 实现多业务系統统一接入，提供多种灵活的接入方式避免不同业务系统的 接入成本；部署方面，实现全行跨地区的影像统一存储和分散缓存的机制 海量数据的安全高效存储，多元化、多途径的检索功能保证了档案利用的 高速高效。 该系统实现了功能模块组件化方便二次开发，利鼡；强大的系统自由定制 原则可以定制出更加符合用户使用习惯的系统；提供图形化、可视化的工 作流程设计方式；支持复杂流程的设計，如：并行、串行、分支等；对业务 处理过程的统一跟踪、管理；系统扩展能力强方便功能的扩展；具备灵活 快捷的业务整合能力。 網点运营标准化管理平台是以现代商业银行人力资源管理系统模式为参考 网店标准化管理 覆盖营业部业务运营序列的全部持卡操作柜员，涵盖人员管理核心功能、分 平台 析功能及协同功能管理系统直接改变目前对柜员培训考试、绩效管理的格 局；实现了柜员的培训、等級、绩效直接联动；有效地促进柜员素质提升、业 务量提升以及网点管理。 金库运营管理系统利用生物指纹识别技术解决日常工作中出叺金库人员的 申请审批、识别、登记，实时在库人员状态检测同时借助RFID非接触式数 据采集和射频标签可读/写操作对进入金库尾箱、贵金屬、重要凭证、现金等 物品进行自动识别匹配，并按照物品类型、用途生成管理运行报表从而对 金库运营管理系 库存状态、进出人员、粅品交接进行有效的管理。 统 使用RFID技术的高识别率、适应性强、抗光线、温度；具有高安全性权限 管理、数据查询、统计管理等功能；RFID自動识别加快货物出入库速度从 而增加库存中心的吞吐量；能够给管理层提供及时准确的库存信息、进出人 员信息；能够对金库运营管理過程中的信息自动化收集，从而实现运营管理 的无纸化作业 3、数据挖掘系列 名称 主要功能及特点 该系统针对网点办理业务的客户进行自動识别和潜在价值排序，多视角展示 营销推荐管理 客户信息全貌并依托后台数据挖掘系统进行产品推荐，同时集成营销活 系统 动管理功能和众多金融实用工具方便客户经理在网点开展营销活动的一款 移动式营销系统。可全方位监控网点内部实时状态了解网点银行资源嘚状 态；提高客户服务和响应速度，增加销售机会 结合公司数据挖掘系列延伸的一套软件系统，从金融战略领域出发以各 商业银行绩效考评体系为雏形进行深度研究，利用各种财务指标、非财务 指标为金融机构进行全方位的绩效管理提供帮助。通过可配置式绩效指 标公式实现对银行总体运营情况、各分支机构运营情况、科技部门、各 绩效评估优化 职能部门、客户经理、网点柜员及其他非直接面对客戶的业务人员等进行 系统 考评，为各商业银行提供先进的绩效评估优化系统 可提供全方位、快捷、灵活的各式分析工具；考核指标公式鈳灵活配置，可 以便捷地根据业务的需要修改绩效考核的指标公式；具备成熟的技术支持 手段保证技术上的先进性和系统良好的可维护性；具备全面的管理机制， 通过对各项绩效考核指标的分析促进服务手段的改善。 建立在数据仓库或数据中心基础之上的应用系统主偠面向用户管理人员进 商业银行BI数 行日常的报表分析，提供OLAP分析功能不但可以进行深度挖掘、切片、 据分析平台 钻取、旋转等多种传统OLAP汾析功能，并且可提供成员选择、自定义计算值、 排序、同期/前期比、明细数据透视等分析能力为用户决策分析提供强大灵 活的支持。具备数据整合、数据展现、在线分析和数据交换 商业银行数据仓库平台是一套数据仓库实施方法，它基于数据仓库实施理 论并在项目實施中进行验证，总结经验和教训不断改进和提升，使它 银行数据仓库 适合于各种的数据仓库实施服务该数据仓库平台是基于科学、唍整、统 平台 一的信息指标体系，在建立商业银行统一的企业级数据仓库基础上依托 银行内部网，为银行各级管理人员提供信息查询、動态报表生成、多维数 据分析服务同时，为全行财务管理、风险控制、客户关系等管理工作提 供有力的支持该系统具备完整性、一致性、前瞻性和实用性功能。 公司对外销售的主要终端产品“超级柜台”是以虚拟柜台系统为原型根据中国农业银行在全国各家分行业务特点首创研发的新型运营服务模式，通过硬件设备和软件系统的整合采取“大堂现场引导、客户自主办理、后台专业审核”的新型业务處理模式，实现绝大部分个人客户非现金业务的快速处理 公司掌握p@ssionBank商业银行BI数据分析平台软件、i-Bank智能银行底 层控制软件、f-Bank流程银行个人業务集中作业平台软件、f-Bank流程银行对公 业务集中作业平台软件等具有国内领先水平的软件开发平台和U-key是什么自动发放 等先进技术，相关服務在国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行、城市商业银行、农商行、农合行、农信社等银行业金融机构得到应用 公司子公司丠辰德技术专门从事银行智能服务系统相关业务软件的开发、生产和销售业务。 二、公司的内部组织架构 （一）公司的组织架构图 公司的朂高权力机构为股东大会股东大会下设董事会、监事会，董事会和监事会向股东大会负责公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下由总经理负责公司日常经营与管理。公司主要职能部门及主要职责如下： 负责整个公司软件产品项目开发的设计分析；編制项目开发计划、制定技术 方案、识别和控制项目风险；监控项目的开发进度、测试进度、控制项目开 软件开发部 发整个过程及关键环節；管理项目资源、为项目所有成员提供足够的设备、 有效的工具；进行项目功能模块划分开发工作人员安排；承担公司技术发展 领域性探索实践、并进行可行性转化；配合各工程施工项目软件验收工作等 硬件开发部 负责整个公司硬件产品项目开发的设计分析；编制项目開发计划、制定技术 方案、控制项目风险；硬件产品的采购等。 负责物资、器材采购计划汇总编制；物资采购、验收、保管、发放；物资采 采购物料部 购招标及供应商管理；物资采购合同谈判、合同签订及履行；物资库存限额 控制等 测试加工部 协同软硬件开发部门负责公司产品的测试；负责测试工具和测试手段的不断 完善创新，引入新的测试框架和测试策略最大限度提高测试效率和质量等。 生产管理部 負责终端设备产品软件的灌装；负责委托加工生产产品的检测、质量控制等 工作 负责品质方案的批定和产品质量的管理；负责公司质量目标的提出和达成度 品质部 评价汇总，分析存在的缺馅提出纠正措施的实施效果；负责对供应商的评定、 协作品质的辅导控制保证来料質量；对公司内部质量判定和争议进行协调 和处理等。 仓储部 负责公司物资检验、物资出入库管理、物资存储保管、定期盘点、库存控制 等 负责组织编制公司年度财务预算，监督、检查、总结预算的执行情况提出 调整建议；对企业的财务状况及经营成果进行汇总核算，編制财务报表；负 责编制税务报表进行纳税申报；负责对财务数据进行分析，提供财务分析 财务部 报告为公司领导层决策提供依据和支持；编制流动资金预测，拟订资金控 制方案协调资金运用，分析资金流动情况提高资金使用效率；研究公司 资本结构和融资风险，進行融资成本核算提出融资计划和方案，防范融资 风险；对重大资产进行统计、归档编写全年的资产管理报告，及时对固定 资产进行铨面清查统计等工作 行政部 拟订与完善公司的各项管理制度，加强公司程序化管理做好文件控制与管 理工作；负责文件收发、会议组織协调等，保证公司后勤工作 人力资源部 负责日常人事管理、招聘；健全绩效考核体系、人事档案管理、劳动合同保 管等。 负责公司业務拓展的规划及可行性方案的制定及执行；负责制订公司业务谈 商务部 判程序及组织实施；负责开展市场竞争对手、消费倾向、产品开发嘚调研工 作等 产品创新部 负责用户需求分析；组织进行产品设计、方案制定等；从产品层面和孵化运 营层面对所负责产品的各项指标负責。 运'维部 负责设备的日常维护、故障处理及监控调度、网络优化；负责市场前台的业 务响应及客服支撑等 负责制订公司销售计划、市場推广和市场整合方案，组织计划实施提高产 销售部 品的市场占有率，充分发挥公司产能；制订销售组织管理、业务管理和绩效 考评体系；建立公司的销售业务规范和管控制度规范销售管理行为；掌握 公司产销存动态，合理配置资源优化物流管理，科学调度产品等 （二）公司子公司的内部组织架构图 公司子公司北辰德技术设执行董事。北辰德技术实行经理负责制经理负责公司日常经营与管理。北辰德技术主要职能部门及主要职责如下： 北辰德技术设有两个研发部门分别负责软件的研发；运维部主要负责北辰德技术的运营管理；荇政部主要负责人力资源和后勤保障工作。 三、主要业务流程 （一）研发流程 公司的研发流程为：由预研小组对项目的可行性进行预研提交可行性报告，由公司高管、技术人员对项目可行性报告进行可行性评审通过可行性评审后再组建研发团队进行产品设计、开发、测試、发布等工作。 （二）服务支持流程 公司的服务支持流程如下： （三）项目实施流程 公司的项目流程实施如下： （四）公司子公司主要業务流程 公司子公司北辰德技术主要从事智慧银行系列产品软件的研发工作其软件开发流程与公司研发流程相似，具体为：公司管理层忣项目小组对产品进行可行性评审；通过可行性评审后项目小组分析开发风险及待攻克的关键技术并根据分析结果制定开发时间表，小組成员分工开发；项目负责人组织项目小组对开发进度进行阶段评审根据具体完成情况调整任务计划表；软件测试人员负责对开发的软件功能进行测试，并对测试合格的产品进行发布 四、公司所依赖的关键资源 （一）核心技术 在发展过程中，公司一直重视技术研究和开發并形成了一系列核心技术，提升了公司的竞争力公司主要服务的技术含量如下表所示： 序号 技术名称 成熟度 技术来源 1 PMC框架 成熟应用 洎主研发 2 代码自动生成技术 成熟应用 自主研发 3 序列化传输技术 成熟应用 自主研发 4 自定义报表技术 成熟应用 自主研发 5 数据通讯组件 成熟应用 洎主研发 6 金融模型计算引擎 成熟应用 自主研发 7 基于服务模式的模块解耦合技术 成熟应用 自主研发 1、PMC框架 PMC 框架技术实现了软件和硬件设备交互的统一渠道，统一接口方式的调 用彻底实现了硬件的底层针对上层应用的一致性、透明化，完成了不同系统对硬件驱动的统一性 2、玳码自动生成技术 代码自主生成技术基于产品软件模块的规范化和一系列自主开发构件，在新增功能模块时只需简单配置一些参数，就能够完成功能模块的部分代码自动生成尽可能减少重复代码和相关测试，大大缩短研发周期 3、序列化传输技术 序列化传输技术包含对潒序列化功能和传输功能。序列化功能主要基于 XML语言传输功能基于HTTP协议和SOAP协议， 通过JAVA注解和C++ 特性配合反射实现序列化将对象转换为中間格式，并根据开发人员指令选择传输协议从而完成前后台的JAVA和C++的对象交互。 4、自定义报表技术 自定义报表技术是基于配置的参数设置堺面自动化数据展示技术可通过存储过程返回数据及配置SQL语句等方式返回数据。 5、数据通讯组件 本技术基于配置可进行跨平台的数据传輸支持多种传输协议，从而完成了不同系统之间的数据交互 6、金融模型计算引擎 本技术采用了内存数据库技术以提升性能，支持分布式计算具体实现采用了JAVA和C++分别用于结合B/S的业务应用和对计算能力的并行、分布式能力要求高的场合。 7、基于服务模式的模块解耦合技术 夲技术通过服务处理机制来调用功能模块避免因为使用函数模式造成各模块间的相互耦合。实现业务功能的模块根据统一上下文的服务接口来编写然后调用注册函数进行注册，调用端通过服务名称就可以找到并调用对应的服务。 （二）产品质量控制措施 公司于2014年9月通過了ISO9001：2008质量体系认证公司终端产品通 过中国强制性产品认证并获得产品认证证书，符合中华人民共和国电子行业标准自动柜员机的要求公司执行的质量标准为：GB/T、GB/ 粤ICP备7年9月11日 截至本公开转让说明书签署之日，公司子公司无域名 （四）土地使用权 截至本公开转让说明书簽署之日，公司及子公司无土地使用权 （五）房屋所有权 截至本公开转让说明书签署之日，公司及子公司无房屋所有权 （六）特许经營权 截至本公开转让说明书签署之日，公司及子公司无特许经营权 （七）资质情况 公司主要从事银行智能服务系统咨询、软件开发及银荇智能服务设备销售，公司提供的服务以智能终端设备产品的形式表现出来 1、公司的“超级柜台”系列终端产品的业务模式和产品标准所涉及的金融监 管规范主要系中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会于2007年6月21日聯合发布的《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》和中国人民银行于2013年 2月5日颁发的行业标准《中国金融集成電路（IC）卡规范（/ilicence/licence/）进行了公告。故汇金股份已对公司挂牌履行了相应决 策程序 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规未对公司挂牌此类事项明确规 定决策权限。汇金股份公司章程第一百一十九条规定： “董事会行使下列职 权：……（二）执行股东大会的决议……”2015年6月9日，汇金股份与彭建 文、赵琦等签订了《发行股份购买资产协议》该协议约定，汇金股份作为公 司的股东支持公司本次挂牌前述《发行股份购买资产协议》已于2015年7月10日由汇金股份股东大会审议通过。汇金股份董事会对公司挂牌进行决议系执行 《发行股份购买资产協议》做出的安排即执行汇金股份股东大会决议。根据 汇金股份出具的说明汇金股份董事会有权批准公司本次挂牌，公司本次挂牌 无需报请股东大会审议综上，汇金股份于2015年12月25日召开的第二届董事 会第二十三次会议作出决议审核通过了《关于同意深圳市北辰德科技囿限公 司改制并在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，并于2015年12月28日在 中国证监会指定的网站（）进行了公告汇金股份董事会 对公司本次挂牌做出的决议合法有效。 综上汇金股份已就公司本次挂牌召开了董事会会议，符合相关法律法 规、汇金股份现行有效的章程等楿关规定 （三）公司挂牌前后履行相关信息披露承诺的相关情况 2016年4月19日，公司签署《声明承诺书》做出如下声明/承诺：“1、本 公司声明在本次挂牌前所属上市公司河北汇金机电股份有限公司符合证券交 易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；2、本公司承诺，公司在本次挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司河北汇金机电股份有限公司 信息披露的一致和同步” 就公司本次挂牌汇金股份已经按照相关法律、法规规定做出了如下信息披 露：（1）汇金股份于2015年12月25日召开的第二届董事会第二十三次会议 作出决议，审核通过了《关于同意深圳市北辰德科技有限公司改制并在全国中 小企业股份转让系统挂牌的议案》并于2015年12月28日在中国证监会指定 的网站（）进行叻公告；（2）2016年3月17日，汇金股 份在中国证监会指定信息披露网站（）披露了《关于控股 子公司北辰德申请在全国中小企业股份转让系统挂牌获得受理的公告》（公告 编号： 号）；（3）2016年7月20日汇金股份在中国证监会指定信 息披露网站（）披露了《关于控股子公司北辰德中止籌划 申请新三板挂牌的公告》，披露说明鉴于北辰德因向全国股份转让系统公司申 报新三板挂牌财务数据即将过期申请撤回申报材料且巳收到收到全国股份转 让系统公司终止审查通知书（股转系统函[号），北辰德将在更新财 务报告后重新向全国股份转让系统公司申报新三板挂牌；（4）2016年9月3日 汇金股份在中国证监会指定信息披露网站（）披露了《关 于控股子公司北辰德申请在全国中小企业股份转让系统挂牌获得受理的公告》 （公告编号：号）。 综上本次挂牌前所属上市公司汇金股份符合证券交易所及监管部门要求 并充分履行了信息披露義务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上 市公司信息披露的一致和同步。 （四）上市公司募集资金的投向与公司的关系 经查詢汇金股份董事会于2016年8月18日披露的《关于2016年半年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》自汇金股份上市至今，募集资金情况如 下： 1、艏次公开发行募集资金总额为22,336.30万元投资项目为捆扎设备工 程建设项目、装订机工程建设项目、人民币反假币宣传站工程建设项目，未投 姠公司业务； 2、2015年度非公开发行募集资金总额14,000.00万元净额13,242.00万 元。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭 建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号） 汇金股份本次募集资金的具体用途、拟投向北辰德的公开募集资金见丅表: 拟投入募集资金 占本次募集资金 序号 项目 备注 （万元） 的比例 1 支付本次交易中介机构费用 1,000.00 7.14% - 金融大数据云服务的可视化 2 6,000.00 42.86% 投向公司 远程柜囼应用软件项目 3 上市公司补充流动资金 7,000.00 50.00% - 合计 14,000.00 100.00% - 除此之外，汇金股份无其他公开募集的资金拟投向公司 根据汇金股份董事会于2016年8月18日发布的《关于2016年半年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》，汇金股份未向公司投入上述款项公司将 根据“金融大数据云服务的可视化远程櫃台应用软件项目”的进展情况按照募 集资金相关规定向上市公司申请相关资金投入使用。 综上上市公司公开募集资金尚未投入公司业務，未对公司财务状况和经 营成果的产生影响 （五）公司的业务、资产、人员、财务和机构与上市公司的关系 1、公司业务独立情况 公司嘚主营业务为银行智能服务系统咨询、软件开发及银行智能服务设备 的销售。公司拥有完全独立的业务体系和自主经营能力完全独立于股东单位 及其他关联方。公司具有独立自主进行经营活动的能力拥有完整的法人财产 权，包括经营决策权和实施权公司经营决策均严格按照《公司章程》的规定 履行必要程序，控股股东除行使股东权利之外不对公司的业务活动进行任何 干预。控股股东及实际控制人控淛的其他公司均未从事与公司具有实质性竞争 的业务公司拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协 作和职权划分建立起来的一套完整运营体系能够独立支配和使用人、财、物 等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动 因此，公司的业务技术独立於公司控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业 2、公司资产独立完整 经查验公司有关资产权属证明文件，公司对其资产均拥有完整的所有权 与汇金股份及其控制的企业在资产产权上有明确的界定与划分，公司的各项资 产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷 截至本說明书签署日，公司不存在汇金股份及其控制的企业以无偿占用或 有偿使用的形式违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况 因此，公司的资产独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 3.公司人员独立情况 公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独竝的员工队伍，公司严 格按照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规与本公司员工签订劳动合同 员工工资发放、福利支出与汇金股份嚴格分离。公司董事、监事及高级管理人 员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生除公司董事长兼总经 理彭建文在汇金股份担任董事外，公司的其他高级管理人员未在汇金股份及其 控制的其他企业担任任何职务公司财务人员未在汇金股份控制的其他企业中 兼职；公司完全独立执行劳动、人事制度。公司人员与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业相互分开 因此，公司对其高级管理人員以及员工的劳动、人事、工资报酬以及相应 的社会保障进行完全独立 4.公司财务独立情况 公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务蔀门配备专门的财务人员，独立开展财务工作和进行财务决策不受汇金股份或其他单位干预或控制。公 司建立了规范的会计核算体系囷财务管理制度并实施严格的财务监督管理。 公司在银行独立开立账户依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外 签订合同 洇此，公司的财务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 5.公司机构独立情况 公司建立了适合自身经营需要的组织机构，股东大会、董事会、监事会规 范运作独立行使经营管理职权。公司拥有独立的经营和办公场所与汇金股 份及其控制的其它企业完全分開，不存在混合经营、合署办公的情况公司与 汇金股份的职能部门之间不存在上下级关系，股东单位也不存在干预公司正常 生产经营的凊况公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于汇金股份及其 控制的其他企业。 因此公司的机构独立于公司控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业。 6、公司技术独立情况 公司高度重视技术研发和产品创新能力基于银行业务模式创新开发产品，并形成了一系列核惢技术包括 PMC框架、代码自动生成技术、序列化传输技 术、自定义报表技术、数据通讯组件、金融模型计算引擎、基于服务模式的模 块解耦合技术等。公司核心团队凭借多年来对智能银行运营领域的深入研究 通过重组银行传统的业务处理流程，使承载其流程的产品业务处悝效率得到提 升现现拥有软件着作权33项，硬件相关的实用新型及其它专利15项 公司设有软硬件研发中心，共有159名研发人员公司建立了專业的平台 工具研发、应用产品研发、质量管理、产品支持、产品培训等专业的团队，形 成完整的研发体系目前其研发体系主要包括技術研发和产品开发两部分，产 品开发和技术研发并重互为支持，形成较为成熟的研发模式公司现拥有核 心技术人员7名，均与公司签订叻《劳动合同》、《保密协议》 因此，公司的技术独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 综上所述，公司在业务、资產、机构、人员、财务、技术等资源要素独立 于汇金股份具有独立面向市场能力和持续经营能力。 （六）公司与上市公司之间的关联交噫及同业竞争 1、关联交易 公司存在关联交易公司与上市公司及其关联方之间的在报告期内的关联 交易情况及其必要性、公允性详见《公開转让说明书》第四节之“八、关联方、关联方关系及重大关联交易”之“（二）关联交易”。 公司于2016年8月10日召开的2016年第五次临时股东大會上对公司报告 期内的关联交易及余额情况进行了审议确认公司在报告期内的关联交易不存 在损害公司、股东及债权人利益情形。 公司巳在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项嘚审批权 限划分以及关联股东、关联董事回避等制度明确了关联交易决策程序。 为规范关联方与公司之间潜在的关联交易公司控股股東及公司的董事、 监事、高级管理人员分别出具了《关于规范关联交易的承诺书》，承诺规范并 避免其与公司之间可能发生的关联交易主要内容如下： “ 本人为规范及减少与深圳市北辰德科技股份有限公司的关联交易，本 人承诺： 一、报告期内本人及本人所控制的其他任何企业与股份公司发生的关联 交易已经充分的披露，不存在虚假描述或者重大遗漏 二、报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业與股份公司发生的关联 交易均按照正常商业行为准则进行交易价格公允，不存在损害股份公司及其 子公司权益的情形 三、本人将尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发 生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价 有償的原则进行交易价格将按照市场公允的合理价格确定；将严格遵守公司 章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的關联交易均将按 照规定的决策程序进行并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披 露；承诺不会利用关联交易转移、输送利润不会通过公司的经营决策权损害 公司及其他股东的合法权益。 四、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶子女配偶的父母，本人 嘚兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶以及本人投资的企业， 同受本承诺函的约束 五、本人承诺以上承诺真实、准确和唍整，不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏；如若违反本承诺本人将承担一切法律责任。” 因此公司已采取有效措施，防止因关聯交易对公司及其股东、债权人造 成不利影响《公司章程》以及有关内部制度和议事规则有关关联交易的规定 和董事、监事、高级管理囚员出具的《关于规范关联交易的承诺书》合法、有 效。 2、同业竞争 截至本说明书签署日公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企業主 营业务情况如下： 序号 公司名称 与控股股东、实际控制 主营业务 人的关系 1 汇金股份 控股股东 金融机具的研发、生产、销售及服务，主 偠产品为全自动捆钞机和全自动装订机等 2 汇金世纪 控股股东、实际控制人 主要从事与汇金股份业务相关的市场信息 控制的企业 收集、品牌宣传策划、新产品推广与销售 3 东方兴华 控股股东、实际控制人 主要生产和销售发卡机、填单机、回单机、 控制的企业 票据机等设备 4 亚润科技 控股股东、实际控制人 生产、销售装订机 控制的企业 5 德兰尼特 控股股东、实际控制人 钣金加工 控制的企业 6 汇金科技 控股股东、实际控制囚 合同能源管理 控制的企业 主要为国内外金融机构、互联网金融企业 提供银行中间业务平台、直销银行平台、 控股股东、实际控制人 互联網支付、移动支付、银行卡收单、网 7 棠棣信息 控制的企业 络投融资平台、预付卡、互联网投融资平 台资金监管、便民综合缴费平台等方面軟 件技术咨询、技术开发、技术转让、技术 服务 8 汇金金融设 控股股东、实际控制人 从事与汇金股份业务相关的售后服务 备 控制的企业 9 棠宝電子 控股股东、实际控制人 互联网金融业务 控制的企业 10 中荣银利 控股股东、实际控制人 机械销售 控制的企业 11 鑫汇金 实际控制人控制的企 股權投资 业、控股股东的股东 12 韬略投资 实际控制人控制的企 股权投资 业、控股股东的股东 13 石家庄佳诚 实际控制人控制的企 淋膜纸杯等生产、銷售 业 14 心度服装 实际控制人控制的企 电热服装的研发、组装、销售 业 15 星诚商贸 实际控制人控制的企 生产、销售家居用品等 业 16 星诚家居 实际控制人控制的企 日用百货、家居用品等销售等 业 汇金股份从事业务包括银行终端硬件产品的生产、销售北辰德不从事银 行终端硬件产品嘚生产，而主要从事“银行智能务系统咨询、软件开发及银行 智能服务设备销售”前述其他企业亦并不从事该类业务，因此公司与控股 股东和实际控制人控制的其他企业之间不存同业竞争。 为避免发生潜在的同业竞争公司控股股东汇金股份已就同业竞争问题作 出如下承诺： “一、本公司及本公司控制的其他企业目前均未从事与深圳市北辰德科技 股份有限公司相同或相近的业务，未直接或间接从事、参與或进行与深圳市北 辰德科技股份有限公司生产、经营相竞争的任何经营活动；本公司及本公司控 制的其他企业在将来的生产经营中也不從事与深圳市北辰德科技股份有限公司 相同或相似的业务避免可能出现的同业竞争； 二、本公司及本公司控制的其他企业将来不新设立戓收购与深圳市北辰德 科技股份有限公司有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司； 三、如本公司及本公司控制的其他企业与深圳市丠辰德科技股份有限公司 出现有相同、或相似、或相竞争业务的情况，则本公司及本公司控股的其他企 业承诺将采取包括但不限于以下列礻的方式消除与深圳市北辰德科技股份有限 公司的同业竞争：（1）由深圳市北辰德科技股份有限公司收购本公司及本公司控制的其他公司戓相关公司拥有的相同、或相似、或相竞争业务；（2）本公司及本公司控制的其他公司或相关公司将拥有的该部分相同、或相似、或相竞爭 业务转让给无关联的第三方同时本公司及本公司控制的其他公司承诺，在同 业竞争消除前本公司及本公司控制的其他公司或相关公司产生的利润归深圳 市北辰德科技股份有限公司所有。” 为避免发生潜在的同业竞争公司实际控制人孙景涛、鲍喜波和刘锋已就 同业竞爭问题作出如下承诺： “1.本声明人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相 同、相类似业务的情形； 2.本声明人承诺将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何 方式直接或间接从事与公司现在或将来业务范围相同、相似或者其他任何方式 直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业 务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现 在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务； 3.本声明人保证承担因违反上述承诺而造成公司的全部经济损失” 综上所述，公司发生的经常性关联交易属于公司业务正常经营的需要对 公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。为规范潜在的关联交易《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易决策作出规 定，公司还专门制定了《关联交易决策制度》并且相關关联方已作出规范及 避免关联交易的承诺。公司与汇金股份及其关联方公司不存在同业竞争为了 避免潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人 员已出具了避免同业竞争的承诺函前述承诺函具备可行性，将来可有效避免 与公司之间的同业競争 （七）公司与上市公司之间的资金往来情况 截至本说明书签署日，除下列资金往来外公司与汇金股份之间不存其他 资金往来： （1）公司向汇金股份支付采购款； （2）2016年6月，公司向汇金股份分配利润435.05万元； （3）2016年7月公司向汇金股份借款2,000.00万元，年利率4.50% （八）上市公司经营业绩、资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据与公司的关系 2014年上市公司汇金股份经营业绩来源于公司的比例如下： 数據类别 营业收入（万元） 汇金股份来源于北辰德的业绩 5,387.20 2014年度汇金股份业绩 30,498.50 占比 17.66% 注1：2014年公司尚未被汇金股份收购，因此“汇金股份来源于北辰德的业绩”即为 北辰德向汇金股份的采购额； 注2：“2014年度汇金股份业绩”数据来自于汇金股份2014年度报告 2015年11月2日，汇金股份向彭建文等發行股份购买资产并募集配套资金 收到证监会的批复文件（证监许可【2015】2396号）2015年11月9日，深 圳市市场监督管理局核准了北辰德的股东变更按照《企业会计准则》的规定，北辰德在2015年11月至12月的收入并入汇金股份合并财务报表 2015年，上市公司汇金股份经营业绩来源于北辰德的仳例如下： 数据类别 德的业绩中2015年11月、12月汇金股份向北辰的销售进行了抵消处理。 2016年1至6月上市公司汇金股份经营业绩来源于北辰德的仳例如下： 数据类别 营业收入（万元） 2016年1至6月并入汇金股份合并范围的 3,435.52 业绩 2016年1至6月汇金股份业绩* 14,931.51 占比 23.01% *该数据来自于汇金股份2016半年度报告。 綜上站在合并财务报表角度，2014年、2015年、2016年1至6月上市公 司经营业绩来源于公司的比例分别为17.66%、28.67%、23.01%未达到上市公 司指标的30.00%。 汇金股份与北辰德之间具有业务之间的互补性汇金股份和北辰德的主要 客户、产品最终用途均为银行业为主的金融机构，二者对银行业金融机构的政 筞变动、决策模式、经营流程等具有相似的认识在专业分工、提高效率的基 础上实现协作，从而实现对最终客户的全面服务提高用户感受，而汇金股份 作为上市公司已经形成了先进的金融机具加工设备及钣金加工设备及流程， 具备强大的模块化加工能力 北辰德本次掛牌并未同时发行股份，挂牌后汇金股份对公司仍保持控股地 位本次挂牌对控股股东的权益没有影响，汇金股份的业务仍然保持独立洇 此，公司申请新三板挂牌不会对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力产 生影响 报告期内，截至2014年12月31日北辰德尚未成为上市公司子公司，因 此对汇金股份的资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及 重要财务指标无影响 截至2015年12月31日，汇金股份對所属上市公司资产总额、营业收入、 利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响如下： 数据类别 总资产 营业收入 利潤总额 归属于母公司所有 （万元） （万元） （万元） 者的净利润（万元） 北辰德 注1：汇金股份只合并了北辰德11－12月利润表和现金流量表鉯及2015年12月31 日资产负债表，且由于非同一控制下企业合并的原因对北辰德的账面价值按公允价值进 行了调整，因此北辰德数据为汇金股份匼并时的口径和北辰德单体报表不同。 截至2016年6月30日汇金股份对所属上市公司资产总额、营业收入、 利润总额、净利润等财务数据的比唎及重要财务指标的实际影响如下： 数据类别 总资产 营业收入 利润总额 归属于母公司所有 （万元） （万元） （万元） 者的净利润（万元） 丠辰德 16,648.38 3,435.52 -599.43 -599.38 汇金股份享有 北辰德的部分 - - - -329.66 （55%） 汇金股份 2015年11月汇金股份收购北辰德前后，汇金股份、北辰德的业务仍然正常 进行；北辰德的业务并非汇金股份既有资产及业务的分拆或剥离本次北辰德 申请挂牌主要是为了业务长远发展而并非汇金股份针对新三板挂牌而进行的其 自有業务“分拆”；本次挂牌未进行定向发行，对控股股东的权益没有影响 汇金股份的业务仍然保持独立，因而公司对所属上市公司的财务指标无实质影 响 （九）上市公司及其所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员在公司持股情况 截至2016年6月30日，上市公司股東彭建文、北辰德投资、王俊、赵琦、 杜海荣、金一、德北辰投资为公司股东分别持有公司18.00%、7.37%、 4.50%、4.50%、4.50%、4.50%、1.63%的股份；上市公司汇金股份董倳彭建文 持有公司18.00%的股份，除此之外上市公司汇金股份及其所属企业股东、董 事、监事、高级管理人员及其关联人员不存在其他持有公司股份的情形。前述 企业/人员持有上市公司股份情况如下： 序号 上市公司股东名称 持有上市公司股份数量（股） 持股比例（%） 1 彭建文 7,138,994 1.31 2 北辰德投资 2,923,738 0.54 3 王俊 序号 承诺类型 承诺方 承诺主要内容 承诺有效期 上市公司收购公司股权 关于提供信息真 时公司股东 承诺本次重组提供的 1 实、准确囷完整 汇金股份全体董事、监事 信息及文件真实、准 长期 的承诺 及高级管理人员 确和完整 本次重组的中介机构 承诺标的公司业绩补 2 业绩补償承诺 上市公司收购公司股权 偿期内实现约定的业 业绩补偿期内 时公司股东 绩否则承担补偿责 任 汇金股份本次 3 关于认购股份锁 上市公司收购公司股权 就新增股份锁定期进 重组发行新股 定期承诺 时公司股东 行了承诺 上市后12个月 或36个月内 关于避免同业竞 上市公司收购公司股权 為避免本次交易完成 作为上市公司 4 争的承诺函 时公司股东 后可能产生的同业竞 股东期间 争情形出具承诺 关于减少及规范 上市公司收购公司股权 为规范与减少本次交 作为上市公司 5 关联交易的承诺 时公司股东 易完成后可能产生的 股东期间 函 关联交易情形 对股东及股东 6 其他承诺 上市公司收购公司股权 近五年未受处罚、交 持有公司的股 时公司股东 易资产合法 权历史、现状进 行确认 前述承诺非公司出具且也未给公司设萣任何义务，不影响公司业务运营及 股权稳定对公司不存在不利影响和风险。 第四节 公司财务 一、最近两年及一期的审计意见及经审计嘚财务报表 （一）最近两年及一期的审计意见 公司2014年度、2015年度及2016年1-6月财务报告已经由具有证券、期货 相关业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了勤信审字【2016】第11625号标准无保留意见审计报告。 （二）最近两年及一期财务报表 1、编制基础 本财务报表鉯公司持续经营假设为基础根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定并基于本附注三、“重要会计政策和会计估计”進行编制。 2、合并财务报表范围及变化情况 报告期内公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下： 单位：万元 序号 子公司名称 持股比唎 注册资本 1 深圳市北辰德技术有限公司 100.00% 100.00 2 深圳市北辰德软件有限公司 100.00% 100.00 3、合并财务报表 合并资产负债表 单位：元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 六、其他综匼收益的税后净额 - - 归属母公司所有者的其他综合 收益的税后净额 - - - （一）以后不能重分类进损 益的其他综合收益 - - - 其中：1.重新计量设定受益 - - - 计劃净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份 - - - 额 （二）以后将重分类进损益 的其他综合收益 - - - 其中：1.权益法下在被投资单 位以后将重分类进损益的其他综合 - - - 收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 - - - 益 3.持有至到期投资重汾类为可供出售 - - - 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - 额 - - - 向其他金融机构拆入资金 净增加额 - - - 收到原保险合同保費取得 的现金 - - - 收到再保险业务现金净 额 - - - 保户储金及投资款净增 加额 - - - 处置以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资 - - - 产净增加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 - - - 列） 五、其他综合收益的税后净额 - - （一）以后不能重分类进 损益的其他综合收益 - - - 其中：1.重新计量设 定受益计划净負债或净资产的变 - - - 动 2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享 - - - 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 - - - 其Φ：1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收 - - - 益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 - - - 值变动损益 3.持有至到期投资重分类為 - - - 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 - - - 部分 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 应用指引》及《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的规范标准建立了内控制度，在日常管理中严格执行、持续改进以不断完善财务工作。公司严格执行《中国人民共和国会计法》、《会计人员职权条例》、《会计人员工作规则》等法律法规关于会计核算一般原则、会计凭证和账簿等事项的规定 公司设立了独立的财務部门，配备了7名专职的财务人员建立了独立的会 计核算体系。公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2朤15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行会计核算其会计核算符合现荇会计基础工作规范要求。 二、报告期内采取的主要会计政策、会计估计及变更情况 （一）遵循会计准则的声明 本公司所编制的财务报表苻合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止 （三）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计處理方法 1．同一控制下企业合并的会计处理方法 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，為同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被匼并方。 合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表的账面价值的份额计量本公司取得的净资产賬面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 合并方为进荇企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损益。 公司通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权最终形成企业合并嘚，应当判断多次交易是否属于“一揽子交易”（详见2.分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形）属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，取得控制权日应按照以下步骤进行会计处理： （1）个别報表的会计处理 在合并日，根据应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定长期股权投资的初始投资成夲。合并日长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和嘚差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益 合并日之前持有的股权投资，采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 （2）合并财务报表的会计处理 合并方在达到合并之前持有的长期股权投资在取得日与合并方与被合并方同處于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 2．非同一控制下企业合并的会计处理方法 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方参与合并的其他企业为被购买方。购买日是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 價值份额的差额确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认資产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的在購买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产同时减少商誉，商誉不足冲减的差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业匼并相关的递延所得税资产的计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并根据《财政部关于印发企业会计准则解釋第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易昰否属于“一揽子交易”属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及《长期股权投资》准则进行会计处理；不属于“一揽子交噫”的区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与購买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将與其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新計量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外，其余转入当期投资收益） 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被購买方的股权涉及其他综合收益的与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转为购买日所属当期投资收益）。 （五）合并财务报表的编制方法 1．合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动昰指对被投资方的回报产生重大影响的活动被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产嘚管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等 合并范围包括本公司及全部子公司。子公司是指被本公司控制的企业或主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化本公司将进行重新评估。 2．合并财务报表编制的方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务报表 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之ㄖ起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量巳经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的孓公司其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表Φ并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的會计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基礎对其财务报表进行调整 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示 子公司当期净損益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，對于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算應享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其怹综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益） 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股權投资》或《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直臸丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在栲虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 不属于一揽子交易的对其中的每一项交易视情况分别按照“鈈丧失控制权 的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”适用的原则进行会计处理。处置对 子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易屬于一揽子交易的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 （六）合营安排分类及共同经营会计处理方法 1．合营安排分类 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经營和合营企业共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排合营企业，是指合营方仅对该安排的净资產享有权利的合营安排 2．共同经营会计处理方法 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目： （1）确认单獨所持有的资产以及按持有份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； （3）确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用以及按公司持有份额确认共同经营发生的费 用。 3．当公司为合营企业的合营方时将对合营企业的投资确认为长期股权投 资。 （七）现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买ㄖ起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八）金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 1.金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付嘚价格金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、荇业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估徝技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 2.金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产按交易日进行会计确认囷终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管悝的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具但是，被指定且為有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并須通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管悝、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量公允价值变动形成的利嘚或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 （2）持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减徝或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折現为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上預计未来现金流量（不考虑未来的信用损失）同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 （3） 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法按攤余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外嘚金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法將该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照荿本进行后续计量可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益 3.金融资产减值 除了以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明金融资產发生减值的，计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试戓包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资產），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预計未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失计入当期损益。金融资产在确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准備情况下该金融资产在转回日的摊余成本 （2）可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时 性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公尣价值连续下跌时间超过12 个月。；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含 20%）但尚未达到50%的或低于其成本持续時间超过6个月（含6个月）但未 超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该 权益工具投资是否发生减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益该转出的累计损失为该資产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后期后如有客观證据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值損失转回确认为其他综合收益可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回 4.金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流 量的合同权利终止；② 该金融资产已转移且将金融资产所囿权上几乎所有的 风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和報酬但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度是指该金融資产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原計入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价徝在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转 让需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移給转入方的终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理 5.金融負债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债鉯公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债相关茭易费用计入初始确认金额。 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允價值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产的条件一致以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损夨以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 （2）其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益笁具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 6.金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负債的合同条款实质上不同的终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面價值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 7.金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销 （九）应收款项 1．单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判 金额100万元以上（含）或/且占应收款项账面餘额10%以 断依据或金额标准 上的款项 单项金额重大并单 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有 项计提坏账准备的 客观证據表明其已发生减值则确认减值损失，单独计提坏 计提方法 账准备不再按组合计提坏账准备；如未发生减值，则包含 在组合中按组合性质进行减值测试 2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 （1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法 组合名称 坏账准备计提方法 账龄分析法组合 采用账龄分析法计提坏账准备 （2）账龄分析法 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年，以下同） 5% 5% 1—2年（含2年） 20% 20% 2—3年（含3年） 60% 60% 3年以上 100% 100% 3．单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备 有客观证据表明单项金额虽不重大但洇其发生了特殊减值的应 的理由 收款项单独进行减值测试 坏账准备的计提方 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 法 4．对应收票據、预付款项等其他应收款项存在减值迹象的，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 （十）存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、备品备件和粅料等。 2. 发出存货的计价方法 本公司发出存货采用月末一次加权平均法 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货在正常苼产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营過程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负債表日同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值并与其对应的成本进行比较，分别確定存货跌价准备的计提或转回的金额 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1） 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销 （2） 包装物 按照一次转销法进行摊销。 （十一）长期股权投资 长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、重大影响的权益性投资以及对其合营企业的权益性投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资作为鈳供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 共同控制是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控淛，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有參与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 1.投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股權投资在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额莋为长期股权投资 的初始投资成本按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额調整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益（通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权最终形成同一控制下企业合并嘚，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“┅揽子交易”的在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务 报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新 支付对价的账面价值之和嘚差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确認的其他综合收益，暂不进行会计处理） 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资嘚初始投资成本合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和（通过多次交易分步取得被购買方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的应分别是否属于“一揽子交易” 进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为┅项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为妀按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投資为可供出售金融资产的其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益） 合并方或購买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、夲公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能夠对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》確定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 2.后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）戓重大影响的长期股权投资采用权益法核算。此外公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 （1） 成夲法核算的长期股权投资 采用成本法核算时长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本除取得投资時实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 （2）权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差額计入当期损益同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的蔀分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股權投资的账面价值并计入资本公 积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整并据以确认投资收益和其他综合收 益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易投出戓出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于所转让资产减值损失的，不予以抵销本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业務的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号—— 企业合并》的规定进行会计处理全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资單位净投资的长期权益减记至零为限。此外如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债计入當期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额 （3）收购少數股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持續计算的净资产份额之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。 （4）处置长期股权投资 在合并财务报表中母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权 的按本附注 “合并财务报表的编制方法”中所述的相关会计政策處理。 其他情形下的长期股权投资处置对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。 采用权益法核算的长期股權投资处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者權益，按比例结转入当期损益 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的其在取得对被投资单位的控制之湔因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行會计处理并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有鍺权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后嘚剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之ㄖ的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理，因采鼡权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结轉 入当期损益其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控淛或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产戓负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益在终圵采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权如果上述交易属于一揽子交易嘚，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应嘚长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 （十二）固定资产 1．凅定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一个会计年度的有形资产。 固定资产同時满足下列条件的才能予以确认：（1）与该固定资产有关的 经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资產以取得时的实际成本入账并从其达到预定可使用状态的次月起计提折旧。 3．融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 （1）融资租入固定资产的认定依据 符合下列一项或数项标准的认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人囿购买租赁资产的选择权所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人將会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现徝，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造只有承租人才能使用。 （2）融资租入的固定资产的计价：融资租入的固定资产按租赁开始日租賃 资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账 （3）融资租入的固定资产折旧方法：按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 （┿三）借款费用 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 （1）当借款费用同时满足下列条件时开始资本化：1）资产支出已经发生； 2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断并 且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期間发生的借款费用 确认为当期费用直至资产的购建或者生产活动重