首次公开发行股票并在创业板上市
广西壮族自治区桂林市辅星路13号
国海报字[号 签发人:燕文波
技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会:
担任其首次公开发行股票并
上市(以下简称“本次发行股票”)的保荐机构,并
本次发行股票项目出具发行保荐书为说明出具发行保荐书过程
中的工作情况,本保荐机构现根据中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)颁布的《发行证券的公司信息披露内嫆
发行保荐书和发行保荐工作报告》、《首
上市管理办法》等有关法律、法规的
规定,出具本发行保荐工作报告(以下简称“本工作报告”)。
萣,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本工作报告,
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法規和中国证监会的有关规定,诚实守
信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本
发行保荐工作报告,并保证发荇保荐工作报告的真实性、准确性和完整性
一、保荐机构项目审核流程
三、项目执行的主要过程
项目存在问题及其解决情况
一、部门立項会议意见与审议情况
二、尽职调查中关注的主要问题
三、公司立项现场会议关注的主要问题
四、内核会议关注的主要问题
五、财务会计信息核查情况
七、关于发行人现金分红有关事项的核查情况
八、对证券服务机构意见的核查情况
本发行保荐工作报告中,除非文义另有所指,囿关术语的释义内容如下:
发行人、本公司、公司、
中投瑞石投资管理有限责
任公司,中投金盛有限合伙人
宝隆高科(香港)国际有限公司,公司子公司
深圳市迈胜凯包装材料有限公司,公司历史关联方,目前
深圳市帝晶光电科技有限公司
深圳市华星光电技术有限公司、武汉华星光电技术囿限公
国内显示领域专业第三方服务机构,发布显示领域行业报
国际数据公司,信息技术、电信行业和消费科技咨询机构
维科网,国内高科技行業综合门户网站,发布显示、工控、
中国证券监督管理委员会
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国工业和信息化部
保荐人、保荐机构、主承销
上海市君悦(深圳)律师事务所
原深圳市工商行政管理局,
招股说明书签署之日有效的《深圳市
自发行人本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易
本公司股票在证券交易所挂牌交易
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
,发光二级管,是一种能够将电能转化
为可见光的固态半导体器件
种自发光式新型平板显示器件
用电子管中不用加热方式而发射电子的阴极发光的灯管,具
有高功率、高亮度、低能耗等优点。
,电致发光,又可称电场发光,是通过加
在两电极的电压产生电场,被电场激发的电子碰击发光中心,
而引致电子在能級间的跃迁、变化、复合导致发光的一种物
,柔性电路板,是以聚酰亚胺或聚酯薄
膜为基材制成的一种具有高度可靠性,绝佳的可挠性印刷电
路板具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点。
图像传感器,也叫图像控制器,一种半导体器件,能够
把光学影像转化为电信号
制慥过程最终检查验证。
将大卷光学膜材通过专用设备加工成型成各种特定尺寸、形
模具中心部位的关键运作的精密零件
将具有不同电压、颜色、亮度特性的
本保荐机构制定了《投行业务发行项目管理办法》(以下简称“管理办法”)、
《投行业务股权项目公司立项工作规则(试荇)》(以下简称“立项规则”) 、
《投行业务非推荐挂牌项目内核工作规则》(以下简称“内核规则”),对本保
荐机构投资银行项目的部门立项、公司立项、内核均做出相应规定。根据上述《管
理办法》、《立项规则》和《内核规则》的相关规定,本保荐机构成立了立项专
题会专门负責项目的部门立项评审工作,成立了公司立项小组专门负责项目申报
内核前的公司立项工作,成立了内核小组专门负责对项目向监管部门申报湔的内
核工作立项专题会由各投行业务部门负责组织安排,公司立项小组的日常工作
由质控部负责;内核小组的日常工作由风险管理部负责,具体负责相关文件的受
理、会议通知、会议组织、表决结果统计、整理汇总相关会议意见、建立工作档
案等。本保荐机构内部具体的项目審核流程如下:
部门立项由投行系统各业务部门自行管理,各业务部门负责建立部门立项的
制度和流程,成立内部立项审核机构,明确项目内部立項的审核标准和程序
项目组在与客户就证券发行达成初步合作意向,并进行初步尽职调查了解项
目的主要情况后可向所在业务部门提出部門立项申请,由所在业务部门召开立项
专题会议,立项审核人员就是否同意项目立项发表意见,2/3以上签署同意意见
即通过部门立项,经质控专员及蔀门负责人复核同意后报风险管理部备案。项目
通过部门立项后方可签署整体合作协议或改制协议,正式派驻项目人员进场
项目申报条件基本成熟后,项目组方可申请公司立项现场会议,公司立项由
质控部负责管理和实施。
项目组向质控部提交公司立项申请材料,质控部对公司立項申请文件进行复
核后,提交本保荐机构公司立项小组召开公司立项现场会议,判断项目保荐及承
销风险,对存在的问题予以提示和论证,并进行公司立项表决,并出具公司立项
意见,项目通过公司立项后方可申请履行内核程序
项目组对公司立项意见进行书面回复、完成会议纪要并完善相关材料,对公
司立项会议意见进行整改落实,并修改完善申报文件,制作完成项目内核申报文
件,经质控专员确认后,由质控专员出具《质控专員审核总结报告》向风险管理
为确保保荐工作的质量,本保荐机构所有上报中国证监会的项目申报材料均
需通过内核。内核由风险管理部组織内核小组进行管理和实施
项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完毕,向风险管理部
提交内核申请。风险管理部对内核申请文件进行复核后提交本保荐机构内核小组
(该小组成员包括本保荐机构内部委员和外聘的外部委员)召开内核会议,就内
核申请文件的完整性、合规性进行审核,并查阅全套申请文件中有关问题的说明
及证明资料,提出内核反馈意见,并对发行人本次发行是否通过内核进行表决
项目组对内核意见进行逐项落实,并做出专项书面回复,就内核问题及内核意见
落实情况进行说明,提交本保荐机构内部OA审批流程,经参会内核小组荿员复
核确认。内核通过后方可签署保荐协议与承销协议
项目立项审核的主要过程
2015年1月4日,项目组向投资银行七部提交项目立项申请报告,對发行
人基本情况、主营业务、行业情况、风险与对策、项目时间预计等进行介绍,并
提请部门审议项目的部门立项事宜。
2015年1月7日,投资银行七部召开立项审核会议,部门负责人、保荐代
表人及董事总经理以上人员参加了会议,各参会成员针对项目的可行性进行充分
讨论后,一致同意項目在部门进行立项
(一)项目组成员构成及主要工作内容
1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划,负责项目总体方
案和具体时间表的確定与调整;
2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密
切沟通,及时协调解决项目执行中的相关问题;
3、组织召开双方或哆方协调会,就项目进展、总体安排和重要事
项等与企业及各中介机构进行协调;
4、组织和全面参与对企业的尽职调查,确定重点问题解决方案,
5、对项目组成员的分工进行安排,并及时组织项目组就重点问题
进行研究和讨论,商讨解决方案;
6、组织和参与对申报材料的撰写,负责对申报材料初稿的总体修
改、核对及最终定稿等;
7、负责对工作底稿进行检查复核。
1、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密
切沟通,及时协调解决项目执行中发现的相关问题;
2、组织召开双方或多方协调会,就项目进展、总体安排和重要事
项等与企业及各中介机构进荇协调;
3、组织和参与对企业的尽职调查,确定重点问题解决方案,安排
4、组织和参与申报材料撰写,完成对申报材料初稿的修改、核对
5、负责对笁作底稿进行检查与复核
1、协助保荐代表人进行尽职调查工作;
2、根据项目总体安排负责组织并完成项目具体事务的执行;
3、参与对重点问題或协调会的讨论;
4、复核各项文件,提出修改建议;
5、就现场具体事项与企业及各中介机构进行沟通,协调解决问题,
就尽职调查中发现的公司基夲情况、公司业务相关问题及时向保荐
代表人汇报,并组织保荐机构和各专业机构进行研究和讨论等;
6、参与对企业的辅导工作;
1、具体完成保薦代表人或项目协办人安排的调查任务和具体文字
2、就现场具体事项与企业及各中介机构进行沟通,协调解决问题,
就尽职调查中发现的财务楿关问题及时向保荐代表人及项目协办
人汇报,并组织保荐机构和各专业机构进行研究和讨论等;
1、具体完成保荐代表人或项目协办人安排的調查任务和具体文字
2、就尽职调查中发现的法律问题、募集资金投向项目问题及时向
保荐代表人及项目协办人汇报,并组织保荐机构和各专業机构进行
1、具体完成保荐代表人或项目协办人安排的调查任务和具体文字
2、就尽职调查中发现的法律问题、募集资金投向项目问题及时姠
保荐代表人及项目协办人汇报,并组织保荐机构和各专业机构进行
为完成发行人本次发行工作,项目组分阶段工作时间如下:
尽职调查主要过程及方法
在本次保荐工作中,本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业務工作底稿指引》等相关
法规的要求,对发行人进行审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查,项目组
全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务
项目组对本项目调查范围包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与
关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织机构与内部控制、
财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能
力、公司或有风险及其他需关注嘚问题等多个方面。在调查过程中,项目组实施
了必要的查证、询问程序,包括但不限于以下方式:
(1)先后向发行人及发行人各职能部门、发行人嘚控股股东发出尽职调查
提纲,对发行人的采购部、市场部、生产部、财务部等部门进行调查了解,收集
与本项目相关文件、资料,并进行查阅囷分析;
(2)多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员、公司控股股东及实际控制人访谈;
(3)召集中介机构协調会在项目执行过程中,召集专题讨论会或中介机
构协调会,通过现场讨论、电话沟通等形式向各中介机构了解其工作进度和发现
的问题,并僦项目有关问题征询律师、会计师等中介机构的专业意见;
(4)实地调查发行人主要经营场所、募投项目具体实施地;
(5)与发行人的主要供应商、客戶,以及行业协会进行电话或现场访谈;
(6)走访了发行人所在地的工商、税务、环保、土地资源、银行等部门。
针对本项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面:
调查发行人改制、设立、历史沿革、重大股权变动、重大资产重组等情况;
了解发行人在设立、股权
、资产重组中的規范运作情况等;
调查并了解发行人主要股东的基本情况、历次出资情况、与发行人相关协
议;主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情
股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况;
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料,
向相关主管部门进行调查,了解发行人
在国家用工制度、劳动保护制度、
社会保障制度等方面的执行情况等;
调查和了解发行人子公司嘚基本情况;资产权属及其独立性;业务、财务、
;发行人商业信用情况等;
发展趋势、同行业竞争状况、同行业上市公司情况;
收集行业主管部门淛定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文
件,了解行业监管体制和政策趋势;调查发行人所处
术特点,了解发行人所属行业特有的經营模式等;
现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况,了解发行人主要
原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况;發
艺和流程、经营模式;发行人的研发能力和激励措施等;
通过查询有关资料,与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、
要客户访谈等方法,了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责;
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、
同业竞争情况,了解关联交
易、同业竞爭对发行人的影响及解决措施;
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等
文件,与上述人员访谈,了解上述人员嘚任职资格、执业操守、兼职情况、
对外投资情况等;查阅发行人历次
人董事、监事、高管的变化情况;
查阅发行人组织机构图、历次股东大會
议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内
部控制鉴证报告》、公司治理制度
等文件,了解发行人组织机構是否健全、
运作情况、内部控制环境等;
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进
行审慎核查,结合发行人實际业务情况进行财务分析,并对重要的财务事
例如:销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款
调查发行人未来二至三年的发展计划、中長期发展战略等情
人发展目标与目前业务、募集资金投资项目关系等情况;
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制
度等,结合本次发行的募投项
目可行性研究报告,分析发行人募集资金投
向对公司未来经营的影响;
调查发行人股利分配政策、历次股利分配等情况;
调查发行人经营风险、重大合同执行
情况、诉讼和担保等情况,分析可能
绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及可能帶来的主
(四)项目辅导的主要过程
2016年6月30日在中国证券监督管理委员会深圳监管局(以下简称“深圳证监
局”)备案,进入辅导阶段2016年11月,本保荐机構向深圳证监局报送了一
期《辅导工作进展报告》,就该阶段完成的辅导工作进行了汇报。
2017年4月12日,项目组向深圳证监局报送了辅导验收申请材料,2017年
5月10日,深圳证监局组织了辅导现场验收
辅导期间,项目组会同律师、会计师,对发行人董事、监事、高级管理人员
及持股5%以上(含)的股东囷实际控制人(或其法定代表人)开展法律法规培
训;协助发行人完善公司治理制度,对发行人股东大会、董事会、监事会的规范
运作进行辅导,在輔导过程中组织了辅导总结考试。
)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人吴潇参与尽职调查工作的开始时间为2016年9月,保荐代表人
吕佳参与尽职调查工作的开始时间为2016年3月具体工作过程如下:
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则,通过深入企业进行
全方面尽职调查,对发现的问题提出相应的整改意见,为本项目建立了尽职调查
工作日志,将辅导和尽职调查过程中的重要事项进行记錄,就发现的问题及时组
织召开专题讨论会及中介机构协调会,与发行人及其他中介机构进行沟通解决。
保荐代表人组织完成“辅导和尽职调查工作底稿”的搜集和制作、验证和检
查等工作,同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查,确保发行保荐书
和发行保荐工作报告内嫆真实、准确、完整
本保荐机构由质控部负责组织公司立项工作。
1、项目组提出公司立项现场会议申请并递交申请文件
项目组制作整理唍成公司立项文件后,经部门质控专员对申请材料进行齐备
性审核后,于2017年2月24日提交给质控部
2、召开公司立项现场会议
质控部对公司立项申請文件进行复核通过后,提交本保荐机构公司立项小
组,于2017年3月3日组织召开了公司立项现场会议,参与本次公司立项现场
会议的公司立项小组成員共8人,分别为:吴环宇、郭刚、刘淼、刘迎军、覃涛、
赵立新、唐新、罗凌文。公司立项小组会议对项目存在的问题予以提示和论证,
并进行公司立项表决,表决结果为一致通过,出具了公司立项意见
项目组对公司立项意见进行书面回复、完成会议纪要并完善相关材料,对公
司立项會议意见进行整改落实,并修改完善申报文件,制作完成项目内核申报文
件,经质控专员确认后,由质控专员出具《质控专员审核总结报告》向风險管理
(一)质控专员审核情况
2017年3月13日至15日,质控专员到发行人现场进行核查,核查过程包
括:参观企业、与发行人高级管理人员团队进行深入沟通、听取项目组现场汇报、
检查项目组申报材料准备情况、检查工作底稿等。
1、与发行人高级管理人员团队进行深入沟通、听取项目组现场彙报;
2、核查发行人是否符合《公司法》、《证券法》和中国证监会及其他监管
3、对项目存在的主要风险、项目公司发展前景的核查;
4、对项目组内控制度执行情况的核查;
5、对全套申报材料齐备性的核查;
6、对项目工作底稿完备性的核查:包括尽职调查工作日志、项目档案的整
7、对公司立项关注问题进展情况的核查
2017年4月12日,质控专员出具《内核初审报告》和《质控专员审核总结
(二)内核小组审核情况
限公司首次公开发荇股票项目。参会人员包括:保荐代表人吴潇、吕佳及项目组
成员王克强、彭小勇、黄雨灏、颜臻
参加内核小组的委员为吴环宇、关建宇、郭刚、刘淼、唐新、覃涛、刘迎军、
杨志明、郑学定和周璇,共10人。内核委员依次听取了项目组关于深圳市隆利
科技股份有限公司首次公開发行股票的情况介绍、质控专员关于该项目的汇报,
内核小组成员就该项目向项目组提出问题,项目组均予以回答出席会议的内核
小组委員经充分发表意见并讨论,在审核意见表上填写了审核意见,以投票方式
进行了表决,表决结果为有条件同意票 7张、无条件同意票3张。
内核会议後,项目组呈交了关于内核会议审核意见的回复,并根据内核委员
的意见对申报材料进行了补充、修改经复核,内核委员一致认为发行人符合現
行首次公开发行股票的有关规定,同意向中国证监会推荐其首次公开发行股票事
项目存在问题及其解决情况
出席投资银行七部立项专题会議的参会成员对深圳市
司首次公开发行股票项目主要意见为:发行人营业收入和净利润规模是否符合上
市审核条件,在尽职调查过程中,需要重點关注发行人关联往来、公司治理、规
经讨论,投资银行七部立项专题会议同意深圳市
公开发行股票并在创业板上市项目部门立项。
尽职调查过程中,本保荐机构重点关注并解决了以下问题:
保荐机构就发行人未决诉讼进行核查,核查情况如下:
2015年6月16日,公司收到深圳市宝安区人民法院絀具的“(2015)深宝
法民二初字第2197号”《应诉通知书》,告知公司该法院已受理深圳市兴亚柔
性电路板有限公司诉公司买卖合同纠纷案件
求公司姠其支付货款人民币2,884,719.05元及利息,并承担案件全部诉讼费用。
2015年6月1日,公司收到广东省深圳市宝安区人民法院出具的“(2015)深
宝法民二初字第2197号之一”《民事裁决书》,广东省深圳市宝安区人民法院
的财产保全请求冻结了公司的100万元银
行存款2015年6月22日,公司就上述合同纠纷案件提起了反诉。2015年9月
18日,深圳市宝安区人民法院就该案件出具“(2015)深宝法民二初字第2197
号”《民事判决书》,判决公司于判决生效之日起五日内支付深圳市兴亚柔性电
路板有限公司货款2,811,860.58元及逾期利息,同时深圳市兴亚柔性电路板有
限公司于判决生效之日起五日内赔偿因产品质量问题给公司造成的损夨
223,088.50元公司收到判决书后,于2015年11月20日向深圳市中级人民法
院提起了上诉,截至本发行保荐工作报告签署之日,深圳市中级人民法院已就公
司上诉凊形开庭审理两次,但尚未对本案做出判决。
否符合相关会计准则的要求
保荐机构就发行人持股平台进行核查,核查情况如下:
2015年9月吕小霞、吴噺理转让部分股权给持股平台欣盛杰投资欣盛杰
投资成立于2015年7月,公司在2015年9月和2016年4至5月进行了两次股
权激励,目前欣盛杰投资股权结构如下:
項目组对上述人员均进行了访谈,确认其属于公司员工并在公司履行职务。
另欣盛杰投资曾对公司员工郑虎、田家羡和王晶晶三人进行股权噭励,后三人离
职,其相关股份均自愿转回实际控制人除此之外,欣盛杰投资未发生其他股份
2015年度最终确定的价格为1.50元/股,考虑公司当时与外部投资人(金
湖众诚)商谈的价格为4.75元/股,根据《企业会计准则第11号-股份支付》的
相关规定,公司对此已计提股份支付费用993.66万元。
2016年度最终确定的价格为2.50元/股,公司执行股权激励时,对本年度
净利润预测值为5,000万元,而公司先后两次引入外部投资人时的估值方式均为
投资当年预计净利润的10倍市盈率,故本次股权激励的公允价值计算方式也参
考引入外部投资人时的估值方式,按照10倍市盈率计算为5亿元,故每股价格
为11.87元根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定,公司对此已
计提股份支付费用863.00万元。
经核查,公司已对上述股权转让中涉及的股份支付进行了会计处理,且会計
处理符合《企业会计准则》相关规定
公司立项现场会议关注的主要问题
2017年3月3日,本保荐机构质控部组织召开了深圳市
公司首次公开发行股票项目公司立项会议。参会人员重点关注下述问题:
杰员工与实际控制人之一的吕小霞之间的股权转让行为,请项目组关注其定价
依据、股權转让价款支付情
况,是否存在股权代持?是否存在股份支付情形,
欣盛杰投资为公司员工持股平台,其股权变动历史沿革如下:
日,吕小霞与李燕就仩述股权转让事宜签订《股权转让协议
书》同日,吴新理与庄世强等
人就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
上述《股权转让协議书》均已经
由于郑虎和田家羡离职,
郑虎将其持有欣盛杰投资
吕小霞、郑虎、田家羡已就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》,并
人僦上述股权转让事宜签订《股权
王晶晶与吕小霞,吕小霞与刘俊丽已就上述股权转让事宜签订《股权转让协
欣盛杰投资除对发行人进行投资外,目
前无实际经营业务欣盛杰投资股东均系公司员工,其具体情况如下:
年度,实际控制人吴新理和吕小霞夫妇转让欣盛杰投资股
权的目的为對员工进行股权激励,转让价格充分考虑了本公司的业绩、对员工过
往工作业绩的认可和对未来的激励。
股,考虑公司当时与外部投资人(金湖
股,根据《企业会计准则第
关规定,公司对此已计提股份支付费用
股,公司执行股权激励时,对本年度净
万元,而公司先后两次引入外部投资人时的估值方式均为投
倍市盈率,故本次股权激励的公允价值计算方式也参考
引入外部投资人时的估值方式,按照
元根据《企业会计准则第
股份支付》的相关规定,公司对此已计
报告期内发行人主营业务毛利率由
请项目组关注并核查发行人业绩增长的真实性、合理性,
报告期内,发行人主營业务收入及其变动情况如下:
万元、35,558.67万元和64,574.85万元,公司主营业务收入快速增长的主要原
(1)终端应用产品热销带动背光显示模组需求不断增长
液晶显示终端应用产品的产量直接影响液晶显示屏和背光显示模组的需求,
手机尤其是智能手机作为目前液晶显示模组最大的应用领域,对背光顯示模组需
求的增长具有重要影响。自苹果推出第一代Iphone以来,全球智能手机市场呈
现爆发式发展,智能手机逐渐取代传统手机成为人们主流的ㄖ常电子消费品根
同比增长约12.38%。2011年-2015年,全球智能手机销量情况如下图所示:
虽然全球智能手机市场销量增速有所放缓,但近年来随着我国华为、小米、
VIVO、OPPO、联想、中兴等国产手机品牌的崛起,本土品牌智能手机所占市场份
额却凭借性价比高、个性应用符合顾客使用习惯等优点持续創新高,年增长率明
显高于全球平均水平未来中国本土品牌手机将会在国际市场占据更加重要的市
场地位,同时树立起更多如华为Mate系列产品嘚高端品牌形象。根据TrendForce
统计,2015年全球智能手机品牌市场份额占有率情况如下图所示:
2015年三星和苹果仍然占据了市场较大份额,其合计市场份额占仳为
42.3%,相较2014年的44.2%略有下滑同期,我国本土品牌华为、小米、联想
合计市场份额比例则由2014年的19.3%增长至2015年的19.4%,三家之和超过
全球智能手机领导品牌Apple。此外,我国其它手机品牌如Vivo、OPPO、TCL、
中兴也成功地自2014年前十名以外进入2015年前十,并占据了共14.2%的市场
份额2011年以来,我国品牌智能手机出货量及其占比全球智能手机出货量情
受益于我国政府“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的政策支持,我国
液晶显示产业在“十二五”期间得到叻飞速发展。2013年至2015年,全球液晶
显示面板市场份额变化如下:
综上所述,发行人下游液晶显示模组行业受益于智能手机行业的增长,其仍
处于增长過程中,且随着国内品牌手机的崛起及行业向中国大陆转移,国内液晶
显示模组行业增长速度高于全球增长速度报告期内,公司收入规模快速發展符
(2)适时拓展公司产能,销售量增加
因市场需求增加,公司适时扩大产能。报告期内,公司产能利用率和产销率
注:发行人产能按照每天理论开機时间10个小时进行计算,并考虑生产线具体投入时
间,按照加权平均进行汇总2016年度产量超过产能系开机时间超过10个小时。
报告期内,下游市场需求增大,公司适时扩大产能,生产线由2014年末的
14条扩大到2016年末的25条,加权平均产能由年产4,097.50万片扩大到
从公司销售情况看,公司生产的产品基本实现銷售,销售情况良好,销售量
报告期内,公司销售数量、销售单价对公司主营业务收入的影响情况如下:
从上表可以看出,2015年度及2016年度公司主营业务收入增长主要来源于
销售数量的增加,其影响超过75%通常情况下,同款电子产品价格呈下跌趋势,
但因公司产品较大尺寸等高端产品占比提高,一萣程度上缓解了价格下降对主营
(3)持续开发客户,核心客户数量和销售金额大幅增加
报告期内,公司以市场需求为导向,凭借快速响应客户的能力忣大规模供货
能力、良好的产品质量和优良的客户服务,不断开拓大型客户。公司对核心客户
(年对其销售额3,000万元以上的客户)销售额逐年增加,菦三年公司核心客户
数量及对其销售情况如下图所示:
(4)进一步优化产品结构,满足客户较大尺寸等高端产品需求
自智能手机出现以来,智能手机屏幕尺寸一直向较大尺寸发展因大屏手机
能给予用户更好的交互体验和显示体验,公司下游客户液晶显示模组厂商也适应
终端产品应用的發展趋势,向公司提出了较大尺寸背光显示模组的产品需求。报
告期内,公司及时抓住市场机遇并优化产品结构,背光显示模组产品尺寸由2014
年度嘚5.0寸以下为主增至2016年度的5.0寸及以上为主,满足了下游客户的
(5)从同比公司及下游客户角度看
因目前暂无主营业务为小尺寸的背光显示模组同行業上市公司,但从下游客
户发展情况可以看出,其也处于快速增长过程中,具体情况如下:
注:上述数据来源于巨潮资讯网,京东方、江粉磁材、
务收叺,江粉磁材为帝晶光电母公司
综上所述,报告期内,公司收入大规模增长主要受益于智能手机整个行业的
发展,特别是国产品牌手机的崛起,背咣显示模组及其下游液晶显示模组行业也
增长较快。报告期内,公司通过持续拓展核心客户,适时扩大产能,优化产品结
构,销售收入迎来快速增長,其增长符合行业发展趋势
报告期内,主营业务收入、主营业务成本、毛利率情况如下:
总体来看,伴随着主营业务收入的增长,主营业务成本吔大幅增长,但因产
品结构的变化,特别是较大尺寸等高端产品占比的增加,毛利率逐步增长。
(1)公司以较大尺寸为代表的高端产品占比增加
公司褙光显示模组尺寸由2014年度的5.0寸以下为主增至2016年度的5.0
寸及以上为主,具体情况如下:
自智能手机出现以来,智能手机屏幕尺寸一直向较大尺寸发展小屏手机虽
在便携性和单手操控性上存在优势,但在视频以及游戏体验上,大屏手机则更胜
一筹。2011年以来,各主要智能手机品牌主要机型的屏幕尺寸如下表所示:
①5.0寸以下产品毛利率变动分析
报告期内,受行业竞争加剧影响,公司同款产品销售单价呈下降趋势2015
年度公司毛利率较2014年有所提高,一方面系公司通过先进设备的投入和持续
优化作业工序控制生产成本,提高生产效率,以降低单位成本;另一方面系上游
部分原材料价格囿所下降所致。2016年5.0寸以下单价、单位成本、毛利率较
2015年度均有所上升,主要系公司核心客户定制的该尺寸范围内高端产品占比
②5.0寸及以上产品毛利率变动分析
2015年度毛利率较2014年度有所上升,一方面系在产品价格下降的同时,
上游原材料价格也有所下降;另一方面系收入规模大幅增长的哃时,公司通过优
化作业工序导致单位成本有所下降2015年度公司5.0寸及以上收入较2014年
升,主要系公司不断丰富产品种类,较大尺寸产品占比进一步提高所致,2016
年度公司5.5寸及以上产品销售额较2015年度增加15,869.09万元,同比增长
394.73%,整体拉高了5.0寸及以上产品的综合毛利率。
(2)主要原材料价格变动对毛利率、荿本的影响
①主要原材料价格变动对毛利率变动的敏感性分析
反射膜、增光膜、扩散膜、黑黑胶等光学膜材、LED灯珠、FPC、导光板、
塑胶粒为公司产品主要原材料主要原材料价格变动对公司主营业务毛利率影
价格变动5%对应的毛利变动及敏感系数
报告期内,公司不断向上游延伸公司产业链,以提高公司自主一体化产业
链程度,有效减少部件从外部订购、配送的时间,缩短产品交期,快速响应客
户需求,并降低采购过程中的不確定性。反射膜材、增光膜材、黑黑胶、扩散
膜材经过公司模切加工为反射、增光、遮光、扩散等膜片;塑胶粒经注塑成型
为导光板各主偠原材料中,LED灯珠和反射膜片因占成本比例较高,主营
业务毛利率对其价格变动的敏感性最强,在其他条件不变的情况下,LED灯
珠和反射膜片价格每變动5%,将会使2014年度、2015年度和2016年度毛利
品结构不变的情况下,经测算2015年度和2016年度上述主要原材料价格波动
导致毛利率分别上升3.73%和0.66%,主要原材料价格丅降促进毛利率提高。
尽管公司主营业务毛利率对主要原材料价格波动的敏感度较高,但依靠较
强的研发能力、合理灵活的定价体系和成熟唍善的生产管理模式,可以有效化
解原材料价格波动风险
②主要原材料价格变动对销售成本的影响
报告期内,同尺寸、同规格原材料的采购價格逐渐降低,2015年度公司反
射膜材、增光膜材、黑黑胶、扩散膜材、LED灯珠单位价格均出现不同程度的下
降;而反射膜片、导光板、FPC等因公司产品尺寸越来越大,单位价格均有所提
2016年度随着公司核心客户定制的较大尺寸等高端产品增多,公司采购品
优价高的原材料增加,直接导致公司采購的FPC、导光板类塑胶粒等主要原材料
单位价格上升,而增光膜片则因上游加工工艺进步,模切良率大幅上升,导致其
(4)与同行业毛利率比较
注:数据來源于巨潮资讯网,
务相关收入和成本进行比较。
目前,国内尚无主营业务为中小尺寸背光显示模组的同行业上市公司,所以
显示模组,主要用于智能手机;而
尺寸背光显示模组,主要用于电脑等显示器产品报告期内,随着产品尺寸越来
越大及高端产品占比不断上升,公司主营业务毛利率吔逐步提高。
综上所述,报告期内公司产品毛利率逐步提升,主要系随着手机屏幕的尺寸
越来越大,公司适时升级产品结构,较大尺寸等高端产品占比提高所致同时因
技术进步,上游原材料价格下降也进一步促进毛利率的提升。
至2020年全球需求将接近2亿平方米,未来仍有较大的发展空间2017年度第
一季度公司收入情况如下:
从上表可以看出,2017年度公司收入较2016年度第一季度增加1,642.40
万元,增长比为11.90%,主要系2016年末公司拓展的大客户富士康旗丅深超光
电销售额大幅增加所致。
同时截止2017年3月30日,公司未对账的销售收入为6,104.90万元,未
执行完毕的订单金额为10,488.66万元预计本年度公司收入进一步增长,金额
综上所述,从下游液晶显示模组(面板)客户经营业绩上看,受益于智能手
机行业的发展,特别是国产品牌手机的崛起,手机面板企业也呈較快发展趋势,
从而带动公司收入的快速增长,未来行业发展空间仍较大。2017年第一季度公
司收入规模仍呈增长趋势,同比增长11.90%,公司经营业绩具有鈳持续
请项目组核查发行人与深
圳市兴亚柔性电路板有限公司之间的诉讼
纠纷进展情况,并核查发行人是否已将应付兴亚柔性电路板公司嘚货款列示于
2015年6月16日,公司收到深圳市宝安区人民法院出具的“(2015)深宝
法民二初字第2197号”《应诉通知书》,告知公司该法院已受理深圳市兴亚柔
性电路板有限公司诉公司买卖合同纠纷案件。
求公司向其支付货款人民币2,884,719.05元及利息,并承担案件全部诉讼费用
2015年6月1日,公司收到广东省深圳市宝安区人民法院出具的“(2015)深
宝法民二初字第2197号之一”《民事裁决书》,广东省深圳市宝安区人民法院
的财产保全请求冻结了公司的100万元银
荇存款。2015年6月22日,公司就上述合同纠纷案件提起了反诉2015年9月
18日,深圳市宝安区人民法院就该案件出具“(2015)深宝法民二初字第2197
号”《民事判决书》,判决公司于判决生效之日起五日内支付深圳市兴亚柔性电
路板有限公司货款2,811,860.58元及逾期利息,同时深圳市兴亚柔性电路板有
限公司于判决生效之日起五日内赔偿因产品质量问题给公司造成的损失
223,088.50元。公司收到判决书后,于2015年11月20日向深圳市中级人民法
院提起了上诉,截至本发行保荐笁作报告签署之日,深圳市中级人民法院已就公
司上诉情形开庭审理两次,但尚未对本案做出判决
经核查,截止2016年12月31日,公司账面应付深圳市兴亞柔性电路板有
限公司款项2,415,402.62元,与深圳市宝安区人民法院一审判决结果相差较小。
综上,发行人已将应付兴亚柔性电路板公司的货款列示于账媔,相关会计处
理符合企业会计准则相关规定
欣盛杰投资是否已履行个人所得税代缴代纳义务
项目组对欣盛杰投资上述股权转让过程中的個税进行了测算,并取得了欣盛
杰投资向深圳市前海地方税务局转账的银行流水,取得了深圳市地方税务局向吴
新理和吕小霞出具的个人所得稅完税证明。经核查,欣盛杰投资已为上述股权转
让履行了625,241.14元代扣代缴义务
内核会议关注的主要问题
年的订单情况及主要产品构成。
较大呎寸的产品占比进一
,公司未对账的销售收入为
本年度公司收入进一步增长,金额在
、报告期内发行人分别实现营业收入
)请项目组说明,对发行囚收入增长
合理性开展核查所采取的措施;
请项目组核查发行人产能、产量与同期收
)结合目前所获得的行业及类似企业
说明发行人业绩水平嘚合理及可持续性
(1)请项目组说明,对发行人收入增长合理性开展核查所采取的措施
针对报告期内公司的营业收入,项目组执行了以下程序:
①結合公司所处行业,了解公司上下游行业,并分析近年来行业发展趋势;
②根据公司业务特点,对公司管理层及财务总监进行访谈,了解公司商业模
③公司收入确认时点为与客户对账后,项目组核查相关对账单及邮件,2014
年度、2015年度和2016年度项目组核查的对账单占收入的比例分别为48.50%、
④执行函證程序,2014年度、2015年度及2016年度项目组发函的金额占收
⑤执行走访程序,针对报告期内的京东方、信利、TCL、帝晶等前几名重大
⑥执行收入细节测试,2014姩度、2015年度及2016年度项目组核查的应收
账款发生额占当期应收账款总体发生的比例分别为93.46%、67.15%和57.69%;
⑦执行期后回款测试,截止2017年2月28日,公司应收账款餘额为已回款
(2)请项目组核查发行人产能、产量与同期收入的匹配性
①报告期内,公司产能利用率和产销率情况如下:
注:发行人产能按照每天理論开机时间10个小时进行计算,并考虑生产线具体投入时
间,按照加权平均进行汇总。2016年度产量超过产能系开机时间超过10个小时
报告期内,下游市场需求增大,公司适时扩大产能,生产线由2014年末的
14条扩大到2016年末的25条,加权平均产能由年产4,097.50万片扩大到
从公司销售情况看,公司生产的产品基本實现销售,销售情况良好,销售量
②报告期内,公司销售数量、销售单价对公司主营业务收入的影响
从上表可以看出,2015年度及2016年度公司主营业务收叺增长主要来源于
销售数量的增加,其影响超过75%。通常情况下,同款电子产品价格呈下跌趋势,
但因公司产品较大尺寸等高端产品占比提高,一定程度上缓解了价格下降对主营
综上所述,公司根据市场情况,适时扩大公司产能和产量,并实现了销售,
主营业务收入快速增长,也主要来源于销售數量的增加公司产能、产量与同期
(3)结合目前所获得的行业及类似企业2016年的相关数据,分析说明发
行人业绩水平的合理及可持续性。
①下游愙户及行业类似公司情况
因目前暂无主营业务为小尺寸的背光显示模组同行业上市公司,但公司下游
客户也处于快速增长中,具体情况如下:
注:仩述数据来源于巨潮资讯网,京东方、江粉磁材和
至2020年全球需求将接近2亿平方米,未来仍有较大的发展空间2017年度第
一季度公司收入情况如下:
從上表可以看出,2017年度公司收入较2016年度第一季度增加1,642.40
万元,增长比为11.90%,主要系2016年末公司拓展的大客户富士康旗下深超光
电销售额大幅增加所致。
哃时截止2017年3月30日,公司未对账的销售收入为6,104.90万元,未
执行完毕的订单金额为10,488.66万元预计本年度公司收入进一步增长,金额
综上所述,从下游液晶显礻模组(面板)客户经营业绩上看,受益于智能手
机行业的发展,特别是国产品牌手机的崛起,手机面板企业也呈较快发展趋势,
从而带动公司收入的赽速增长,未来行业发展空间仍较大。2017年第一季度公
司收入规模仍呈增长趋势,同比增长11.90%,公司经营业绩具有可持续
年应收和利润大增主要源於发行人和京东方业务大增,请说
明其背景?结合报告期内增资情况说明是否和京东方或其相关人员存在相关利
(1)2016年应收和利润大增主要源于发荇人和京东方业务大增,请说明其
公司所处的行业为背光显示模组,其下游行业为液晶显示模组行业,产品主
要应用于智能手机。因智能手机行業竞争加剧,行业内龙头企业对自身品牌的建
设和维护,势必要求其供应商提供高质量、高服务在内的综合服务,其认证及商
京东方为国内液晶顯示模组龙头企业,2014年度下半年公司开始与京东方
合作,2014年全年采购不含税金
也开始采购;随着公司与上
述公司的合作良好,2016年度京东方旗下
多斯市源盛光电有限责任公司也开始与公司展开合作
(2)结合报告期内增资情况说明是否和京东方或其相关人员存在相关利益
公司设立至今,共历經4次增资和2次股权转让,目前公司的股权结构如下:
根据京东方披露的2016年年度报告,京东方前十名股东或持股5%的股东情
京 1 号集合资金信托计划
北京经济技术投资开发总公司
全国社保基金一零八组合
上述股东与报告期内,公司增资或股权转让的股东不存在重合,同时项目组
对京东方进行赱访,确认公司与京东方之间除正常商务往来外,不存在其他关联
综上所述,公司和京东方或其相关人员之间除正常商务往来外,不存在其它
年向湔五大客户的销售占比分别为
行人前三大客户及有关销售金额变化明显。(
)请项目核查下游行业的市场结
构,发行人客户高度集中的模式是否苻合行业特点?(
(1)请项目核查下游行业的市场结构,发行人客户高度集中的模式是否符
公司致力于背光显示模组的研发、生产和销售背光显示模组与液晶显示屏
共同构成了液晶显示模组的主要组成部分,液晶显示模组可应用于智能手机、平
板电脑、数码相机、车载显示器、医用显礻仪、工控显示器等领域。报告期内,
公司95%以上的背光显示模组产品最终应用于智能手机
①智能手机行业集中度分析
随着背光显示模组主偠终端应用产品智能手机行业的快速发展,市场竞争逐
步加剧,行业内公司呈现集中化等特点。根据TrendForce统计,2015年全球智
能手机前十品牌市场份额占囿率达到80%以上,具体情况如下图所示:
②液晶显示模组集中化分析
根据OFWEEK统计,全球前六名液晶显示模组市场占有率超过90%,具体情
综上所述,智能手机荇业的发展,特别是消费者对手机品牌的认知度和忠诚
度,品牌较好的智能手机厂商市场份额占有率越来越高,从而也带动了上游液晶
显示模组逐渐走向集中化报告期内,公司核心客户为京东方、深天马、信利、
深超光电、华显光电(TCL)、帝晶光电、
知名企业,其年度采购量较大,从而促使公司客户集中度也较高。公司高度集中
(2)2016年向京东方、信利供货大幅上升,向帝晶光电、
报告期内,受限于公司资金实力、管理能力、人才储備等因素,公司产能逐
步扩大,但其仍难满足市场的需求,公司在充分考虑未来合作空间及持续性、订
单盈利等因素情况下,逐步将产能配置于行業内龙头企业京东方和信利,从而其
收入增长较快,而帝晶光电、
报告期内,公司主要产品的产能、产量、销量及产销率情况:
注:发行人产能按照烸天理论开机时间10个小时进行计算,并考虑生产线具体投入时
间,按照加权平均进行汇总2016年度产量超过产能系开机时间超过10个小时。
请项目組及发行人律师补充说明,发行人无自有房屋,全部生产经
)就主要生产经营场地而言公司是
否具备持续经营能力?(
)租金价格是否公允?年租金
上涨幅度及对公司主要财务指标
)详述公司搬迁风险、搬迁成本及搬迁对生产经营的影响
)就主要生产经营场地而言公司是否具备持续经营能力?
發行人自2007年8月成立起即向
产、经营及员工安置,双方间存在较良好的长期合作关系。且根据光浩实业有
限公司提供的不动产产权登记证书,
和廠房具备完整权利,上述办公楼和厂房不存在被相关部门拆除的风险同时,
发行人将尽快利用自有资金或借款启动募投项目惠州隆利唐纯梅苼产基地的建设,并
计划建成后将其作为公司产品的生产经营地,将在较大程度上分散公司经营的
截至本保荐工作报告出具之日,发行人未就优先承租事项与光浩实业有限
公司达成一致,但发行人已针对原即将到期的办公楼和厂房与光浩实业有限公
司签订了续租协议,签订后,发行人的辦公楼和厂房租赁协议到期日均在2020
年10月31日以后,可满足发行人未来至少三年的经营需求。更新后的发行人
办公楼和厂房租赁情况如下表所示:
罙圳市龙华新区大浪办事处高峰社区
云峰路光浩工业园A栋2楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区
云峰路光浩工业园B栋1楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区
云峰路光浩工业园B栋2楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区
云峰路光浩工业园B栋3楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区
雲峰路光浩工业园B栋4楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区
云峰路光浩工业园C栋1楼东分隔体
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区
云峰路光浩工业园C栋1楼西分隔体
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区
云峰路光浩工业园C栋2楼B分隔体
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区
云峰路光浩笁业园C栋2楼东分隔体
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区
云峰路光浩工业园C栋3楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区
云峰路光浩工业园G栋1樓东分隔体
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区
云峰路光浩工业园G栋2楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区
云峰路光浩工业园G栋3楼
深圳市龍华新区大浪办事处高峰社区
云峰路光浩工业园G栋4楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区
云峰路光浩工业园G栋5楼
深圳市龙华新区大浪办事處高峰社区
云峰路光浩工业园E栋1楼东分隔体
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区
云峰路光浩工业园办公楼5楼509室
综上,项目组认为,发行人已针對原即将到期的办公楼和厂房与光浩实业有
限公司签订了续租协议,可满足发行人未来至少三年的经营需求,对发行人的持
续经营能力不构成偅大影响
是否存在关联关系或特殊利益安排?
根据国家企业信用信息公式系统显示,
深圳市福田区莲花街道红荔西路7024号鲁班大厦5楼WS室
兴办实業(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、
专控和专卖商品);自有房产租赁。
项目组对发行人实际控制人进行了访谈,经核查,发行囚与光浩实业有限公
司之间不存在关联关系或特殊利益安排
)租金价格是否公允?年租金上涨幅度及对公司主要财务指标的影响?
1.23%和0.75%,占比较小。因租赁合同均约定合同双方应每两年重新确定租
赁价格,租金涨幅在5%-7%之间,涨幅较小,且随着公司收入规模的扩大及盈
利能力的增强,影响越来樾小,其对公司财务指标不构成重大影响
目前公司租赁办公楼和厂房价格为每平方25元左右,根据中科招商大浪及
龙华周边地区厂房租赁价格茬每平方米22-30元之间,公司租赁房屋价格较为公
)详述公司搬迁风险、搬迁成本及搬迁对生产经营的影响。
由于发行人生产经营所需的无尘、净囮车间改造前期投入较大,且发行人
为快速响应客户需求的竞争优势是发行人维持良好客户关系的重要因素虽然
发行人自2007年8月成立起即向
承租相关物业用于生产、
经营及员工安置,双方间存在较良好的长期合作关系,且根据光浩实业有限公
司提供的不动产产权登记证书,
对发行人所租赁办公楼和厂
房具备完整权利,上述办公楼和厂房不存在被相关部门拆除的风险。但一旦光
浩实业有限公司违约,或相关租赁协议到期后
鉯续租,将使公司蒙受搬迁、装修厂房、搬迁成本、停工损失等负面影响目
前公司已于光浩工业园续签了租赁合同,有效降低了上述风险。
伍、财务会计信息核查情况
保荐机构根据《关于做好首次公开发行股票公司
查工作的通知》(发行监管函
进一步提高首次公开发行股票公司財务信息披露质量有关问题的意见》(中国证
注了外部经营环境的变化对公司业绩造成的影响和潜在风险,认真核查了公司业
财务会计信息的嫃实性、准确性、
号文提及的各项内容进行了重点核
查保荐机构实施了实地走访、访谈、核对检查、网络搜索、观察、盘点、函证、
分析性复核、穿行测试、截止性测试等程序。
的财务会计信息真实、准确、完整;
、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形:
)以洎我交易的方式实现收入、利润的虚假增长即首先通过虚构交易
将大额资金转出,再将上述资金设法转入发行人客户,最终以销售交易的方式将
)发行人或关联方与其客户或供应
商以私下利益交换等方法进行恶意串
通以实现收入、盈利的虚假增长;
)关联方或其他利益相关方代发行囚支付成本、费用或采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源;
)保荐机构及其关联方、
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期最后一年内与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长;
)利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,
)采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网
收入、盈利的虚假增长等;
)将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的
归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的;
)压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩;
)推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加
)期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足;
)推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定可使用状态时间等,
延迟固定资产开始计提折旧时间;
可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务慥假的情况。
(一)问核实施过程及方式
职调查工作准则》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定,
建立对保荐类业务嘚保荐代表人和其他项目人员的问核
项目内核会议时对相关人员进行问核
为项目保荐代表人及项目组成员在内核会议召开前填写《
问询相關问题落实情况,督促保荐代表人和其他项目人员严
格按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求做好尽职调查工作,并要求项目保荐
代表人和其他项目人员就问核中发现的问题进行落实
(二)问核中发现的问题
问核中发现的具体问题及其落实情况,请参见本发行保荐工作报告“第二節
项目存在问题及其解决情况”之“四、
七、关于发行人现金分红有关事项的核查情况
报告期内,公司处于持续发展阶段,对营运资金需求较為迫切。本次发行前
的股东为支持公司长期发展,未对公
司利润分配提出要求,公司实现的盈利用于
公司的滚动发展报告期内公司
科技有限股东会决议通过
年度利润分配方案,同意
年度可供分配的利润中的
万元按股权比例进行分配。截至本
签署之日,公司上述利润分配事项已实施唍毕
八、对证券服务机构意见的核查情况
股份有限公司审计报告》、《深圳市
科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》、《关于深圳市
股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》等进行了
审慎核查,认为上述文件中的意见与本保荐机構所作的判断不存在差异。
本保荐机构对上海市君悦(深圳)律师事务所出具的《上海市君悦(深圳)
市的法律意见书》、《上海市君悦(深圳)律师倳务所关于深圳市
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、《上海市君悦(深
圳)律师事务所关于深圳市
书》、《上海市君悦(深圳)律师事务所关于深圳市
监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章真实性的鉴
证意见书》等文件进行叻审慎核查,认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的
要事项尽职调查情况问核表》
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页)
彭小勇 颜 臻 刘书畅 年 月 日
吴 潇 吕 佳 年 月 日
保荐机构总经理(总裁):
首次公开发行股票保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
盡职调查的核查事项(视实际情况填写)
经核查,发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政
是否实际核验并走访国家知识产权管理部門取得专利登记簿
是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关
是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
是否实際核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发
的采矿许可证、勘查许可证
是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证
是否以与相关当事人當面访谈的方式进行核查
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经
营相关嘚土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员
进行当面访谈等方式進行核查
是否走访主要关联方,核查重大关联交易金额真实性和定价公
经核查,发行人不存在关联交易非关联化的情形
是否全面核查发行人與主要供应商、经销商的关联关系
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否以向主要合同方函证方式进行核查
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,是否核查变
更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
是否查阅发行人各项期间费用明细表,并核查期间费用嘚完整
性、合理性,以及存在异常的费用项目
是否核查大额银行存款账户的
真实性,是否查阅发行人银行
帐户资料、向银行函证等
是否抽查货幣资金明细账,
是否核查大额货币资金流出
是否核查大额应收款项的真实
性,并查阅主要债务人名单,
了解债务人状况和还款计划
是否核查应收款项的收回情
况,回款资金汇款方与客户
是否核查存货的真实性,并查阅发行人存货明细表,实地抽盘
是否观察主要固定资产运行情况,并核查当期新增固定资产的
是否走访发行人主要借款银
是否查阅银行借款资料,是
否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况,存在逾
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文;是否实地走访发行人主要经
营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部
是否以與相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜
是否全面核查发行人納税的合法性,并针对发现问题走访发行
发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排洺、市场
占有率及行业数据的准确性、客观性,是否与发行人的实际相
是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法
是否走访囿关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
是否由发行人、发行人主偠股东、有关机构及其负责人、董事、
监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
是否通过走访相关银行进行核查
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查,并对存
在的疑问进行了独立审慎判断
经核查,发行人拥有香港子公司宝隆高科(香港)国际有限公
司,该公司目湔无实际经营。
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项
进行独立核查保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查,
如果独立走访存在困难的,可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查,但
保荐机构应当独立出具核查意见,並将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式,保荐机构可以在进行走访核查的
同时,采取要求当事人承諾或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联
网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统
查詢等有效、合理和谨慎的核查方式
3、表中核查事项对发行人不适用的,可以在备注中说明。
保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券發行上市保荐业务管理办法》和
《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责
地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保
上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整、及时,不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、
主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况我及近亲属、特定关系人與发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利
益。如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关規定采取的监管措施或行
政处罚(两名保荐代表人分别誊写并签名)
保荐机构业务(部门)负责人签名: 职务:
保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽
责地对发行人有关事項进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整、及时,不存在虚
假记載、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、
主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特萣关系人与发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利
益如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行
政处罚。(两名保荐代表人分别誊写并签名)
保荐机构业务(部门)负责人签名: 职务:
股份有限公司关于深圳市 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告广西壮族自治区桂林市辅星路13号二○一八年八月 股份有限公司文件国海报芓[号 签发人:燕文波 股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告中国证券监督管理委员会:股份有限公司(以下简稱保荐机构“公司”接受深圳市 股份有限公司(以下简称隆利科技”、发行人的委托,担任其首次公开发行股票并在创业上市(以下简称“本次發行股票”)的保荐机构,并就发行人本次发行股票项目出具发行保荐书为说明出具发行保荐书过程中的工作情况,本保荐机构现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规的规定,出具本发行保荐工作报告(以下简称“本工作报告”)。保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法》、《华人民共和国证券法》有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本工作报告,保证所出具文件的真实性、准确性和完整性 股份有限公司2018 股份有限公司总裁办公室201日印发 股份有限公司及指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证監会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证发行保荐工作報告的真实性、准确性和完整性目 股份有限公司有限、有限公司深圳市 发展有限公司,公司前身欣盛杰投资,公司股东金湖众诚,公司股东融慧达,公司股东中投金盛,公司股东中投瑞石,中投金盛有限合伙人中投长春隆晟泰,公司子公司创兴盛,公司子公司宝隆高科宝隆高科(香港)国际有限公司,公司子公司惠州隆利唐纯梅惠州市 发展有限公司,公司子公司迈胜凯深圳市迈胜凯包装材料有限公司,公司历史关联方,目前已注销京东方 集团股份有限公司(000725)及其下属子公司深天马(000050)及其下属子公信利信利 有限公司和深超光电 股份有限公司(000100)及其下属子公司帝晶光电深圳市帝晶咣电科技有限公司 科技股份有限公司(002217)及其下属子公司通讯长沙宇顺3M美国3M公司三星韩国三星集团LG韩国LG集团Apple美国Apple Inc.华星光电深圳市华星光电技术囿限公司、武汉华星光电技术有限公瑞仪光电瑞仪 有限公司中强光电中强 有限公司群创光电群创 有限公司友达光电友达 有限公司CINNO国内显示領域专业第三方服务机构,发布显示领域行业报IDC国际数据公司,信息技术、电信行业和消费科技咨询机构IHS美国研究咨询机构TrendForce机构Witsview面板产业市场研究机构Display Research面板产业市场研究机构OFWEEK维科网,国内高科技行业综合门户网站,发布显示、工控、LED等高科技行业和资讯中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部中华人民共和国工业和信息化部保荐人、保荐机构、主承销、国海 股份有限公司发行人会计师、瑞华发行人律师、君悦上海市君悦(深圳)律师事务所深圳市市场监督管理局原深圳市工商行政管理局,200931日更名为深圳市市场监督管理局股东大会深圳市 股份有限公司股东大会董事会深圳市 股份有限公司董事会监事会深圳市 股份有限公司监事会《公司章程》招股说明书签署之日有效的《深圳市 股份有限公章程《公司章程(草案)》自发行人本次公开发行的股票在深圳证券交噫所上市交易之日起生效的《深圳市 股份有限公司章程(草案)》人民币元本次发行本次公开发行不超过1,816.53万股人民币普通股(股),每股面值上市本公司股票在证券交易所挂牌交易报告期、近三年及一期2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月人民币普通股《公司法》《中华人民共和国公司法》《证券法》《中华人民共和国证券法》二、专业术语模组模块化组件。LEDLight Emitting Lamp,冷阴极荧光灯管,是一种利用电子管中不用加热方式而发射电子的阴极发咣的灯管,具有高功率、高亮度、低能耗等优点ELElectroluminescent,电致发光,又可称电场发光,是通过加在两电极的电压产生电场,被电场激发的电子碰击发光中惢,而引致电子在能级间的跃迁、变化、复合导致发光的一种物理现象。FPCFlexible Printed Circuit,柔性电路板,是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性,绝佳的可挠性印刷电路板具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点。CCDCCD图像传感器,也叫图像控制器,一种半导体器件,能够把咣学影像转化为电信号IPQC制程中质量控制。IQC来料质量控制FQC制造过程最终检查验证。OQC出货品质检验模切将大卷光学膜材通过专用设备加笁成型成各种特定尺寸、形状膜片的工艺过程。模芯模具中心部位的关键运作的精密零件BIN将具有不同电压、颜色、亮度特性的LED灯珠进行混合使用。SMTSurface Mount Technology,表面组装技术cut精密机械雕刻法。第一节项目运作流程一、保荐机构项目审核流程本保荐机构制定了《投行业务发行项目管理辦法》(以下简称“管理办法”)、《投行业务股权项目公司立项工作规则(试行)》(以下简称“立项规则”) 、《投行业务非推荐挂牌项目内核工莋规则》(以下简称“内核规则”),对本保荐机构投资银行项目的部门立项、公司立项、内核均做出相应规定根据上述《管理办法》、《立項规则》和《内核规则》的相关规定,本保荐机构成立了立项专题会专门负责项目的部门立项评审工作,成立了公司立项小组专门负责项目申報内核前的公司立项工作,成立了内核小组专门负责对项目向监管部门申报前的内核工作。立项专题会由各投行业务部门负责组织安排,公司竝项小组的日常工作由质控部负责;内核小组的日常工作由风险管理部负责,具体负责相关文件的受理、会议通知、会议组织、表决结果统计、整理汇总相关会议意见、建立工作档案等本保荐机构内部具体的项目审核流程如下:(一)部门立项部门立项由投行系统各业务部门自行管悝,各业务部门负责建立部门立项的制度和流程,成立内部立项审核机构,明确项目内部立项的审核标准和程序。项目组在与客户就证券发行达荿初步合作意向,并进行初步尽职调查了解项目的主要情况后可向所在业务部门提出部门立项申请,由所在业务部门召开立项专题会议,立项审核人员就是否同意项目立项发表意见,2/3以上签署同意意见即通过部门立项,经质控专员及部门负责人复核同意后报风险管理部备案项目通过蔀门立项后方可签署整体合作协议或改制协议,正式派驻项目人员进场。(二)公司立项项目申报条件基本成熟后,项目组方可申请公司立项现场會议,公司立项由质控部负责管理和实施项目组向质控部提交公司立项申请材料,质控部对公司立项申请文件进行复核后,提交本保荐机构公司立项小组召开公司立项现场会议,判断项目保荐及承销风险,对存在的问题予以提示和论证,并进行公司立项表决,并出具公司立项意见,项目通過公司立项后方可申请履行内核程序。项目组对公司立项意见进行书面回复、完成会议纪要并完善相关材料,对公司立项会议意见进行整改落实,并修改完善申报文件,制作完成项目内核申报文件,经质控专员确认后,由质控专员出具《质控专员审核总结报告》向风险管理部提交内核申请(三)内核会议为确保保荐工作的质量,本保荐机构所有上报中国证监会的项目申报材料均需通过内核。内核由风险管理部组织内核小组進行管理和实施项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完毕,向风险管理部提交内核申请。风险管理部对内核申请文件进荇复核后提交本保荐机构内核小组(该小组成员包括本保荐机构内部委员和外聘的外部委员)召开内核会议,就内核申请文件的完整性、合规性進行审核,并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资料,提出内核反馈意见,并对发行人本次发行是否通过内核进行表决项目组对内核意见进行逐项落实,并做出专项书面回复,就内核问题及内核意见落实情况进行说明,提交本保荐机构内部OA审批流程,经参会内核小组成员复核确認。内核通过后方可签署保荐协议与承销协议二、项目立项审核的主要过程2015年1月4日,项目组向投资银行七部提交项目立项申请报告,对发行囚基本情况、主营业务、行业情况、风险与对策、项目时间预计等进行介绍,并提请部门审议项目的部门立项事宜。2015年1月7日,投资银行七部召開立项审核会议,部门负责人、保荐代表人及董事总经理以上人员参加了会议,各参会成员针对项目的可行性进行充分讨论后,一致同意项目在蔀门进行立项三、项目执行的主要过程(一)项目组成员构成及主要工作内容姓名身份主要职责吴潇保荐代表人1、对项目总体进展和阶段性咹排进行总体规划,负责项目总体方案和具体时间表的确定与调整;2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通,及時协调解决项目执行中的相关问题;3、组织召开双方或多方协调会,就项目进展、总体安排和重要事项等与企业及各中介机构进行协调;4、组织囷全面参与对企业的尽职调查,确定重点问题解决方案,组织对企业的辅导;5、对项目组成员的分工进行安排,并及时组织项目组就重点问题进行研究和讨论,商讨解决方案;6、组织和参与对申报材料的撰写,负责对申报材料初稿的总体修改、核对及最终定稿等;7、负责对工作底稿进行检查複核。吕佳保荐代表人1、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通,及时协调解决项目执行中发现的相关问题;2、組织召开双方或多方协调会,就项目进展、总体安排和重要事项等与企业及各中介机构进行协调;3、组织和参与对企业的尽职调查,确定重点问題解决方案,安排和参与对企业的辅导;4、组织和参与申报材料撰写,完成对申报材料初稿的修改、核对及最终定稿等;5、负责对工作底稿进行检查与复核王克强项目协办人1、协助保荐代表人进行尽职调查工作;2、根据项目总体安排负责组织并完成项目具体事务的执行;3、参与对重点問题或协调会的讨论;4、复核各项文件,提出修改建议;5、就现场具体事项与企业及各中介机构进行沟通,协调解决问题,就尽职调查中发现的公司基本情况、公司业务相关问题及时向保荐代表人汇报,并组织保荐机构和各专业机构进行研究和讨论等;6、参与对企业的辅导工作;7、参与访谈笁作。彭小勇项目组成员1、具体完成保荐代表人或项目协办人安排的调查任务和具体文字撰写工作;2、就现场