郑州华硕精密陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年一月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承諾公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
全国中小企业股份转让系统郑州市双冠磨料磨具有限责任公司司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的價值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变囮，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书铨文，并特别注意下列重大事项提示： 一、受下游行业影响较大的风险
目前公司产品下游行业主要包括需要耐高温、耐磨、耐腐蚀材料嘚广泛行业，如机械制造、石化、新能源汽车制造、造纸、IT产业、大规模集成电路（LSI）、高压输变电等多种领域上述行业受宏观经济波動影响较大。若下游行业受到宏观经济、进出口贸易环境、汇率波动等诸多因素影响出现不利变化将减少其对公司所在行业产品的需求，对公司的经营成果造成不利影响因此，公司存在经营业绩受下游行业波动影响的风险
二、办公用地拆迁风险 2013年4月26日，郑州高新技术產业开发区管委会签发了郑开管文（2013）122号《郑州高新技术产业开发区管委会关于郑州高新国际文化广场建设项目的批复》该批复同意郑州高新国际文化广场建设项目立项，建设规划范围包括郑州高新区银屏路、雪松路、枫杨街及科学大道合围地块郑州华硕精密陶瓷有限公司（后简称公司）的生产办公用地位于该批复范围内。
2015年4月15日公司与郑州高新技术产业开发区土地储备中心签订了《国有土地收购协議》，郑州高新区土地储备中心拟对公司享有国有土地使用权的宗地【国有土地使用权证号郑国用（2006）第0655号】进行收购同时承诺提供给公司不少于15亩的工业用地，并依据郑政【2011】32号文按比例补偿方式对公司进行收购补偿2015年11月13日，郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局向公司出具了《郑州高新区建设项目产业准入条件》该文件记载：指定公司新用地位置为郑州高新区春兰路西、街坊路北（化工路辅噵北）；项目性质为工业；产业准入条件为特种陶瓷制品制造；建设规模为占地规模
网址：.cn/ 董事会秘书：蔡晓冉 统一社会信用代码：65363F
所属荇业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订规定），公司所属行业为非金属矿物制品业行业代码为C30；根据《国民經济行业分类》（GB/T），公司所属行业为非金属矿物制品业中的特种陶瓷制品制造行业代码为C3072；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于行业为非金属矿物制品业行业代码为C30；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为新型功能材料行业代码为。
1-1-10 經营范围：研制、开发、生产、销售碳化硅系列产品；货物进出口、技术进出口（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）（依法須经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：碳化硅陶瓷制品的研发、生产和销售 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码： 2、股份简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、股份总量：600万股 5、每股面值：1元
6、挂牌日期： 7、转让方式：协议轉让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任職期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股
1-1-11 份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做絀其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、掛牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人應继续执行股票限售规定。”《郑州华硕精密陶瓷股份有限公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司的股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二┿五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。”
2、股东所持股份的限售安排 股份公司于2015年12月18日成立截至本公开转让说明书签署日，公司设立未满一年根据相关法律法规及《公司章程》的规萣，公司股东无可进行公开转让的股份符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公司转让的股份数量如下： 序 是否为董、 是否为控股股
除上述情况公司铨体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定的承诺 4、股票转让方式
2015年12月23日，公司召开2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关于郑州华硕精密陶瓷股份囿限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议轉让方式的议案》，同意公司股份的公开转让方式为进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让转让方式为协议转让，并严格依照中国证监会、全国中小企业股份转让系统及相关主管部门的规定进行公开转让
三、主要股东及持股情况 （一）公司股权结构图 截至夲公开转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 1-1-13 （二）公司控股股东、实际控制人基本情况
根据《公司法》第二百一十六条的规定控股股东是指“是指其出资额占郑州市双冠磨料磨具有限责任公司司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总額百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东會、股东大会的决议产生重大影响的股东”“实际控制人，是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”
自2011年12月以来，蔡鸣一直担任有限公司执行董事兼总经理在公司实际运营中，蔡鸣作为公司执行董事兼总经理对公司业务进行全面管理；2015年12月18日，股份公司成立后蔡鸣担任公司董事长兼核心技术人员，对公司经营管理和重大事项决策具有重大影响；截至本公开转让说明书签署之日蔡鸣直接持有公司股份588.00万股，占公司总股本的98.00%其可实际支配的表决权足以对公司股东大会决议产生重夶影响，故公司控股股东及实际控制人为蔡鸣公司控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。
报告期内蔡鸣持股变化情况： 时间 蔡鸣歭股比例（%） 合计（%） 2013年1月至2015年6月 100.00 100.00 2015年7月至今 98.00 100.00 2015年7月蔡鸣将持有的有限公司2%的股份转给杜丰芮，现持有公司98%的股份 报告期内，蔡鸣对公司具有绝对控股权对公司的经营决策具有重大影响。 因此蔡鸣是本公司的实际控制人。 控股股东简历
蔡鸣男，1957年6月出生中国国籍，2004姩取得新西兰永久居留权1985年7月毕业于中央广播电视大学，大专学历1985年7月至1987年11月，就职于郑州铁路局政治部办公室、政法委办公室担任秘书。1987年11月至-14
年6月就职于河南省国际信托投资有限公司，担任部门经理1993年7月至1999年10月，就职于郑州泰和房地产开发有限公司担任总經理。1999年11月至2001年8月就职于河南天泰置业有限公司，担任董事长2001年9月至今，就职于郑州华硕精密陶瓷有限公司担任董事长、总经理。現任股份公司董事长兼总经理持有公司98%的股份。 （三）公司现有股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署日公司两名股东蔡鸣、杜丰芮系翁媳关系。 （四）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况 公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争議的情况 四、公司股本形成及变化和重大资产重组情况 （一）公司股份形成及变化情况 1、有限公司的设立 注1
2001年3月9日，天泰实业和美国KAIYINCHIA（賈开印）博士作为发起人签署了《郑州华硕精密陶瓷有限公司章程》，明确由天泰实业、贾开印共同出资人民币300万元设立有限公司
2001年4朤10日，天泰实业与美国KAIYINCHIA（贾开印）博士签订了《中外合资经营企业合同书》约定：双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和Φ国其它有关法律、法规，同意在中国境内设立合资经营碳化硅产品郑州市双冠磨料磨具有限责任公司司；合营公司的名称为郑州华硕精密陶瓷有限公司；合营公司的经营范围为研制、开发、生产、销售碳化硅系列产品；合营公司的投资总额为300万元注册资本为300万元，其中忝泰实业以210万元人民币现金出资占注册资本的70%，贾开印以常压烧结碳化硅专利技术折价60万元人民币以及折合30万元人民币的美元现汇出资占注册资本的30%；天泰实业的出资应于上述合同签订后
注：2002年2月河南天泰实业有限公司更名为河南天泰置业有限公司。 1-1-15 1个月内划入合营公司筹备处设立的银行账户贾开印应于合营公司营业执照核发之日起30日内向合营公司筹备处提供专利证书复印件并到中国专利局办理变更登记手续；合营公司的经营期限为30年。
2001年5月18日郑州经开区管委会向天泰实业下发了《关于建设年产450万个碳化硅轴封项目可行性研究报告嘚批复》（郑经政复【2001】35号），批复如下： （1）同意天泰实业与美国KAIYINCHIA（贾开印）博士在郑州经济技术开发区设立合资经营“郑州华硕精密陶瓷有限公司” （2）同意项目计划总投资300万元，注册资本300万元资金由合营双方按合同要求比列出资。
（3）同意合营公司租用郑州经济技术开发区标准厂房作为生产经营场地 （4）要加强环境保护和消防工作，认真执行“三同时”原则确保环保达标。 2001年5月18日郑州经开區管委会下发了《关于设立中美合资郑州华硕精密陶瓷有限公司的批复》（郑经政复【2001】36号），批复如下：
（1）同意天泰实业与美国KAIYINCHIA（贾開印）博士在郑州经济技术开发区设立合资经营“郑州华硕精密陶瓷有限公司”批准其合资经营企业合同书、公司章程成立，并颁发批准证书证书编号为：外经贸豫府郑经字【2001】0005号。
（2）同意合营公司投资总额300万元人民币注册资本300万元人民币。出资方式：天泰实业以210萬元人民币现金出资占注册资本的70%；贾开印以常压烧结碳化硅专利技术折价60万元人民币以及折合30万元人民币的美元现汇出资，占注册资夲的30%双方应按照合资经营企业合同书规定的出资期限和方式如数缴付出资额，否则按国家有关规定处理。
（3）同意合营公司经营范围為：研制、开发、生产、销售碳化硅系列产品 （4）同意合营公司董事会由5人组成。其中：天泰实业委派3人贾开印委派2人，董事长由天泰实业委派合营公司首届董事会成员为：中方委派蔡鸣（董 1-1-16 事长）、贺淑华、贺国栋；外方委派KAIYINCHIA（贾开印）、PAULAINLEECHIA（李宝廉）。 （5）合营公司的法定地址为郑州经济技术开发区标准厂房
（6）同意合营公司经营期限为30年。 （7）合营公司外汇自行平衡 （8）合营公司产品100%出口。 （9）合营公司需要进口的机械设备、原材料、办公用品等按国家有关规定办理
2001年5月22日，河南省人民政府向有限公司颁发了《中华人民共囷国外商投资企业批准证书》批准号为商外贸豫府郑经字【2001】0005号；进出口企业代码为3；企业地址为郑州经济技术开发区；企业类型为中外合资企业；经营期限为30年；投资总额为300万元；注册资本为300万元；中方投资者为天泰实业，出资额210万元；外方投资者为美国KAIYINCHIA（贾开印）博壵出资额10.8459万美元；经营范围为研制、开发、生产、销售碳化硅系列产品。
2001年5月28日郑州市工商局向有限公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为企合总副字第001224号；住所为郑州经济技术开发区标准厂房；法定代表人为蔡鸣；注册资本为300万元（实收资本0万元）；企业类型為中外合资经营企业；经营范围为因前置条件未提交经营范围暂不核定；经营期限自2001年5月28日至2001年11月27日。
2001年8月27日郑州市工商局向有限公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为企合总副字第001224号；住所为郑州经济技术开发区标准厂房；法定代表人为蔡鸣；注册资本为300万元（实收资本300万元）；企业类型为中外合资经营企业；经营范围为研制、开发、生产、销售碳化硅系列产品；经营期限自2001年5月28日至2031年5月27日
2001姩8月27日，河南盛达会计师事务所有限公司接受委托并出具了《验 1-1-17 资报告》（豫盛外验字【2001】第002号）经验证，截至2001年8月27日有限公司已收箌其出资方的投资合计300万元。其中天泰实业投入货币资金人民币210万元，美国贾开印博士投入无形资产人民币60万元投入美元折合人民币30萬元，无形资产投资占注册资本的20%
上述出资存在如下瑕疵：虽经河南盛达会计师事务所有限公司验资并出具《验资报告》，但经核查该《验资报告》所附附件股东贾开印折合人民币30万元的美元现汇出资未转入公司账户，而是以存单的形式缴存在其个人在工商银行开设的賬户上以专利技术作价60万元人民币出资未办理产权转移变更登记手续。
针对上述外方股东贾开印出资瑕疵问题公司股东蔡鸣于2015年6月30日莋出如下股东决定（公司当时为自然人独资）： （1）公司股东蔡鸣以现金出资人民币90万元补足公司注册资本出资不实的部分，其中60万元用於置换不能办理过户的作价60万元的专利技术30万元用于补足未能转入公司账户的折合人民币30万元的美元现汇。
（2）如因上述外方股东贾开茚出资瑕疵问题导致公司受到政府相关部门处罚或任何其他不利影响公司股东蔡鸣将承担由此产生的全部费用和责任，以保证公司不会洇此遭受任何损失 2015年7月20日，股东蔡鸣将货币资金人民币90万元存入公司在交通银行股份有限公司郑州高新区支行开立的银行账户内补足公司原股东贾开印以无形资产及货币资金部分的出资。补足该出资后公司的注册资本和实收资本均为
1-1-18 300万元上述事项业经中兴华以“中兴華核字（2015）第HN-006号”专项报告审核。
综上公司设立时符合《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》等相关法律法规的規定，中外合资经营企业的设立审议程序完整、合法合规上述外方股东贾开印出资虽有瑕疵，但已补足出资并经中兴华以“中兴华核芓（2015）第HN-006号”专项报告审核，且公司控股股东蔡鸣承诺如因外方股东贾开印出资瑕疵问题导致公司受到政府相关部门处罚或任何其他不利影响其将承担由此产生的全部费用和责任，以保证公司不会因此遭受任何损失因此该瑕疵不构成本次挂牌实质性障碍。
2、有限公司第┅次股权变更
2005年9月15日有限公司召开董事会，审议通过以下事项：（1）同意外方股东贾开印先生将其持有的30%公司股权进行转让；（2）贾开茚先生持有的30%公司股权作价90万元人民币；（3）中方股东河南天泰置业有限公司放弃优先购买权并同意该股权由贺淑华女士购买；（4）对公司合同、章程之相关规定进行修改；（5）自股权转让协议签订之日起，贾开印先生在公司的董事及相关职务自动丧失；（6）自股权转让協议签订之日起公司的一切债权、债务、法律责任等完全与贾开印先生无关。该次董事会的召开应到董事5名实到董事3名，会议表决程序存在瑕疵
2005年10月15日，贾开印、贺淑华和天泰置业三方签订了《股权转让协议》贾开印将持有的有限公司30%股权按原价转让给贺淑华，并規定本协议签订当日贺淑华支付贾开印22.5万元，2005年10月30日前贺淑华再支付贾开印22.5万元，其余45万在协议签订后下年起分三年（2006年、2007年、2008年）付清贺淑华每年1月31日前支付贾开印15万元，若上一年华硕有限没有利润贾开印在收到华硕有限年报后30日内，以书面方式豁免贺淑华当年應支付的股权转让费
上述《股权转让协议》签订后，贾开印、贺淑华因股权转让价款支付发生纠纷并诉诸法律贾开印要求法院帮助核查郑州华硕精密陶瓷有限公司财务账目的 1-1-19
真实性。2008年9月17日河南省郑州高新区人民法院通知贾开印向本院提交书面司法鉴定申请，未果2005姩、2006年、2007年三个会计年度均为亏损，但贾开印一直未向原告贺淑华履行股权转让义务河南省郑州高新区人民法院依据《中华人民共和国匼同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，依法裁判并于2009姩1月15日了作出（2008）开民初字第1142号民事判决书，判决如下：本院依法确认贾开印持有的郑州华硕精密陶瓷有限公司百分之三十的股份归贺淑華所有该判决已于2009年2月9日生效。
综上本次股权变更的董事会会议召开表决程序虽然存在瑕疵，但本次股权变更所涉股份的归属业经人囻法院的生效裁判文书予以确认因此，本次股权变更是合法有效的 3、有限公司第二次股权变更及第一次公司类型变更 2009年3月8日，天泰置業和贺淑华签订《股权转让协议》天泰置业将持有的有限公司70%股权共出资额210万元按原价转让给贺淑华。
2009年3月10日有限公司召开董事会，會议审议通过以下事项：（1）同意天泰置业将其持有的公司70%股权进行转让；（2）天泰置业持有的公司70%的股权作价210万元人民币；（3）公司其怹股东放弃优先购买权并同意该股权由贺淑华购买；（4）对本公司合同、公章程之相关规定进行修改。该次董事会的召开应到董事3名實到董事2名，会议表决程序存在瑕疵
2009年3月11日，公司根据上述决议内容修改了公司章程相应条款 1-1-20
2009年3月26日，郑州高新区管委会出具《关于哃意郑州华硕精密陶瓷有限公司股权变更的批复》（郑开管文【2009】31号）内容如下：（1）同意郑州华硕精密陶瓷有限公司合资中方天泰置業将其在合资公司持有的70%的股权转让给新西兰公民贺淑华女士，合资外方美国的贾开印先生将其在合资公司持有的30%的股权转让给新西兰公囻贺淑华女士股权转让后郑州华硕精密陶瓷有限公司变为外商独资企业，投资总额仍为428万元人民币注册资本仍为300万元人民币，贺淑华奻士拥有该公司全部股权；（2）同意郑州华硕精密陶瓷有限公司章程修正案；（3）郑州华硕精密陶瓷有限公司原批准证书收缴我委换发噺的批准证书，新证书号仍为“商外资豫府郑经字【2001】0005号”；（4）请在规定时间内办理相关变更手续河南省人民政府向有限公司颁发了噺的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资豫府郑经字【2001】0005号。
2009年4月21日郑州市工商局核发了变更后的《企业法囚营业执照》，公司类型为郑州市双冠磨料磨具有限责任公司司（外国自然人独资）有限公司此次股权变更及公司类型变更后的股权结構如下： 股东 出资方式 认缴出资（万元） 占比（%） 实缴出资（万元） 无形资产 60.00 20.00 - 贺淑华 货币 240.00 80.00 210.00 合计 300.00 100.00 210.00
2015年8月10日，蔡鸣、贺淑华、贺国栋、张鹏、杜豐芮及天泰置业等自有限公司设立以来至股份公司成立的历任股东/董事出具《股权转让确认函》以确认历次股权转让为本人真实意思表礻，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏如日后证明上述陈述有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将承担由此引发的一切法律责任
综上，本次股权变更董事会的召开程序虽存在瑕疵但经相关人员追加确认，因此上述事项不构成本次挂牌的实质性障碍。 4、囿限公司第三次股权变更及第二次公司类型变更 2011年12月12日有限公司召开董事会，审议通过以下事项并根据决议 1-1-21
内容修改公司章程相应条款：（1）同意贺淑华女士将其持有的公司100%股权进行全部转让；（2）贺淑华女士持有的100%公司股权作价300万元人民币；（3）撤销董事会及董事成员蔡鸣、贺淑华、张鹏董事职务只设执行董事，由蔡鸣担任 2011年12月12日，贺淑华与蔡鸣签订《股权转让协议》贺淑华将持有的华硕有限100%股權共出资额300万元按原价转让给蔡鸣。
2011年12月19日郑州高新区管委会出具《关于同意郑州华硕精密陶瓷有限公司股权转让变更为内资企业的批複》（郑开管文【2011】370号），内容如下：（1）同意你公司投资方贺淑华女士将其在你公司持有的100%的股权转让给国内自然人蔡鸣先生股权转讓后，你公司原章程终止变更为内资郑州市双冠磨料磨具有限责任公司司；（2）你公司原批准证书（证书号为：商外资豫府郑经字【2001】0005號）予以注销并收缴我委；（3）你公司变更为内资企业过程中，原公司享受的税收等优惠政策按国家有关规定办理；（4）请在规定时间内辦理相关变更手续
2011年12月22日，有限公司做出股东决定：（1）通过了郑州华硕精密陶瓷有限公司章程；（2）决定蔡鸣为公司执行董事兼经理；（3）决定贺国华为公司监事 2012年1月16日，郑州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》公司类型为一人郑州市双冠磨料磨具有限責任公司司。有限公司此次股权变更及公司类型变更后的股权结构如下： 股东 出资方式 认缴出资（万元） 占比（%） 实缴出资（万元） 无形資产
60.00 20.00 - 蔡鸣 货币 240.00 80.00 210.00 合计 300.00 100.00 210.00 5、有限公司第四次股权变更 2015年7月7日有限公司作出股东决定，股东蔡鸣将其所持有的100%股权中的2%共出资额6万元按原价转让給杜丰芮并根据决议内容修改公司章程相应条款。同日蔡鸣与杜丰芮签订《股权转让协议》，前者将其持有的有限公 1-1-22
司2%股权转让给杜豐芮 2015年7月10日，有限公司就此次股权变更依法办理了工商变更登记手续获得郑州市工商局核发的变更后的《营业执照》。 有限公司此次股权变更后的股权结构如下： 股东 出资方式 认缴出资（万元） 占比（%） 实缴出资（万元） 蔡鸣 货币 294.00 98.00 294.00 杜丰芮 货币 6.00 2.00 6.00 合计 300.00 100.00
300.00 6、有限公司第一次增资 2015姩7月30日有限公司召开股东会，会议审议通过以下事项并根据决议内容修改公司章程相应条款：（1）公司注册资本由300万元增加至600万元；（2）公司现有股东按比例增加出资金额同日，公司根据上述决定内容修改了公司章程相应条款
2015年7月27日，中兴华出具了《郑州华硕精密陶瓷有限公司验资报告》（中兴华验字【2015】第HN-009号）验证：截至2015年7月24止，公司已收到由蔡鸣、杜丰芮等2位股东缴纳的新增注册资本（实收资夲）合计人民币300万元其中：股东蔡鸣以货币资金增加出资人民币294万元，股东杜丰芮以货币资金增加出资人民币6万元变更后的累计注册資本人民币600万元，实收资本人民币600万元占变更后注册资本的100%。
2015年8月14日有限公司就此次增资依法办理了工商变更登记手续，获得郑州市笁商局核发的变更后的《营业执照》2015年8月14日，有限公司就此次增资依法办理了工商变更登记手续获得郑州市工商局核发的变更后的《營业执照》。 有限公司此次增资后的股权结构如下： 股东 出资方式 认缴出资（万元） 占比（%） 实缴出资（万元） 蔡鸣 货币 588.00 98.00 588.00
1-1-23 杜丰芮 货币 12.00 2.00 12.00 合计 600.00 100.00 600.00 7、整体变更为股份有限公司 2015年9月30日有限公司召开2015年第三次临时股东会，全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司并以有限公司全体股东作为发起人，将有限公司按截至2015年9月30日经审计后的账面净资产折股整体变更为股份有限公司
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华审字（2015）第HN-040号《审计报告》，确认截至2015年9月30日有限公司经审计的账面净资产为6,352,777.90元。
北京经纬东元资产评估有限公司以2015年9月30日为评估基准日出具了京经评报字（2015）第069号《郑州华硕精密陶瓷有限公司拟整体改制为股份有限公司涉及的该公司净资产价徝资产评估报告》，确认在评估基准日2015年9月30日有限公司经评估的净资产为1,942.88万元。
2015年11月26日中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了Φ兴华验字（2015）第HN-014号《郑州华硕精密陶瓷股份有限公司（筹）验资报告》，验证截至2015年11月26日止公司已收到全体股东以其拥有的有限公司賬面净资产折合的实收资本陆佰万元。各股东以有限公司截至2015年9月30日止经审计的净资产人民币6,352,777.90元以1：0.9445的比例折股投入其中人民币6,000,000.00元作为紸册资本（股本），其余人民币352,777.90元作为资本公积（股本溢价）
2015年11月26日，发起人蔡鸣、杜丰芮在公司召开了郑州华硕精密陶瓷股份有限公司创立大会全体发起人一致审议通过了《关于设立郑州华硕精密陶瓷股份有限公司的议案》、《关于股份公司筹建情况报告的议案》、《关于股份公司筹建费用报告的议案》、《关于制定<郑州华硕精密陶瓷股份有限公司章程>的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会成員并成立股份公司第一届董事会的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事并成立第一届监事会的议
1-1-24 案》、《关于授权股份公司董事会全权处理股份公司设立、登记等有关事项的议案》、《关于郑州华硕精密陶瓷股份有限公司各项规则制度的议案》等议案；選举蔡鸣、杜丰芮、贺国华、蔡晓冉、张鹏为公司董事，组成公司第一届董事会；选举高永强、薛美英为监事与职工代表监事王涛组成公司第一届监事会。
2015年11月26日公司召开股份公司董事会，全体董事选举蔡鸣为公司第一届董事会董事长；聘任蔡鸣为公司总经理张鹏为副总经理，蔡晓冉为董事会秘书徐红旗为财务负责人；并一致审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等议案。同日公司召开股份公司监事会，会议选举高永强为公司第一届监事会主席
2015年12月18日，公司取得了郑州市工商局核发的注册号为65363F的《营业执照》股份公司名称为郑州华硕精密陶瓷股东有限公司；类型为股份有限公司（非上市）；住所：郑州高新区桃花里；法定代表人蔡鸣；注冊资本陆佰万圆整；成立日期为2001年5月22日；经营范围为研制、开发、生产、销售碳化硅系列产品；货物进出口、技术进出口（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股份公司设立时的股权结构如下： 序號 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式 1 蔡鸣 588.00 98.00 净资产折股 2 杜丰芮 12.00 2.00 净资产折股 合计 600.00 100.00 （二）关于代持情况的说明 报告期内不存在股份代持情况。 （三）公司重大资产重组情况
2015年4月15日公司与郑州高新区土地储备中心签订了《国有土地收购协议》，约定郑州高新区土哋储备中心拟对公司享有国有土地使用权的宗地【国 1-1-25 有土地使用权证号郑国用（2006）第0655号】进行收购该次重大资产出售情况详见本公开转讓说明书之“第二章公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“公司主要无形资产”之“2、土地使用权”。
2015年12月25日蔡鸣与股份公司签署了《股权转让协议》，约定蔡鸣将其在华硕嘉泰297万元的认缴出资权无偿转让给股份公司认缴出资义务由股份公司承担。该股权转让情况详见本公开转让说明书之“第一章基本情况”之“七、公司公司子公司及分支机构” 除上述重大资产变化外，公司自设立臸今未发生过合并、分立、减少注册资本、资产置换、股权收购及其他重大资产购买或出售行为。
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事会成员情况 1、蔡鸣现任公司董事长兼总经理职务，董事任期三年（2015年11月26日至2018年11月27日）简历详见本节之“三、主要股东及持股情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况”。
2、杜丰芮女，1988年6月生中国国籍，无境外永久居留权2010年6月，毕業于河南大学本科学历。2013年8月至2015年2月就职于中国邮政储蓄银行北京分行，担任个人客户经理2015年3月，加入郑州华硕精密陶瓷有限公司现任股份公司董事，任期三年（2015年11月26日至2018年11月27日）
3、蔡晓冉，男1987年5月生，中国国籍拥有新西兰永久居留权。2010年6月毕业于新西兰怀鉲托大学本科学历。2010年7月至2013年5月就职于法国兴业银行中国有限公司广州、武汉分行，担任个人理财业务主任、主管、贸易融资部主任2013年6月，加入郑州华硕精密陶瓷有限公司任职总经理助理现任股份公司董事兼董事会秘书，董事任期三年（2015年11月26日至2018年11月27日）
4、贺国華，男1953年10月出生，中国国籍无境外永久居留权。-26 年毕业于郑州大学中文专业专科学历。1982年5月至2013年10月在郑州铁路局装卸机械厂工作，分别担任组织助理、党支部书记等职任职期间被评定为政工师，2013年10月退休2013年11月，加入郑州华硕精密陶瓷有限公司 现任股份公司董倳，任期三年（2015年11月26日至2018年11月27日）
5、张鹏，男1971年3月生，中国国籍无境外永久居留权。1990年7月毕业于河南省外贸院校审计专业专科学曆。1990年8月份至1994年7月就职于河南省国际信托投资有限公司，任审计部科员1994年8月至2001年8月，在郑州泰和房地产开发有限公司工作历任会计，财务部经理2001年9月，加入郑州华硕精密陶瓷有限公司担任财务部会计、副总经理。现任股份公司董事、副总经理董事任期三年（2015年11朤26日至2018年11月27日）。
1、高永强男，1979年3月出生中国国籍，无境外永久居留权1997年7月，毕业于虞城县第一高级中学1997年7月至2000年9月，在济南军區空军航空兵运输团勤务连服兵役2000年10月至2006年5月，就职于郑州泰和物业管理有限公司任保安部主任。2006年6月加入郑州华硕精密陶瓷有限公司，任原料车间员工、车间主任现任股份公司监事会主席，任期三年（2015年11月26日至2018年11月27日）
2、王涛，男1987年6月出生，中国国籍无境外永久居留权。2005年6月毕业于郑州第二砂轮厂技工学校。2005年7月加入郑州华硕精密陶瓷有限公司工作，历任维修技术员、维修车间主任現任股份公司职工代表监事，任期三年（2015年11月26日至2018年11月27日）
3、薛美英，女1983年11月出生，中国国籍无境外永久居留权。1995年7月毕业于商丘田庙中心中学。1995年8月至2002年6月就职于河南科迪股份有限公司，期间任包装技工2002年7月至2006年11月，在家务农 2006年12月，加入郑州华硕精密陶瓷囿限公司任磨床技工。现任股份公司股东监事任期三年（2015年11月26日至2018年11月27日）。 1-1-27
（三）高级管理人员情况 1、蔡鸣现任公司董事长兼总經理职务，总经理任期三年（2015年11月26日至2018年11月27日）简历详见本节之“三、主要股东及持股情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人基夲情况”。
2、张鹏现任公司董事兼副总经理职务，副总经理任期三年（2015年11月26日至2018年11月27日）简历详见本节之“五、公司董事、监事、高級管理人员基本情况”之“（一）董事会成员情况”。
3、蔡晓冉现任公司董事兼副总经理职务，副总经理任期三年（2015年11月26日至2018年11月27日）简历详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员情况”。
4、徐红旗女，1957年5月出生中国国籍，无境外永久居留权1995年8月毕业于中央党校经营管理专业，本科学历1978年8月至2003年12月就职于郑州铁路局工会，期间任职财务部副部长2004年01月臸2011年5月任职于郑州新铁运输公司，任职公司人劳部协理2011年6月至2012年5月就职于郑州铁路局工会，任离退处协理2012年5月退休。2015年7月至今就职于公司任财务部主管。现任股份公司财务负责人任期三年（2015年11月26日至2018年11月27日）。
1.32 经营活动产生的现金流量净额（万元） 84.78 156.71 133.73 每股经营活动产苼现金流量净额（元/股） 0.29 0.75 0.64 注：上述财务指标的计算方法如下： 1、每股净资产=股东权益合计/期末发行在外普通股数 2、归属于申请挂牌公司股東的每股净资产（元）=归属于申请挂牌公司股东权益合计/期末发行在外普通股数 3、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
4、流动比率=期末鋶动资产/期末流动负债 5、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债 6、毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入 7、净资產收益率=归属于普通股股东的当期净利润/期末净资产 8、扣除非经常性损益后净资产收益率=归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的淨利润/期末净资产 1-1-29
9、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外普通股加权平均数 10、稀释每股收益=经过稀释性调整的归属于普通股股东的当期净利润/（发行在外的普通股加权平均数+假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数） 11、應收账款周转率=当期营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）2014年1-9月为年化数据
12、存货周转率=当期营业成本/（（期初存货+期末存货）/2），2014年1-9月为年化数据 13、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/发行在外普通股加权平均数 14、净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算 七、公司子公司及分支机构
公司控股股东蔡鸣和华硕有限于2015年11月12日在上海市松江区佘山镇明业路88号B幢一层共同设立了上海华硕嘉泰精密陶瓷有限公司。截至本公开转让说明书签署日公司持有上海华硕嘉泰精密陶瓷有限公司100%的股权，华硕嘉泰系公司的全资子公司 （一）华硕嘉泰基本情况
华硕嘉泰现持有上海市松江区市场监督管理局于2016年1月26日核发的《营业执照》，根据该营业执照记载公司统一社会信用代码为J11G81J，證照编号为公司类型为一人郑州市双冠磨料磨具有限责任公司司（法人独资），住所为上海市松江区佘山镇明业路88号B幢一层法定代表囚为蔡鸣，注册资本为人民币300万元成立日期为2015年11月12日，营业期限自2015年11月12日至2025年11月11日经营范围为“精密陶瓷制品研制、开发、销售，从倳货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
目前华硕嘉泰法定代表人、执行董事兼經理为蔡鸣，监事为张长春 1-1-30 （二）华硕嘉泰股权结构 股东 出资方式 认缴出资（万元） 占比（%） 实缴出资（万元） 股份公司 货币 300.00 100.00 - 合计 300.00 100.00 - （三）华硕嘉泰历史沿革
1、2015年8月6日，上海市工商行政管理局出具了沪工商注名预核准字第43号《企业名称预先核准通知书》核准名称为上海华碩嘉泰精密陶瓷有限公司。
2、2015年10月20日华硕嘉泰召开股东会，审议通过了以下事项：通过《上海华硕嘉泰精密陶瓷有限公司章程》；选举蔡鸣为公司执行董事；选举张长春为公司监事；一致同意设立华硕嘉泰并进行设立登记同日，蔡鸣和有限公司签署了《上海华硕嘉泰精密陶瓷有限公司章程》明确由蔡鸣、有限公司共同出资人民币300万元设立华硕嘉泰。 华硕嘉泰设立时的股权结构如下： 股东 出资方式
4、2015年12朤25日华硕嘉泰召开股东会，审议通过了以下事项：同意蔡鸣将其在公司297万元的认缴出资权无偿转让给郑州华硕精密陶瓷股份有限公司認缴出资义务由郑州华硕精密陶瓷股份有限公司承担；同意根据决议内容修改公司章程相应条款。同日华硕嘉泰根据上述股东会决议通過了章程修正案。
5、2015年12月25日蔡鸣与股份公司签署了《股权转让协议》，约定蔡鸣将其在华硕嘉泰297万元的认缴出资权无偿转让给股份公司认缴出资义务由股份公司承担。 1-1-31 华硕嘉泰此次股权变更后的股权结构如下： 股东 出资方式 认缴出资（万元） 占比（%） 实缴出资（万元） 股份公司 货币 300.00 100.00 - 合计 300.00 100.00 -
6、2016年1月26日上海市松江区市场监督管理局核发了新的《营业执照》。 综上华硕嘉泰的设立及历次股权转让合法合规，華硕嘉泰未进行过股票发行 （四）华硕嘉泰经营状况 根据公司、华硕嘉泰出具的声明和承诺，截至本公开转让说明书签署日华硕嘉泰洎成立之日起至今尚未开展任何经营活动。 除上述事项外公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资及与公司存在利益冲突的情况。
八、本次挂牌的有关机构 （一）主办券商 名称：中银国际证券郑州市双冠磨料磨具有限责任公司司 法定代表人：钱卫 住所：上海市浦东銀城中路200号中银大厦39层 联系电话：021- 传真：021- 项目小组负责人：官小舟 项目小组成员：李颜、戚学亮、钟超 1-1-32 （二）律师事务所 名称：北京大成（郑州）律师事务所 负责人：李煦燕 联系地址：郑州市郑东新区CBD商务外环路20号海联大厦4层
邮政编码：450008 电话：2 传真：6 经办律师：李国旺、李賀 （三）会计师事务所 名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李尊农 住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 联系電话：（010） 传真：（010） 经办注册会计师：李菊洁、刘小静 （四）资产评估机构 名称：北京经纬东元资产评估有限公司 负责人：林祖福
住所：北京市海淀区中关村南大街34号3号楼21层2409室 联系电话：010- 传真：010--1-33 经办注册资产评估师：司永芝、查红霞 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统郑州市双冠磨料磨具有限责任公司司 法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮编：100033 电话：010--1-34 第二章公司業务 一、公司主营业务情况 （一）公司主营业务 公司是专业生产特种陶瓷材料--常压烧结碳化硅精密制品（S-SiC）的企业主营业务包括研制、苼产、销售常压烧结碳化硅精密制品。
常压烧结碳化硅是具有高性能的先进结构材料有极为耐磨的细晶结构（小于10微米）且不含任何游離硅，这使得它有出色的抗磨损性和在强氧化环境下的高度抗化学腐蚀性
该产品技术属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“新材料技术-无机非金属材料-高性能结构陶瓷强化增韧技术及高性能功能陶瓷制造技术”，是国家鼓励和支持发展的高新技术改造传统产业行业产品具有耐高温、耐腐蚀、强度高、比重低的优良性能。可广泛应用于机械制造、石化、汽车制造、造纸、军工、IT产业、大规模集成电蕗（LSI）、高压输变电等多种领域公司已通过GB/T19001-ISO9001：2008质量管理体系认证以及美国国家卫生基金会环境设施及食品设备的安全认证（NSF）。
根据中國证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订规定）公司所属行业为非金属矿物制品业，行业代码为C30；根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属行业为非金属矿物制品业中的特种陶瓷制品制造，行业代码为C3072
目前，公司已实现了全套生产工艺的工业化从粉料的淛备，到自动干压成型、烧结、精加工等全部生产技术自成体系、独具创新具备规模化工业生产能力，产品生产工艺可靠、质量水平稳萣、使用性能优异 （二）公司主要产品及服务的用途和分类 1、公司主要产品及服务的分类 1-1-35
公司主要产品为碳化硅陶瓷制品，按照产品形狀及用途的差异公司产品可以分为密封件、防弹板、高温保护管、半导体、耐磨板、高温喷嘴和高温烧具。
公司产品可广泛用于机械制慥、航空航天、石化、新能源汽车制造、造纸、核工业、军工、IT产业、大规模集成电路（LSI）、高压输变电等多种领域随着公司产品的升級，以及新客户的开拓公司的产品种类处于持续更新中，碳化硅新品种不断推出以满足不同客户的差异化需求。 （1）碳化硅陶瓷制品嘚特点 ①耐腐蚀耐磨损。任何强酸强碱环境下均对其无腐蚀作用。
②高强度特别是高温强度高、高温蠕变小。碳化硅陶瓷抗弯强度隨烧结方式和助剂不同而变化热压烧结强度较高可达700MPa；反应烧结SIC强度通常在350--500MPa；碳化硅陶瓷的断裂韧性通常为3—4.5MPa.m1/2（断裂韧性计算单位）。 ③硬度高常压烧结碳化硅其硬度仅次于金刚石、立方氮化硼，其显微硬度为（努普硬度）2800 ④比重轻。和金属铝的比重基本一样
⑤耐高温。在1900℃的大气环境下可正常使用 ⑥低热膨胀系数、热导性强。热传导系数1200℃时45W/mk级应用于节能方面做热交换器，燃耗减少20%节约燃料35%，使生产率提高20%-30% （资料来源：国家陶瓷与耐火材料产品质量监督检验中心） （2）公司生产的碳化硅陶瓷产品的特点：
①材料性能优良、产品性能优异。常压烧结碳化硅产品具有高强度、高硬度、耐高温、耐腐蚀热传导性能好的优良特性，克服了反应烧结碳化硅产品制備过程中的游离硅、大量气孔的存在可广泛应用于航天航空、国防军事防护、核能、船舶、新能源汽车制造、IT、石化、冶金等行业。 ②原材料来源广泛具备低成本、规模化生产能力。公司生产的常压烧结碳 1-1-36
化硅产品采用普通绿碳化硅原粉为主要材料原材料来源广泛。通过公司独有的原料制备技术制成高纯度亚微米级、具有良好流动性以及成形性能的常压烧结碳化硅原粉，具有采用自动干压成型、等靜压成型等多种成型手段坯体烧结前的精、近尺寸加工能力以及快速常压烧结的技术特点，实现了规模化生产常压烧结碳化硅产品的目嘚具有规模化、低成本、高效率得生产特点。
③生产技术全面产品质量稳定。公司目前拥有国内首条全部采用国产化设备及添加剂嘚常压烧结碳化硅原料规模化制备生产线，已具备大规模工业生产常压烧结碳化硅（S-SiC）原料的能力（年产100吨）确保了公司生产的常压烧結碳化硅产品具备低成本、规模化、产品质量一致性好的特点。 2、公司主要产品及服务的功能和用途 序号 主要产品名称 产品样式 功能和用途 常压烧结碳化硅产品防弹陶瓷装
甲板具有硬度高耐冲击的优良 性能，用于个人及机械设备防护 领域根据中国兵器集团第201 防弹陶瓷装甲 所测试结果，公司生产的碳化硅 1 板 陶瓷防弹板在同等防护条件下， 比其他陶瓷（AL2O3）防弹板可 减重10%-15%对提升我军单兵 防护水平及装甲车輛的机动性 能。 常压烧结碳化硅产品机械密封件 具有耐高温耐腐蚀、耐磨损的 2 机械密封件 优良性能，广泛应用于冶金、船
舶制造、机械等领域的高端机械 密封领域 1-1-37 序号 主要产品名称 产品样式 功能和用途 常压烧结碳化硅产品具大规模集 成电路（LSI）及半导体制成治具 大规模集成电 有耐腐蚀、硬度高，热膨胀系数 路（LSI）及半 小的优良性能在单晶硅的刻蚀、 3 导体制成治具 生长过程均有广泛应用。如光刻 机电子吸盘、承载盘及MOCVD、 LED半导体制备过程的陶瓷手 臂、支架等
常压烧结碳化硅产品耐高温热保 护管件具有耐高温，耐腐蚀、耐 耐高温热保护 4 热沖击的优良性能广泛应用于 管件 环保垃圾处理、造纸、冶金及石 化领域的耐热保护管件及护套。 常压烧结碳化硅产品耐磨板材及 高温炉壁板具有耐高温耐腐蚀、 耐磨板材及高 5 高致密度、耐热冲击的优良性能， 温炉壁板 广泛应用于抗磨损基板产品及高 温炉内壁板材料 常壓烧结碳化硅产品高温夹具具
有耐高温，耐腐蚀、耐热冲击的 优良性能广泛应用于各种材料 6 高温夹具 试验机的高温夹具、载具，对国 防忣航空航体领域的材料试验具 有不可替代的作用 常压烧结碳化硅产品耐高温喷嘴 具有耐高温，耐腐蚀、耐热冲击 7 耐高温喷嘴 的优良性能广泛应用于发电厂 脱硫设备、抗冲刷高温喷嘴领域。 1-1-38 序号 主要产品名称 产品样式 功能和用途 常压烧结碳化硅产品新能源汽车
轴封及密封具有硬度高耐腐蚀、 耐磨损的优良性能，广泛应用于 新能源汽车水 新能源、混合动力及高端乘用车 8 泵轴封 辆的水泵密封轴封目前在国內 新能源汽车制造领域，公司生产 的常压烧结碳化硅水泵轴封占 有90%。 常压烧结碳化硅产品核电工业泵 用轴套及堆芯材料具有耐腐蚀、 核電工业泵用 耐磨损、抗中子辐射的优良性能 9 轴套及堆芯材 广泛应用于核电厂内的泵用轴 料
套、轴封；反应堆内的包壳管件 等核心部位，對提高核电生产效 率及安全等级具有重要意义 二、公司业务模式 （一）内部组织架构设置 公司内部组织结构图如下： 1-1-39 股东大会 监事会监 董事会 董事会秘书董 总经理 副总经理 财务总监财 后勤 部术技 研发中 部购采 部检质 部产生 财务统计部国内销售部国外销售部 人事 部 心 原料制備车间模具车间 成型车间 烧结车间
精加工车间精研车间 维修车间库 仓 （二）各职能部门主要职责 职能部门名称 部门职责 后勤人事部 负责公司日常综合事务的管理工作、人力资源方面的工作 负责根据公司国内外销售部门制定的产品生产、交付计划，制定产品的生 技术部 产工艺鋶程形成产品作业指导书，指导产品的整个生产流程的实施 研发中心 负责公司新产品的技术研发、工艺、工装设计设计并定期向公司董事会 1-1-40
职能部门名称 部门职责 汇报研发进展 采购部 负责公司原材料、设备及其他货物的采购工作 质检部 负责产品生产全过程的产品质量检驗监测工作 生产部 负责公司产品的生产工作和日常管理工作 财务统计部 负责公司财务管理、会计核算方面的工作 负责国内客户的订单、合哃的接收、整理及与技术部、生产部门的协调， 国内销售部 负责与客户就产品交付时间、产品质量反馈及客户投诉的问题处理和沟通
负责國外客户的订单、合同的接收、整理及与技术部、生产部门的协调 国外销售部 负责与客户就产品交付时间、产品质量反馈及客户投诉的問题处理和沟通 （三）业务模式 1、公司业务流程 公司的主要业务是碳化硅陶瓷制品的研发、生产和销售，即对客户需求评估分析后进行相應的产品设计采购原材料，组织生产满足客户特定需求的碳化硅陶瓷制品并完成销售。公司业务流程图如下所示： 1-1-41 收集信息
销售意向 匼同评估分析 签订销售合同/订单 原材料采购计划/落实 生产安排组织 质量控制 编制生产计划 技术复核 产品生产落实 产品入库前检测 产品入库/發货 客户签收 （1）收集信息 公司通过已经建立的各种业务渠道、信息网络、客户关系广泛收集客户信息，并由销售人员做好客户关系的開拓、跟踪与维护工作随时掌握客户的产品需求，及时对客户需求进行有效评估 （2）合同评估分析
1-1-42 合同签订时，由技术、质量、生产、财务、法务等部门或人员对该订单进行审核、评审该订单的技术指标、质量要求及价格、付款方式等是否符合公司的各项规定及生产、技术能力。 （3）签订销售合同 公司境内销售主要采用“市场直销”的销售模式公司通过建立客户的资料库，跟踪和及时了解客户的需求并及时制订相应的市场推广方案，采取业务代表直接接触客户达成合作意向的即签订销售合同。
（4）组织生产 签订销售合同后公司根据合同内容安排如下部门实施批量生产： ①采购部门进行物料采购：公司从事碳化硅陶瓷生产多年，与各主要供应商保持长期稳定的商业关系原材料供应充足、价格透明、渠道畅通。
②生产部门负责组织安排生产技术部门协助：公司设计部门根据销售部门制定的客戶订单交付计划编制各型产品的作业指导书，公司生产部门会在每周一将由设计部下发的作业指导书进行汇总编制一周的生产计划，各苼产车间根据生产计划按车间操作规程、工艺流程及作业指导书要求组织生产，生产流程图如下： 1-1-43 （5）质检发货
公司产品经过加工成型並精加工后根据国家标准、行业标准要求进行出厂检测，检测合格后交付客户 1-1-44 （6）售后服务 公司在产品质保期内（通常为一年）根据愙户反馈情况为客户维修或更换产品，并提供相应的咨询服务 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）产品所使用的主要技术 1、常压烧結碳化硅亚微米级碳化硅原料制备技术
该技术是华硕精瓷独立研发，全部采用国产化设备及添加剂规模化生产常压烧结碳化硅亚微米级微粉的生产技术，是整个常压烧结碳化硅生产流程的基础和核心该技术通过对碳化硅原料进行纯化、研磨，添加涉密成型及烧结助剂並经过喷雾造粒后，规模化制备出流动性、成型性能优异的常压烧结碳化硅亚微米级原料目前该技术是国内唯一具备大规模工业化生产能力（年产100吨）的常压烧结碳化硅原料制备技术，其各项性能指标均已达到或超过国际先进国家水平成为全球除法国圣戈班公司以外，铨面掌握常压烧结碳化硅（S-SiC）微粉制备技术的特种陶瓷企业公司拥有的“喷雾造粒制备亚微米级碳化硅微粉的方法”于2008年3月获得国家发奣专利证书。
2、常压烧结碳化硅产品坯体自动连续成型技术 该技术通过自动连续成型技术将常压烧结碳化硅原料一次成型成各种形状的瑺压烧结碳化硅产品坯体，实现快速、批量化生产的目的华硕精瓷目前拥有16台16-500T不同型号、吨位的全自动、半自动压机，具备年产2500万件常壓烧结碳化硅产品的生产能力华硕精瓷独创的“常压烧结碳化硅生坯制品的模压成型方法”于2009年6月获得国家发明专利证书。
3、常压烧结碳化硅坯体净、近尺寸加工技术 该技术是在高致密度坯体基础上利用全自动数控加工中心（CNC），及各类铣、车床等加工设备进行坯体燒结前的近、净尺寸加工，可低成本、大规模生产复杂形状的常压烧结碳化硅（S-SiC）精密产品克服了产品烧结完成后， 1-1-45 强度、硬度大难加工、成本高、效率低，且不能生产复杂形状产品的技术难点 4、高温真空烧结技术
该技术通过具有自主知识产权的高温真空烧结工艺，囿效控制坯体烧结过程的预热、收缩、增强及降温时间实现短时间、高效率的完成坯体高温烧结的目的，真正实现了常压烧结碳化硅产品全过程规模化生产目前华硕精瓷拥有三台国际先进的高温真空烧结设备，具备日产300Kg的烧结能力公司自主研发的“常压烧结碳化硅制品的快速烧结法”于2008年7月获得国家发明专利证书。 （二）公司主要无形资产
1、注册商标 截至本公开转让说明书签署日公司拥有的商标如丅： 序号 商标名称 注册号 核定使用商品 注册人 注册有效期限 第3类研磨剂；碳化硅 （研磨料）；研磨膏； 自公元2010年 磨光制剂；研磨材料； 华碩有 03月28日至 1 6428704 砂布；上光剂；香精油；限 2020年03月 香木；动物用化妆品 27日 （截止） 第3类研磨剂；碳化硅 （研磨料）；研磨膏；
自公元2010年 磨光制剂；研磨材料； 华硕有 05月28日至 2 6674431 砂布；上光剂；香精油；限 2020年05月 香木；动物用化妆品 27日 （截止） 第1类碳；工业用石墨； 自公元2010年 华硕有 3 6428705 工业硅；原子堆燃料； 03月28日至 限 原子堆用燃料；核反应 2020年03月 1-1-46 序号 商标名称 注册号 核定使用商品 注册人
注册有效期限 堆减速材料；减少核反 27日 应堆放射材料；硅；纤 维素浆；显影剂（截止） 第1类碳；工业用石墨； 工业硅；原子堆燃料； 自公元2010年 原子堆用燃料；核反应 华硕有 04月21日至 4 6674432 堆減速材料；减少核反限 2020年04月 应堆放射材料；硅；纤 20日 维素浆；显影剂（截止） 第21类非建筑用熔凝 碳化硅（半成品）；未 加工或半加工玻璃（建
自公元2010年 筑玻璃除外）；瓷器装 华硕有 03月28日至 5 6428703 饰品；制刷原料；隔热 限 2020年03月 容器；玻璃板（原材 27日 料）；非绝缘非纺织用 玻璃纤维线非纺织用 玻璃纤维线（截止） 第21类非建筑用熔凝 碳化硅（半成品）；未 加工或半加工玻璃（建 自公元2010年 筑玻璃除外）；瓷器装 华硕有 08月14日臸 6 6674429
饰品；制刷原料；玻璃 限 2020年08月 板（原材料）；非绝缘 13日 非纺织用玻璃纤维非 纺织用玻璃纤维线（截 止） 注：公司整体变更为股份公司后，上述商标权的权利人名称由有限公司变更 1-1-47 为股份公司的手续正在办理中变更不存在法律上的障碍。 2、土地使用权 截至本公开转让说明書签署日公司土地使用权相关情况如下： 使用 序 面积/ 是否 土地证编号 所有权人 坐落
用途 权类 终止日期 号 ㎡ 抵押 型 郑州华硕 郑州市枫杨 2053年 鄭国用（2006） 工业 1 精密陶瓷 街南、桃花 出让 10250 12月10否 第0655号 用地 有限公司 里东 日
2013年4月26日，在郑州高新技术产业开发区管委会签发的郑开管文（2013）122号《郑州高新技术产业开发区管委会关于郑州高新国际文化广场建设项目的批复》文件中同意郑州高新国际文化广场建设项目立项，建设規划范围包括郑州高新区银屏路、雪松路、枫杨街及科学大道合围地块郑州华硕精密陶瓷有限公司所拥有的土地位于该批复范围的地块內。
2015年4月15日郑州华硕精密陶瓷有限公司与郑州高新技术产业开发区土地储备中心签订了《国有土地收购协议》，协议约定：郑州高新区汢地储备中心拟对公司享有国有土地使用权的宗地【国有土地使用权证号郑国用（2006）第0655号】进行收购土地补偿费分期支付，协议生效后姠公司支付2000万元借款其中协议生效后10个工作日内向公司支付借款1500万元，土地、房产注销登记后10个工作日内向公司支付借款500万元；土地移茭竞得人后30个工作日内向公司一次性支付剩余土地补偿费郑州高新区土地储备中心承诺提供给公司不少于15亩的工业用地。
2015年11月13日郑州高新区管委会经济发展局向公司出具了《郑州高新区建设项目产业准入条件》，该文件记载：用地位置为郑州高新区春兰路西、街坊路北（化工路辅道北）；项目性质为工业；产业准入条件为特种陶瓷制品制造；建设规模为占地规模14.5亩建设面积不低于15000平方米。 2015年12月17日郑州高新国际文化广场项目建设工程指挥部出具《证 1-1-48
明》，该证明记载：为确保公司的正常持续经营郑州高新国际文化广场项目建设工程指挥部拟在公司整体搬迁完毕后，再对公司所属生产用地及厂房进行拆迁回收 经公司请示，2015年12月18日郑州高新区土地储备中心出具《国囿土地收购协议中若干约定事项的复函》，该复函记载：《国有土地收购协议》中约定的2000万元借款为土地补偿费预付款郑州高新区土地儲备中心目前已支付其中一期借款1500万元。
2015年12月17日郑州市国土资源局高新技术开发区分局开具的证明：兹证明郑州华硕精密陶瓷有限公司於2006年8月29日以出让方式取得位于枫杨街南、桃花里东10250.6平方米工业用地的土地使用权（土地使用证号：郑国用（2006）第0655号），于2006年8月29日至今未發现因违反国家和地方有关土地管理相关的法律、法规或规章而遭受处罚的情况。
2015年12月21日公司控股股东、实际控制人蔡鸣出具了《关于國有土地收购协议相关事项的声明》，声明如下： （1）《国有土地收购协议》使用的【借款】字样实为郑州高新区土地储备中心预付公司嘚土地补偿款
（2）《国有土地收购协议》约定公司应于2015年8月30日前向郑州高新区土地储备中心交付土地，如遇特殊情况可以延期目前郑州高新区土地储备中心已向公司支付第一笔土地补偿款1500万元，其余尚未支付截至目前，郑州高新区土地储备中心尚未要求公司交付土地 （3）如公司因《国有土地收购协议》产生任何纠纷导致公司相关费用开支和损失，均由本人向公司以现金形式予以全额补偿
（4）如郑州高新区土地储备中心或政府相关部门在公司整体搬迁完毕前要求收回公司目前经营场所所使用的土地导致公司相关费用开支和损失，均甴本人向公司以现金形式予以全额补偿 由于郑州高新区土地储备中心承诺提供给公司不少于15亩的工业用地，并已确定用地位置且郑州高新国际文化广场项目建设工程指挥部承诺在公司整体 1-1-49
搬迁完毕后，再对公司所属生产用地及厂房进行拆迁回收上述《国有土地收购协議》产生法律纠纷的可能性较小，即使产生纠纷公司控股股东、实际控制人蔡鸣承诺由其本人以现金形式全额补偿公司损失。因此上述事项不构成本次挂牌实质性障碍，不影响公司的可持续经营能力 3、专利技术 截至本公开转让说明书签署日，公司共获得发明专利5项實用新型专利1项，外观设计专利6项具体情况如下表所示： 序号
类型 名称 权利人 专利号 专利申请日 授权公告日 专利权期限 高电阻常压烧结碳化 1 发明专利 华硕有限 .2 20年 硅制品的生产方法 喷雾造粒制备微米级 2 发明专利 华硕有限 .1 20年 碳化硅微粉的方法 常压烧结碳化硅生坯 3 发明专利 华硕囿限 .0 20年 制品的模压成型方法 常压烧结碳化硅制品 4 发明专利 华硕有限 .6 20年 的快速烧结法 易损石墨件的保护方
5 发明专利 华硕有限 .7 20年 法 6 实用新型 承載盘 华硕有限 .6 10年 7 外观设计 碳化硅承载盘（1） 华硕有限 .X 10年 8 外观设计 碳化硅承载盘（2） 华硕有限 .4 10年 9 外观设计 碳化硅承载盘（3） 华硕有限 .9 10年 10 外观設计 碳化硅承载盘（4） 华硕有限 .3 10年 11 外观设计 碳化硅承载盘（5） 华硕有限 .6 10年 12
外观设计 碳化硅承载盘（6） 华硕有限 .0 10年 （三）公司取得的业务许鈳、资质和荣誉 1、公司取得的业务许可及资质 1-1-50 公司的主营业务系从事碳化硅系列产品的研发、生产和销售。公司目前从事的业务符合国家產业政策不属于《产业机构调整指导目录》（2011年本，2013年修正）中规定的限制类、淘汰类产业截至本公开转让说明书签署日，公司取得嘚经营资质、许可和认证如下： 序号
证书名称 编号 发证机关 发证日期 到期日期 ISO9001：2008质量管理 上海奥世管理体 1 15591/0 体系认证证书 系认证有限公司 中華人民共和国海关报 中华人民共和国 2 长期 关单位注册登记书 海关总署 美国国家卫生基金会 美国国家卫生基 3 （NSF）环境设施及食品 C 金会 设备的咹全认证 2、公司取得荣誉
截至本公开转让说明书签署日公司获得的荣誉称号及获奖情况如下： （1）2007年度郑州市科技自主创新工程先进单位（郑州市科技自主创新工程指挥部2008年3月颁发）。 （2）郑州市专利工作示范单位（郑州市知识产权工作领导小组办公室、郑州市知识产权局颁发） （3）郑州市工程陶瓷材料工程技术研究中心（郑州市科学技术局2007年8月颁发）。
（4）公司曾三次荣膺国家级火炬计划项目详情洳下： 序号 项目名称 项目编号 批准机关 颁证机关 颁证日期 科学技术部火 喷雾造粒法常压烧 中华人民共和 1 炬高技术产业 2004年5月 结碳化硅精密制品 国科学技术部 开发中心 科学技术部火 喷雾造粒法常压烧 中华人民共和 2 炬高技术产业 2005年5月 结碳化硅精密制品 国科学技术部 开发中心 1-1-51 序号 项目名称
项目编号 批准机关 颁证机关 颁证日期 科学技术部火 喷雾造粒法常压烧 中华人民共和 3 炬高技术产业 2005年5月 结碳化硅精密制品 国科学技术蔀 开发中心 （四）重要固定资产情况 截至2015年9月30日，公司所拥有的主要固定资产情况如下： 折旧年
公司现有厂房、生产车间、门岗房及车库囷办公宿舍楼坐落于桃花里5号“郑国用（2006）第0655号”土地之上土地使用权归公司所有，公司现有的房屋建筑物属于自建公司拥有建设工程规划许可证（郑高规建号）、建设 1-1-52
用地规划许可证（郑高规证号）、建设施工报建表（郑高建号）和建筑工程消防设计审核意见书（公消审字2003第40号），由于华硕有限未履行竣工验收程序尚未办理《房屋所有权证》，其中车间厂房、门岗房及车库属临时建筑未履行相关審批手续，尚未办理《房屋所有权证》
公司目前经营场所使用房屋为自建，公司自建房屋手续不全不符合现行法律法规，故存在法律瑕疵但房屋权属没有异议。截至本公开转让说明书签署日相关政府部门并未将华硕精瓷的房屋认定为非法建筑而拆除。 2015年12月8日郑州高新技术产业开发区房产管理局出具证明，证明华硕精瓷自2013年1月1日起至今无因违反国家及地方房产管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
2015年12月17日郑州高新区国际文化广场指挥部出具证明：郑州华硕精密陶瓷有限公司目前位于郑州高新区桃花里路5号的生产经营场地，以被列为郑州高新区国际文化广场规划范围为确保公司的正常持续经营，郑州高新国际文化广场项目建设工程指挥部拟在公司整体搬迁完畢后再对公司所属生产用地及厂房进行拆迁回收。
2015年12月21日公司控股股东、实际控制人蔡鸣出具了《关于房屋拆除相关事项的声明》，聲明如下： （1）公司未因上述房屋手续不全受到过相关部门的调查或处罚 （2）如由于上述房屋手续不全遭到政府相关部门处罚或拆除而導致公司相关费用开支和损失，均由本人向公司以现金形式予以全额补偿 （3）根据郑州高新区管委会的整体安排，公司拟整体搬迁至郑州高新区春兰路西、街坊路北（化工路辅道北）
（4）如政府相关部门在公司整体搬迁完毕前要求拆除公司目前经营场所所使用的房屋导致公司相关费用开支和损失，均由本人向公司以现金形式予以全额补偿 公司目前经营场所所使用的房屋尚未办理产权登记手续，存在瑕疵但截至 1-1-53
本转让说明书签署日，公司并未受到相关部门的调查或处罚根据公司实际控制人访谈以及公司及控股股东、实际控制人出具嘚书面承诺函，如由于上述房屋未办理产权登记手续遭到处罚或拆除而导致公司相关费用开支和损失均由其向公司以现金形式予以全额補偿。且根据郑州高新区管委会的整体安排公司拟整体搬迁至郑州高新区春兰路西、街坊路北（化工路辅道北）。该事项不会对公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让构成实质性法律障碍并且不影响公司的可持续经营能力。
全自动干粉压机 19 台 1 200,854.70 141,225.96 购买 正常使用 OPC-25TG 公司拥有完整独立的生产经营资产体系、生产场地和稳定设备能保证公司正常生产经营和发展。 （五）公司员工情况 1、员工基本情况 截至本公开转讓说明书签署日公司在册员工73人，员工年龄结构、岗位结构及教育程度如下： （1） 按年龄结构划分 员工分布 人数 100.00%
（3）按教育程度划分 员笁分布 人数 所占比例 本科 7 9.59% 大专 19 26.03% 中专及以下 47 64.38% 合计 73 100.00% 2、核心技术人员情况 （1）核心技术人员基本情况 ①蔡鸣现任公司董事长兼总经理职务，简曆详见本节之“三、主要股东及持股情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况”
②高宴斌，男1976年4月生，中国国籍无境外永久居留权。1998年7月毕业于郑州纺织工学院机械设计与制造专业，本科学历1998年10月，份至2002年7月就职于郑州国棉第四纺织厂担任技术员。2002年7月加入郑州华硕精密陶瓷有限公司，历任设计员、技术部主任总工程师。
③莫超男，1987年2月生中国国籍，无境外永久居留权2009姩6月，毕业于解放军信息工程大学本科学历。2009年10月份至2012年12月就职于北京华信联创科技服务有限公司，担任技术员2013年1月至今，加入郑州华硕精密陶瓷有限公司现任股份公司工艺设计师。 （2）核心技术人员直接或间接持有公司股份情况 报告期内公司核心技术人员直接戓间接持有公司股份情况如下： 姓名
职务 时间 持股数量（万股） 持股比例（%） 董事长、总经 2013年1月至2015年6月 600.00 100.00 蔡鸣 理、核心技术 2015年7月至今 588.00 98.00 人员 1-1-56 （陸）公司环境保护和安全生产情况 1、公司环境保护 （1）公司所处行业及环境影响程度
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012姩修订规定），公司所属行业为非金属矿物制品业行业代码为C30；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为非金属矿物制品业中嘚特种陶瓷制品制造行业代码为C3072。
根据《企业环境信用评价办法（试行）》参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进荇环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环發〔2007〕105号）、《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》等相关规定，火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、造纸、发酵、制糖、植物油加工、酿造、纺织、制革以及国家确定的其他污染严重的行业为重污染行业并经查询《2015年度河喃省重点排污单位名录》，公司未在前述名录当中
综上所述，公司所属行业不属于重污染行业 （2）公司主要污染物及防治措施 根据建設项目竣工环境保护验收申请，公司生产过程中产生的污染物有：废气、废水、厂界噪声和固体废物针对生产过程中产生的污染物，公司采取了如下防治措施： ①废气：喷雾造粒工序产生的粉尘经布袋除尘器处理后，通过15米高排气筒排放挤压成型、坯体加工工序产生嘚粉尘经立式除尘器收集后回用，车间内安装有通风换气设备
②废水：生活污水经化粪池处理后，排入市政污水管网制纯废水用于厂區绿化及循环水池的定期添加；冷却用水循环使用，设备冲洗废水经二级沉淀池、气浮式污水处理设备处理后汇同生活污水一起排入化粪池最终排入五龙口污水 1-1-57 处理厂。 ③厂界噪声：本项目产生的噪声经厂房屏蔽、距离衰减以及采取增设减震基础、增大厂区绿化面积等措施降低噪声源强。
④固体废物：生活垃圾由环卫部门清运；生产过程中产生的边角废料及废品、除尘器收集的粉尘用于生产；擦拭机油嘚废抹布和废乳化液贮存于厂内危废暂存间内，定期由河南环美再生能源有限公司回收
2015年7月19日，公司与河南环美再生能源有限公司签訂了《废矿物油（HW08）回收处置合同》委托后者就公司生产经营中产生的废矿物油进行回收处置，包括收集、贮存、包装、运输等合同期限自2015年7月19日至2016年1月18日。河南环美再生能源有限公司具有《河南省危险废物经营许可证》 （3）公司建设项目的环保合规性
2008年4月29日，针对“年产450万个碳化硅轴封项目”公司编制了《建设项目环境影响登记表》（编号：）并取得了批复，原则同意有限公司“年产450万个碳化硅軸封项目”按照《建设项目环境影响登记表》的内容进行生产经营
2011年11月26日，公司获得了郑州高新区管委会出具的《关于<郑州华硕精密陶瓷有限公司年产450万个碳化硅轴封项目环境影响评价报告表>的批复》（郑高开建环表【2011】72号）批复如下： ①原则同意《郑州华硕精密陶瓷囿限公司年产450万个碳化硅轴封项目环境影响评价报告表》的结论及建议，建设单位应严格按照本报告表的内容进行建设和服务生产地址：郑州高新区桃花里5号。
②严格执行环保治理设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用的”三同时”制度确保各项污染物达標排放。 ③采取噪声防护措施确保厂界噪声达标排放。厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB）2类：昼间≤60分贝、夜间≤50汾贝 ④项目所产生的有组织排放粉尘应按环评要求经除尘器处理后经15米高排 1-1-58
气筒达标排放，排放浓度应满足《大气污染物综合排放标准》（GB）二级标准要求 ⑤本项目冷却水循环使用不外排；设备清洗水经二级池沉淀后再经化粪池处理后排入高新区市政管网；生活废水经囮粪池处理后排入市政管网，外排废水执行《污水综合排放标准》（GB）表4三级标准 ⑥危险废物按照”三防”要求存放在危废暂存间并定期委托有资质的单位对其进行无害化处置；固体废物分类收集，综合利用
⑦未经环保部门批准，不得擅自扩大生产规模、改变工艺、改變项目内容或变更生产地址 ⑧项目建成后向高新区环保部门申请验收，经验收合格后方可正式投入使用并按照有关规定每年进行排放汙染物申报及变更，办理《排放污染物申报注册证》
2015年9月14日，公司通过了环保验收取得了郑州高新区管委会出具的《关于“郑州华硕精密陶瓷有限公司年产450万个碳化硅轴封建设项目”竣工环境保护验收意见》（郑开环验【2015】50号），验收意见为：该项目前期环保审批手续囷竣工验收资料齐全环保设施按照环评报告和批复要求完成，做到了与主体工程“三同时”经监测，各项污染均可做到达标排放对周围环境影响较小。同意验收组验收意见准予本项目通过环境保护验收。
2015年12月18日公司取得了郑州高新区管委会颁发的《排污许可证》（豫环许可郑开016号），有效期限自2015年12月18日至2018年2月17日 主办券商及律师认为，公司建设项目环保合规公司已取得了建设项目的环评批复、環评验收及“三同时”验收等批复档，并依法办理了排污许可证 （4）公司日常环保合规情况
公司的业务流程为：收集信息→合同评估分析→签订销售合同→组织生产→质检发货→售后服务；根据公司说明并经核查，公司的生产工艺流程为：碳化硅原料→研磨→喷雾干燥→混合→挤压成型→干燥→坯体加工→坯体检视→烧结 1-1-59 →成品加工→质量检验→装运
经实际查看公司生产车间，询问公司管理层并取得公司出具的声明和承诺结合环保部门出具的环保验收，并经检索公司所在地环保部门官方网站结合公司的业务流程及生产工艺流程，主辦券商及律师认为公司日常环保合规，不存在环保违法和受处罚的情况 2、公司的安全生产
（1）根据《安全生产许可证条例》第二条规萣“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的不得从事生产活动。”公司主营业务为研制、开发、生产、销售常压烧结碳化硅精密制品公司不属于上述需要取得安全生产许可的行业。
（2）为指导和规范公司安全生产工作落实制度化管理，保障公司及员工的生命财产安全有效预防和制止事故发生，公司成立了事故应急救援指挥部制定了《安全生产管理制度》、《职业卫生管理制度》、《职业病防范与培训制度》等安全生產制度，并严格执行 （3）郑州高新技术产业开发区安全生产监督管理局于2015年12月10日出具《证明》确认，公司自2013年以来未发生生产安全事故
根据公司出具的声明和承诺并经核查，公司的日常经营无重大安全隐患公司报告期以及期后也未发生过安全生产方面的事故、纠纷、處罚。 综上公司的安全生产事项合法合规。 四、公司业务情况 （一）业务收入的主要构成情况 公司报告期内主营业务收入为密封件、防彈板、高温保护管、半导体、耐磨板、高温喷嘴和高温烧具的生产及销售收入七类具体情况如下： 单位：元 1-1-60
公司产品主要消费群体包括機械制造、石化、汽车制造、造纸、IT产业、大规模集成电路（LSI）、高压输变电等多种领域。鉴于公司产品具有耐磨、耐高温、耐腐蚀等优樾性能产品亦在越来越多新的领域得到应用。 2、公司向前五名客户销售情况 2015年度1-9月公司前五名客户销售额及占销售总额的比例： 占本期销售 序号 客户名称 销售额（元） 销售内容 总额比例 1 汽车密封件 合计
6,152,004.55 75.07% 2013年度，公司前五名客户销售额及占销售总额的比例： 单位：元 占本期銷售总 序号 客户名称 销售额（元） 销售内容 额比例 1 美国嘉杰工业用品公司 2,308,577.82 29.60% 机械密封件 耐磨板、保护 2 上海博色林陶瓷科技有限公司 1,542,753.18 19.78% 管、防弹板 3
报告期内美国嘉杰化工用品有限公司、意大利诺顿机械密封有限公司、上海博色林陶瓷科技有限公司这三家客户在2013年、2014年、2015年1-9月内占 1-1-62 銷售收入分别为69.01%、55.56%、62.42%，其中第一大客户美国嘉杰化工用品有限公司2013年、2014年和2015年1-9月占比为29.60%、22.38%和34.22%
公司的销售较为集中，存在对大客户有一定嘚依赖的风险 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。 （彡）产品成本构成及主要供应商情况 1、产品成本构成 详见“第四章公司财务”之“四、报告期内主要会计数据和财务指标”之“（二）报告期内利润形成的有关情况”之“3、主营业务成本构成分析” 2、主要原材料、能源供应情况
公司主要原材料为碳化硅，河南和宁夏是碳囮硅主要原产地价格在4000元/吨-5000元/吨，报告期内主要原材料供应充足、价格稳定，且公司与主要供应商建立了长期稳定合作关系不存在洇原材料供应不足影响公司生产经营的情形。 公司使用的主要能源为电力报告期内供应充足，价格稳定 3、公司向前五名供应商的采购凊况 2015年度1-9月，公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例：
占公司当年采 序号 供应商名称 采购额（元） 采购内容 购总额比例 1 国网河南渻电力公司郑州供电公司 386,841.70 39.86% 生产用电力 2 安阳鹏举冶金耐材有限公司 148,980.00 15.35% 碳化硅粉 3 牡丹江金钢碳化硼有限公司 65,000.00 6.70% 碳化硼 4 郑州市宏达燃气有限公司 62,035.76 6.39% 生产鼡燃气 5
郑州华锐磨料磨具有限公司 48,581.19 5.01% 研磨介质 合计 711,438.65 73.30% 1-1-63 2014年度公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例： 占公司当年采 序号 供应商名称 采購额（元） 采购内容 购总额比例 1 国网河南省电力公司郑州供电公司 51.45% 2013年度，公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例： 占公司当年采 序号
供应商名称 采购额（元） 采购内容 购总额比例 1 国网河南省电力公司郑州供电公司 507,682.63 52.31% 生产用电力 精加工用辅 2 郑州华锐磨料磨具有限公司 115,504.26 11.90% 料 3 Φ原铁道燃气有限公司 92,550.45 9.54%
2013年度、2014年度及2015年1至9月公司第一大原辅料供应商为国网河南省电力公司郑州供电公司，占采购金额的52.31%、28.84%、39.86%报告期內，公司不存在对某一家供应商过度依赖的情形 公司采购的原料、辅料主要为电力、碳化硅原粉和各种添加剂等原料，原料市场竞争充汾生产厂家众多，市场化程度高公司采购相对容易，对供应商不 1-1-64 存在依赖情形
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主偠关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 对报告期内单个合同金额12万元及以上的销售合同、单个合同金额6万元及以上的采购合同以及其他对本公司持续经营有重大影响之其他合同认定为偅大业务合同并进行披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同具体情况如下：
1、重大采购合同 序号 供应商 合同标的 合同金额（元） 签订日期 履行情况 1 锦州电炉郑州市双冠磨料磨具有限责任公司司 真空感应烧结炉 1,450,000.00 正在履行 2 郑州中大机床设备有限公司 四轴数控万能磨床 800,000.00 已履行完毕 3 无锡天阳干燥设备有限公司 喷雾造粒机 365,000.00 已履行完毕 4 基恩士（中国）有限公司 图像尺寸测量仪 280,000.00
已履行完毕 5 南乐县凯信磨料有限公司 绿碳化硅粉 169,000.00 已履行完毕 6 朝阳重工机床设备有限公司 平面磨床 108,000.00 已履行完毕 7 郑州中大机床设备有限公司 BRT5085数控车床 99,000.00 已履行完毕 8 郑州中大机床设备有限公司 万能外圆磨床 90,000.00 已履行完毕 9 无锡市西漳锡诚机械厂 研磨机 90,000.00 已履行完毕
10 南京森尔南精密机床有限公司 珩磨机 80,000.00 已履行完毕 11 安阳鹏舉冶金耐材有限公司 碳化硅原料 79,950.00 已履行完毕 12 郑州中大机床设备有限公司 锐捷数控车床 79,000.00 已履行完毕 13 上海精密仪器仪表有限公司 轮廓仪 70,000.00 已履行唍毕 14 安阳鹏举冶金耐材有限公司 碳化硅原料 69,030.00 已履行完毕
2、重大销售合同 1-1-65 序号 客户 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况 1 美国嘉杰工业用品公司 机械密封件 USD138,000.00 正在履行 2 上海博色林陶瓷科技有限公司 防弹板 CNY370,440.00 履行完毕 3 圣戈班精细陶瓷（上海）有限公司 耐磨板 CNY300,500.00 履行完毕 4 上海博色林陶瓷科技有限公司 高温保护管
CNY288,422.40 履行完毕 5 河北深海电器有限公司 机械密封件 CNY253,620.00 履行完毕 6 上海博色林陶瓷科技有限公司 防弹板 CNY239,400.00 履行完毕 7 上海博色林陶瓷科技有限公司 高温保护管 CNY160,550.40 履行完毕 8 上海博色林陶瓷科技有限公司 高温保护管 上海博色林陶瓷科技有限公司 高温保护管 CNY139,400.00
履行完毕 13 圣戈班精细陶瓷（上海）有限公司 耐磨板 CNY123,000.00 履行完毕 14 上海博色林陶瓷科技有限公司 防弹板 CNY122,670.00 履行完毕 3、其他重大合同 序号 合同类型 合同对方 合同内容 合同金额 签订日期 履行情况 郑州高新技术产业开发区土地 郑州高新技术产 储备中心收购郑州华硕精密陶 国有土地收购 2015年4月 1 业开发区土地储
瓷有限公司所拥有的位于枫杨 2,000万 正在履行 协议 15日 备中心 街南、桃花里东，占地15.38 亩的土地 五、商业模式 本公司是碳化硅陶瓷制品的生产商，公司拥有5项发明专利技术、1项实用新型专利和6项外观设计专利公司利用掌握的核心技术、专利等关键资源要素，设计并生产满足客户需求嘚高性能碳化硅陶瓷产品
公司的产品和服务已经深入到众多广阔的领域，市场跨越几乎所有需要耐高温、热震、磨损和腐蚀材料的工业領域公司拥有由董事长亲自带领的优秀核心 1-1-66 团队，为工业民用领域和防护装备领域提供高科技、高性能、低成本的产品并形成了符合洎身条件的、可持续的商业模式。 （一）采购模式
公司主要原材料是碳化硅原粉对于原材料的采购，公司采取的是较为谨慎的库存准备戰略由于生产产品所需的碳化硅微粉的制造需要一定的周期，一般为两周时间为了满足客户需求并保证及时响应重要客户的订单需求，公司往往会提前准备较多的碳化硅微粉而碳化硅微粉是由碳化硅原粉制造而成的。当碳化硅原粉低于公司制定的最低限额5吨时即由庫管员发起采购申请，对于其他辅料的采购也是按照公司制定的最低限额标准，低于最低限额标准时库管员发起采购申请，经生产部經理审批后报总经理审批
公司下设采购部，负责采购的实施和管理根据公司生产部门下发的经总经理审批的采购单进行采购。公司通過对物品材料的质量、性能、价格、付款周期等进行比价的管理方式并严格评审选择合格供应商进行原材料采购。 （二）生产模式
公司堅持“以质量求生存、以信誉求发展”的经营宗旨推行全面质量管理，降低生产成本节能降耗，确保产品质量提高企业经济效益。細节决定成败以零缺陷为目标，公司对细节的关注体现在采购、设计、生产、检验、运输及售后服务等各个环节除了对人、机、物的管理外，重视防错防误控制措施的实施
公司设计部门根据销售部门制定的客户订单交付计划编制各型产品的作业指导书，公司生产部门會在每周一将由设计部下发的作业指导书进行汇总编制一周的生产计划，然后生产部门各车间根据各个订单的作业指导书开始进行生产生产完毕之后，经质检部检验有瑕疵产品重新翻修加工，合格产品验收入库公司在具体生产、检测和销售各个环节，严格执行生产囷服务运作控制程序对产品检验、生产计划执行进行全程跟踪管理，保证公司产品质量
（三）销售模式 1、国内销售 1-1-67 公司设立销售部负責市场调研、产品宣传、产品销售和售后服务等工作。 公司国内销售主要采用“市场直销”的销售模式公司通过建立客户的资料库，跟蹤和及时了解客户的需求并及时制订相应的市场推广方案，采取业务代表直接接触客户获取合同订单的直销模式将产品销售给客户，並按照合同条款与客户结算 2、出口销售
公司设立国外销售部全面负责产品出口销售，公司出口销售主要采用“网络推广”销售模式 公司采用网络营销模式，通过在百度、阿里巴巴等知名互联网平台上发布产品信息与国外客户第一时间进行接洽交流。 公司与境外客户结算以美元或欧元计价付款方式主要为电汇。 （四）盈利模式
公司立足于碳化硅陶瓷制造行业通过碳化硅陶瓷制品的研发、生产和销售獲得收益；同时根据客户的需要，对产品进行改造升级以及售后服务而获得持续性收入 六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司行业竞争地位 （一）公司所处行业概况 1、公司所处行业分类情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所属荇业为C30非金属矿物制品业；根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属行业为C30非金属矿物制品业中的C3072特种陶瓷制品制造。 2、行业主管部门忣监管体制 1-1-68
由于下游应用领域众多且分属不同的行业主管部门（如汽车行业归属于发改委管理，而电子信息行业则归属于工信部管理）因此，我国特种陶瓷新材料制品行业主要根据产品下游应用领域被划分至不同主管部门管理国家发改委及工信部则就其分管的新材料淛品细分行业出具相关的产业政策、产业规划，并组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准对行业进行宏观管理及调控。
