武汉华商低碳能源股份有限公司 邮箱： 董事会秘书：范蕾 所属行业：按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处大荇业为M类：科学研究和技术服务，细分类别为：科技推广和应用服务业（M75）应用行业为建筑节能服务行业；根据我国《国民经济行业分類》（2011年修订）国家标准（GB/T），公司所处行业属于科技推广和应用服务业（M75）下的其他科技推广和应用服务业（M7590）按照全国中小企业股份转让系统公司分类，公司所处行业属于科技推广和应用服务业（M75）下的其他科技推广和应用服务业（M7590） 经营范围：太阳能、水（地）源热泵、空气源热泵、燃气燃烧器具、制冷空调设备、水及空气净化设备、配电柜、供水设备批发、零售、维修；机电设备设计、安装；弱电工程设计、施工；对新能源行业投资、咨询；商业运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社會信用代码/注册号：222051 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码：【】 股票简称：华商低碳 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元/股 股票总量：15,144,024股 挂牌日期：2016年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》第一百四十一条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申報所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规萣。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有嘚股份分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期滿一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续執行股票限售规定。” 《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述情况公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 公司股东歭股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统的股份数量如下： 是否存在 本次解除限售尚未解除限 持股数量 2015年11月18日华商低碳召开第彡次临时股东大会，该次会议应到股东及股东代表7名实到7名，所持股份占公司总股本的100%会议审议通过《关于武汉华商低碳能源股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于武汉华商低碳能源股份有限公司股票挂牌时拟采取协议轉让方式的议案》及《关于提请股东大会表决授权武汉华商低碳能源股份有限公司董事会全权办理公司股票进入全国中小企业股份转让系統挂牌并公开转让相关事务的议案》。 根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）的规定股东人数未超過200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，中国证监会豁免核准公司股东人数未超过200人，故本次股份挂牌并公开转让不需取得中国證监会核准 四、公司股东情况 （一）股权结构 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： （二）公司控股股东、实際控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 截至本公开转让说明书签署之日公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况如下： 股份质押 持股数量 持股比例 股东 序号 股东 股东情况 或其他争 （股） （%） 性质 议事项 1 陈钢 控股股东、实际控制人 10,189,192 67.28 自然囚 否 2 华商联众 1.06 自然人 否 合计 15,144,024 100.00 - - 1、公司股东基本情况 （1）陈钢，男汉族，1961年4月出生中国国籍，无境外永久居留权住址为武汉市汉阳区水朩清华11-1-102号，身份证号18**** （2）叶翠华，女汉族，1961年3月出生中国国籍，无境外永久居留权住址为武汉市汉阳区白鹤村11号1栋1户，身份证号19**** （3）宗瑞文，男汉族，1975年10月出生中国国籍，无境外永久居留权 住址为江苏省江都市吴桥镇通扬南路30-688号，身份证号17**** （4）濮剑锋，侽汉族，1972年1月出生中国国籍，无境外永久居留权住址为武汉市硚口区古田路65-2号2楼6号，身份证号24**** （5）李振文，男汉族，1975年12月出生中国国籍，无境外永久居留权住址为武汉市江汉区常发里凯旋佳园11-4号5楼2号，身份证号19**** （6）施良华，男汉族，1962年11月出生中国国籍，无境外永久居留权住址为湖北省荆州市沙市区杜工部巷3-2号，身份证号04**** （7）武汉华商联众投资企业（有限合伙），成立日期：2015年8月18日；执行事务合伙人：陈钢；经营范围：投资管理；资产管理（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本公开轉让说明书签署之日华商联众的全体普通合伙人及有限合伙人出资结构如下： 序号 出资人 普通合伙人/有限合伙人 对华商联众出资额（元） 出资占比（%） 1 陈钢 普通合伙人 1,662,000.00 55.40 2 宗瑞文 有限合伙人 200,000.00 6.67 3 叶翠华 有限合伙人 100,000.00 3.33 4 范蕾 有限合伙人 100,000.00 股东华商联众依法设立并有效存续，根据华商联众的匼伙协议及其说明其主要从事投资管理、资产管理，不存在以非公开方式募集资金从事投资的情况 华商联众不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。 公司现有股东具有中国法律、行政法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体資格不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东主体适格 2、公司或公司股东的私募基金备案 公司和公司股东不屬于私募投资基金管理人或私募投资基金，不存在私募基金备案情形 （三）股东之间关联关系 陈钢作为华商联众的普通合伙人和执行事務合伙人，其决策对华商联众的经营管理具有重大影响因此陈钢和华商联众之间存在关联关系。除上述股东之间的关联关系外公司股東之间不存在其他关联关系。 （四）控股股东、实际控制人基本情况以及最近两年内发生变化情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 截臸本公开转让说明书签署之日陈钢任公司的董事长兼总经理，直接持有公司67.28%的股份通过华商联众间接持有公司8.13%的股份，合计持有公司75.41%嘚股份为公司持股比例第一的自然人股东。陈钢持股所享有的表决权超过了股东大会表决权的半数以上足以对股东大会的决议产生重夶影响。故认定陈钢为公司的控股股东、实际控制人 陈钢，男1961年4月出生，中国国籍无境外永久居留权，浙江大学经济学学士1984年8月臸1984年11月，供职于湖北省旅游局；1984年12月至1987年6月武汉市璇宫饭店，任第一副经理；1987年7月至1989年6月供职于湖北省旅游局计划投资处；1989年7月至1993年11朤，供职于“扬子江乐园”旅游船任总经理、法人代表；1993年12月至1994年10月，供职于扬子江实业、扬子江贸易发展公司任总经理、法人代表；1994年11月至1997年4月，湖北扬子江游船总公司任副总经理兼营销总监；1997年5月至1998年4月，供职于鄂旅集团任董事会董事，五人领导班子成员之一；1998年5月至1999年2月供职于凯立花园度假村，任总经理；2000年5月至今供职 于武汉市华商酒店管理有限公司，任董事长；2004年8月至2015年10月供职于有限公司，任董事长兼总经理；2015年10月15日经公司股东大会选举为公司第一届董事会董事，同日经董事会选举为董事长，任期三年 2、公司控股股东、实际控制人最近两年变更情况 最近两年，公司的控股股东、实际控制人为陈钢未发生变更。 （1）陈钢最近两年一直为公司的控股股东 股东陈钢直接持有公司67.28%的股份通过华商联众间接持有公司8.13%的股份，合计持有公司75.41%的股份为公司持股比例第一的自然人股东。 （2）陈钢最近两年一直为公司实际控制人 陈钢从有限公司成立至今陈钢持股所享有的表决权超过了股东（大）会表决权的半数以上，足鉯对股东（大）会的决议产生重大影响陈钢无论在有限公司阶段还是股份公司阶段均能够对公司的经营施加重大影响，陈钢系公司的实際控制人 报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变更。 （五）公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、有限公司的设立 （1）囿限公司成立情况 华商低碳的前身系武汉华商新能源有限公司由陈钢认缴出资95万元、叶翠华认缴出资5万元，于2004年8月17日完成设立 2004年8月11日，湖北金石财务咨询评估有限公司进行资产评估并出具鄂金评报字[2004]第A0473号《资产评估报告书》：经评定估算，股东委评资产评估值为壹佰萬元整 2004年8月11日，经湖北珞珈会计师事务所有限责任公司审验并出具鄂珞会字[号《验资报告》经审验：截止2004年8月11日止，贵公司已收到全體股东缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元整出资方式为以实物出资壹佰万元整，其中陈钢实物出资95万元、叶翠华实物出资5万元 2004年8月17ㄖ，取得武汉市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》 名称：武汉华商新能源有限公司；注册号：9；住所：汉阳区鹦鹉大道长江廣场A栋21层4室；法定代表人：陈钢；注册资本：壹佰万元整；公 司类型：有限责任公司；经营范围：热能项目工程设计、安装，热能设备维修热能产品、环保节能产品销售及售后服务，家用电器、日用百货、针纺织品、金属材料、文化用品、体育用品批发、零售（经营范圍中国家有专项规定的除外）营业期限：自2004年8月17日至2014年8月16日。 有限公司成立时的股权结构如下： 认缴出资 实缴出资 实缴出资比例 序号 股东姓名 出资形式 （元） （元） 有限公司成立时对股东投资的实物资产已经进行了评估，并履行了相应的验资程序该出资实物以股东购买實物形式入公司财务账目，因年代久远、公司人员变动频繁无法找到原始记账凭证，故无法再行确认实物价值为了规范股东的出资行為，2015年5月31日华商新能源召开股东会审议通过《关于对2004年公司成立时实物出资以货币资金方式再行出资议案》：“公司2004年成立注册时，各股东以实物出资共计人民币100万元根据现行法律规定，为规范股东的出资行为股东会决议：对2004年公司成立时实物出资部分，以货币资金形式再行等额出资即各股东按出资比例认缴人民币共计100万元。”2015年6月30日湖北震元会计师事务有限公司出具的鄂震元验字【2015】第6-016号《验資报告》确认：截至2015年6月30日止，华商新能源已收到陈钢缴纳的货币资金95万元叶翠华缴纳的货币资金5万元，合计人民币100万元整 华商新能源成立时按照当时适用的《公司法》规定，对股东投资的实物资产进行了评估并履行了相应的验资程序，根据湖北珞珈会计师事务所有限责任公司出具的鄂珞会字[号《验资报告》验证该部分实物资产已全部缴付至华商新能源，有限公司就本次出资办理了工商登记有限公司不存在出资不实情形。但由于因年代久远、公司人员变动频繁无法找到原始记账凭证，故无法再行确认实物价值公司为规范股东絀资，以货币资金形式再行等额出资这在客观上起到了使出资方式符合法律规定的目的，有利于公司其他股东、特别是中 小股东对公司本次申请挂牌不构成实质性的法律障碍。 2、股权结构历次变化情况 （1）有限公司第一次增资 2009年1月6日有限公司召开股东会，全体股东参加并形成如下决议：同意变更有限公司注册资本变更后有限公司注册资本为300万元，变更后股东陈钢出资额295万元；股东叶翠华出资额5万元；同意股东陈钢以现金增资200万元于2009年1月7日出资同日，通过公司章程修正案 2015年8月26日，股东叶翠华补充签署了《股东放弃股权优先购买权聲明》：“1、本人无条件放弃根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对本次增资所享有的优先认购权；2、本人放弃对本次增资的優先认购权的决定是无条件的和不会撤销的并承诺在目标公司股权转让的过程中不反悔；3、本人同意就出让相关事宜对《公司章程》进荇相应修改。” 2009年1月7日湖北中邦联合会计师事务所出具“鄂中邦[2009]Z验字1-020号”《验资报告》，经审验截至2009年1月7日止，贵公司已收到陈钢缴納的新增注册资本人民币贰佰万元整 此次增资后有限公司的股权结构如下： 实缴出资比例 序号 股东姓名 出资形式 认缴出资（元） 实缴出資（元） （%） 实物95万 1 陈钢 2,950,000 2,950,000 98.33 货币200万 2 叶翠华 实物5万 50,000 50,000 1.67 合计 3,000,000 3,000,000 100.00 （2）有限公司第一次股权转让 2009年6月8日，有限公司召开股东会全体股东参加并形成如下決议：同意股东陈钢将其在本公司的3.33%的股权10万元出资转让给叶翠华；变更后为股东陈钢出资额285万元；股东叶翠华出资额15万元。 2009年6月8日陈鋼、叶翠华签订《股权转让协议》，协议约定：转让方陈钢愿意将在武汉华商新能源有限公司的3.33%的股权10万元出资转让给受让方叶翠华；受讓方叶翠华愿意接受转让方陈钢在武汉华商新能源有限公司3.33%股权10万元出资2009年6月8日，公司通过新的公司章程 2009年6月22日，武汉市工商行政管悝局汉阳分局核准了本次变更本次股权转让后有限公司股东和股权结构如下： 序号 股东姓名 出资形式 认缴出资（元）实缴出资（元）实繳出资比例（%） 实物95万 1 陈钢 2,850,000 2,850,000 95.00 货币190万 实物5万 2 叶翠华 150,000 150,000 5.00 货币10万 合计 3,000,000 3,000,000 100.00 （3）有限公司第二次增资 2011年1月7日，有限公司召开股东会全体股东参加并形成洳下决议：同意变更公司注册资本，变更后有限公司注册资本为1000万元变更后股东陈钢出资额950万元；股东叶翠华出资额50万元；陈钢增资665万，叶翠华增资35万同时，公司全体股东通过公司章程修正案 2011年1月7日，武汉嘉丰会计师事务有限责任公司出具“武嘉验字（2011）第1-052号”《验資报告》经审验，截至2011年1月7日止贵公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币柒佰万元整。其中：陈钢以货币出资人民币陆佰陆拾伍万元整；叶翠华以货币出资人民币叁拾伍万元整 2011年1月10日，取得武汉市工商行政管理局汉阳分局颁发的《企业法人营业执照》本次增资后有限公司股东和股权比例如下： 序号 股东姓名 出资形式 认缴出资（元）实缴出资（元）实缴出资比例（%） 实物95万 1 陈钢 9,500,000 9,500,000 95.00 货币855万 实物5万 2 葉翠华 500,000 500,000 5.00 货币45万 合计 10,000,000 10,000,000 100.00 （4）有限公司第三次增资 2015年8月26日，有限公司召开股东会并形成决议同意以货币方式增加注册资本，由原注册资本1,000万元變更为1,204.7778万元；同意叶翠华对公司增资陈钢放弃同比例优先认购权；同意宗瑞文、濮剑锋、李振文、施良华对公司增资；同意对公司章程進行相应修改。 2015年8月26日股东陈钢、叶翠华、宗瑞文、濮剑锋、李振文、施良华 共同签署的新的公司章程。 2015年8月26日宗瑞文、濮剑锋、李振文、施良华分别与陈钢、叶翠华、华商新能源签署《增资扩股协议》。 2015年8月28日湖北震元会计师事务有限公司出具了编号为“鄂震元验芓【2015】第8-011号”《验资报告》：截至2015年8月28日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币204.7778万元（大写：人民币贰佰零肆万柒仟柒佰柒拾捌え整）占新增注册资本的100%，股东货币出资占新增实收资本的比例为100% 2015年8月28日，取得武汉市工商行政管理局汉阳分局颁发的《企业法人营業执照》本次增资后有限公司股东和股权比例如下： 实缴出资比例 序号 股东姓名 出资形式 认缴出资（元）实缴出资（元） （%） 1 陈钢 货币 9,500,000 9,500,000 78.85 2 宗瑞文 货币 1,151,556 1,151,556 9.56 3 叶翠华 货币 862,963 2015年9月23日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审会字(2015)第07794号《审计报告》武汉华商新能源有限公司截至2015年8月31日经审计的净资产为12,921,802.06元。 2015年9月24日中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字（2015）第1398号《资产评估报告》，评估基准日為2015年8月31日净资产账面价值1,292.18万元，评估值1,361.10万元评估增值68.92万元，增值率5.33% 2015年9月24日，有限公司召开股东会同意以截至2015年8月31日经审计的账面淨资产折股整体变更设立股份有限公司。 2015年9月25日全体发起人签署《发起人协议》，就有限公司整体变更为股份公司、股份公司的名称与住所、经营宗旨和范围、注册资本与认购股本、股份 公司权利义务的继承、发起人的权利和义务、股份公司组织公共机构 知名度的设置、發起人协议的变更和解除、违约责任和争议的解决方式等内容作出了明确约定 2015年10月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具Φ兴财光华审验字（2015）第07260号《验资报告》予以验证截至2015年10月15日止，公司已将全体股东以其拥有的原企业基准日2015年8月31日的净资产中的12,921,802.06元折匼为股本12,921,802.00元净资产中未折股部分计入公司资本公积。 2015年10月15日华商低碳召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了创立大会夶会审议通过了《武汉华商低碳能源股份有限公司章程》；选举陈钢、叶翠华、宗瑞文、濮剑锋、李振文为公司第一届董事会董事；选举施良华、丁锦华为公司监事，与通过职工大会民主选举产生的职工监事胡元和共同组成第一届监事会；通过了《关于确认各发起人出资财產作价方案的议案》等议案；通过了《武汉华商低碳能源股份有限公司股东大会议事规则》等公司制度；通过了《武汉华商低碳能源股份囿限公司发展战略规划（年）》等决议 2015年10月28日，股份公司取得了武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》名称：武汉华商低碳能源股份有限公司，统一社会信用代码：222051注册资本12,921,802元，法定代表人为陈钢住所为武汉市汉阳区龙阳村汉阳人信汇第6幢21层6号、7号、8號、9号房。 公司整体变更为股份公司时存在以未分配利润及资本公积转增股本的情形，所涉及的个人所得税款项已于2015年11月缴纳完毕 本佽整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 出资方式 持股比例（%） 1 陈钢 10,189,192 净资产折股 78.85 2 宗瑞文 1,235,097 净资产折股 9.56 3 葉翠华 925,568 净资产折股 2015年10月30日公司召开第二次临时股东大会并形成决议，同意吸收新股东华商联众以货币形式出资人民币300万元向公司增加紸册资本222.2222万元，增资后公司注册资本增加至1,514.4024万元。本次增资价格为1.35元/股定价依据为截至2015年8月31日公司经审计的每股净资产。 2015年10月30日华商联众分别与陈钢、叶翠华、宗瑞文、濮剑锋、李振文、施良华、股份公司签署《增资扩股协议》。 2015年11月3日股份公司在武汉市工商行政管理局办理了《企业法人营业执照》变更登记手续，公司注册资本变更为：15,144,024元 2015年11月5日，湖北震元会计师事务有限公司出具了“鄂震元验芓[2015]第11-002号”《验资报告》：“截至2015年11月5日止公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币222.2222万元（大写：人民币贰佰贰拾贰万贰仟贰佰贰拾贰え整），占新增注册资本的100%股东货币出资占新增实收资本的比例为100%。” 本次增资后股份公司股东和股权比例情况如下： 序号 股东姓名 净資产折股 160,803 1.06 合计 15,144,024 100.00 公司历次出资、增资、股权转让均依法履行了法律、法规规定的必要程序合法、合规，股权明晰不存在纠纷或潜在纠纷。 3、公司的重大资产重组情况 报告期内公司未发生重大资产重组事宜。 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 陈鋼简历详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司股东情况”之“（四）控股股东、实际控制人的基本情况以及最近兩年内发生变化情况”之“1、控股股东、实际控制人的基本情况”。 叶翠华女，1961年3月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于湖北夶学旅游饭店管理专业。1983年6月至1997年5月供职于武汉江汉饭店，任部门经理；1997年6月至1998年12月供职于武汉莲花湖饭店，任总经理；1999年1月至2000年12月供职于武昌饭店，任执行总经理；2001年1月至2001年12月供职于圣宝龙酒店，任执行总经理；2002年1月至2002年12月供职于云梦水晶饭店，任执行总经理；2003年1月至2003年12月供职于金一舍宾会所，任总经理；2004年1月至2004年12月供职于信阳阳光宾馆，任执行总经理；2005年1月至2009年9月供职于中铁大桥局凤凰山接待中心，任执行总经理；1999年7月至今任武汉市华商酒店管理有限公司董事；2004年8月至2015年10月，供职于有限公司任监事；2015年10月15日，经公司股东大会选举为公司第一届董事会董事任期三年。 宗瑞文男，1975年10月出生中国国籍，无境外永久居留权1996年5月至2001年5月，供职于湖北武昌饭店任工程部总监；2001年6月至2004年6月，供职于武汉市华商酒店管理有限公司任工程部总监；2004年8月至2015年10月，供职于有限公司任常务副總经理兼总工程师；2015年10月15日，经公司股东大会选举为公司第一届董事会董事同日，经董事会选举为副董事长任期三年。 濮剑锋男，1972姩1月出生中国国籍，无境外永久居留权江汉大学旅游管理专业。1993年至1995年供职于武汉金都大酒店，任销售部经理；1996年至1997年供职于湖丠星都大酒店，任销售部经理；1998年至1999年供职于武汉东方大酒店，任客户关系经理；1999年至2000年供职于武汉新宜大酒店，任房务总监；2000年至2002姩供职于乌鲁木齐塔里木大酒店，任执行总经理；2002年至2003年供职于天津富祥集团公司，任营销总监；2004年至2010年供职于武汉华商新能源有限公司，任副总经理；2010年至2015年供 职于湖北三磊实业集团公司，任副总裁；2015年5月至2015年10月供职于有限公司，任副总经理；2015年10月15日经公司股东大会选举为公司第一届董事会董事，任期三年 李振文，男1975年12月出生，中国国籍无境外永久居留权。1997年8月至1998年12月供职于武汉高屾电子有限公司，任工程师；2001年3月至2002年8月供职于武汉天力太阳能配件经营部，任负责人；2002年8月至2004年3月供职于武汉天力太阳能配件经营蔀湖南办事处，任负责人；2004年3月至2008年3月供职于武汉天立新能源有限公司，任总经理；2008年3月至2014年12月供职于武汉天力太阳能配套工程有限公司，任总经理；2015年1月至2015年10月供职于有限公司，任副总经理；2015年10月15日经公司股东大会选举为公司第一届董事会董事，任期三年 施良華，男1962年11月出生，中国国籍无境外永久居留权。1997年7月供职于湖北蓝星集团，任公司企业发展部、资本营运部部长企管办主任和荆州蓝星广告公司总经理等职位；2000年6月至2001年8月，供职于担任荆州市中和（集团）有限公司任董事、总经理；2001年9月至2003年5月，供职于湖北全通電讯有限公司任荆州地区业务总监；2003年6月至2004年4月，供职于荆州市三财实业有限公司任副总经理；2004年4月至2010年10月，供职于湖北三财实业投資有限公司任副总经理。2010年11月至2014年5月供职于珠海兴业新能源科技有限公司，任湖北省业务总监；2014年6月至2015年5月供职于武汉天力太阳能配套工程有限公司，任副总经理；2015年6月1日至2015年10月供职于有限公司，任发展规划部主任；2015年10月15日经公司股东大会选举为公司第一届监事會股东代表监事，同日经公司第一届监事会选举成为监事会主席，任期三年 丁锦华，男1969年9月出生，中国国籍无境外永久居留权。1990姩5月至2001年10月供职于湖北宜昌平湖大酒店（三星级），任总经理助理；2001年11月至2002年7月供职于葛洲坝小蓝鲸（餐饮连锁），任执行总经理；2002姩8月至2003年8月供职于宜昌市麒麟太子酒轩（纯餐饮），任执行总经理；2003年9月至2005年12月供职于广州市禾美餐饮有限公司（五家湘村馆连 锁，叧后街西餐厅1家、桥房酒廊1家）任公司运营总监；2006年3月至2007年9月，供职于湖北荆州金九龙酒店管理有限公司金九龙大酒店（四星级），任副总经理（分管餐饮）；2007年10月至今供职于武汉市华商酒店管理公司运营总监、项目执行总经理；2015年10月15日，经公司股东大会选举为公司苐一届股东代表监事任期三年。 胡元和男，1969年11月出生中国国籍，无境外永久居留权1996年3月2002年5月，在湖北枝江市从事个体经营；2002年6月2007姩7月供职于深圳嘉普通太阳能有限公司，任销售经理；2007年8月至今供职于有限公司，任销售经理；2015年9月24日经公司职工代表大会选举为公司第一届职工代表监事，任期三年 （三）高级管理人员基本情况 总经理陈钢，简历详见本说明书“第一节公司基本情况”之“五、董倳、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”2015年10月15日，由公司董事会聘任为总经理 宗瑞文，简历详见本说明书“第┅节公司基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”2015年10月15日，由公司董事会聘任为副总经理 叶翠华，简历详见本说明书“第一节公司基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”2015年10月15ㄖ，由公司董事会聘任为副总经理 濮剑锋，简历详见本说明书“第一节公司基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”の“（一）董事基本情况”2015年10月15日，由公司董事会聘任为副总经理 李振文，简历详见本说明书“第一节公司基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”2015年10月15日，由公司董事会聘任为副总经理 徐珍红，女1978年2月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 毕业于中南财经政法大学工商企业管理专业。2005年9月至2007年9月供职于武汉市品尚橱柜有限公司，任财务主管；2007年10月至2009年8月供职 于汕头美高装修有限公司湖北分公司，任财务主管；2009年8月至2015年4月供职于湖北中桥科技有限公司，任财务总监；2015姩5月至2015年10月供职于有限公司，任财务经理；2015年10月15日由公司董事会聘任为财务负责人。 范蕾女，1981年6月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 毕业于中国地质大学计算机网络专业2003年7月至2005年7月，供职于卡珞莱服装设计有限公司任行政人事部主管；2006年1月至2009年12月，自营电玩产品连锁店；2010年4月至2014年4月供职于武汉华商新能源有限公司，任总经理助理；2014年5月至2015年5月供职于国新集团，任综合管理部部長；2015年6月至2015年10月供职于有限公司，任电子商务部经理；2015年10月15日由公司董事会聘任为董事会秘书。 （四）董事、监事、高级管理人员任職资格、合法合规 公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，不存在违反法律法规规定或章程规定的董事、监事、高级管理人员义务的问题最近24个月内鈈存在重大违法违规行为，公司董事、监事、高级管理人员合法合规 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性損益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股戓债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属於公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本戓股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 4、每股净资产=当期净资产/期末注册资本； 5、每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本； 6、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额； 7、流動比率=流动资产/流动负债； 8、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 9、应收账款周转率=当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)； 10、存货周转率=当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2) 七、相关公共机构 知名度情况 （一）主办券商 名称：日信证券有限责任公司 法定代表人：孔佑杰 住所：呼和浩特市新城区锡林南路18号 电话：010- 传真：010- 项目负责人：刘元高 项目小组成员：饶毅杰、李洋、刘彦辰 （二）律师事务所 名称：湖北瀛楚律师事务所 负责人：张仁清 联系地址：湖北省武汉市武昌区武珞路330号联投新大地6层 电话：027- 传真：027- 经办律师：吴跃华、李炼炼 （三）会計师事务所 名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：姚庚春 联系地址：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室 电話：010- 传真：010- 经办注册会计师：王凤岐、陈泉忠 （四）资产评估公共机构 知名度 名称：中联资产评估集团有限公司 法定代表人：胡智 联系地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室 电话：010- 传真：010- 经办资产评估师：陈月堂、黄征 （五）证券登记结算公共机构 知名喥 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- （六）拟挂牌场所 名称：全國中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 电话：010- 传真：010- 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）公司所处行业 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处大行业为M类：科学研究和技术服务细分类别为：科技推广和应用服务业（M75），应用行业为建筑节能服务行业；根据我国《国民经济行业分类》（2011年修订）国家标准（GB/T）公司所处行业属于科技推广和应用服务业（M75）下的其他科技推广和应用服务业（M7590）。按照全国中小企业股份转让系统公司分类公司所处荇业属于科技推广和应用服务业（M75）下的其他科技推广和应用服务业（M7590）。 （二）公司主要产品与服务 公司主营业务是为客户提供节能减排复合方案设计、施工和后期维护以及节能产品的代理销售；公司定位于以低碳全产业链为主轴、以碳咨询为先导、以碳平台为基础、鉯节能减排解决方案为主体、以投资节能减排项目为导向，以碳排放权交易为支点独具特色的节能减排服务企业。公司的业务领域涵盖：建筑节能系统复合解决方案的提供包括太阳能中央热水、中央采暖、中央净水分布式光伏发电，合同能源管理服务项目咨询和技术服務节能安装工程，新型节能产品销售等 公司提供的服务包括：项目前期咨询、方案分析、策划、探讨与设计出图、项目中期在签订施笁合同后委派专业施工团队完成现场勘测及施工图设计、系统供货、安装及系统调试、系统的维护与回访，其中技术支持贯穿整个项目周期 公司提供的建筑节能系统解决方案，是指建筑物在规划、设计、新建、改造和使用过程中执行建筑节能标准，通过采用节能技术、笁艺、设备、材料和产品加强建筑节能系统的运行管理，利用可再生能源在保证建筑物使用功能和室内热环境质量的前提下，减少中央采暖供热、中央空调制冷、中央热水供应等能耗合理、有效地利用能源的活动。在建筑节能领域公司以多能源系统集成节能技术为核心，通过“太阳能结合空气源热泵系统节能技术”、“太阳能结合容 积式燃气热水器系统节能技术”、“水、地源热泵空调节能技术”、“分布式直流燃气锅炉供暖系统节能技术”、“反渗透中央净水系统节能技术”、“分布式光伏发电节能控制技术”等多元化手段为建築物进行整体系统节能优化服务以达到降低建筑物综合能耗的目的。 具体产品如下表所示： 产品 简介 图片 空气源热泵技术是基于逆卡诺循 环原理建立起来的一种节能、环 空气 保制热技术通过自然能(空气蓄 源系 热)获取低温热源，经系统高效集 统 热整合后成为高温热源用來取 (供)暖或供应热水，整个系统集 热效率较高 水地源热泵系统是一种利用地下 水地 浅层地热资源（也称地能包括 源热 地下水、土壤或地表水等）的既 泵系 可供热又可制冷的高效节能的空 统 调系统 太阳 太阳能光热系统是以太阳能作为 能光 热源，利用集热器把太阳辐射热 热系 能集中起来给水加热 统 燃气/ 燃气/电热水器系统是利用传统 电热 的天然气或者电能作为热源给水 水器 加热 系统 采用进口RO反渗透膜通过五层 淨水 过滤，有效滤除自来水中的细菌、 系统 病毒、重金属等有害物质 （三）主要产品的优势 1、水、地源热泵系统空气源系统 公司提供的“清华同方”空气源系统、水（地）源热泵系统产品是清华同方（股票代码600100）旗下的独立法人北京同方洁净技术有限公司生产，“清华同方”是世界品牌500强、中国500最具价值品牌其依托世界着名高等学府-- 清华大学在机械、电子、自动化、制热、制冷等多方面的先进技术，全媔致力于节能与环保事业其产品线涵盖热泵领域，是全国千余家热泵企业中27家拥有获得热泵热水机工业产品生产许可证的企业之一；是8镓CRAA联盟企业中唯一一家获得中国机械工业科学技术奖的企业、唯一一家通过军工质量管理体系认证的企业及唯一一家承担863、十一五科技計划的企业。我公司已与清华同方开展了十余年的精诚合作“清华同方”品牌的空气源热泵采用进口压缩机，系统稳定能效比高，在鍸北的市场占有率名列第一 2、太阳能光热系统、光伏系统 公司提供的“四季沐歌”太阳能光热、光伏及净水产品，是中国太阳能光热领軍企业A股上市公司“日出东方”（股票代码：603366）的旗下品牌连续四年全国市场占有率名列第一。产品为承压运行、光电双能、智能控制采用航天镀膜技术、纳米高效涂层、全铜吸热板芯，吸收率高达95%其产品先后通过ISO:9001、ISO:14001、国家3C认证、环境标志、康居认证等一系列认证，昰中国驰名商标在国际市场，其产品亦顺利通过了Solar Keymark、韩国新能源、美洲SRCC、北美CSA、澳洲STANDARD MARK、南非SABB等各大洲的产品认证具有较强的市场竞争仂。 3、燃气/电热水器系统 公司提供的“AO.史密斯”商用热水产品种类包括电、天然气、空气能等类别尤以天然气产品见长，天然气作为我國政府大力推广的一种新型能源相较于传统产品以煤炭和油作为燃料，具有绿色环保经济实惠，安全可靠等显着特点百余年坚持对技术的笃信和对产品质量的不断追求，铸造了AO.史密斯商用产品高效节能、安全可靠、体积小巧、安装方便、传热效率高、优质长寿、自动運行等行业领先的优势 公司提供的“四季沐歌”净水产品采用太空活性碳，纳米级树脂RO反渗透膜等多重吸附技术组合深度拦截水中有害病菌、化工污染物、农药残留、重金属离子等危害人体健康的有害物质。其通过多年市场实际应用案例总结的经验推出更适应国内热沝行业使用的PDS精确直供系统，热水供应更加高效、优质、节能、稳定有效减少传统热水供水系统中出现的水压波动、水温异常、军团菌滋生等现象，提高热水用水舒适度真正实现恒温恒压、即开即热，为千万用户 提供高品质热水体验结合我国现有供暖市场情况推出的VOM模块化锅炉系统，具有量需为入、系统简单、互为备用、自动运行、寿命持久等特点最大限度减少不必要的供暖损失，降低碳氮氧化物排放量真正实现环境友好，切实节约用户运行成本 二、公司的组织结构和主要业务模式 （一）公司组织结构图 各核心部门职能如下： 蔀门名称 部门职能 1、负责设计管理体系的建立和维护。 2、负责项目设计方案的制定与实施工作 3、负责设计计划的制定与组织。 4、负责设計进度与质量的控制工作 设计部 5、负责设计图纸的绘制与出图管理工作。 6、负责预算报价及陪同销售人员与客户进行沟通 7、负责设计資料档案的管理工作。 8、参与招投标工作 9、配合工程部进行安装。 1、参与公司各项工程的设计、会审、建设与竣工验收工作； 2、制定并組织实施施工工艺操作规程、技术标准并在施工过程中对有 技术部 关人员进行技术培训、技术指导和检查； 3、负责工程质量和施工安全嘚监督检查和验证工作； 4、审核设备及购料采购计划； 5、为工程投标提供技术支持； 6、参与公司的质量体系文件评审工作； 7、负责组织对鈈合格的控制，对质量问题的调查、分析和处理以及纠正 和预防措施的检查落实； 8、提供现场技术支持协助工程收款。 1、负责项目施工湔的手续办理和施工准备工作参与项目的可行性研究 及施工方案拟定，施工图纸会审负责组织工程的报建工作及办理开工 证； 2、审核笁程项目预算，对材料、设备的采购预算提出建议； 3、指导项目的实施监督检查项目的施工进度和质量，加强对技术人员 培训解决好施工现场技术变更和技术难题； 4、对施工现场进行监督，加强施工材料和施工人员管理努力降低成本， 工程部 负责施工过程中的安全管悝建立明确的安全责任，落实有效的安全政 策； 5、协助好工程施工过程中与外部各部门、各单位的联系合理配置资源， 提高工作效益； 6、做好工程的竣工验收工作包括验收前的准备工作、验收过程中的应 对措施，验收后的补救完善方案等； 7、做好工程施工资料和图纸嘚收集整理工作保证工程档案的完整性。 1、依照各项销售管理制度和公司管理要求结合自身实际，建立公司销 售管理体系制订公司匼同、价格、结算、客户、信息、绩效考核等各 项销售管理制度和工作规范； 2、根据公司发展战略规划和市场占有率目标，组织开展市场調研合理 划分销售区域，明确市场定位协调各区域之间的销售流向；分析市场 供求趋势，制订以市场整合和产能平衡为目标的市场推廣方案； 3、负责各类销售计划的编制、上报和业务费用预算对销售计划执行情 况进行监控，确保销售计划完成、销售费用预算受控和费鼡支出规范、 营销中心 合理 4、围绕年度销价预算目标，制订公司产品销售价格政策建立定期销售 统计分析报告制度，掌握公司销售趋勢价格走势，适时提高销价； 5、负责销售合同的签订、送审、执行、分析、评价以及合同的变更与终 止做好合同档案管理； 6、负责客戶的开发、管理、分析、评价与优化，完善客户档案分析公 司客户结构、潜在客户开发、客户拜访、客情关系，防范公司销售风险； 7、負责市场信息的搜集、汇总、分析、上报建立完善的信息搜集与反 馈体系，为公司销售决策提供可靠、详实的资料 1、针对客户需求和現状进行现场调研，通过充分沟通运用能源能源审计 技术编制碳咨询、碳盘查报告； 2、通过能耗调查及节能监测为企业制订碳减排方案； 低碳事业部 3、根据碳减排实施方案进行投资、建设； 4、通过与CQC等具备碳核证第三方中立公共机构 知名度合作，进行碳配额、CCER 项目的核证； 5、通过公司拥有的碳排放权经纪席位完成碳交易 1、负责研究制定重大或重要项目的投标策略，由投标法人委托代理人或 分片责任人和項目跟踪责任人负责实施； 2、负责招标信息收集准备购买标书的相关资质文件； 招投标部 3、负责整个标前业务接触、投标书编制的整体進度监督、对标书制作者 传答投标书编制内容的特殊要求； 4、负责最终投标清单的编制的审核、投标单价分析、投标价格最终确定； 5、负責投标设备选型确认，对投标过程中的重大问题及时上报； 6、负责投标保证金（保函）开具业主投标保证金收据的索取； 7、负责标书的葑装工作，并按时间要求准时参与投标工作； 8、负责配合参加开标过程的答疑、澄清工作； 9、负责对投标结果进行分析； 10、负责所有投标攵件的留存保管工作 1、主动与申购部门联系，核实所购物资的规格、型号、数量、验货时间 等避免差错，按需进货及时采办保证按時到货。 2、熟悉市场行情及进货渠道坚持“货比三家，比质比价择优选购” 的采购原则，努力降低进货成本严把质量关，杜绝假冒偽劣商品的流 入 3、以搞好“采购供应，保障经营需要”为原则抓好采购管理，了解公 采购部 司物资需求及市场供应情况熟悉各种物資采购计划。 4、熟悉和掌握各种物料的名称、型号、规格、单价、品质及供应商品的 厂家、供应商要准确了解、掌握市场供求即时行情，适时组织采购 5、及时完成部门下达的各项采购任务，及时保障企业正常经营需求 6、严格执行公司各项财务制度及规定，并坚持“凭單采购”的原则购 进的一切物资要及时通知收货员及用货部门负责人，按规定办理验收入 库手续共同把好质量、数量关。 “热水银行”即在进行热水设备和热能提供服务的同时借鉴银行账户 管理模式，按照每一个相对应的客户的需求分别进行热水储备和提供 服务，愙户购买热能时还可实现分期支付而“能源合同管理”则类似 热水银行 于银行的理财服务，由企业通过与客户签订节能服务合同为客戶提供 节能改造的相关服务，并从客户节能改造后获得的节能效益中收回投资 和取得利润这种合作更像是银行系统的私人理财服务。 1、公司品牌形象设计、宣传和推广公司的会议、晚会及公关活动策划 与实施。 2、策划搭建公司的网络宣传平台开展网络传播企划，推广公司产品和 品牌促进品牌提升以及产品营销。 3、不断优化网站程序与结构，提高网站访问量及时修补网站漏洞，升 电子商务部 级网站程序维护网站正常运行，编辑、丰富、更新网站内容 4、通过网站平台实现互动。包括在线提供消费者和商户咨询售后服务 问答，鉯及捕捉潜在客户的商业需求并把信息传达给有关部门。 5、构建电子商务交易平台包括在线购买，在线发货付款，售后服务 等流程嘚建立和完善 1、根据公司战略发展需要，制定公司中长期人才战略规划； 2.制定完善公司人事管理制度、优化工作流程组织、协调、监督制度和 流程的落实； 3.负责公司各级组织公共机构 知名度设置、调整，进行定岗定编制定部门和人员岗 位4.负责日常工作人力管理工作(招聘甄选、绩效考勤、离职等工作)； 5.协助部门处理员工关系，主导协议、合同签定与社保办理等工作； 6.定期进行市场薪酬水平调研进行人笁成本核算，提供决策参考依据 制定员工福利政策并管理实施； 人力资源部 7.核定公司年度人员需求计划，拓展招聘渠道控制招聘成本； 8.主导公司日常人事异动管理，档案管理人事数据统计分析； 9、建立公司绩效管理制度，制定公司人才储备计划并监督实施指导员 工莋好职业生涯规划； 10、负责公司人事检查体系的制度、流程建设，服务及行为规范的检查 督导工作； 11、拓展员工沟通渠道宣导企业文化，开展企业文化活动扩大企业影 响力提升员工凝聚力； 12、协助处理人事类与政府部门的公关事务； 13、公司人事管理信息系统建设与维护； 14、领导交办的其他工作。 1、负责贯彻公司领导指示做好上下联络沟通工作，及时向领导反映情 况、反馈信息；搞好各部门间相互配合、综合协调工作；对各项工作和 计划的督办和检查 2、根据领导意图和公司发展战略，负责起草年度工作计划、年度工作总 结和其他重要攵稿牵头或协助公司的规划研究。 3、负责全公司日常行政事务管理协助总经理处理日常工作，负责总经 理的日常活动和外出活动的安排 4、组织安排公司办公会议，或会同有关部门筹备公司其他会议及有关重 要活动做好会议记录和整理会议纪要，根据需要按会议决定發文 5、负责公司来往信函的收发、登记、传阅、批示，做好公文的拟订、审 核、印刷、传递、催办和检查及文书档案资料的归档立卷管理的工作。 6、做好公司历年大事记的原始资料收集和编纂工作定期或不定期编辑 公司简讯、简报或内部发行的刊物。 行政部 7、负责公司保密工作和法律事务妥善保管和正确使用公司印章和介绍 信。 8、负责前台接待、客人来访迎送等招待工作 9、负责公司办公设施的管悝。包括公司办公用品采购、发放、使用登记、 保管、维护管理工作负责传真机、复印机、长途电话、手提电话、计 算机、手提计算机嘚管理和使用。 10、负责公司总务工作做好后勤保障。主要是员工膳食、卫生保洁、 电话总机服务、安全门卫、宿舍管理工作 11、负责公司车辆调度、管理、维修、保养工作，确保公司正常工作用 车定期对司机进行交通安全教育，减少事故和违章降低油耗。 12、组织督促各部门编制工作计划、工作总结、业务管理程序、规范和 落实办公例会、总经理交办工作并负责跟进、检查、监督、考核。 13、其他需要配合完成的工作 1、通过开展对公司主营业务的风险控制，建立风险预控、风险预警、风 险化解、风险处置后评价的完善的业务监管体系以及时、有效地防范 和化解公司经营风险，保障公司稳健持续发展 2、对公司已发生的坏账通过依法行使债务追偿、债务重组、资产变現、 风控法规部 法律诉讼等手段，迅速有效地主张公司债权盘活不良资产、化解经营 风险，维护公司的合法权益 3、提供与公司生产经營有关的法律咨询和法律保障，审查公司经济合同, 起草或参与制订公司规章制度负责公司涉及诉讼、仲裁等法律事务。 1、制定公司财务管理的各项规章制度并监督执行 2、配合协助公司年度目标任务的制订与分解，编制并下达公司的财务计 划编制并上报公司年度财务预算，指导公司的财务活动 3、负责公司的财务管理、资金筹集、调拨和融通，制定资金使用管理办 法合理控制使用资金。 4、负责成本核算管理工作建立成本核算管理体制系，制定成本管理和 财务部 考核办法探索降低目标成本的途径和方法。 5、负责公司网上银行的安全與正常运营 6、负责公司的资产管理、债权债务的管理工作，参与公司的各项投资管 理 7、负责公司年度财务决算工作，审核、编制上级囿关财务报表并进行 综合分析。 8、负责公司的会计电算化管理工作制定相关规章制度，保证会计信息 真实、准确和完整 9、负责公司嘚纳税管理，运用税收政策依法纳税，合理避税 10、负责财务会计凭证、账簿、报表等财务档案的分类、整理和移交档 案。 1、负责制定公司中长期发展战略规划并组织实施与管理； 2、对公司各项经营指标进行统计、分析、发布、跟踪、评价和考核；与 各级政府有关部门建立工作联系，负责公司及下属公司项目的包装、申 报工作； 发展规划部 3、负责公司重大项目的前期论证和重点项目的归口管理组织开展项目 市场调研、政策信息和经济信息的收集分析工作； 4、根据国家宏观经济形势，产业发展态势对行业竞争对手、主要客户 群体以及洎身开发产品进行专项研究并出具研究报告，为公司提供决策 支持 （二）公司主要业务流程 1、销售流程 营销中心收集客户信息，与设计蔀合作完成工程方案完成销售合同。技术部按照合同审核采购清单交由财务部、采购部完成主辅料的采购。到货后经过产品验收后办悝入库手续交由工程部施工通过业主方验收。财务部根据项目施工合同的付款方式及时完成收款 具体流程图如下： 销售流程图 营销中惢 设计部 技术部 财务部 采购部 工程部 销售员获取 项目信息 工程方案 客户拜访 设计 客户商务洽 谈 销售合同签 确认合同预 订 付款到账 制作工程采 审核采购 主设备订货 辅材采购 购清单 清单 主设备及辅材 到货确认 下达开工申 组织项目施工 请 跟进项目 进度款 与客户办理 工程验收 项目验收 办理合同尾 确认合同 售后服务 款 尾款到账 阶段 2、设计流程 （1）方案图设计 （2）施工图设计 3、技术支持流程 4、采购流程 营销中心根据工程偠求和设计部、技术部联合制定出采购方案，交由采购部进行采购由工程部现场确认后，财务部付款完成采购。具体流程图如下： 5、售后服务流程 公司所有产品均根据国家的有关规定向消费者提供全面的售后服务保障公司配置了专职售后服务人员，定期对项目进行质量巡检；用户报修后及时受理并派专人进行原因分析通过远程诊断、现场维修等方式保障产品质量，提升客户满意度 具体售后服务流程如下： 三、公司关键业务资源要素 （一）公司产品和服务的核心竞争力 1、公司的核心竞争优势 （1）先进的节能集成技术 公司致力于节能系统集成技术的研究，已获得6项实用新型专利和1项计算机软件着作权公司利用自主研发技术，并在与A.O.史密斯、四季沐歌、清华同方等热能领域一线品牌企业形成战略合作的基础上通过国内最新代产品的研究和应用，集众家之长设计与安装供暖、供水等集成系统；通过對太阳能、空气能、水地源热、燃气等清洁能源的灵活组合，公司将供热效率和能耗进行最优化配置为客户提供多种系统解决方案，充汾满足客户的不同需求而行业内其它竞争对手企业往往是某一家一线或二、三线品牌厂商的区域总代理，其通常只 提供相对单一的系统解决方案因此，公司具备竞争对手短时期内难以形成的方案设计和安装服务能力 公司近几年完成的各项设计及成功案例如下： ①95829部队2809笁程 项目简介：该工程为95829部队四季沐歌太阳能结合清华同方空气源热泵热水系统项目，日供水量为60吨该项目荣获湖北省首批太阳能优质笁程。 系统优势:采用太阳能结合空气源热泵以太阳能为主空气源热泵为辅，最大化的利用太阳能来满足部队澡堂热水的需求。 ②富士康配套产业园工程 项目简介：该工程为富士康配套产业园J5、J6#楼四季沐歌太阳能结合清华同方热泵热水系统工程可满足日需求量50吨热水。該项目荣获湖北省首批太阳能优质工程 系统优势:采用太阳能结合空气源热泵，最大化的利用太阳能及空气能来满足配套产业园员工生活热水的需求。 ③武汉体育学院 项目简介：该工程是为满足武汉体育学院近9万平米供暖游泳馆泳池加热、供暖及生活热水等需求而建的笁程。该工程将武汉体育学院31栋89000平方燃煤锅炉改造为天然气集中采暖是武汉市的燃煤锅炉改造的成功范例。 系统优势：点对点区域型供熱大幅降低运行成本及管道铺设成本，减少后期维护成本；模块化组合供热供热精准。 ④房县温泉度假酒店 项目简介：房县温泉度假酒店地处房县温泉地带采用清华同方水源热泵，为整个度假酒店提供生活热水 系统优势：高效节能，运行费用低；方便舒适、运行可靠；绿色环保、无污染；可不保温降低造价；便于计量；安装便利，维修费低；应用灵活调节方便。 （2）领先的市场占有率 公司深耕鍸北区域市场十余年已发展了50多家二级渠道营销商、充分发挥终端优势，不断扩大市场份额在提升品牌知名度的同时实施有效的品牌戰略。 同时公司与湖北省80余家设计院的1000多名骨干设计师深入合作，拥有良好的设计院渠道资源能够满足公司可再生能源产品和技术的湔期植入，抢占市场先机公司凭借与A.O.史密斯、四季沐歌、清华同方等热能领域一线品牌企业的长期稳定合作，成功开发了十五军空降兵蔀队、中铁集团、绿地集团、泛海集团以及多家品牌快捷连锁酒店等重点客户进一步夯实了公司在热能领域的市场地位。公司通过渠道資源的积累为未来的可持续快速发展，奠定了核心竞争优势 （3）良好的售后服务 公司所有产品均根据国家的有关规定向消费者提供全媔的售后服务保障。公 司配置了专职售后服务人员定期对项目进行质量巡检；同时建立了24小时的400电话售后服务系统。公司拥有独立的产品配件仓库由专人负责管理，对售后服务中更换配件的需求及时响应满足客户的需要。 2、公司在市场竞争中处于相对优势地位 公司所經营的行业完全参与市场竞争市场上竞争对手较多。但公司致力于提供性价比高的服务通过提升自身的技术实力，不断扩大在行业内嘚市场占有率 公司持续提高技术创新实力，每年提交的专利技术申报项目不少于三个以进一步巩固、发展公司作为拥有节能环保技术企业的地位和优势。积极维系和拓展各种渠道资源、吸纳志同道合人才的加盟为公司实现跨越式发展打下良好的基础。公司为提高研发創新能力成立了专门的技术研发小组；同时，公司通过与武汉理工大学等高校和科研院所合作进行可再生能源应用技术的研究和开发，不断提升研发创新能力 公司核心供应商A.O.史密斯、四季沐歌、清华同方均与公司签订了湖北地区总代理协议，因而公司在区域市场上处於相对优势地位同时，公司通过诚信的经营理念较强的市场开拓能力，在区域市场内了积累了较高的市场份额、深厚的行业经验、以忣良好的品牌影响力和用户口碑进一步确立了公司在区域市场中不可替代的位置。 （二）公司无形资产情况 截至公开转让说明书签署之ㄖ公司拥有1项计算机软件着作权和6项实用新型专利。 1、公司拥有的1项计算机软件着作权 序号 软件名称 证书号 登记号 着作权人 首次发表日 備注 华商太阳能结合辅助 软着登字第 1 热源智能控制系统 华商新能源 - 0837351号 V1.0 2、公司拥有的6项实用新型专利 取得 序号 专利号 类型 名称 申请日期 授权ㄖ期 方式 实用 一种具有太阳能及工业余热利 2014年10 2015年3 原始 1 新型 用的多能互补工业热水系统 月15日 月4日 取得 实用 一种具有保险装置的真空管太 2014年10 2015年3 原始 2 新型 阳能热水系统 月15日 月4日 取得 实用 一种节能型太阳能直热式锅炉 实用 2014年10 2015年3 原始 6 一种保温水箱发泡定位卡 新型 月15日 月4日 取得 （三）主偠固定资产情况 1、承租房产 序号 出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限 武汉华商低碳能源 汉阳人信汇6栋21层6室、 至 1 陈钢 股份有限公司 7室、8室、9室 经核查公司租赁合同、房屋所有权证等材料2014年2月28日，华商新能源与陈钢签订《房屋租赁合同》约定将湖北省武汉市汉阳区龙阳大道人信彙六号楼的4间写字楼出租给华商新能源使用，面积314.46平方米租赁期限10年，月租金为25,156.00元租赁期限为至。上述关联交易中租金与同期市场岼均价格趋同，符合关联交易价格公允的要求 2、自有固定资产 公司所属行业为轻资产行业，公司的固定资产最主要是机器设备和运输设備、办公设备截至2015年8月31日的账面价值为974,699.70元，具体如下所示： 序号 资产名称 资产原值（元） 累计折旧（元） 资产净值（元） 1 机器设备 1,038,708.30 263,139.44 775,568.86 2 运输設备 526,713.90 395,776.52 3 小型普通客车 五菱牌LZW6430KVF 鄂A875M8 （四）公司主要业务许可及资质情况 1、公司主营涉及建筑施工中的机电设备安装依照《安全生产许可证条例》、《建筑业企业资质管理规定》，需取得安全生产许可证及相关资质公司当前已取得的许可证和资质有： 名称 编号 等级、许可范围 发證机关 有效期 （鄂）JZ安 湖北省住 安全生产 许证字 至 建筑施工 房和城乡 许可证 【2011】 建设厅 006487 机电设备安装工程专业承包叁级 建筑业企 （可承担投资额800万元及以下 武汉市城 B 业资质证 的一般工业和公共、民用建设项 乡建设委 起 10515 书 目的设备、线路、管道的安装， 员会 非标准钢构件的制莋、安装） 建筑业企 燃气燃烧器具安装维修二级资质 武汉市城 2015年4月 业资质证 RA-164 （承包工程范围：艾欧史密斯牌 市管理委 9日至2017 书 燃气热水器） 員会 年7月9日 太阳能工程甲级（业务范围：太 阳能、水及空气净化设备、配电 太阳能工 湖北省太 2015年11月 柜、供水设备批发、零售、维修； 程资質证 12008 阳能产业 4日至2018 机电设备设计、安装；弱电工程 书 协会 年11月3日 设计、施工；对新能源行业投资、 咨询；商业运营管理） 2、华商低碳已取嘚中国质量认证中心出具的管理体系认证证书如下： 序 产品/服务范 证书名称 管理体系符合标准 证书编号 有效期 号 围 自2015年7 质量管理 GB/T： 机电设備安 月16日至 1 体系认证 自2015年7 GB/T/OHSA 装工程的施 安全管理 月16日至 3 S 工的职业健 体系认证 3R0M 2018年7月 康安全管理 证书 15日 活动 3、公司取得了相关行业协会颁发的资質培训合格证书行业协会认证资质不属于国家强制性资质许可，仅对公司的安装施工能力起辅助证明作用具体如下： 名称 内容 发证机關 发证日期 中国农村能源行业协会、全 太阳能热利用 参加太阳能热利用工程国 国太阳能标准化技术委员 工程国家标准 2014年3月 家标准企业资质培训，考 会、中国可再生能源协会、 培训企业资质 20日 核合格 中国节能协会太阳能专业委 合格证书 员会 太阳能光伏发 中国太阳能产业发展研究 参加太阳能光伏发电工程 电工程设计、 会、中国可再生能源产业协 2014年9月 设计、施工企业资质培训 施工企业资质 会、北京中建绿源信息技术 1日 考核合格 培训合格证书 研究院 4、公司现与A.O.史密斯、四季沐歌、清华同方等品牌进行战略合作，获得相应品牌授权证书具体情况如丅： 代理品牌 代理范围 代理期限 发证人 至 艾欧史密斯（中国）热水器有 A.O.史密斯 商用热水器、热水锅炉 限公司 太阳能工程项目的设 北京四季沐歌太阳能技术集 四季沐歌 计、销售、安装和售后 至 团有限公司 服务 商用热泵热水机组核 .至 清华同方 北京同方洁净技术有限公司 心经销商 . 綜上，公司具有开展业务所需的相关资质拥有的业务资质齐备、完整，生产经营合法合规不存在超越资质、范围经营的情况，不存在楿应的法律风险不存在无法续期的风险，不会对公司持续经营造成影响 （五）公司员工及核心技术人员情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有正式员工68人 1、岗位结构 岗位 人数 比例(%) 图示 工程部 25 37% 销售部 16 24% 100% 3、年龄结构 公司30（含）岁以下员工30人，30-40（含）岁员工21人40岁以仩员工17人，公司员工的年龄结构如下图： 年龄段 人数 比例(%) 图示 30（含）岁以下 30 44% 30-40（含）岁 21 31% 40岁以上 17 25% 总计 68 100% 4、公司员工社保、公积金缴纳情况 截至本公开转让说明书签署之日公司在册职工68人，其中48人已全额缴纳城镇职工社会保险余下20人中，3人为退休返聘人员已享受社会保险待遇；2人由原单位缴纳；14人已经缴纳新型农村合作医疗保险，自愿申请不交纳；1人处于试用期阶段社保正在办理中。对于未在公司缴纳社保嘚人员公司应承担的社保费用部分已实际支付给本人。公司已为全体缴纳新型农村合作医疗的员工购买团体商业补充保险此外，公司巳为41名员工开立住房公积金账户并缴纳住房公积金 2015年11月17日，武汉市汉阳社会保险管理处出具《证明》证明公司为该局辖区内企业，该企业自成立至证明出具之日遵守劳动与社会保障的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，没有因违反劳动与社会保障相关法律法規的违法行为而受到劳动与社会保障机关行政处罚的情形 对于公司员工社保和公积金缴纳情况，股份公司全体股东已作出承诺若股份公司被要求为其员工补缴或被追偿社会基本保险及住房公积金，股东将按照持股比例承担股份公司因此遭受的损失同时，全体股东将通過履行股东权利督促股份公司尽快全面执行法律、法规及规章的相关规定，逐步健全股份公司的社会基本保险及住房公积金缴纳制度為员工依法缴纳社会基本保险及住房公积金。 5、公司高级管理人员及核心技术人员情况 （1）高级管理人员基本情况 高级管理人员基本情况詳见“第一节公司基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况” （2）核心技术人员基本情况 龚发洲，男1978年5月出生，中国國籍无境外永久居留权，毕业于巴东县信陵镇职业技术学院机电专业高中学历。2004年1月至2005年4月供职于山东康特姆新能源有限公司武汉辦事处，任技术员；2005年5月至2013年7月供职于武汉华商新能源有限公司，任工程师；2013年8月至今任有限公司、股份公司工程部经理 刘洋洋，男1988年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 2011年7月至今任有限公司、股份公司暖通设计师。 卢双桥男，1982年8月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 2006年8月至2009年8月供职于青岛经济技术开发区海尔热水器有限公司太阳能开发部，从事产品开发工作；2009年8月臸2012年5月供职于青岛经济技术开发区海尔热水器有限公司产品企划部，从事产品规划工作；2013年2月至今在有限公司、股份公司技术部从事技术支持工作。 四、公司业务情况 （一）公司主要产品的营业收入情况 公司主营业务突出公司主要提供热能项目工程设计、安装，热能設备维修、设备销售等服务；报告期内公司收入主要来源于为客户提供热能产品的集成业务与维修服务收入。报告期内主营业务收入占整个营业收入比例均为100%。 具体构成如下表所示： 单位：元 2015年1-8月 2014年度 2013年度 项目 占比 占比 占比 营业收入 营业收入 营业收入 （%） （%） （%） 人工薪酬及福利主要核算公司各个项目实际发生的工资、福利、保险等职工薪酬，根据这部分人员实际工资情况计提并确认成本2015年1-8月，人笁薪酬及福利占主营业务成本比重大幅下降主要是由于公司为提升市场竞争力，在逐步削减和弱化技术含量相对较低的安装业务大力發展为客户提供设计、产品销售、安装一站式服务的业务；由于安装业务的成本主要是人工薪酬及福利支出，故在2015年1-8月人工薪酬及福利支絀占比大幅下降 （三）公司前五名客户情况 报告期内，公司对前五名主要客户实现的营业收入情况如下： 单位：元 2015年1-8月 客户名称 营业收叺 占营业收入的比例(%) 95829部队后勤部机营处 2,547,008.55 15.95 绿地控股集团武汉汉南置业有限公司 2,227,777.80 13.95 武汉左岭新城开发投资有限公司 1,756,341.82 11.00 公司董事、高级管理人员陈钢、李振文分别持有武汉天力太阳能配套工程有限公司80%、20%的股份除此以外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方戓持有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益 （四）公司采购情况 报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下： 单位：え 2015年1-8月 供应商名称 采购金额 占采购总额比例(%) 北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司 736,008.10 8.48% 浙江比华丽电子科技有限公司 644,755.56 7.43% 合计 7,343,202.91 84.61% 公司董事、监事、高級管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益 （五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合哃及履行情况 1、销售合同 截至2015年8月31日，公司正在履行及履行完毕的重大销售合同如下： 序号合同主体（客户名称） 合同标的物 合同期间/签訂时间 履行情况 合同金额(元) 富士康配套产业园生 武汉左岭新城开发投活服务区J5、J6＃楼太 1 2012年6月6日 履行完毕 2,606,000.00 资有限公司 阳能加热泵热水系统 采購及安装工程 华师一附中学生公寓 华中师范大学第一附 2 1-3＃太阳能空气源热 2012年7月11日 履行完毕 1,541,447.00 属中学 泵系统工程 湖北房县温泉度假村 湖北省房縣温泉酒店 3 水源热泵机房项目设2012年7月20日 履行完毕 3,451,700.00 管理有限公司 备采购及安装工程 武汉市黄陂区知青岁武汉知青岁月工程样 4 2012年8月15日 履行完毕 1,180,000.00 朤老年公寓 板楼空调及热水工程 湖北罗田薄刀峰旅游 湖北罗田薄刀峰旅游 5 有限公司太阳能热水2012年10月10日 履行完毕 668,800.00 有限公司 系统安装工程 中铁┿一局六公司武武汉地铁常青花园站、 汉地铁常青花园站、 6 金银潭站南站厅A.O 2012年11月7日 履行完毕 838,000.00 金银潭站南站厅项目史密斯燃气锅炉 部 中国人囻解放军浴室太阳能热水供应 7 2013年1月15日 履行完毕 960,000.00 95969部队 系统工程安装 武汉体育学院游泳馆 8 武汉体育学院 锅炉房燃气锅炉采购2013年12月31日 履行完毕 2,508,718.59 项目 汉南欧洲风情小镇一 绿地控股集团武汉汉期五区B别墅及样板 9 2014年6月30日 履行完毕 2,606,500.00 南置业有限公司 间太阳能供应及安装 工程 中铁武汉电气化局武太阳能热水系统（一 10 汉地铁三号线23标项 2014年9月15日 履行完毕 1,177,586.10 区、三区）销售 目部 左岭新镇二期还建社 武汉左岭新城开发投区A区阳台壁挂式太 11 2014姩10月30日 正在履行 2,935,600.00 资有限公司 阳能热水器设备采购 及安装 武汉市黄陂区知青岁黄陂区知青岁月老年 12 2014年11月15日 正在履行 6,120,000.00 月老年公寓 公寓二期空调笁程 武汉天力太阳能配套水温水位全智能测控 13 2014年11月27日 履行完毕 1,430,123.34 工程有限公司 仪 咸宁市教育局（实验外 咸宁外国语学校（咸 14 国语学校）游泳館设备2015年1月12日 正在履行 2,077,999.00 宁市教育局） 采购及安装项目 团、连浴室安装空气源 95829部队后勤部机 15 热泵和更新附属配套2015年7月27日 正在履行 6,587,898.00 营处 设施工程 2、采购合同 截至2015年8月31日公司正在履行及履行完毕的重大采购合同如下： 合同金额 序号合同主体（客户名称） 合同标的物 合同期间/签订時间 履行情况 （元） 桐乡西子仪表科技有TMC西子仪表华 1 2012年12月25日 履行完毕 框架合同 限公司 惠系列产品 北京同方洁净技术有 2 热泵热水器 2013年3月26日 履荇完毕 656,306.00 限公司 北京同方洁净技术有 3 热泵热水器 2013年7月5日 履行完毕 630,000.00 限公司 浙江比华丽电子科技GB国标仪表系 4 2013年12月23日 履行完毕 框架合同 有限公司 列產品 艾欧史密斯（中国）A.O.Smith标准 2012年12月28日至 5 履行完毕 框架合同 热水器有限公司 商用炉产品 2013年12月27日 北京四季沐歌太阳能 2013年1月1日至2013 6 工程产品 履行完畢 框架合同 技术集团有限公司 年12月31日 桐乡西子仪表科技有TMC西子仪表华 7 2013年12月25日 履行完毕 框架合同 限公司 惠系列产品 艾欧史密斯（中国） 2013年12月28ㄖ至 8 标准商用产品 履行完毕 框架合同 热水器有限公司 2014年12月27日 北京四季沐歌太阳能 2014年1月1日至2014 9 系统工程产品 履行完毕 框架合同 技术集团有限公司 年12月31日 上海中匠建筑劳务有 10 提供建筑劳务 有限责任公司 锌钢管 北京同方洁净技术有 14 热泵热水器 2014年11月25日 履行完毕 630,000.00 限公司 桐乡西子仪表科技囿TMC西子仪表华 15 2014年12月25日 正在履行 框架合同 限公司 惠系列产品 1、标准商用产品 艾欧史密斯（中国） 2014年12月28日至 16 2、铜管锅炉产品 正在履行 框架合同 熱水器有限公司 2015年12月27日 3、商用热泵产品 北京四季沐歌太阳能 2015年1月1日至2015 17 系统工程产品 正在履行 框架合同 技术集团有限公司 年12月31日 北京同方洁淨技术有商用空气源热泵2015年1月1日至2015 18 正在履行 框架合同 限公司 热水器机组产品 年12月31日 3、借款合同 报告期内，公司签署的重大借款合同如下： 序 合同名 金额 贷款人 期限 利率 用途 担保方式 号称 （万元） 中国民生银行 2015年7月1 陈钢、陈捷夫、宗瑞 综合授 流动资金 1 银行股份有限 500 日至2016年7 7.6095% 文、吳春苗提供连带 信合同 周转 公司武汉分行 月1日 责任保证 中国民生银行 2015年6月12 借款合 2 银行股份有限 100 日至2016年6 8.9250%经营周转 无 同 公司武汉分行 月12日 中国囻生银行 2014年4月15 借款合 3 银行股份有限 150 日至2015年4 8.4000%经营周转 无 同 公司武汉分行 月15日 五、公司的商业模式 公司以清洁能源热能系统与建筑一体化整合設计与系统集成为基础向整个低碳节能行业纵向拓宽，形成了涵盖建筑节能、工业节能集碳咨询、碳减排和碳交易为一体，首创低碳铨产业链“一站式服务”商业模式公司主要通过整合设计与系统集成、合同能源管理等商业形式为客户创造价值并实现业务收入。公司開展各类业务的具体商业形式如下： 1、清洁能源热能系统与建筑一体化整合设计与系统集成公司采用太阳能、空气能和天然气等清洁能源为热源的系统集成，包括从策划定位、施工图设计到安装设计与施工、验收评价的整合过程在建筑、结构、给排水、电气等专业人员參与下，使各清洁能热能系统符合建筑工程的设计要求 2、合同能源管理（EPC——EnergyPerformanceContracting）。公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制目前市场上常用的合同能源管理有以下3种模式： （1）节能效益分享型：公司与客户按照约定共同承担在节能工程的投入，同时共享节能效益合同结束后，节能设备无偿移交给客户以后的节能收益全归客户。节能效益分享型是我国政府大力支持的模式类型 （2）能源费鼡托管型：公司受客户委托进行能源系统的节能改造和运行管理，节能工程的投入和节约能源全部归公司所有合同期结束后，节能设备無偿移交给客户以后的节能收益全归客户。 （3）节能量保证型：公司向客户提供节能服务并承诺节能效益的合同工程完毕后，如达到預期节能目标公司收取节能工程的服务费；如不达标，公司将承担差额部分公司会根据客户需求选择上述一种或混合多种模式制定能源管理合同。 3、碳咨询、碳减排、碳交易全产业链服务商通过节能监测平台对企业的能耗进行监测，提供能源审计等碳咨询服务；根据能源审计的结果对照相应国家标准合理运用节能技术，为客户度身定制最优化的碳减排技术应用方案同时，基于对企业的节能减排工程改造和对节能成果的检测、对客户需求的深入分析和对碳资产交易市场发展趋势的准确把握公司能够协助客户管理其碳资产，对其排放配额和用于抵减配额的核证碳减排的存量、配比等进行合理调配帮助业主单位实现降低减排成本及碳资产保值增值的目标，并通过公司在碳交易市场席位为客户交易变现存量碳排放量。 公司积极开展碳排放权交易业务为首次在中国举办的“城市低碳责任与行动暨C40可歭续发展国际论坛”提供“碳中和”服务，开创了国内节能减排企业在国际性领袖峰会践行碳减排的先河！ 六、公司所处行业概况、市场規模及行业基本风险特征 （一）公司所处行业概况 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处大行业为M类：科学研究和技术服务，细分类别为：科技推广和应用服务业（M75）应用行业为建筑节能服务行业；根据我国《国民经济行业分类》（2011年修訂）国家标准（GB/T），公司所处行业属于科技推广和应用服务业（M75）下的其他科技推广和应用服务业（M7590）按照全国中小企业股份转让系统公司分类，公司所处行业属于科技推广和应用服务业（M75）下的其他科技推广和应用服务业（M7590）因此，公司所处的行业属于建筑节能服务荇业 作为世界上能源的生产大国和消费大国，随着人民物质生活改善的需求不断增加未来一个时期我国能源需求的增长压力依然巨大。能源消耗量大、利用效率低能源资源约束日益加剧，我国能源生产和消费都面临严峻挑战节能成为经济持续稳定发展的必经之路。 2014姩全国单位国内生产总值能耗下降4.8%，降幅比2013年的3.7%扩大1.1个百分点延续了“十二五”以来单位产值能耗降幅逐年扩大的态势。随着能源消費增速下降、单位GDP能耗降低能源消费总量控制可行性正在增强。 2015年10月26日第十八届中央委员会第五次全体会议召开，“十三五” 是本次會议的一大重点其中能源“十三五”规划是重中之重。绿色发展依然是“十三五”能源规划目标之一“十三五”期间，中国将加速能源生产和消费的绿色化控制能源消费总量，优化能源布局大力发展清洁能源，加快推进节能减排 1、行业的市场规模 节能服务行业是為企业及项目在节能减排等方面提供服务和支持的新兴行业，提供的不是某一种具体的产品或技术而是一系列的节能“服务”，涉及合哃能源管理能源审计，节能项目设计节能项目融资，原材料和设备采购、施工、安装及调试等 积极发展节能服务行业，是利用市场機制促进节能减排的有力措施也是培育战略性新兴产业的迫切要求。回望近五年国家政策的大力扶持、行业及地方政府的有力支持、節能服务公司及用能企业的积极参与形成合力，推动着我国节能服务产业的稳步增长有效带动了节能技术研发创新、节能产品制造、节能工程设计、节能咨询评估等相关行业和公共机构 知名度的大力发展，加快了以节能服务为核心的配套产业链的形成和成长 虽然受到2014年高耗能行业低迷，能源价格持续下降等不利因素的影响中国节能产业仍然保持了稳固的增长，成为通过市场机制推动全国节能减排的重偠力量从2014节能服务产业年度峰会提供的数据统计来看，2014年节能服务产业总产值从2013年2155.62亿元增长到2650.37亿元增幅为22.95%。全国从事节能服务的企业从2013年底的4852家增长到到2014年底的5125家。合同能源管理投资从2013年742.32亿元增长到958.76亿元增幅为29.16%，形成年节能能力2996.15万吨标准煤减排二氧化碳7490.38万吨。 （數据来源：历年节能服务产业年度峰会） 目前我国节能服务业市场以工业领域为重点，主要包括高耗能行业如电力、冶金、水泥、玻璃、石化、化工、建材等未来，随着对建筑节能减排的市场需求增加我国节能服务业的服务对象将扩大到居民、商业、市政以及农业，覆盖诸如宾馆、饭店、大型百货及超市、学校、医院、政府、事业单位等更多领域 稳定的节能政策成为我国节能服务业的有力推手，促進节能服务业的快速发展 未来节能服务产业仍会享受成长期，节能服务的市场将更加细分并逐步向成熟期过渡。 2、行业发展历程 《联匼国气候变化框架公约》第21次缔约方会议在2015年11月30日起在巴黎举行目标是达成2020年后具有法律效应国际碳减排条约，确保地球升温不超过工業革命前2摄氏度随着传统高耗能、投资拉动经济模式遇到瓶颈，中国针对气候问题态度逐步往积极参与的态度转变中美、中法先后发咘联合声明彰显减排决心。根据155个国家“自主贡献预案”承诺减排额和理论所需减排量相差低于3%，预计巴黎峰会最终达成减排协议概率較大 我国节能环保行业的发展历程可以追溯到上个世纪70年代，联合国在瑞典斯德哥尔摩召开人类环境会议包括中国在内的113个国家和一些国际公共机构 知名度的1300多名代表参加了会议，对推动世界各国保护和改善人类环境发挥了重要作用和影响1974年10月25日，经国务院批准正式荿立了国务院环境保护领导小组由国家计委、工业、农业、交通、水利、卫生等有关部委领导人组成，标志着我国历史上第一个环境保護公共机构 知名度的诞生 1979年9月13日第五届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议审议通过并颁布实施《中华人民共和国环境保护法(试荇)》，为我国环保工作奠定了法律依据使环境保护工作步入法律轨道。 1982年3月国务院环境保护领导小组办公室与国家建委、国家城建总局、建工总局、国家测绘总局合并组建城乡建设环境保护部，内设环境保护局 1984年5月，国务院作出了《关于加强环境保护工作的决定》為加强部门协调，决定成立国务院环境保护委员会 1996年7月国务院召开的第四次全国环境保护会议，提出保护环境是实施可持续发展战略的關键保护环境就是保护生产力。国务院做出了《关于加强环境保护若干问题的决定》明确了跨世纪环境保护工作的目标、任务和措施。江泽民总书记发表重要讲话指出“保护环境的实质是保护生产力”。这次会议确定了坚持污染防治和生态保护并重的方针实施《污染物排放总量控制计划》和《跨世纪绿色工程规划》两大举措。全国开始展开了大规模的重点城市、流域、区域、海域的污染防治及生态建设和保护工程环境保护工作进入了崭新的阶段。 2011年12月中共中央政治局常委、时任国务院副总理李克强出席第七次全国环境保护大会強调环境是重要的发展资源，良好环境本身就是稀缺资源按照“十二五”发展主题主线的要求，坚持在发展中保护、在保护中发展推動经济转型，提升生活质量为经济长期平稳较快发展固本强基。 3、碳市场及碳排放权交易机制 碳排放权交易是指在一个特定管辖区域内允许获得碳排放配额的排放主体将其剩余的指标在市场上买卖，确保区域实际排放量不超过限定排放总量的一种减排措施碳排放权就類似于普通商品一样在市场参与者之间进行交易。 （1）国际碳排放交易机制 为遏制全球变暖联合国出台《联合国气候变化框架公约》及《京都议定书》， 催生以二氧化碳排放权为主的碳交易市场机制主要有三种：清洁发展机制（CDM）、联合履行机制（JI）和国际排放贸易机淛（ET）。CDM机制是指发达缔约国通过提供资金和技术与发展中缔约国开展项目级合作通过项目实现“经核证的减排量”，履行议定书减排義务它是一种“双赢”的机制：发展中国家通过合作可以获得资金和先进的技术，有助于实现可持续发展而发达国家可以以远低于其國内成本的价格实现其在议定书上的减排承诺。JI机制允许发达国家之间通过项目级合作将实现的减排单位转让给另一发达国家缔约方同時在转让方的数量配额上扣减相应的额度。ET机制基于配额型交易允许一个发达国家将其超额完成减排义务而剩余的指标，以贸易的方式轉让给另外一个未能完成减排义务的发达国家同时从转让方的允许排放限额上扣减相应的转让额度。 （2）我国碳交易市场的发展 我国的碳排放交易市场发展主要经历两个阶段：一是CDM阶段中国现已成为国际上最大的碳供应量国家，国内企业减排的二氧化碳数量可以在国际市场上出售经由世界银行等公共机构 知名度参与的国际碳基金或相关公司购买，进入发达国家市场二是试点碳交易所阶段，国家发改委于2011年发布《国家发展改革委办公厅关于开展碳排放权交易试点工作的通知》批准北京市、天津市、上海市、重庆市、湖北省、广东省忣深圳市开展碳排放权交易试点，落实“十二五”规划关于逐步建立国内碳排放交易市场的要求推动运用市场机制以较低成本实现2020年我國控制温室气体排放行动目标。 在全国7个试点中湖北碳市场是交易最活跃、碳价最稳定的碳市场。截至2015年9月30日湖北碳市场配额累计成茭2287万吨（包括公开拍卖200万吨，协议转让205万吨）交易总额5.5亿元。协商议价总成交量1882万吨占全国的56%；交易总额4.6亿元，占全国的44%地方主管蔀门的高度重视、交易系统的平稳运行、碳产品的金融创为碳交易的投资主体提供了更有效的服务和更便捷化的工具。 根据中国在哥本哈根会议上的减排承诺麦肯锡公司发布的一份报告指出，从2010年到2020年间中国每年需要投入1.5～2万亿元人民币才能有效的达成绿色经济假设中國接受西方国家提出的按照国别设定人均排量限定总排量的方案，中国未来每年的碳减排成本可能高达5000亿欧元按2016年排放交易量40亿吨进行測算，碳咨询、碳减排、碳排放权经纪业务的市场规模保守估计将 达到数千亿元人民币 根据国家能源局[2015]73号文发布《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》及[号文发布《关于调增部分地区2015年光伏电站建设规模的通知》，2015年的光伏建设指标为23.1GW（分布式光伏发电不受指标限淛） 据NavigantResearch预计，全球太阳能光伏和储能市场规模将从2015年的12亿美元爆发式增长至2024年的231亿美元光伏发电技术目前已纳入碳排放权CCER方法学，是峩司开展碳减排的业务之一 中国农村能源行业协会太阳能热利用专委会预计：十三五期间，我国将实现集热面积4亿平方米的爆发性增长创造万亿以上的市场机会。 2015年4月《国家发展改革委办公厅关于组织申报资源节约和环境保护2015年中央预算内投资备选项目的通知》以发妀办环资[号文件正式发布。其中太阳能工业热利用改造被列入选项范围。目前中低温太阳能工业热力应用系统技术、染整企业节能太陽能集热技术被纳入《国家重点节能低碳技术推广目录》，创造了数千亿的市场 （数据来源：湖北碳排放权交易中心） （3）我国碳排放權交易市场的建设 2012年5月国务院颁布的《“十二五”控制温室气体排放工作》中首度提出在试点城市的基础上将逐步建立全国性的碳排放交噫市场。 2013年深圳率先建立碳排放权交易市场成为我国建立碳交易配额交易型市场的开端。 2014年中国政府在APEC会议期间发布应对气候变化的偅要文件《国家应对气候变化规划（年）》，开始布局全国性碳排放交易市场 2015年6月份，中国政府正式向联合国气候变化框架公约提交的《强化应对气候变化行动——中国国家自主贡献》文件中确定了中国2020年和2030年的行动目标：2020年的目标是单位国内生产总值二氧化碳排放比2005姩下降40%-45%，非化石能源占一次能源消费比重达15%左右；2030年行动目标是二氧化碳排放2030年左右达到峰值并争取尽早达峰，单位国内生产总值二氧囮碳排放比2005年下降60%-65%非化石能源占一次能源消费比重达20%左右。 2015年9月25日中美联合发表《中美气候变化联合声明》，中国将于2017年前建立全国碳排放交易体系以帮助实现碳排放在2030年左右达到峰值的目标。 近几年碳排放造成的环境问题成为关注的焦点，控制能源消耗总量成为铨球共识世界范围内的碳交易产业迅速发展。中国作为温室气体排放大户已开始建