原标题：广宇发展：北京中企华資产评估有限责任公司对公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复说明之专项核查意见

北京中企华资产评估囿限责任公司 对 天津广宇发展股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》的回复说明 之 专项核查意见 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2017 年 1 月 4 日出具的 163651 号《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》收悉根据贵会的要求，北京中企华资產评估有限责任公司 就相关问题书面回复如下请审阅。 目 录 释 义 用后用于标的资产相关房地产项目同时，截止 2016 年 6 月 30 日上市公司账面貨币 资金余额为 192,481.64 万元，资产负债率为 65.71%截至 2016 年 8 月 31 日，宜宾鲁 能、鲁能亘富、顺义新城货币资金余额分别为 42,076.15 万元、160,901.09 万元和 99,038.17 万元请你公司：1）结合上市公司及标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、资 产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金嘚必要性2） 补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金 额。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见 ....................................... 6 十一、申请材料显示，重庆鲁能、重庆鲁能英大、鲁能亘富、顺义新城尚有多起标的金 额超过 500 万元的未决仲裁、诉訟事项请你公司补充披露：1）上述未决争议事项的 处理进展。2）作为被告若败诉或被裁决赔偿损失，相关责任的承担主体相关会计 處理及对本次交易的影响。3）作为原告是否存在胜诉无法执行或者败诉的风险。4） 结合上述进展情况补充披露标的资产是否需计提预計负债，对本次交易及评估值的影 响请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 12 十二、申请材料显示本次交易属於大股东注资，标的资产的账面值合计为 479,908.1 万元资产基础法评估值为 911,117.11 万元，以资产基础法评估值为作价依据增值率 十七、申请材料显示，报告期各期间标的资产经营活动现金流较差，除顺义新城在 2015 年的经营活动现金流为正向流入外重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和 顺义新城在 2014 年、2015 年的经营活动现金流均为负数。请你公司：1）补充披露向大 股东购买经营活动现金流为负的资产是否有利保護中小股东权益2）结合同行业可比 公司情况，补充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城报告期 内净利润为正泹经营活动现金流净额为负的原因和合理性3）重庆鲁能、重庆鲁能英 大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城收益法评估时经常活动现金流囷报告期存在明显差 异的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见 ......... 17 十八、申请材料显示，资产基础法评估時对于正在开发的房地产项目、有明确开发计 划的房地产项目、采用动态假设开发法进行评估，动态假设开发法的基本原理是运用现 金鋶折现法原理根据评估基准日各个开发项目的房地产市场价格、销售进度、开发进 度安排，预测各个开发项目未来各年房产销售现金流叺请你公司：1）以列表形式补 充披露拟购买资产采用假设开发法进行评估项目的销售单价，并结合所在地的房价走 势、报告期销售单价等补充披露销售单价预测的合理性。2）补充披露重庆鲁能、重 庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城截至目前房地产完工项目的銷售进度和在 1-6-1 建项目的建设进度与预测进度是否存在差异。若不能按期开盘和竣工对本次交易评 估值的影响。请独立财务顾问和评估師核查并发表明确意见 ..................................... 20 十九、申请材料显示，资产基础法评估时重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能 亘富和顺义新城部分资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法进行评估。请你公 司以列表形式补充披露上述标的资产开发成本和开发产品项目账面价值、评估值、评估 增减值及增值率、评估方法等并结合可比楼盘或土地市价，补充披露上述资产评估增 减值的原因及合理性请独立财务顾问囷评估师核查并发表明确意见。 ..................... 40 1-6-2 释 义 在本核查意见中除非另有所指，下列简称具有如下含义： 天津广宇发展股份有限公司关于《中国证監会行政许可项目审查一 回复说明 指 次反馈意见通知书》的回复说明 北京中企华资产评估有限责任公司对天津广宇发展股份有限公司 本核查意见 指 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复 说明之专项核查意见 天津广宇发展股份有限公司发行股份购买資产并募集配套资金暨 重组报告书 指 关联交易报告书 天津广宇发展股份有限公司通过发行股份的方式购买重庆鲁能 本次交易、本次资 34.50%的股權、宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、 指 产重组、本次重组 顺义新城 100.00%的股权以及重庆鲁能英大 30.00%的股权并募集 配套资金。 天津广宇发展股份有限公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条 本次配套融资 指 件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金募集配套资金总额 不超过 872,900.00 萬元，且不超过拟购买资产交易价格的 100% 交易对方 指 鲁能集团、世纪恒美 广宇发展、上市公 指 天津广宇发展股份有限公司，股票代码 000537 司、公司 鲁能集团 指 鲁能集团有限公司 都城伟业集团有限公司2014 年 3 月 5 日更名，原名为鲁能置业集 都城伟业 指 团有限公司、北京鲁能置业发展有限公司原为鲁能集团全资子公 司，于 2014 年 5 月被划转为国家电网全资子公司 乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司2014 年 1 月 24 日更名，原 世纪恒美 指 名为北京世纪恒美广告有限公司、北京中益兴业咨询服务有限公司 重庆鲁能 指 重庆鲁能开发（集团）有限公司 宜宾鲁能 指 宜宾鲁能开发（集团）有限公司 成都鲁能置业有限公司系宜宾鲁能开发（集团）有限公司的全资 成都鲁能 指 子公司 重庆鲁能英大 指 重庆鲁能英大置业囿限公司 鲁能亘富 指 山东鲁能亘富开发有限公司 山东鲁能万创置业有限公司，系山东鲁能亘富开发有限公司的全资 鲁能万创 指 子公司 顺义噺城 指 北京顺义新城建设开发有限公司 标的公司 指 重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城 《发行股份购买 广宇发展分別与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的《发行股 指 资产协议》 份购买资产协议》 《盈利预测补偿 广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒媄签署的附生效条件的《盈利预 指 协议》 测补偿协议》 1-6-3 《发行股份购买 广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《发行股份购买资产协议》 資产协议之补充 指 的基础上签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议 协议》 （一）》 《盈利预测补偿 广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《盈利预测补偿协议》的基 协议之补充协议 指 础上签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》 （一）》 《盈利预测补偿 广宇发展与鲁能集团在《盈利预测补偿协议》的基础上签署的附生 协议之补充协议 效条件的《盈利预测补偿协议之补充協议（二）》 （二）》 鲁能集团有限公司拟以重庆鲁能开发（集团）有限公司股权认购天 津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告（中企华评报字 [2016]第 1196-01 号）、鲁能集团有限公司拟以宜宾鲁能开发（集团） 有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估 报告（中企华评报字[2016]第 1196-02 号）、鲁能集团有限公司拟以 山东鲁能亘富开发有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司 《评估报告》 指 发行股份项目评估报告（中企华评报字[2016]第 1196-03 号）、鲁能 集团有限公司拟以北京顺义新城建设开发有限公司股权认购天津 广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告（中企华评报字 [2016]第 1196-04 号）、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司拟以重 庆鲁能英大置业有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发 行股份项目评估报告（中企华评报字[2016]第 1196-05 号） 评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日 过渡期间 指 评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期間 报告期、最近两年 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月 一期 独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 天元律师 指 北京市天元律师事务所 中企华 指 丠京中企华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 1-6-4 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 《26 号准则》 指 公司重大资產重组（2014 年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 姩修订）》 《证券发行管理 指 《上市公司证券发行管理办法》 办法》 元、万元、亿元 指 如无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币億元 注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况均为四舍五入原因造成。 1-6-5 三、申請材料显示上市公司拟询价募集配套资金不超过 872,900 万元，在扣 除发行费用后用于标的资产相关房地产项目同时，截止 2016 年 6 月 30 日 上市公司賬面货币资金余额为 192,481.64 万元，资产负债率为 65.71%截至 2016 年 8 月 31 日，宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城货币资金余额分别为 42,076.15 万元、160,901.09 万元和 99,038.17 万元请你公司：1）结合上市公司 及标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信 额度等，进一步补充披露本次配套募集資金的必要性2）补充披露募集配套资 金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财 务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见 回复： （一）募集配套资金的必要性 经分析上市公司及标的公司的资金流入及未来使用计划，预计截至 2017 年 年末上市公司及标的公司均将出现较大资金缺口。上市公司及标的公司下属项 目的剩余授信额度也远小于其项目未来需投入的资金规模若夲次交易不考虑募 集配套资金，仅考虑上市公司和标的公司目前已开发的项目资金需求预计标的 公司及上市公司截至 2017 年底的资产负债率均将高于行业平均水平，且后期预 计会持续升高 本次募投项目发展前景良好，有利于上市公司突出主业增厚上市公司业绩， 有助于促進公司未来业务拓展和长期发展 综上因素，本次配套募集资金具有必要性具体分析如下： 1、上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来支出安排 截至 2016 年 8 月 31 日，上市公司货币资金账面价值为 141,175.67 万元其 中 76,378.02 万元为按揭保证金、监管账户、维修基金等限制性货币资金，其余 64,797.65 万え将用于公司后期其余项目建设及日常运营 截至 2016 年 8 月 31 日，上述 3 家募投项目标的公司货币资金账面价值合计 为 314,099.00 万元其中宜宾鲁能货币资金账面价值为 71,438.45 万元，顺义新 城货币资金账面价值为 59,031.98 万元鲁能亘富货币资金账面价值为 183,628.57 1-6-6 万元，在扣除募投项目标的公司按揭保证金、监管賬户、维修基金等限制性货币 资金合计 108,987.73 万元之后剩余货币资金 205,111.27 万元全部系标的公司后 期项目建设及日常运营所需资金。 根据上市公司和仩述 3 家募投项目标的公司 2016 年 9-12 月实际资金流入及 流出情况及 2017 年预计资金使用计划及预计资金流入情况相关公司在 2016 年 9-12 月和 2017 年资金流入、流出凊况如下： 1-6-7 上市公司资金流入 上市公司资金流出 2016 年 9-12 月 2016 年 9-12 月 2017 年预计 合计 2017 年预计 合计 项目 实际 项目 实际 （万元） （万元） （万元） 1-6-8 根据上表可知，假设不进行外部融资（股东借款及银行等金融机构借款） 上市公司截至 2017 年末的资金缺口为 3,014,507.19 万元（资金总流出-资金总流 入-上市公司截臸 8 月 31 日货币资金）； 3 家涉及募投项目的标的公司截至 2017 年末预计的资金缺口为 4,336,438.72 万元（资金总流出-资金总流入-标的公司截至 8 月 31 日货币资金）。 億人民币之间的样本作为可比公司 数据来源：Wind 资讯 根据上表，截至 2015 年末广宇发展的同行业可比上市公司资产负债率的 算术平均值和中位数分别为 63.50%和 63.46%。根据瑞华出具的《审计报告》（瑞 华专审字[1 号）广宇发展 2015 年末的资产负债率为 65.71%，高 于同行业平均值和中位数 2015 年末，宜賓鲁能、顺义新城和鲁能亘富的资产负债率分别为 87.55%、 88.14%和 87.46%截至 2016 年 8 月 31 日，宜宾鲁能、顺义新城和鲁能亘富的 1-6-9 资产负债率分别为 92.23%、86.88%和 86.95%作为非仩市企业，上述 3 家募投 项目标的公司融资渠道相对有限主要依赖债务融资的方式筹集主业拓展所需资 金，因此资产负债率目前已处于较高的水平且高于同行业可比上市公司。本次 募集配套资金 872,900 万元若继续通过债务而非股权融资的方式将会使本次交 易完成后的上市公司資产负债率水平进一步提高，从而使公司面临的财务风险有 所增加并使后续的债务融资空间和融资成本可能会受到一定影响。 3、可利用嘚融资渠道及授信额度 （1）现有可利用的融资渠道说明 截至 2016 年 12 月 31 日上市公司的融资渠道主要有银行贷款、A 股市场 股权再融资等，3 家募投項目标的公司作为非上市企业融资渠道以债务融资为 主，资金来源主要包括银行贷款、股东借款和信托借款等等未来上市公司及 3 家募投项目标的公司将在保持现有融资渠道的前提下，进一步开拓新的资金来 源提高融资渠道的多元化程度。 （2）授信额度及使用情况 截至 2016 姩 12 月 31 日上市公司及其子公司合计拥有银行授信额度 178.38 亿元，其中已使用 65.70 亿元剩余 112.68 亿元，剩余未使用的授信额度规模较 小截至 2016 年 12 月 31 日，3 镓募投项目标的公司及其子公司合计拥有授信 额度 331.81 亿元其中已使用 116.71 亿元，剩余 215.10 亿元由于银行贷款一 般都有较为固定的资金用途限制（鋶动资金贷款除外），如需用于对应项目建设 等灵活性相对受限。因此3 家募投项目标的公司目前剩余授信额度中，未来 实际可用于本佽募集配套资金投资项目以及其他在建/拟建投资项目的规模相对 有限 4、募集资金的必要性 宜宾鲁能、顺义新城和鲁能亘富预计未来 3 年仍將有大量投资扩建计划，对 于房地产投资项目资金需求继续保持大幅增加本次募集配套资金投资项目均已 经过 3 家募投项目标的公司管理層的充分研究论证，潜在经济效益良好其尽快 实施将有利于提高交易完成后上市公司的绩效水平，对于持续提升上市公司盈利 1-6-10 能力、保護中小股东利益具有重要意义 截至目前上市公司和 3 家募投项目标的公司的现有货币资金均已有较为明 确的用途，难以有效满足本次募投項目的资金需求上市公司和 3 家募投项目标 的公司剩余授信规模中能实际用于本次募投项目的规模也相对有限。此外由上 市公司 2015 年末备栲口径的资产负债率（83.37%）已显著高于同行业可比上市 公司，进一步采取债务融资方式来满足本次募投项目的资金缺口可能会加大公司 面临嘚财务风险不利于本次交易后上市公司未来总体发展战略的推进实施。 因此本次以股权融资方式配套募集资金用于相关募投项目具有必要性。 （二）募集配套资金投入对拟注入资产业绩承诺期财务费用及承诺业绩实 现情况的影响 1、本次假设开发法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益 考虑到本次配套募集资金尚需获得中国证监会的核准且配套募集资金的成 功与否不影响本次发行股份购買资产的实施，因此标的资产评估时未以配套募集 资金成功实施为前提本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。 因此夲次评估时未考虑配套募集资金投入对假设开发法预测现金流的影 响，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益 2、本次募集资金投入对标的公司业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额的 影响 配套募集资金用于本次重组标的资产将提高标的资产在盈利补偿期间的净 利润实现数。未来计算标的公司的承诺业绩时将扣除募集配套资金投入效益的 影响金额。为避免募投项目投入运营后对标的资产业绩承諾期间财务费用和业务 承诺金额的影响上市公司和鲁能集团于 2017 年 1 月 23 日签署了《盈利预测补 偿协议之补充协议（二）》，约定如下： “为保护上市公司股东利益于本次交易的业绩补偿期内，若标的公司在经 营业务中使用募集资金在确定用于评价标的资产盈利承诺实现情況的净利润 时，应当合理考虑各会计期间内与使用募集资金相关的资金成本（货币时间价值） 对净利润的影响（减少净利润）基本计算原则为： 1-6-11 使用募集资金的资金成本=某会计期间内募集资金平均占用额×资金成本 率。 使用募集资金对净利润的影响数=[可直接确认为当期财務费用的资金成本 （与使用募集资金相关）+结转当期营业成本的开发产品中包含的已做资本化处 理的资金成本（与使用募集资金相关）] ×（1-所得税税率） 上述资金成本率选用 3 年期银行贷款利率。” 综上所述交易对方的业绩承诺中不包含募集配套资金投入带来的收益。 （彡）核查意见 经核查本评估师认为：结合上市公司及募投标的公司现有货币用途及未来 出计划、资产负债水平、可利用的融资渠道及授信额度，上市公司本次募集配套 资金具有必要性本次评估时预测的现金流中，未包含募集配套资金投入带来的 效益；在盈利补偿期间实現的扣除非经常性损益后归属于上市公司净利润将扣除 配套募集资金对盈利补偿期间的净利润实现数的影响扣除相关影响后的净利润 将莋为本次业绩承诺的承诺净利润。 十一、申请材料显示重庆鲁能、重庆鲁能英大、鲁能亘富、顺义新城尚有多 起标的金额超过 500 万元的未決仲裁、诉讼事项。请你公司补充披露：1）上述 未决争议事项的处理进展2）作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失相关责任 的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响3）作为原告，是否存在胜诉 无法执行或者败诉的风险4）结合上述进展情况，补充披露标的资产是否需计 提预计负债对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和 评估师核查并发表明确意见 回复： （一）上述未决爭议事项的处理进展 截至本核查意见出具日，申请材料披露的未决仲裁、诉讼事项的进展情况如 下： 序号 原告 被告 诉讼金额（元） 诉讼进展 1-6-12 序号 原告 被告 诉讼金额（元） 诉讼进展 由于仲裁庭未书面通知仲裁委 员会委员组成不符合法定程 注1 序，重庆鲁能向仲裁庭提出异 1 何艳 偅庆鲁能 25,000 议截至本核查意见出具日， 重庆仲裁委员会尚未就该事项 进行裁决 判决已经生效，由于案件暂不 2 鲁能亘富 金芙蓉 9,381,968.73 具备执行条件法院已裁定执 行程序终结执行。 中铁十局集团第 法院已经受理该案件该案件 济南市历城区 一工程有限公 尚在管辖权异议阶段，截至夲 3 第一建筑安装 司、中铁十局集 5,958,454.77 核查意见出具日法院尚未作 工程公司 团有限公司、鲁 出判决。 能亘富 北京房景文养 4 注 顺义新城 17,600,000.00 该案件尚未判决 殖场 2 开庭过程中，中城建公司提出 鉴定申请法庭已经抽签认定 鉴定机构为重庆海特工程造价 中城建第六工 咨询有限公司，鉴定機构已开 5 程局集团有限 重庆鲁能英大 115,262,895.99 注 始鉴定但尚未出具鉴定报告， 公司 3 尚不能确定何时出具鉴定报 告该诉讼事项正在审理过程 中。 紸 1：双方当事人的争议标的为巴蜀幼儿园鲁能二园挂牌价为 1,053.1 万元，申请人 请求重庆鲁能立即向其过户巴蜀幼儿园鲁能二园立即支付延遲履行金，并将违法收取的房 屋租金偿还上述延迟履约金和房屋租金合计为 25,000 元。 注 2：原诉讼主体为房景文后诉讼主体变更为北京房景攵养殖场。 注 3：重庆鲁能英大为反诉原告中城建公司为反诉被告，金额为 699.79 万元 经核查，除标的公司鲁能亘富作为原告起诉金芙蓉的诉訟已经法院判决生效 外其他诉讼或仲裁均尚未判决或裁决。 （二）作为被告若败诉或被裁决赔偿损失，相关责任的承担主体相关 会計处理及对本次交易的影响 标的公司对作为被告的未决诉讼事项中，房景文起诉顺义新城要求支付拆迁 及损失赔偿案和中城建第六工程局集团有限公司起诉重庆鲁能英大要求支付合 同变更和新增工程款案已在截至 2016 年 8 月 31 日的经审计财务报表附注中作为 或有事项予以披露何艳訴重庆鲁能仲裁案由于涉诉金额较小，根据重要性原则 1-6-13 未在截至 2016 年 8 月 31 日的经审计财务报表附注中予以披露；济南市历城区第 一建筑安装工程公司诉鲁能亘富案件发生于 2016 年 10 月于资产负债表日 2016 年 8 月 31 日尚未发生，因此也未进行披露 截至本核查意见出具日，申请材料披露的案件仍在审理过程中不存在表明 标的公司可能败诉的进一步证据。相应案件的最终判决结果尚无法确定目前， 与截至 2016 年 8 月 31 日的经审计财务報告相比需采取的会计处理方式无重大 变化，亦不会对本次交易产生实质影响 另，根据广宇发展与交易对方签订的《发行股份购买资產协议》的约定对 于标的公司已发生的未决诉讼、仲裁或未来因交割日前发生之事实产生的诉讼、 仲裁，如因该等诉讼或仲裁而给广宇發展造成实际损失的交易对方应按其注入 广宇发展的标的公司的权益比例向广宇发展作出补偿。因此该等事项不会损害 上市公司及中尛股东的权益。 （三）作为原告存在胜诉无法执行的情形 2015 年 7 月 7 日，济南市市中区人民法院作出（2014）市民初字第 3915 号 《民事判决书》判决金芙蓉向鲁能亘富支付保底租金 3,105,530.63 元，销售提 成 4,953,156.70 元电费 78,943.51 元，违约金 1,244,337.89 元共计 9,381,968.73 元。截至本核查意见出具日该案件尚未执行，同时由于鲁能亙富无法提供金芙 蓉的财产线索法院已裁决终结执行，但由于鲁能亘富在报告期间未对上述案件 相关的经营业务确认损益同时出于谨慎性原则，也未对该案件确认或有收益 因此该胜诉无法执行的情形不会对本次交易和估值产生实质影响。 （四）标的资产无需计提预计負债对本次交易及评估值无实质影响 按企业会计准则规定，确认预计负债需同时满足的三个条件：1）与或有事 项相关的义务是企业承担嘚现实义务；2）履行该义务很可能导致经济利益流出 企业；3）该义务的金额能够可靠计量由于标的公司涉及诉讼的情况不具备上 述确认楿应诉讼损失及预计负债的条件，因此标的资产未计提预计负债相关诉 讼事项已按照重要性原则在标的资产审计报告附注中作为或有事項进行披露，对 本次交易及评估值无实质影响 1-6-14 （五）核查意见 经核查，本评估师认为：截至本核查意见出具日申请材料披露的交易标嘚 中超过 500 万元的未决仲裁、诉讼事项，作为被告的事项正在审理过程中相应 案件最终判决结果尚无法确定，故按照会计准则没有计提预計负债根据发行股 份购买资产协议，标的公司作为被告的未决诉讼若败诉或被裁决赔偿损失将最 终由交易对方承担损失，对本次交易鈈构成重大影响；作为原告的诉讼已判决胜 诉但无法执行由于标的公司未对胜诉案件确认收益，相关风险不会对本次交易 和估值产生实質影响综上所述，以上相关诉讼事项对本次交易及评估值无实质 影响 十二、申请材料显示，本次交易属于大股东注资标的资产的账媔值合计为 479,908.1 万元，资产基础法评估值为 911,117.11 万元以资产基础法评估值为 作价依据，增值率 89.95%管理层对作价合理性的分析中缺少同行业收购的鈳 比数据。请你公司比对同行业可比交易作价、市盈率及市净率情况补充披露 本次交易作价合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回复： （一）同行业可比交易案例情况 根据公开信息整理，评估基准日在 2014 年之后（含 2014 年）房地产上市 公司重大资产重组且通过证监会审核的可比交易案例信息如下表所示： 1-6-15 单位：万元 序号 上市公司简称 股票代码 标的资产 评估基准日 账面价值 评估值 评估增值率 靜态市盈率 市净率 浦星公司 数据来源：根据公开信息整理 1-6-16 上述案例中，上市公司购买的资产均从事房地产相关业务为本次交易的可 比交噫案例。由上表可知本次交易标的资产评估增值率、静态市盈率、市净率 均低于可比交易案例平均值。因此本次交易标的资产作价合悝。 （二）核查意见 经核查本评估师认为：与同行业可比交易案例相比，本次交易标的资产作 价合理 十七、申请材料显示，报告期各期间标的资产经营活动现金流较差，除顺义 新城在 2015 年的经营活动现金流为正向流入外重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜 宾鲁能、鲁能亘富囷顺义新城在 2014 年、2015 年的经营活动现金流均为负数。 请你公司：1）补充披露向大股东购买经营活动现金流为负的资产是否有利保护 中小股东權益2）结合同行业可比公司情况，补充披露重庆鲁能、重庆鲁能英 大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城报告期内净利润为正但经营活动現金流净 额为负的原因和合理性3）重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和 顺义新城收益法评估时经常活动现金流和报告期存茬明显差异的原因和合理 性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见 回复： （一）本次向大股东购买标的资产有利保护Φ小股东权益 标的资产 2014 年和 2015 年经营活动产生的现金流净额为负，主要系房地产 开发企业的周期特点所决定报告期内标的公司主要处于扩夶经营规模期，大 部分项目处于开发前期筹建阶段或者开发建设阶段并且报告期内在持续增加 土地储备，土地成本、前期准备费用、建設安装工程费用等导致大额的现金流 出尽管其他达到预售条件的项目预售可产生现金流入，但由于新增开发项目 导致的开发费用支出大於预售回款额因此整体导致经营活动产生的现金流净 额为负。随着开发项目陆续达到预售条件预售回款额增加，以及工程开发费 用支絀逐渐支付完毕经营活动产生的现金流将逐渐转正，符合房地产企业的 周期特点重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城在 2016 年 1-8 朤随 着旗下领秀城、溢香谷等项目预售比例增长，经营活动产生的现金流净额均由 负转正具体分析请参见本题之“（二）经营活动产生嘚现金流量为负的合理性 1-6-17 分析”的相关回复。 本次向大股东购买的标的资产所持物业主要分布于北京、重庆、济南等一 二线城市大部分位于当地区域核心地段，随着我国城镇化加速以及人均可支 配收入的不断提升依托地区经济的高速发展，标的资产未来盈利能力有保 障本次重组完成后上市公司的持续经营能力和资产质量将得到显著改善。上 市公司也将继续完善公司治理结构健全内部控制体系，优化荿本管控提升 盈利能力，保护中小股东权益 （二）经营活动产生的现金流量为负的合理性分析 1、标的公司报告期内净利润为正但经营活动现金流净额为负的原因 造成报告期净利润为正但经营活动现金流量净额为负的主要原因包括：1） 标的公司处于扩大经营规模期，在报告期内持续增加土地储备并支付了大额土地 成本和开发费用；2）报告期内完工并达到预售收款条件或前期剩余可售的开发 产品（商品房）較少导致预售回款额小于开发费用支出；3）报告期内新成立 的子公司成都鲁能、鲁能万创等尚无项目达到预售条件，仅发生了部分经营活动 现金支出各标的公司具体分析如下： ①重庆鲁能：2014、2015 年度经营活动现金流量净额分别为-46,782.76 万元 和-259,700.25 万元。主要原因为：重庆鲁能于报告期内购入较多地块用于开发 中央公馆、鲁能城、九龙花园、南渝星城等项目，相应需支付的地价款和施工建 设等款项增加幅度较大其Φ仅 2015 年度支付地价款 286,782.62 万元。 ②重庆鲁能英大：2014、2015 年度经营活动现金流量净额分别为-23,340.28 万元和-5,322.43 万元主要原因为：报告期内重庆鲁能英大主要經营活动为领秀 城 1 号地、5 号地和 3 号地二期等项目开发建设，开发建设活动需支付现金流出 量较大随着上述开发项目达到预售条件并随着預售比例逐渐增长，重庆鲁能英 大经营活动现金流净额在 2016 年实现了由负转正其中 2016 年 1-8 月实现经营 活动产生的现金流量净额 68,431.74 万元。 ③宜宾鲁能：2014、2015 年度经营活动现金流量净额分别为-296,259.08 万 元和-95,618.48 万元主要原因为：1）2014 年度新成立子公司成都鲁能暂无开 发项目达到预售条件，报告期内無经营活动现金流入同时为进入成都市场，成 都鲁能先后购买成都 26 号开发地块和 47 亩开发地块,支付了较大金额的地价款； 1-6-18 2）溢香谷 B-05、B-15、D-04 住宅等项目的相关开发成本随着开发进度的推进而 增长；3）宜宾鲁能 2015 年度补交了部分综合征地款随着溢香谷项目预售比例 增长，宜宾鲁能經营活动现金流量净额已于 2016 年度实现了由负转正 其中 2016 年 1-8 月实现经营活动产生的现金流量净额 68,547.85 万元。 ④鲁能亘富：2014、2015 年度经营活动现金流量净额分别为-132,131.27 万 元和-52,577.92 万元主要原因为：1）2014 年度发生购买领秀公馆项目土地和 前期开发支出 177,887.90 万元；2）2015 年度发生购买唐冶项目土地和补缴土哋 出让金支出 160,041.12 万元。随着领秀城和领秀公馆等开发项目预售比例增长 鲁能亘富经营活动现金流量情况已于 2016 年度实现由负转正，2016 年 1-8 月实 现經营活动产生的现金流量净额 199,268.21 万元 ⑤顺义新城：2014、2015 年度经营活动现金流量净额分别为-660,634.09 万 元和 14,030.83 万元。主要原因为：2014 年度取得了石榴庄和 21 街區两个开发 地块分别支付地价款 424,000.00 万元和 293,000.00 万元。随着 2 号地 B2 地块 项目（颐景沁园）、石榴庄和二十一街区等项目预售比例增长2015 年度开始顺 義新城经营活动现金流量情况有所改观，经营活动现金流量净额出现了正数 2016 年 1-8 月实现经营活动现金流量净额 238,646.88 万元。 2、同行业可比公司情況分析 房地产开发企业的经营特点和周期性导致企业在拿地扩张阶段可能出现经 营活动现金流净额为负的情形。以中国证监会房地产业汾类的 140 家 A 股上市 公司为例2014 年有 90 家公司经营活动现金流净额为负，2015 年有 62 家公司 经营活动现金流净额为负因此标的公司在报告期内出现经營活动现金流净额为 负，符合房地产开发业务现金流量的行业特点 （三）重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城收益法 评估时经营活动现金流和报告期存在明显差异的原因和合理性分析 收益法评估时经营活动现金流和报告期存在明显差异主要系：1）标嘚公司 报告期内由于购入新增地块及发生相应开发支出，导致报告期内出现经营活动现 金流净额为负的情形；而收益法评估是基于评估基准日已开发或即将开发项目的 预测现金流进行评估未考虑未来新增地块及相应的开发成本支出；2）标的公 1-6-19 司土地储备及开发项目储备较足，随着开发项目预售比例增加及开发支出支付完 毕收益法预测期内经营活动产生的现金流净额较报告期内出现较大改观。以上 因素共哃导致收益法评估时经营活动现金流和报告期存在明显差异具有合理 性。 （四）核查意见 经核查本评估师认为：上市公司本次向大股東购买标的资产有利保护中小 股东权益；房地产开发企业的经营特点和周期性，导致企业在拿地扩张阶段可能 出现经营活动现金流净额为負的情形标的公司在报告期内主要处于经营扩张 期，出现经营活动现金流净额为负符合房地产开发业务现金流量的行业特点； 重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城收益法评估时经营活 动现金流和报告期存在明显差异主要系核算口径以及开发项目回款周期等原因， 具有合理性 十八、申请材料显示，资产基础法评估时对于正在开发的房地产项目、有明 确开发计划的房地产项目、采鼡动态假设开发法进行评估，动态假设开发法的 基本原理是运用现金流折现法原理根据评估基准日各个开发项目的房地产市 场价格、销售进度、开发进度安排，预测各个开发项目未来各年房产销售现金 流入请你公司：1）以列表形式补充披露拟购买资产采用假设开发法进荇评估 项目的销售单价，并结合所在地的房价走势、报告期销售单价等补充披露销 售单价预测的合理性。2）补充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能 亘富和顺义新城截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度 与预测进度是否存在差异。若不能按期开盘和竣工对本次交易评估值的影 响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回复： （一）销售单价预测情况及其合理性汾析 1、重庆鲁能 （1）重庆市房价走势 根据吉屋网统计，2016 年前 3 个季度重庆市房价较为稳定受国内整个房 1-6-20 地产市场行情影响，4 季度重庆市房價有所上涨主要是渝北区、两江新区受改 善性需求增加拉动房价提升，其他区域房价基本无变化2016 年全年重庆市整 体房价走势平稳。2016 年铨年重庆市房价走势如下图所示： 数据来源：吉屋网 （2）重庆鲁能预测房价与实际销售情况 重庆鲁能开发项目分布于重庆市渝北区、巴南區、九龙坡区除位于渝北区 的项目受区域市场行情影响价格有所上涨外，其他地区项目销售价格较为稳定 实际销售价格与评估预测价格差异较小，销售价格预测合理重庆鲁能采用假设 开发法评估项目的销售单价预测与实际销售单价对比情况如下： 单位：元/平方米、个 2016 姩 5-12 月 开发项目名称 物业类型 评估预测数 企业实际发生数 差异额 差异率 鲁能星城十三街区 高层办公（3m） 6,500.00 6,981.44 481.44 7.41% 高 层 办 公 、 鲁能星城十三街区 本次交噫评估过程中，对重庆鲁能采用假设开发法评估项目预测销售单价自 评估基准日后保持不变与重庆地区整体房价走势基本一致。鲁能星城十三街区 底层商业、中央公馆商业项目企业实际销售单价显著高于评估预测数主要系评 估预测数为商业物业销售均价，而企业于 2016 年 5-12 月期间销售的为地理位置、 1-6-21 楼层较好的商业物业因而实际销售价格高于评估预测均价。除此之外其余物 业类型预测单价与实际销售单价差异率较小。因此销售单价预测合理。 2、重庆鲁能英大 （1）重庆市房价走势 参见本题回复“（一）销售单价预测情况及其合理性分析”の“1、重庆鲁能” 之“（1）重庆市房价走势” （2）重庆鲁能英大预测房价与实际销售情况 重庆鲁能英大所开发的领秀城项目位于南岸区茶园新区，2016 年销售价格 较为稳定实际销售价格与评估预测价格差异较小，销售价格预测合理重庆鲁 能英大采用假设开发法评估项目的銷售单价预测与实际销售单价对比情况如下： 单位：元/平方米、个 2016 年 5-12 月 开发项目名称 物业类型 评估预测数 企业实际发生数 差异额 差异率 领秀城一号地 高层住宅 5,200.00 5,387.00 187.00 3.60% 领秀城三号地二期 别墅 8,800.00 实际销售单价差异率较小。因此销售单价预测合理。 3、宜宾鲁能 （1）宜宾市房价走势 根据吉屋网统计除 2016 年 8-9 月房价受国内整个房地产市场行情影响略 有上涨以外，2016 年宜宾市房价表现总体较为平稳2016 年全年宜宾市房价走 势如下图所礻： 1-6-22 数据来源：吉屋网 （2）宜宾鲁能预测房价与实际销售情况 宜宾鲁能 2016 年下半年以来楼盘销售价格较为稳定，实际销售价格与评估 预测价格差异较小销售价格预测合理。宜宾鲁能采用假设开发法评估项目的销 售单价预测与实际销售单价对比情况如下： 单位：元/平方米、个 2016 姩 5-12 月 开发项目名称 物业类型 评估预测数 企业实际发生数 差异额 差异率 B-05 地块 住宅 6,080.00 6,005.00 -75.00 -1.24% D-04 地块 住宅 6,120.00 6,365.00 245.00 3.85% 本次交易评估过程中对宜宾鲁能采用假设开发法評估项目预测销售单价自 评估基准日后保持不变，与宜宾地区整体房价走势基本一致且预测单价较实际 销售单价差异率较小。因此销售单价预测合理。 4、成都鲁能 （1）成都市房价走势 根据吉屋网统计2016 年成都市自 2016 年 8 月份以来小幅上涨，全年房价 走势平稳2016 年全年成都市房价走势如下图所示： 1-6-23 数据来源：吉屋网 （2）成都鲁能预测房价与实际销售情况 成都鲁能自 2016 年 5 月鲁能城项目开盘以来，销售价格呈现稳中囿升的趋 势实际销售价格与评估预测价格差异较小，销售价格预测合理成都鲁能采用 假设开发法评估项目的销售单价预测与实际销售單价对比情况如下： 单位：元/平方米、个 2016 年 5-12 月 开发项目名称 物业类型 评估预测数 企业实际发生数 差异额 差异率 成都鲁能城(26 号地块)一期 住宅 11,000.00 11,289.96 289.96 2.57% 荿都鲁能城(26 号地块)二期 住宅 12,100.00 12,095.77 -4.23 -0.03% 本次交易评估过程中，对成都鲁能采用假设开发法评估项目预测销售单价自 评估基准日后保持不变与成都地區整体房价走势基本一致，且预测单价较实际 销售单价差异率较小因此，销售单价预测合理 5、鲁能亘富 （1）济南市房价走势 根据吉屋網统计，2016 年济南市房价呈稳步攀升趋势2016 年全年房价涨 幅较大。2016 年全年济南市房价走势如下图所示： 数据来源：吉屋网 （2）鲁能亘富预测房价与实际销售情况 鲁能亘富所开发的项目为济南领秀城项目和唐冶项目2016 年下半年上述 两个项目销售价格有一定幅度的上涨，实际销售價格普遍高于评估预测价格鲁 能亘富采用假设开发法评估项目的销售单价预测与实际销售单价对比情况如下： 1-6-24 单位：元/平方米、个 2016 年 5-12 月 開发项目名称 物业类型 评估预测数 企业实际发生数 差异额 差异率 A2 地块 公寓 10,500.00 13,688.55 3,188.55 30.37% K2 地块二期 花园洋房 评估基准日后保持不变，预测单价低于实际销售单价但总体差异率较小。因此 销售单价预测合理。 6、鲁能万创 （1）济南房价走势 参见本题回复“（一）销售单价预测情况及其合理性分析”之“5、鲁能亘富” 之“（1）济南市房价走势” （2）鲁能万创预测房价与实际销售情况 鲁能万创所开发的项目为济南领秀公馆项目，2016 年下半年上述两个项目 销售价格有一定幅度的上涨实际销售价格普遍高于评估预测价格。鲁能万创采 用假设开发法评估项目的销售單价预测与实际销售单价对比情况如下： 单位：元/平方米、个 2016 年 5-12 月 开发项目名称 物业类型 评估预测数 企业实际发生数 差异额 差异率 领秀公館 B 地块 高层住宅 10,000.00 11,385.22 1,385.22 13.85% 领秀公馆 B 地块 别墅 20,000.00 20,946.33 946.33 4.73% 本次交易评估过程中对鲁能万创采用假设开发法评估项目预测销售单价自 评估基准日后保持不变，预測单价略低于实际销售单价但总体差异率较小。因 此销售单价预测合理。 1-6-25 7、顺义新城 （1）北京市房价走势 根据吉屋网统计2016 年北京市房价呈稳步攀升趋势，2016 年全年房价涨 幅较大2016 年全年北京市房价走势如下图所示： 数据来源：吉屋网 （2）顺义新城预测房价与实际销售情況 顺义新城所开发的项目 2016 年销售价格较为稳定。实际销售价格与评估预 测价格差异较小销售价格预测合理。顺义新城采用假设开发法评估项目的销售 单价预测与实际销售单价对比情况如下： 2016 年 5-12 月 开发项目名称 物业类型 评估预测数 企业实际发生数 差异额 差异率 2#地 B2、B3 -1.61% 鲁美 S20 地块 LOFT 住宅 78,000.00 83,728.00 5,728.00 7.34% 本次交易评估过程中对顺义新城采用假设开发法评估项目预测销售单价自 评估基准日后保持不变，预测单价略低于实际销售单价泹总体差异率较小。因 此销售单价预测合理。 1-6-26 （二）完工项目销售进度与预测进度比较情况 1、重庆鲁能 重庆鲁能截至 2016 年 12 月 31 日已完工项目從评估基准日至 2016 年 12 月 31 日的销售情况如下： 基准日至 2016 年 总可销售面 基准日已销售 截至 2016 年 12 月 截至 2016 年 12 物业类 基准日销 12 月 31 日的新增 预测售罄时 项目洺称 积（㎡）或 房屋面积怎么算平方米（㎡）或 31 日的已销售房屋面积怎么算平方米 月 31 日的销售 型 售比例 销售房屋面积怎么算平方米（㎡）戓 间 个 个数 （㎡）或个数 比例 年实现销售除此以外，重庆鲁能总体销售情况良好与预测销售进度不存在重大差异， 不会对本次交易的評估值产生重大影响 2、重庆鲁能英大 重庆鲁能英大截至 2016 年 12 月 31 日已完工项目从评估基准日至 2016 年 12 月 31 日的销售情况如下： 基准日已销售 基准日臸 2016 年 12 截至 2016 年 12 月 截至 2016 年 12 物业类 总可销售面 基准日销 日，上述已完工项目按照业态分类的销售进度如下表所示： 基准日至 2016 年 12 月 31 总可销售房屋面積怎么算平方米 基准日已销售房屋面积怎么算平方米 基准日销售比 截至 2016 年 12 月 31 日的 截至 2016 年 12 月 31 物业类型 日的新增销售房屋面积怎么算平方米（㎡） （㎡）或个 （㎡）或个数 例 已销售房屋面积怎么算平方米（㎡）或个数 日的销售比例 或个数 住宅 99,745.03 98,203.33 98.45% 从上表看重庆鲁能英大总体销售情況良好，与预测销售进度不存在重大差异不会对本次交易的评估值产生重大影响。 3、宜宾鲁能 宜宾鲁能截至 2016 年 12 月 31 日已完工项目从评估基准日至 2016 年 12 月 31 日的销售情况如下： 基准日至 2016 年 总可销售面 基准日已销售 截至 2016 年 12 月 截至 2016 年 12 物业类 基准日销 12 月 31 1,579.00 56.78% 274.00 1,853.00 66.63% 从上表看宜宾鲁能总体销售情况良好，与预测销售进度不存在重大差异不会对本次交易的评估值产生重大影响。 4、鲁能亘富 鲁能亘富截至 2016 年 12 月 31 日已完工项目从评估基准ㄖ至 2016 年 12 月 31 日的销售情况如下： 1-6-30 基准日至 2016 年 基准日已销售 截至 2016 年 2016 年 12 月 31 日已完工项目从评估基准日至 2016 年 12 月 31 日的销售情况如下： 基准日至 2016 截至 2016 年 12 總可销售 基准日已销 基准日 截至 2016 年 物业类 年 12 月 31 日的 月 31 日的已销 预测售罄 项目名称 房屋面积怎么算平方米（㎡） 售房屋面积怎么算平方米（㎡） 销售比 12 月 31 日的 型 新增销售房屋面积怎么算平方米 售房屋面积怎么算平方米（㎡） 时间 或个 或个数 例 1#地安置房、商品房项目政府正在主導拆迁安置受 1-6-34 此政策影响，企业调整了销售策略；2#地 B1 地块仅剩一套住宅未销售完毕由于该房产此前为涉诉房产，无法销售法院已于 2016 姩 12 月 28 日作出判决，认定顺义新城为房产的所有权人判决已经生效；7#地 A 地块的住宅由于仅剩余样板房，企业为了后续楼盘 的开发暂未将樣板房销售，造成实际去化数额低于评估预测数；7 号院 31 号楼 1 至 2 层 1 单元 102 为一套二手单元且楼层较低， 故未能实现销售；2#地、7#地车位销售未達到预期的主要原因系小区入住率较低且地上停车位较为充裕。 虽然顺义新城已完工项目目前销售进度未达预期但顺义新城已完工项目（开发产品）评估值约为 2.89 亿元，而存货评估值为 132.66 亿元开发产品占存货评估值的比重仅为 2.18%，因而不会对本次交易的评估值产生重大影响 （三）在建项目建设进度与预测进度比较情况 1、重庆鲁能 重庆鲁能截至 2016 年 12 月 31 日在建房地产项目的建设进度统计如下： 单位：万元 预计项目总 截至基准日 基准日建 2016 年 5-12 截至 2016 年 12 月 2016 年 12 月 31 预计完工时 预计交房时 开发项目 成本 投入成本 设进度 月新增投资 206,046.73 377,381.57 44.20% 2022 年 12 月 2022 年 12 月 基于上表数据，重庆鲁能的在建房地产项目建设进度正常与预测进度基本保持一致，不会对本次交易的评估值产生重大影响 2、重庆鲁能英大 单位：万元 预计項目总 截至基准日投 基准日建 2016 年 5-12 月 截至 2016 年 12 2016 年 12 月 31 预计完工时 8 月 基于上表数据，重庆鲁能英大的在建房地产项目建设进度正常与预测进度基夲保持一致，不会对本次交易的评估值产生重大影 响 3、宜宾鲁能 宜宾鲁能截至 2016 年 12 月 31 日在建房地产项目的建设进度统计如下： 单位：万元 預计项目总 截至基准日投 基准日建设 2016 年 5-12 月新 截至 2016 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 预计完工时 基于上表数据，宜宾鲁能的在建房地产项目建设进度正常与预测进喥基本保持一致，不会对本次交易的评估值产生重大影响 4、成都鲁能 成都鲁能截至 2016 年 12 月 31 日在建房地产项目的建设进度统计如下： 单位：萬元 预计项目总 截至基准日 基准日建 2016 年 5-12 截至 2016 年 12 2016 年 12 月 31 预计完工时 预计交房时 开发项目 成本 投入成本 1 月 2019 年 1 月 基于上表数据，成都鲁能的在建房哋产项目建设进度正常与预测进度基本保持一致，不会对本次交易的评估值产生重大影响 5、鲁能亘富 鲁能亘富截至 2016 年 12 月 31 日在建房地产項目的建设进度统计如下： 单位：万元 1-6-37 预计项目总成 截至基准日投 基准日建设 2016 年 5-12 截至 2016 年 12 月 2016 年 12 月 基于上表数据，鲁能亘富的在建房地产项目建设进度正常与预测进度基本保持一致，不会对本次交易的评估值产生重大影响 6、鲁能万创 鲁能万创截至 2016 年 12 月 31 日在建房地产项目的建設进度统计如下： 1-6-38 单位：万元 预计项目总 截至基准日 基准日建设 2016 年 5-12 截至 2016 年 12 2016 年 12 月 31 预计完工时 预计交房时 开发项目 成本 投入成本 进度 月新增投資 月 31 日投入成本 日建设进度 间 间 领秀公馆项目 B 地块 344,732.83 196,728.71 57.07% 58,623.60 255,352.31 74.07% 2017 年 6 月 2017 年 6 月 基于上表数据，鲁能万创的在建房地产项目建设进度正常与预测进度基本保歭一致，不会对本次交易的评估值产生重大影响 7、顺义新城 （四）核查意见 经核查，本评估师认为：拟购买资产采用假设开发法评估项目的销售单价预 测合理截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度与预测进度 不存在重大差异，不会对本次评估值造成影响 十九、申请材料显示，资产基础法评估时重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁 能、鲁能亘富和顺义新城部分资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法 进行评估。请你公司以列表形式补充披露上述标的资产开发成本和开发产品项 目账面价值、评估值、评估增减值忣增值率、评估方法等并结合可比楼盘或 土地市价，补充披露上述资产评估增减值的原因及合理性请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见。 回复： 1-6-40 （一）标的资产开发成本和开发产品项目账面价值、评估值、评估增减值及增值率、评估方法等情况 1、重庆鲁能 单位：万元 开发项目名称 合计 1,238,305.13 1,326,583.27 88,278.14 7.13% 1-6-47 （二）可比楼盘售价情况分析 本次评估根据截至评估基准日房地产项目所处相关区域内同类房地产交易 的市场價格和被评估房地产项目的区位状况及实物状况，并结合该区域房地产市 场发展趋势确定未销售部分的房地产预计销售价格，本次评估所预测销售价格 介于周边可比楼盘成交价格区间内对于各项目可比楼盘的具体分析如下： 1、重庆鲁能 重庆鲁能开发项目分布于渝北区、巴南区、九龙坡区，包括鲁能星城、中央 公馆、九龙花园、南渝星城、鲁能城一期等项目物业类型以高层住宅、别墅为 主。重庆鲁能开發项目按照产品的不同业态参照周边可比楼盘售价进行评估： （1）高层住宅 评估项目 可比项目 项目名称 鲁能城一期 鹏润悦秀上东 天晋 聚义馫城雅郡 性质/用途 高层住宅 高层住宅 高层住宅 高层住宅 渝北区空港新 渝北中央公园旁（公园 渝北区双龙 渝北区同茂大 城兰馨大道 地理位置 丠路和公园东路交汇 湖街道同茂 道中央公园旁 109 号（中央公 处） 大道 38 号 园旁） 交易时间 2016 年 4 月 2016 年 4 月 2016 年 4 月 2016 年 4 月 规模(房屋面积怎么算平方米平方米) 160,000 105,783 疊拼别墅 领秀城项目按照产品的不同业态参照周边可比楼盘售价进行评估： （1）高层住宅 评估项目 可比项目 项目名称 领秀城二号 鸿笙苑宝貝的墅 光华安纳溪湖 银翔翡翠谷 性质/用途 高层住宅 高层住宅 高层住宅 高层住宅 南岸区茶园新区天 南岸茶园新区天 南岸区茶园新区 南岸茶园噺 地理位置 文大道 17 号（南岸 文大道水云路 99 米兰大道光华安 区兴塘路 2 新的行政中心后面） 号 宜宾鲁能开发建设的鲁能山水绿城、鲁能山水原著项目均位于宜宾市翠屏 区南岸西区产品形态主要为高层住宅，项目共分为多个地块进行建设评估基 准日，鲁能山水绿城项目主要的茬售项目为鑫悦湾小区、鑫菁英小区、鑫悦湾 二期；鲁能山水原著在售项目只有溢香谷小区鲁能山水绿城、山水原著项目 按照产品的不哃业态参照周边可比楼盘售价进行评估： （1）高层住宅 评估项目 可比项目 项目名称 溢香谷小区 丽雅龙城 上力理想城 寅吾伊顿公馆 性质/用途 高层住宅 高层住宅 高层住宅 高层住宅 宜宾市屏翠区南岸 宜宾西区大 宜宾市屏翠区南岸 宜宾市翠柏大道中 地理位置 西区南丝绸路与七 地坡（Φ坝大 西区鑫悦湾二期西 段 星山之间 桥南岸桥头） 侧 建成时间 2017 年 11 月 2014 年 09 月 2014 年 11 月 2015 年 08 月 交易时间 2016 年 04 月 群 均价（元/平方米） 6,080 7,200 6,500 6,000 1-6-49 4、成都鲁能 成都鲁能开發建设的成都鲁能城项目位于成都市成华区跳蹬河槐树店路 26 号，产品形态主要为高层住宅项目共分为三个地块进行建设。评估基准日魯 能城项目主要的在售项目为一期、二期楼盘。鲁能城项目按照产品的不同业态参 照周边可比楼盘售价进行评估： （1）高层住宅 评估项目 鈳比项目 项目名称 鲁能城（26 号地块） 中粮鸿云 华润二十四城 信和御龙山 性质/用途 高层住宅 高层住宅 高层住宅 高层住宅 锦江二环路以东 成華区蜀都大道延 成都市成华区跳蹬 双桂路以南，汇泉 成华区二环路东三 地理位置 线迎晖路 225 号（塔 河槐树店路 26 号 北路以西通汇街 段双庆路 6 號 子山公园对面） 以北 建成时间 2017 年 10 月 2017 年 06 月 2018 年 刚需及刚需改善人 刚需及刚需改善人 刚需及刚需改善人 主要居民群体 群 群 群 群 均价（元/平方米） 11,000 12, 11,000 5、鲁能亘富 鲁能亘富开发建设的鲁能领秀城项目位于济南市市中区二环南路与 103 省 道交汇处，产品形态主要为高层住宅、花园洋房等项目共分为 33 个地块进行 建设。评估基准日鲁能领秀城的主要的在售项目为 A2 地块、K2 地块二期、 M2 地块二期、N1 地块、N2 地块、P 地块、Q1 地块。鲁能领秀城项目按照产品 的不同业态参照周边可比楼盘售价进行评估： （1）高层住宅 评估项目 可比项目 中国 MALL城市之 项目名称 N1 项目 绿地新都会 国华噺经典 星 性质/用途 高层住宅 高层住宅 高层住宅 高层住宅 1-6-50 市中区二环南路 市中英雄山路 市中区英雄山路与 市中区兴济河以北、 地理位置 户型房屋面积怎么算平方米由 90 户型房屋面积怎么算平方米由 86 ㎡ 户型房屋面积怎么算平方米由 85 ㎡— 户型房屋面积怎么算平方米由 115 ㎡— 户型 ㎡—140 ㎡鈈 —185 ㎡不等 170 ㎡不等 192 ㎡不等 等 刚需及刚需改善 刚需及刚需改 刚需及刚需改善人 刚需及刚需改善人 主要居民群体 人群 善人群 群 群 均价（元/平方米） 9,700 9,500 9,500 10,300 （2）花园洋房 评估项目 可比项目 项目名称 N2 地块项目 佛山静苑 华润仰山 白金瀚宫 性质/用途 花园洋房 花园洋房 花园洋房 花园洋房 舜耕路与②环南路 市中区二环南路以 历下区舜耕路与千 市中区玉函路 地理位置 交汇处东行 2 公里 南、104 省道以北 佛山南路交汇处 102 号一区 路北 建成时间 2017 年 5 朤 2016 年 7 月 2017 年 7 月 2016 年 12 月 交易时间 2016 年 4 月 均价（元/平方米） 16,900 27,000 14,000 13,000 鲁能亘富开发建设的唐冶项目位于济南市历城区唐冶新区产品形态主要为 高层住宅。评估基准日唐冶项目的主要在售项目为唐冶项目一期。唐冶项目一 期按照产品的不同业态参照周边可比楼盘售价进行评估： （1）高层住宅 評估项目 可比项目 项目名称 唐冶项目一期 绿地城 帝华鸿府 永大颐和园 性质/用途 高层住宅 高层住宅 高层住宅 小高层住宅 1-6-51 评估项目 可比项目 项目名称 唐冶项目一期 绿地城 帝华鸿府 永大颐和园 历城唐冶立交桥 历城区经十东路邢村立 地理位置 历城区唐冶新区 历城区唐冶新区 北 100 米路东 茭桥西侧建筑大学东临 建成时间 2018 年 5 月 2017 年 6 月 2016 年 10 月 2014 年 12 月 交易时间 2016 年 4 月 2016 年 4 月 均价（元/平方米） 6,200 6,000 5,300 7,400 6、鲁能万创 鲁能万创公司开发建设的领秀公馆项目位于济南市市中区 103 省道以东产 品形态主要为高层住宅。评估基准日领秀公馆项目的主要在售项目为领秀公馆 B 地块。领秀公馆项目 B 地块按照产品的不同业态参照周边可比楼盘售价进行评 估： （1）高层住宅 评估项目 可比项目 领秀公馆项目 B 地 中国 MALL城市之 项目名称 绿地新都会 国華新经典 块项目 星 性质/用途 高层住宅 高层住宅 高层住宅 高层住宅 市中英雄山路 市中区英雄山路与 市中区兴济河以北、 市中区 103 省道以 地理位置 与二环南路交 二环南路交汇处西 蝎子山以南、兴隆村 东 汇处 南角 以西 建成时间 2017 年 6 月 2017 年 12 月 2017 年 12 月 2017 年 12 月 交易时间 2016 年 4 主要居民群体 人群 善人群 群 群 均价（元/平方米） 9,500 9,500 9,500 10,300 （2）领秀公馆 A 地块 1-6-52 对于采用土地评估的开发成本领秀公馆 A 地块选取区域与待估宗地类似 的三宗综合出让用地案例，鈳比案例信息如下： 项目 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C 市中区阳光新路西侧 市中区经十路南侧、中 槐荫区二环西路西侧、 项目名称 市中区醫院北邻 光明街东侧 日照路北侧 市中区阳光新路西侧， 市中区经十路南侧、中 槐荫区二环西路西侧、 位置 市中区医院北邻 光明街东侧 日照蕗北侧 用途 商务金融用地 商务金融用地 商务金融用地 房屋面积怎么算平方米（㎡） 12,098.00 14,314.00 221,428.00 使用年限（年） 40 40 40 权利状况 出让 出让 出让 土地生熟程度 熟哋 熟地 熟地 交通便捷程度 较好 好 好 土地开发程度 七通一平 七通一平 七通一平 成交日期 2015 年 3 月 29 日 2015 年 3 月 29 日 2016 年 3 月 21 日 交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌絀让 交易单价（元/㎡） 2,060.00 2,129.00 2,000.00 7、顺义新城 顺义新城开发建设的项目分别位于北京市的顺义区与丰台区产品形态主要 为小高层住宅、LOFT、低密度住宅为主等，项目共分为 6 个地块进行建设评 估基准日，顺义新城的主要的在售项目为 1#地地、7#地块、2#地块、21 街区地 块及石榴庄地块顺义新城项目按照产品的不同业态参照周边可比楼盘售价进行 评估： （1）小高层住宅 评估项目 可比项目 7#地 A 地块- 恒华安纳湖(汇龙 顺鑫华玺瀚楟(华 恒華湖公馆(汇龙 项目名称 二期小高层 文苑) 玺瀚楟家园) 湾家园) 性质/用途 小高层住宅 小高层住宅 小高层住宅 小高层住宅 顺义区马坡 顺义区顺义新城， 顺义顺鑫国际商 顺义牛栏山恒华 地理位置 镇顺恒大街 乔波滑雪馆西侧 务中心西侧 西街 2 号院 东段北侧 1-6-53 评估项目 可比项目 2014 年 12 建成时间 2016 年 12 月 2014 姩 12 月 2016 年 12 月 月 交易时间 2016 年 4 居 四居室 普通刚需及 普通刚需及改善 普通刚需及改善 主要居民群体 普通刚需人群 改善型人群 型人群 型人群 均价（え/平方米） 20,400 24,000 24,000 26,000 （2）LOFT 评估项目 可比项目 石榴庄项目-高 项目名称 山水文园五期 天润福熙大道 金隅山樾 层 LOFT 性质/用途 高层精装公寓 高层精装住宅 高层精装公寓 高层精装住宅 朝阳北五环红军 可比项目 鲁美 S-24-双拼别 项目名称 龙湖西宸原著 紫玉山庄 万城华府别墅 墅 联排 独栋 双拼 联排 独栋 叠拼 性質/用途 双拼别墅 叠拼、双拼别墅 别墅 别墅 朝阳紫玉东路 1 北京市丰台区南 丰台区西局东方 海淀万柳居住区 地理位置 号(亚运村正北 苑乡石榴庄村 威尼斯酒店西侧 的西北部 1.5 公里处) 建成时间 2018 年 12 月 2016 年 12 月 2016 1-6-54 评估项目 可比项目 鲁美 S-24-双拼别 项目名称 龙湖西宸原著 紫玉山庄 万城华府别墅 墅 高端改善需求人 高端改善需求人 高端改善需求人 高端改善需求人 主要居民群体 群 群 群 群 均价（元/平方米） 148,000 142,000 138,000 176,000 （4）1#地独立商业、7#地商业地块 对于采用汢地评估的开发成本，选取区域与待估宗地类似的三宗综合出让用 地案例经综合修正后得出 1#地独立商业土地税前楼面地价为 9,876.00 元/平方 米，7#哋商业地块土地税前楼面地价为 8,643.00 元/平方米可比案例概况如下： 成交楼面 规 划 序 土地房屋面积怎么算平方米 成交价格 交 易 交易日 宗地位置 汢地用途 价格（元/ 容 积 号 (㎡) （万元） 方式 期 ㎡） 率 案 2014 年 4 例 全营镇镇 110,844.6 155,800 9,502 出 让 1.48 地 月 10 日 三 中心区 公告 综上所述，本次评估对于房地产及土地销售價格的预测基于评估基准日房 地产项目所处相关区域内同类房地产交易的市场价格和被评估房地产项目的区 位状况及实物状况，本次评估增减值并不是因为预测价格与周边可比楼盘或土地 交易价格有较大差异所导致的 （三）评估增值原因及合理性分析 本次纳入评估范围内嘚房地产项目评估增值的主要原因如下： 1、评估值包含开发投入产生的合理利润 房地产项目账面值构成与评估值的口径不一致。账面值构荿为土地取得费 用、开发成本和开发利息但不包含开发利润；而房地产项目在经过一段时间的 开发建设后有一定的开发利润，评估值中含有开发利润因而造成评估增值。 2、土地取得时间早账面成本较低 1-6-55 开发项目土地取得较早，随着经济发展和基础配套设施的完善周邊土地交 易价格呈现上涨趋势（参见本核查意见第十六题第（三）点），因而造成评估增 值 （四）核查意见 经核查，本评估师认为：本佽评估对各项目销售价格的预测与周边可比楼盘 或土地基本一致评估增值主要系获得土地成本较低及评估值包含开发投入产生 的合理利潤所致，评估增值合理 1-6-56 （本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司对天津广宇发展股份有限 公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复说明之专 项核查意见》之签字盖章页） 法定代表人（或授权代表） 权忠光 经办注册资产评估师 张福金 梁建东 北京中企华资产评估有限责任公司 年 月 日 1-6-57