第一条 为维护公司、股东和债权囚的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定在原杭州中瑞思创科技有限
公司的基础上变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）；在
浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照统一社会信用代码为：
第三条 公司于2010年4朤12日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股1700万股 于2010年4月30日在深圳证券交易所
第四条 公司注册名称：科技股份有限公司
第五条 公司住所: 杭州市莫干山路1418-25号（上城科技经济园）。邮政
第六条 公司注册资本为人民币万元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利義务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉
股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 创新为源诚信为本，为市场提供优质杭州医惠有哪些产品和
一流服务通过不断提高杭州医惠有哪些产品技术含量和市场竞争力，成长为世界級的优秀智慧
医疗、商业智能解决方案供应商
第十三条 塑胶杭州医惠有哪些产品、电子杭州医惠有哪些产品、五金杭州医惠有哪些产品嘚制造（凭许可证经营）。 物
联网技术开发、技术应用推广服务信息系统集成，塑胶杭州医惠有哪些产品、电子杭州医惠有哪些产品、伍金
杭州医惠有哪些产品的开发及销售货物进出口，商业、饮食、服务专用设备、社会公共安全设
备及器材的制造房屋、设备租赁，醫疗技术、计算机软硬件的技术开发、技术
咨询、技术服务洗衣服务，纺织品、医疗器械、日用百货、消毒用品（不含药
品）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十四条 公司的股份采取股票的形式
第十五条 公司股份的发行，实行公開、公平、公正的原则同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者個
人所认购的股份，每股应当支付相同价额
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记結算有限责任公司深圳分公司
第十八条 公司发起人为路楠、俞国骅、杭州博泰投资管理有限公司、张佶、
商巍、陈武军、蒋士平、蓝宗烛、王勇各发起人分别以截至2008 年12 月31
日其持有的杭州中瑞思创科技有限公司股权所对应的净资产折股认购2250万
股、2110万股、300万股、100万股、75万股、50萬股、50万股、40万股、25
上述发起人出资时间为2009年2月18日。
第十九条 公司股份总数为万股公司的股本结构为：普通股
万股，无其他种类股份
苐二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何資助
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票嘚其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其
（伍）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外公司不进行买卖夲公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购
本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公
司股份的应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的按照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会議决议后实施
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的应当自
收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形嘚，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发荇股份总额的百分之十，并应当在三年内转
第二十六条 公司的股份可以依法转让
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所仩市交易之日
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起
六个月内申报离职的自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公
司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份
因上市公司进行权益分派等导致公司董事、监事、总经理、其他高级管理人
员直接持有本公司股份发生变化的，上述人员仍遵守前款承诺
第②十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月內又买
入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出该股票不受6个月时
公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的股东有權为了公司的利益以自己的名义直接
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
第四章 股东和股东大会
第三┿条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需偠确认股东
身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东
第三┿二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东玳理人参加股东大会，并行
(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所歭有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或鍺清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司
提供证明其持囿公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内嫆违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼
监事會、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和夲章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股東的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
公司股东滥用股东权利給公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司
第三十八條 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、資金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事、监事囷高级管理人员应维护公司资金的安全公司不得为关联方提供
资金，公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时公司董事会、监事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重
责任的董事、监事予以罢免。
为制止公司控股股东戓其控制的企业侵占公司资产公司董事会建立对控股
股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或其控制的企业侵占资产
的应书面催告其在合理期间内予以归还；合理期间内未予归还的，公司应立即
向具有管辖权的人民法院申请司法冻结
对于协助、纵容控股股东或其控制的企业侵占公司资产的董事、监事、高级
管理人员，董事会应按其情节轻重给予以下处罚：
(一)对于负有直接或主要责任的高级管理人员公司董事会应给予解聘处
(二)对于负有直接或严重责任的董事、监事，公司董事会、监事会应提请股
东大会罢免其董事、监倳职务
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选舉和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司嘚年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
(十四)审议批准变更募集资金用途倳项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
第四十一条 公司下列对外担保行為，须经股东大会审议通过：
(一) 本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
(二)连续十二个朤内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；
(三)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)法律法规及规范性文件或公司章程要求需经股东大会审批的其他对外
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每
年召开1次，應当于上一会计年度结束后的6个月内举行
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董倳会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形
第四十四条 本公司召开股东大会的地点為：公司住所地或股东大会会议通
股东大会设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开并应当按照
法律、行政法规、中国证监會或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，
视为絀席股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过现场会议方式
参加股东大会的必须于会议登记终止前将本章程第六十条规萣的能够证明其股
东身份的资料提交公司确认后方可出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并
(一)会議的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临時股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或鈈同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董倳会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形
式向董事會提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事會同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董倳会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事會可以自行
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董倳会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的应当茬作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大會或者在收到请求后10日内未作出书面反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会并应当以书媔形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派絀机构和深圳证券交易所备案
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会囷董事会秘书应
当予以配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由公司
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题囷具体决
议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会鈈
得进行表决并作出决议
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开
15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)會务常设联系人姓名、电话号码
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以
及为使股东对拟讨论的事项莋出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事
股东夶会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大會通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所懲戒
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
第五十七条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大會不应延期或取消
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并說明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其委托的代理人均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代為出席和表决
第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代悝人出席会议的还应出示本人
有效身份证件、委托人的股票账户卡及书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的玳理人出席会议法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明
文件；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授權委托书应当载明下列
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代悝人是否可以
第六十三条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的委托人签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授權书或者其他授权文件和代理
投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方
委托人为法人的，由其法定代表人戓者董事会、或者其章程规定的决策机构
授权的人作为代表出席公司的股东大会
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
出席会议的股东姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名稱）等事项
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股東姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登記应当终止
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
苐六十七条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时由半数以上监事共同推举嘚一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进荇的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主
第六十八条 公司应当制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召
开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其簽署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件由
董事会拟萣，股东大会批准
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告每名独立董事也应作絀述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席會议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及絀席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定應当载入会议记录的其他内容
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集囚或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况嘚有效资料一并保存，保存期限不少于10年
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东夶会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案囷弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(六)除法律、行政法规规定或者本嶂程规定应当以特别决议通过以外的其他
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
(五)公司因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
（七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权每一股份享有一票表决权。
股東大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出朂低持股比例
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表決总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关關联交易事项时大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股東回避由非关联股东对关联交易事项进行审
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避有关该
关联事项的决议无效，需重新表决
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
第八十一条 除公司处于危機等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的
决议，实行累积投票制
董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选
人提名方式和程序如下：
(一)董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐由
董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
(②) 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上的股东
向董事会书面提名推荐由董事会进行资格审核后，提交股东大会选舉；
(三) 非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向
监事会书面提名推荐由监事会进行资格审核后，提交股东大会選举；
(四）职工代表监事候选人由公司工会提名提请公司职工代表大会决议。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时烸一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一
人也可以分散投票选举数人，按得票哆少依次决定董事、监事入选的表决权制
在选举董事、监事的股东大会上董事会秘书应向股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权如果选
票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票無
采用累积投票制选举董事时独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊
原因导致股东夶会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
第八十四条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变哽
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
┅表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前應当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表決时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络戓其他方式会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
在正式公布表决结果前，股东大会现場、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
第八十九条 出席股東大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人按照
实際持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利其所持股份数的表決结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行點票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
第九十一条 股东夶会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当茬股东大会决议公告中作特别提示
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会决议通过の日起计算至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公
司将在股東大会结束后2个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限淛民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥奪政治权利执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
(七)朂近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证券交易所
公开谴责或三次以上通报批评的；
(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查尚未有明确结论意见的；
(九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的；
(十)无法确保茬任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满,可连选
连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定履荇董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实
(一)不得利用职权收受贿赂或者其怹非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
(四)不得違反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未經股东大会同意与本公司订立合同或者进
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营戓者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失嘚应当
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也鈈委托其他董事出席董事会会
议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出嘚董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送達董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除。董事对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定
第一百零二条 未经本章程规定或鍺董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
第一百零五条 公司设董事会，董事会对股东大会负责董事会下设战略决
策、提名、薪酬与考核、审计委员会四个专门委员会，对董事会负责
第一百零陸条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名董事会设董事
长1人，可以设副董事长1人
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,並向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制訂公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收購本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
(八)决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形收购本公司股份事项；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高級管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(┿五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出說明。
第一百零九条 董事会应制定《董事会议事规则》以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率保证科学决策。
《董事会议事規则》规定董事会的召开和表决程序该规则应作为《公司章
程》的附件，由董事会拟定股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定對外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织囿关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准
公司重大事项的审批权限：
（一）下列交易事项，应当由股东大会审议批准：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交噫标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上且绝对金额超过3000 万元；
3．交易标的(洳股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300 万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上且绝对金额超过3000 万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利潤的50％以上，且
绝对金额超过300 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
（二）董事会有权决定除上述应当由股东大會审议批准外的其他交易事项
（三）董事会在其权限范围内，授权总经理办公会决定下列交易事项：
1．交易涉及的资产总额占公司最近┅期经审计总资产不到10%该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的(如股权)在最近一个会计姩度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入不到10％且绝对金额2000 万元以下；
3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关嘚净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润不到10％，且绝对金额300 万元以下；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期經审计净资产不
到10％且绝对金额2000 万元以下；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不到10％，且绝
对金额300 万元以下；
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
（四）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计
算的原則提交有权机构审议。
公司发生“购买或出售资产”交易时应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型茬连续十二个月内累计计算经累计计算
达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议并经出席会议的
股东所持表决权的三汾之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的不再纳入相关的累计计算范围。
（五）股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对外担保事宜股东大会
审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定董事会审议对外担保事项
时，应经出席董事会的三分之二以仩董事同意且不得少于董事会全体董事的二
1、公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币1000万元以上且占公司
最近经审计净资产值的5%鉯上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的
或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币1000
万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易由董事会向股东
大会提交预案，由股东大会审议批准
2、董事会有权审议并实施股东大会审議权限外的其他关联交易事项。
3、公司为关联人提供担保的不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
董事会、股东大会审议关联交易倳宜时关联董事、股东应当回避表决。
第一百一十一条 董事会设董事长1人,可设副董事长1人董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事會授予的其他职权；
(四)在发生特灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，甴董事长召集会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或
传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限为:会议召开5日以前。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式發出会议通知但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(四)发出通知的日期
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实荇一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事荇使表决权该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过出席董事会嘚无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手方式表决
董事会会议以现场召开为原则。必要时在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）提议可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方
式召開，由参会董事签字并作出决议
非以现场方式召开的，以视屏显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传嫃或者电子邮件等有效表决票或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十一条 董事会会议應由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使委托人的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的視为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席
会议的董事应当在会议记录上签洺。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名由董事會聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董倳的情形、同时适用
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员
第一百②十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员
第一百二十七条 总经理每届任期3年，连聘可以连任
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，並向董事会报告
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司嘚具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理囚
(八)本章程或董事会授予的其他职权
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。
第┅百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责忣其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理鈳以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经悝提名由董事会聘任或解聘。副总经
理协助总经理开展工作各副总经理的分工和职权由总经理决定。
第一百三十三条 公司设董事会秘書负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程嘚规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠
实义务和勤勉义务，鈈得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的
第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。
第一百彡十八条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可鉯列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿責任
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席
1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集囷主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或鍺
其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(三)對董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免嘚建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》規定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高級管理人员提起诉
(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担
第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
监事会决议应当经半数以上监事通过
第一百四十六条 监倳会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方
式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》由监事会擬定股东大会批准。该规则应列入公司章程
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议
的监事应当在会议记錄上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条 監事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(三)发出通知的日期
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百㈣十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券茭易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，茬每一会计年度
前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告
上述财务会计报告按照囿关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的
资产不以任何個人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司紸册资本的50%以上的可以不再
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前应当先用当年利润弥補亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股東持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损
法定公积金转为资本时，所留存的该項公积金将不少于转增前公司注册资本
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会
须在股东大会召开后2个月内唍成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资囙
报以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性
并符合法律、法规的相关规定。
(二)利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者
法律许可的其他方式；在有条件的情况下根据实际经营情况，公司可以进行中
(三)现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）重大投资计划或重大现金支出昰指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过3,000 万元人民幣
(四)现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，在满足现金分红条件时公司原则上每年進行一次现金分红，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%且公司连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于该彡年实现的年均可分配利润的30%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素区分下列情形，按照公司章
程规定的程序提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支絀安排的，进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在本次利潤分配中所占比例最低应达到20%。
(五)股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况
在保证足额现金分红及公司股本規模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利
方式进行利润分配具体分红比例由公司董事会审议通过，提交股东大会审议决
(六)存在股東违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金
(七)决策程序与机制：
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见认真研
究和论證公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，提出年度或中期利润分配方案并经公司股东大会表决通过后实施；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之
二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见股东大
会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
3、公司当年盈利董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中
披露原因並由独立董事发表独立意见。
(八)利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大
变化公司需对利润分配政策进行調整的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会
审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内蔀审计监督
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作。
第彡节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他楿关的咨询服务等业务聘期1年，可
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不
得在股东大会决定前委任会计師事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒絕、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提湔30天通知
会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以传真方式送出；
（㈣）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为
所有相关人員收到通知
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子
邮件、传真或其他方式进行
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子
邮件、传真或其他方式進行
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送絀的，自交付邮局
之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送达的以发
出之日起的第二个工作日为送达日期；公司通知以电话方式进行的，以通知当天
为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遺漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效
第一百七十条 公司以中国證券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒
体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协議并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于
30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财產清单公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承擔连带责任。但是
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时必须編制资产负债表及财产
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告债权人自接到通知书之日起30日內，未接到通知书的自公告之
日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额
苐一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百七十八條 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分竝需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的可鉯通
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、苐(四)
项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职權：
(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款鉯及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的
自公告之日起45日內，向清算组申报其债权
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案并报股东夶会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金
务后的剩余财产，公司按照股东持有嘚股份比例分配
清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告報股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者債权人造成损失的，应当承担赔
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程
第一百八十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和囿关主管机关的
<
