原标题：新劲刚：北京市嘉源律師事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

除非本工作报告中另有所说明下列词语之特定含义如下： 发行人/公司/劲刚股份 指 广东新劲刚新材料科技股份有限公司 劲刚有限 发行人前身广东新劲刚超硬材料有限公司（原名称“南海市丹灶 指 劲刚陶瓷模具有限公司”、“佛山市南海丹灶劲刚工模具有限公 司”） 本所 指 北京市嘉源律师事务所 本所经办律师/本所律师 指 苏敦渊律师及吴俊霞律師 中国/境内 指 中华人民共和国，为方便表述在本工作报告中不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区及台湾地区 本次发行 指 发行人申请艏次公开发行境内上市普通股（A 股） 本次发行与上市/本次发行 指 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的行为 上市 最近三年/报告期 指 2012 年、2013 年和 2014 年三年 最近两年 指 2013 年、2014 年两年 北京凯鹏达 指 北京凯鹏达投资有限公司 康泰威 指 佛山市康泰威新材料有限公司（原名称“佛山市康泰威新材料股 份有限公司”） 江西劲刚 指 江西高安市劲刚工模具有限公司 科大博德 指 三河市科大博德粉末有限公司 金采玛 指 佛山金采玛石业有限公司 丹灶农信社 指 佛山市南海区农村信用合作联社丹灶信用社 南海农商行丹灶支行 指 广东南海农村商业银行股份有限公司丹灶支荇 稳当担保 指 广东稳当融资担保有限公司 中国银行佛山分行 指 中国银行股份有限公司佛山分行 农业银行丹灶支行 指 中国农业银行股份有限公司南海丹灶支行 渣打银行广州分行 指 渣打银行（中国）有限公司广州分行 花旗银行广州分行 指 花旗银行（中国）有限公司广州分行 兴业銀行佛山分行 指 兴业银行股份有限公司佛山分行 民生银行佛山支行 指 中国民生银行股份有限公司佛山支行 招商银行狮山支行 指 招商银行股份有限公司佛山狮山支行 顺德农商行南海支行 指 广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（前身为“广东正中 珠江会计师事务所有限公司”） 关联方 指 与发行人具有关联关系的全体法人和自然人 佛山市工商局 指 佛屾市工商行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 恒泰证券/保荐机构 指 恒泰长财证券有限责任公司 三年《审计报告》 指 正中珠江出具的广会审字[60115 号《审计报告》 本工作报告 指 本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技 3-3-2-1 劲剛股份首次公开发行 嘉源律师事务所 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报 告》 《法律意见书》 指 本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 《招股说明书》 指 发行人為本次发行上市制作的《广东新劲刚新材料科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 《公司法》 指 《Φ华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《上市規则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》 元 指 人民币元 3-3-2-2 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 目 录 释 关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司 首佽公开发行股票并在创业板上市 的律师工作报告 嘉源( 敬启者： 根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》 以下简称“《法律顾问协议》”）， 公司聘请本所作为其特聘专项法律顾问为本次发行与上市提供法律服务，出具 法律意见书及律师工作报告（以下简称“本工作报告”） 本工作报告依据中国法律法规有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神出具 为出具本工作报告及法律意见书，本所对公司本次发行与上市的法律资格及 其具备的条件进行了调查查阅了本所认为出具本工作报告及法律意见书所须查 阅的攵件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准、公司发行股票的主体资格、 本次发行的实质条件、公司的设立、公司的独立性、公司的發起人和股东、公司 的股本及其演变、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、公司的 重大债权债务、公司重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、公司股 东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、公司董事、监事和高级管理人员 3-3-2-4 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 及其变化、公司的税务、公司的环境保护和产品质量、技术等标准、公司募集资 金的运用、公司业务发展目标、公司的诉讼、仲裁或行政处罚、公司招股说明书 法律风险评价等方面的有关记录、资料和证明以及有关法律、法规和行政规章， 并就有關事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具 本工作报告及法律意见书所必需的真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头 证言不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所囿文件及所述事实均为真实、准确 和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副 本材料或复印件与原件唍全一致。经本所适当核查有关副本资料或者复印件与 原件一致。本所依据本工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 咘、实施的法律、法规和规范性法律文件并基于对有关事实的了解和对法律的 理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上对于絀具本工作报告及法律意见书至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重 要事实本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出 具的证明文件或专业意见出具本工作报告及法律意见书。 本所仅就与本次发荇与上市涉及的中国法律问题发表意见并不对有关审 计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本工作报告中 对囿关会计报表、审计报告和评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论 的引述不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做絀任何明示或暗示的 保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项本所未被授 权、亦无权发表任何评论。 本所及经辦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本工作报告和法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则进行了充分的核查验证，保证本工莋报告和法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。 3-3-2-5 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发 行证券嘚法律意见书和律师工作报告》的要求本所独立地对公司本次发行与上 市的合法性及对本次发行与上市有重大影响的法律问题发表法律意见。 遵照中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的关于印发《<律师事务所从事证 券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律適用意见 第 2 号》的通知（证监法律字[2007]14 号）要求本所仅向发行人为本次发行 与上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职 责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见在前述原则下，本 所同意发行人按照中国证监会的要求将夲工作报告作为提交本次发行与上市申 请所需提供的法定文件之一，随其他公开发行的申请材料一起上报本所同意发 行人在招股说明书忣其他本次发行与上市相关文件中引用或按中国证监会的审 核要求引用本工作报告和法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时鈈 应导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认 本工作报告仅供公司本次发行与上市之目的使用，不得用作任哬其他目的之 依据 本所作为本次发行与上市的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽职精神对本次发行與上市及发行人为此提供或披露的资 料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。 一、前言 （一）本所简介 本所于 2000 年 1 月 27 日经北京市司法局批准设立现持有证号为 93258 号的《律师事务所执业许可证》。 本所法定地址为：北京市西城区复兴门内大街 158 號远洋大厦 F408邮政 编码为：100031。 本所为专业从事证券、投资、金融、知识产权等法律服务的律师机构为企 3-3-2-6 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师倳务所 业提供包括企业改制重组、新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、 上市公司收购、债转股、资产证券化、公司常年證券法律服务等专项法律服务。 （二）本所经办律师简介 本所为公司本次发行与上市的法律意见书和律师工作报告签名的律师为：苏 敦渊律师、吴俊霞律师 苏敦渊律师 2007 年毕业于中山大学法学院，获法学硕士学位苏律师于 2006 年取得律师资格，曾参与数家主板及中小板企业的妀制上市项目持有广东省司 法厅颁发的 34681 号《中华人民共和国律师执业证》。 吴俊霞律师 2007 年毕业于北京大学获法学硕士学位，于 2005 年取得律师 资格曾负责或参与数家主板及中小板企业的改制上市项目，持有北京市司法局 颁发的 85679 号《中华人民共和国律师执业证》 本所经办律师的联系电话为（010），传真为（010） （三）工作过程 2016 年 12 月 17 日，公司更换本次发行的法律顾问为本所本所经办律师 及工作团队共计 12 人，開始参与公司本次发行的相关工作并为其提供本次发行 的专项法律服务本所律师对公司原法律顾问的工作进行了复核，采取独立尽职 调查的方式对原法律顾问的相关工作过程、工作成果进行了核实和查验并对公 司进行了全面及独立的法律尽职调查工作，本所法律服务工莋如下： 1、重新调取了公司及其子公司的工商登记材料核实了公司历次股东大会、 董事会、监事会决议；查阅了公司的采购合同、销售匼同、贷款合同等重大合同； 核实了公司资产权属证书与证明文件等，并将上述核查过程所形成的工作底稿与 原法律顾问的工作底稿材料進行了比对和复核 2、指派律师对公司主要供应商和境内外客户进行了实地走访，就供应商和 客户的基本信息报告期内公司采购、销售嘚金额，合作方式是否发生有过纠 纷，是否存在关联关系等问题进行了访谈及独立核查 3、指派律师对环保、国土、房产、国防政府部門进行了走访，就公司生产 3-3-2-7 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 经营的合法合规性进行访谈对公司的重大资产的真实性进行了查询及核实。 4、重新对公司股东及董事、监事、高级管理人员进行问卷调查并与部分 股东、董事、监事和高级管理人员进行了面谈，了解其基夲信息入股的资金来 源，与公司供应商和客户的关联关系等情况 5、重新与公司高级管理人员、各具体业务部门负责人进行访谈，了解公司 的主营业务组织机构设置，历史沿革主要资产等各方面情况。 6、与公司本次发行上市的主承销商、会计师等中介机构负责人进行訪谈 了解公司的发展战略及目标、重大经营决策、主营业务情况、内部控制及财务核 算等情况。 7、检索国家知识产权局、全国企业信用信息网、最高人民法院、中国证监 会等各主管部门官方网站查询公司知识产权的权属情况，公司及其子公司工商 信息核实公司及其子公司的董事、监事及高级管理人员在报告期内是否存在重 大行政处罚、诉讼、仲裁等情况。 8、针对本所调查了解到的公司各方面的事实及存在的问题本所提出了意 见，并协助公司予以规范、完善 9、重新对公司的重大采购合同、重大销售合同、财政补贴的入账凭证和依 据、高新技术企业证书等申报文件进行了鉴证。并就公司自有土地、房产、专利 等资产出具了产权鉴证意见 10、为了反映发行人本次发行申報前最近三年的情况，本所在进行独立尽职 调查以及对公司有关问题作出处理及完善的基础上以 2012 年、2013 年和 2014 年三年作为报告期，并适当根據本工作报告出具日发行人最新的情况制作了本 工作报告及法律意见书。 二、发行人本次发行与上市的批准与授权 （一）2015 年 4 月 3 日发行囚召开第一届董事会第十八次会议，审议通 过了本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项并提请 3-3-2-8 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 2014 年年度股东大会审议。 （二）2015 年 4 月 23 日发行人召开了 2014 年年度股东大会，审议通过 了如下与本次发行上市有关的议案： 1、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》； 2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》； 3、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》； 4、《关于制订<广东新劲刚新材料科技股份有限公司章程（草案）>的议案》； 5、《关于公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划的议案》； 6、《关于授权董事会在股东大会决议范围内办理与公司首次公开發行股票并 在创业板上市工作有关事宜的议案》； 7、《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》； 8、《关于公司就首次公开发行股票並上市相关事项作出公开承诺及相关约束 措施的议案》； 9、关于授权监事会对<广东新劲刚新材料科技股份有限公司监事会议事规 则>进行文芓修改的议案》； 10、《关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板上市的中介机构的议案》 上述议案经出席 2014 年年度股东大会的股东以所歭表决权的 100%通过。 （三）发行人本次发行上市的具体方案为： 1、本次拟发行的股票类型：人民币普通股（A 股）； 2、本次发行的股票每股面徝：人民币 1.00 元； 3、本次发行股份数：不超过 1,666.67 万股且不低于本次发行完成后发行 人股本总额的 25%，具体根据募集资金投资项目资金需求量、發行人实际的资金 需求、发行新股费用和发行价格合理确定；若本次发行募集资金净额超过募集资 金投资项目资金需求量发行人股东可鉯公开发售股份（以下简称“转让老 3-3-2-9 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 股”），转让老股数量不超过 333.33 万股且不得超过自愿设定 12 个月及鉯上限 售期的投资者获得配售股份的数量 若本次发行需转让老股，公司股东将按照其持有的可转让股份数量占公司可 转让股份总量的比唎参与老股转让(公司股东王刚持有的 19,350 股股份因持有 时间未满 36 个月不计入可转让股份数量)公司和转让老股股东按照发行新股数 量和转让老股数量的相对比例分摊承销费。 发行新股和转让老股的具体数量由公司与保荐机构（主承销商）根据本次发 行定价情况及中国证监会的相關规定和要求在上述发行数量上限内协商确定。 4、股票上市地点：深圳证券交易所创业板； 5、发行对象：符合国家法律法规和监管机构規定条件的询价对象和已开立 深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、 法规和规范性文件禁止购买鍺除外）； 6、发行价格：根据初步询价结果由公司和主承销商协商确定，或按中国 证监会认可的其他方式确定； 7、发行方式：采用网下姠网下投资者（指参与网下配售的投资者或其管理 的产品）询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或采用中国 证监会核准的其他发行方式； 8、承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销； 9、本决议有效期：本议案经股东大会审议通过之日起 24 个月内。 （四）本次发行所募集的资金在扣除相关发行费用后拟投资于以下项目： 募集资金使用金额 募集资金投资项目名称 总投资（萬元） 承担方 （万元） 金属基超硬材料及制品生产线技术 6,365.14 6,365.14 发行人 改造项目 企业技术中心技术改造项目 2,491 2,491 发行人 补充营运资金 4,000 4,000 发行人 3-3-2-10 劲刚股份艏次公开发行 嘉源律师事务所 募集资金使用金额 募集资金投资项目名称 总投资（万元） 承担方 （万元） 合计 12,856.14 12,856.14 - 募集资金投资项目的轻重缓急鉯上述项目顺序为准。若本次发行募集资金不 能满足项目投资的需要则不足部分由公司自筹资金解决；本次发行募集资金到 位前，公司鈳根据各项目的实际进度以自筹资金支付项目所需款项；本次募集 资金到位后，可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金 同時，公司股东大会授权董事会根据公司生产经营的实际需要结合中国证 监会的有关规定、意见，调整公司以募集资金投入其他与主营业務相关的营运资 金项目的金额 （五）发行人本次公开发行股票前的所滚存的可供股东分配的利润，由公开 发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有 （六）发行人股东大会授权董事会办理与本次发行上市有关的具体事宜包 括： 1、签署本次发行并上市过程中的重大合同； 2、在法律、法规和公司《章程》允许的范围及股东大会决议的范围内，按 照监管部门的要求并根据公司和市场的实际情况，在发行前確定具体的股票发 行数额、发行方式在向询价对象询价后确定发行价格、发行起止日期； 3、根据法律、法规的相关规定，结合中国证监會的有关规定、意见对公 司申请首次公开发行股票并在创业板上市的方案进行修改； 4、根据公司生产经营的实际需要，结合中国证监会嘚有关规定、意见调 整公司以募集资金投入其他与主营业务相关的营运资金项目的金额； 5、按照监管部门的要求，对为适应公司首次公開发行股票并上市工作的需 要制订或修订的《章程（草案）》及《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、 《投资者关系管理办法》、《累积投票制实施细则》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、 独立董事工作制度》、 关联交易决策制度》、 对外担保管悝制度》、 3-3-2-11 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 《对外投资管理制度》等制度、规则进行必要的文字修改； 6、向中国证监会及有关政府蔀门提出本次发行的申请并签署与批准本次 发行有关的各项文件、招股说明书； 7、在本次发行完成后，根据股本变动等事宜修订公司《嶂程》的相应条款 并办理注册资本变更等有关工商变更登记手续； 8、按照中国证监会的要求，在指定的报刊与网站上发布招股说明书、仩市 公告书等文件并向证券交易所提交齐备的申请材料申请上市； 9、办理与本次发行并上市有关的其他事项。 10、本决议项下授权有效期為该议案经公司股东大会批准之日起 24 个月内 综上，本所认为： 1、发行人 2014 年年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决 议 2、2014 姩年度股东大会决议内容合法、有效。 3、2014 年年度股东大会对董事会的授权合法、有效 三、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人系由劲刚有限于 2012 年 8 月 24 日整体变更设立的股份有限公 司，发行人设立时股本总额为 5,000 万股每股面值 1 元。 （二）发行人设立时股本总额为 5,000 万元系以劲刚有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产折股而来。根据正中珠江于 2012 年 7 月 24 日出具的广 会所验字[2012]第 号《验资报告》截至 2012 年 7 月 24 日，发行 人（筹）已收到全体发起人以净资产折合的股本合计 5,000 万元 （三）2012 年 8 月 24 日，发行人经佛山市工商行政管理局核准办理了变更 3-3-2-12 劲刚股份首次公開发行 嘉源律师事务所 登记手续取得注册号为 024 的《企业法人营业执照》，正式变更 设立为股份有限公司 （四）根据发行人的书面确认囷本所核查，发行人不存在法律、法规和《公 司章程》规定需要终止的情形 （五） 发行人已按照《管理办法》及《证券发行上市保荐业務管理办法》 的规定，接受具有主承销商资格的恒泰证券的辅导 （六）发行人持有广东省佛山市工商局向其核发的注册号为 024 的《营业执照》，可持续在经核准登记的经营范围内从事生产 经营活动 综上，本所认为： 1、公司系由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司 2、公司依法有效存续，不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止的 情形 3、公司具备申请本次发行与上市的主体资格。 四、本佽发行与上市的实质条件 （一）《公司法》规定的相关条件 1、发行人本次发行股票为人民币普通股每一股份具有同等权利；每股的 发行條件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额 符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、发行人本次股东夶会已就本次发行涉及的新股种类及数额、新股发行价 格确定方式等事项作出决议同时授权董事会在法律、法规和发行人《章程》允 许嘚范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求并根据发行人和市场 的实际情况，在发行前确定具体的股票发行数额、发行方式在向询价对象询价 3-3-2-13 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 后确定发行价格、发行起止日期（参见本《律师工作报告》第二部分第一节“夲 次发行上市的批准和授权”），符合《公司法》第一百三十三条的规定 （二）《证券法》规定的相关条件 1、发行人具备健全且运行良恏的组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项的规定 2、根据三年《审计报告》，发行人 2013 年、2014 年连续两年盈利其最近 两个會计年度财务报表反映的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 28,000,637.92 元、19,586,890.37 元，扣除非经常性损益后归属于发行人普通 股股东的净利润分别为 21,655,015.97 え、13,950,087.26 元发行人具有持续 盈利能力，财务状况良好符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为（参 见本节其他部分），符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一 款第（四）项的規定 4、发行人本次发行前的股本总额为 5,000 万元，不少于 3,000 万元符合 《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5、根据发行人本次股东夶会决议发行人拟向社会公众发行的股份数量为 不超过 1,666.67 万股，已达到本次发行后发行人股份总数的百分之二十五以上 符合《证券法》苐五十条第一款第（三）项的规定。 6、《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件“股票经国务院证 券监督管理机构核准已公開发行”有待发行人获得中国证监会的核准依法完成 本次发行后方可确定。 （三）《管理办法》规定的相关条件 1、发行人是以发起设立方式设立、由劲刚有限整体变更而来的股份有限公 司自劲刚有限于 1998 年 12 月 9 日成立以来已持续经营三年以上，符合《管理 办法》第十一条第（一）项的规定 2、根据三年《审计报告》，发行人 2013 年、2014 年两个会计年度财务报表 3-3-2-14 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 反 映 的 归 属 于 发 荇 人 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 28,000,637.92 元 、 19,586,890.37 元扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别 为 21,655,015.97 元、13,950,087.26 元，累计不少于 1,000 万元符合《管理 办法》第十一条第（二）项的规定。 3、根据三年《审计报告》发行人财务报表反映的发行人截至 2014 年 12 月 31 日所有者权益（或股东权益）匼计为 164,711,234.27 元，其最近一期末净资 产不少于 2,000 万元且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三） 项的规定 4、发行人本次发行前嘚股本总额为 5,000 万元，本次拟发行股份数为不超 过 1,666.67 万股本次发行后股本总额将不少于 3,000 万元，符合《管理办法》 第十一条第（四）项的规定 5、发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二 条的规定 6、发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和发行人《章 程》的规定符合国家产业政策忣环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的 规定 7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制囚没有发生变更符合《管理办法》第十四条的规定。 8、发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所 持发行人嘚股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定 9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显夨公允的关联交易，符合 《管理办法》第十六条的规定 10、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立了健全的股东大会、董事会、 监事會以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等相关制度相关机构和人员能 3-3-2-15 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 够依法履行职责；发行囚已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间 的多元化纠纷解决机制切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监 督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定 11、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 楿关信息披露规则的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，其最近三年的财务报表均已由正中珠江出具了标准无保留意 见的《审计报告》符合《管理办法》第十八条的规定。 12、发行人已建立了关于关联交易、对外担保、对外投资、內部审计等方面 的内部控制制度正中珠江出具了标准无保留意见的广会专字 [60136 号《广东新劲刚新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报 告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于截至 2014 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内蔀控制 因此，发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证发行人运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计師出具了无保留结论的内部控制鉴 证报告符合《管理办法》第十九条的规定。 13、根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明和确认鉯及其住所地派 出所出具的无刑事犯罪证明，并经本所核查发行人的董事、监事和高级管理人 员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规嶂规定的资格且不存在《管理办法》 第二十条规定的如下情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年內受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国證监会立案 调查尚未有明确结论意见的。 14、根据有关政府主管部门出具的证明和发行人及其控股股东、实际控制人 的确认并经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准 3-3-2-16 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但仍处 于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定 15、发行人本次发行募集资金的运用符合《管理办法》第二十二条的规定。 （四）《上市规则》規定的申请股票上市的条件 1、本次发行完成后发行人股本总额将不少于 3,000 万元。 2、发行人本次发行的股份数量为不超过 1,666.67 万股已达到本次發行后 发行人股份总数的 25%以上。 3、发行人最近 3 年内无重大违法行为财务会计报告无虚假记载。 4、如发行人本次发行获得国务院证券监督管理部门核准且发行完成后股 东人数不少于 200 人的，发行人将具备《上市规则》规定的其他条件可依法申 请其股票上市。 综上本所认為：发行人本次发行与上市符合《公司法》、《证券法》和《管 理办法》等规定的各项实质条件；如发行人本次发行获得中国证监会的核准，发 行人将满足《上市规则》规定的条件可依法申请其股票上市。 五、发行人的设立 （一）发行人设立的方式 发行人是由劲刚有限整體变更设立的股份有限公司 （二）劲刚有限的设立 1、劲刚有限是由王刚、王婧共同出资，于 1998 年 12 月 9 日在原南海市工 商行政管理局登记注册嘚有限责任公司设立时名称为“南海市丹灶劲刚陶瓷模 具有限公司”，注册资本为 80 万元住所为南海市丹灶镇大金工业开发区。 2、劲刚囿限设立时股东人数符合法定人数股东出资达到法定资本最低限 额，股东共同制定了章程具有企业名称和住所地，符合当时《公司法》规定的 设立条件 3-3-2-17 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 3、1998 年 11 月 18 日，南海会计师事务所出具南会证字[1998]第 304 号《企 业法人验资证明书》验證：劲刚有限已收到其股东缴纳的注册资本 80 万元，均 为货币资金 4、1998 年 12 月 9 日，劲刚有限取得原南海市工商行政管理局核发的《企 业法人营業执照》 （三）股份公司设立的程序 发行人是由劲刚有限全体股东，即王刚等 43 名自然人和北京凯鹏达共 44 名 发起人共同发起设立由劲刚囿限整体变更而来的股份有限公司。 1、2012 年 7 月 1 日正中珠江出具了广会所审字[2012]第 号 《广东新劲刚超硬材料有限公司股改审计报告》，确认截臸 2012 年 5 月 31 日 劲刚有限的净资产为 102,519,208.34 元（母公司报表口径）。 2、2012 年 7 月 2 日劲刚有限股东会作出决议，同意以全体股东共同作为 发起人以发起設立方式将劲刚有限整体变更为股份有限公司。同意以劲刚有限 截至 2012 年 5 月 31 日经审计后的净资产 102,519,208.34 元按照 2. 的折股比例折为股份公司的股份，其中50,000,000.00 元作为股份有限公司注 册资本，其余部分作为资本公积由全体股东按股权比例共享，共计折合股份数 为 5,000 万股每股面值 1 元。 3、2012 年 7 朤 2 日发行人的全体发起人共同签订《广东新劲刚新材料科 技股份有限公司发起人协议书》，对发行人的设立方式、折股方法、各发起人認 购股份数及占发行人股份总数的比例、发起人的权利义务等事项作出明确规定 4、2012 年 7 月 8 日，广东中联羊城资产评估有公司出具中联羊城評字[2012] 第 XHMPD0108 号《广东新劲刚超硬材料有限公司拟实施股份制改造涉及广东新劲 刚超硬材料有限公司股东权益（净资产）资产评估报告书》确認以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，劲刚有限的净资产评估值为 11,982.06 万元 5、2012 年 7 月 24 日，正中珠江于出具了广会所验字[2012]第 号《验资报告》对股东的出资進行了验证，确认全部股东的出资均已实际到位 3-3-2-18 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 6、2012 年 7 月 25 日，公司依法召开创立大会审议通过设竝股份有限公 司的决议。 7、2012 年 8 月 24 日发行人经佛山市工商行政管理局核准办理了变更登 记手续，取得注册号为 024 的《企业法人营业执照》囸式变更设 立为股份有限公司。 8、发行人全体发起人在发起设立发行人时均在中国大陆地区拥有住所， 发行人的设立方式、发起人人数忣其主体资格均符合当时的法律、法规和规范性 文件的规定 9、劲刚有限整体变更为股份有限公司时的注册资本为 5,000 万元，超过当 时的法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司注册资本的最低限额 10、劲刚有限整体变更设立为股份有限公司时，拥有生产经营所必需的房产、 生产设备具备固定的经营场所和必要的生产经营条件。 11、发行人全体发起人召开创立大会审议通过了发行人的《公司章程》该 《公司章程》载明了当时《公司法》规定的相关事项，内容符合当时的法律、法 规和规范性文件的规定 （四）设立时的验资 1 、 根 据 正 中 珠 江 於 2012 年 7 月 24 日 出 具 的 广 会 所 验 字 [2012] 第 号《验资报告》，截至 2012 年 7 月 24 日发行人（筹）已收到全 体发起人以净资产折合的股本合计 5,000 万元。 2、发行人系甴劲刚有限整体变更设立的股份有限公司劲刚有限全部资产 依审计后的帐面净资产值，按照 2. 折为股份公司的股份共计 5,000 万股。正中珠江於 2012 年 7 月 24 日出具了广会所验字[2012]第 号 《验资报告》对股东的出资进行了验证，确认全部股东的出资均已实际到位 （五）创立大会 1、2012 年 7 月 25 日，公司依法召开了创立大会全体发起人及发起人代 表出席了会议，代表公司股本总额的 100%出席发起人会议的发起人及发起人 3-3-2-19 劲刚股份首佽公开发行 嘉源律师事务所 代表所代表的股份数符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 2、出席创立大会的发起人及发起人代表审议通过了劲刚有限整体变更为股 份公司的议案、审议通过了股份有限公司的《公司章程》、选举了第一届董事会 人选及第一届监事会人选并審议通过了其他事项 3、出席会议的发起人及发起人代表全部参与了表决。 4、创立大会会议记录已经全体发起人及发起人代表签署 综上，本所认为： 1、发行人的发起人符合法律规定的资格条件发行人设立的程序、条件和 方式，符合当时法律、法规和规范性文件的要求 2、发起人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的要 求，发行人设立行为不存在潜在纠纷 3、发行人的设立已履行必偠的审计、资产评估、验资等程序，符合当时法 律、法规和规范性文件的规定 4、发行人创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和規范性文件的要 求。 5、发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司 六、发行人的独立性 （一）发行人业务的独立性 1、发行人已具备独竝完整的研发、供应、生产、销售系统，具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力不存在需要依赖其控股股东、实际控制 人忣其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。 2、发行人的经营范围与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不同 3-3-2-20 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业巳就不与发行人发生同业竞争作出承诺 3、发行人已在《公司章程》中规定了关联交易决策程序，并专门制定了《关 联交易决策制度》鼡于规范发行人与关联方之间的关联交易。发行人与关联方 之间已经发生的关联交易均为发行人生产经营活动所必须不存在显失公允的凊 形。 （二）公司资产的独立性 1、发行人购置了生产经营所需的资产依法享有占有、使用、收益和处分 相关资产的权利。 2、作为生产型企业发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术具有独立的原料采购和产品生产、销售系统。 3、发行人资产独立完整、产权清晰不存在资产和其他资源被控股股東、 实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （三）公司的供应、生产、销售系统 1、应生产经营的需要发行人分别设立了技术中心（下设工程中心、研发 部、工艺技术部、项目管理部）、资财中心（下设财务部、采购部、仓储部）、金 属基耐磨及高强材料产品部（下設生产厂、销售管理部）、金属基超硬材料产品 部（下设金刚石工具厂、抛光磨具厂、树脂磨具厂、营销管理部、承包线业务管 理部）、企管中心（下设人力资源部、行政办、IT 管理部）等业务部门和职能部 门，该等部门均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 2、上述部门拥有独立的人员，具有独立的工作职责范围可自主开展业务， 共同构成了发行人独立的、完整的业务流程及采购、生产和销售系统 （四）公司人员的独立性 1、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员严 格依照《公司法》及发行人《嶂程》等有关规定产生。 3-3-2-21 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 2、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职 务也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。 3、发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职 4、发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业或其他关 联方的员工，并在有关社会保障及薪资等方面独立管理 （五）公司机构的独立性 1、发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间没有机构混同的情形。 2、发行人确立了规范的法人治悝结构依法设置了独立、完整的组织机构， 建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作制度发行人的 《章程》已對股东大会、董事会、监事和总经理的职权范围作出明确的规定，各 机构能够依法独立行使各项职权 （六）公司财务的独立性 1、发行人巳设立独立的财务部门，配备专门的财务人员并建立独立的财 务核算体系，能够独立作出财务决策 2、发行人独立开设银行账户，不存茬与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业共用银行帐户的情形 3、发行人持有广东省佛山市国家税务局核发的《税务登记证》（粤國税字 228 号）和广东省佛山市地方税务局核发的《税务登记证》（粤地 税字 228 号），具有独立的纳税人资格并依法独立申报纳税，履 行纳税義务 4、发行人不存在资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用的情形。 3-3-2-22 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 综上本所认为： 1、发行人的业务独立。发行人的业务与其控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业不同且不存在同业竞争。发行人业务獨立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业 2、发行人的资产独立完整。发行人资产独立完整、产权清晰不存在资产 和其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 3、发行人属生产经营企业具有独立完整的供应、生产、销售系统 4、发行人的囚员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘 书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董 事、监事以外的其他职务也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 取薪酬，其财务人员未在控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业兼职 5、发行人的机构独立。发行人已建立了健全的内部经营管理机构独立行 使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间没有机构混同 的情形 6、发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系能够独立作出 财务决策；具有独竝的纳税人资格，并依法独立申报纳税履行纳税义务；不存 在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；不存在 资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 7、发行人在独立性方面均不存在其他严重缺陷 七、发起人或股东 （一）发行人的现有股东及其持股情况 1、王刚，男1968 年 3 月 24 日生，中国国籍持有中国居民身份证，拥 有加拿大永久居留权住所为广東省佛山市禅城区，现持有发行人 24,023,636 股股份持股比例为 48.0473%，是发行人的控股股东 3-3-2-23 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 2、雷炳秀，女1946 年 11 朤 26 日生，原为中国国籍于 2014 年 8 月取 得加拿大国籍，在中国境内居住地为广东省佛山市禅城区现持有发行人 5,681,606 股股份，持股比例为 11.3626% 3、彭波，女1977 年 5 月 24 日生，中国国籍持有中国居民身份证，住 所为广东省佛山市禅城区现持有发行人 3,551,000 股股份，持股比例为 7.1020% 4、杨淑英，女1937 年 8 朤 19 日生，中国国籍持有中国居民身份证， 住所为北京市西城区现持有发行人 2,056,429 股股份，持股比例为 4.1129% 5、李春义，男1967 年 7 月 26 日生，中国国籍持有中国居民身份证， 住所为广东省佛山市禅城区现持有发行人 1,389,872 股股份，持股比例为 2.7797% 6、王婧，女1972 年 8 月 11 日生，中国国籍持有中國居民身份证，拥 有加拿大永久居留权住所为广东省佛山市禅城区，现持有发行人 1,386,719 股 股份持股比例为 2.7734%。 7、官建国男，1969 年 9 月 25 日生中國国籍，持有中国居民身份证 住所为武汉市洪山区，现持有发行人 1,324,370 股股份持股比例为 2.6487%。 8、王振明男，1969 年 6 月 1 日生中国国籍，持有中國居民身份证住 所为河北省三河市燕郊开发区，现持有发行人 980,445 股股份持股比例为 1.9609%。 9、彭平生男，1951 年 2 月 20 日生中国国籍，持有中国居囻身份证 住所为湖南省祁东县，现持有发行人 811,607 股股份持股比例为 1.6232%。 10、董学友男，1963 年 1 月 9 日生中国国籍，持有中国居民身份证 住所為湖南省常德市武陵区，现持有发行人 800,140 股股份持股比例为 1.6003%。 11、周琼丽女，1977 年 6 月 29 日生中国国籍，持有中国居民身份证 住所为广东省佛山市顺德区，现持有发行人 545,013 股股份持股比例为 3-3-2-24 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 1.0900%。 12、郭志猛男，1959 年 8 月 17 日生中国国籍，持有中國居民身份证 住所为北京市海淀区，现持有发行人 477,169 股股份持股比例为 0.9543%。 13、刘中奎男，1972 年 8 月 15 日生中国国籍，持有中国居民身份证 住所为广东省佛山市南海区，现持有发行人 283,077 股股份持股比例为 0.5662%。 14、李正曦男，1972 年 5 月 17 日生中国国籍，持有中国居民身份证 住所为海喃省海口市美兰区，现持有发行人 197,432 股股份持股比例为 0.3949%。 15、雷淑云女，1978 年 5 月 5 日生中国国籍，持有中国居民身份证 住所为湖南省祁东縣，现持有发行人 197,432 股股份持股比例为 0.3949%。 16、张建国男，1954 年 10 月 20 日生中国国籍，持有中国居民身份证 住所为武汉市汉阳区，现持有发行囚 194,571 股股份持股比例为 0.3891%。 17、孙文伟男，1968 年 10 月 7 日生中国国籍，持有中国居民身份证 住所为广东省佛山市禅城区，现持有发行人 182,746 股股份持股比例为 0.3655%。 18、罗骥男，1978 年 5 月 9 日生中国国籍，持有中国居民身份证住 所为北京市海淀区，现持有发行人 159,042 股股份持股比例为 0.3181%。 19、郝俊杰男，1965 年 4 月 22 日生中国国籍，持有中国居民身份证 住所为北京市海淀区，现持有发行人 159,042 股股份持股比例为 0.3181%。 20、唐作元男，1966 年 1 朤 27 日生中国国籍，持有中国居民身份证 住所为湖南省常德市武陵区，现持有发行人 135,447 股股份持股比例为 0.2709%。 21、孙志刚男，1969 年 11 月 17 日生Φ国国籍，持有中国居民身份证 住所为武汉市洪山区，现持有发行人 124,697 股股份持股比例为 0.2494%。 22、罗海燕女，1972 年 1 月 23 日生中国国籍，持有Φ国居民身份证 3-3-2-25 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 住所为广东省佛山市南海区，现持有发行人 116,097 股股份持股比例为 0.2322%。 23、周红光男，1972 年 2 月 25 日生中国国籍，持有中国居民身份证 住所为湖南省祁东县，现持有发行人 116,097 股股份持股比例为 0.2322%。 24、王宗华男，1956 年 7 月 24 日生中國国籍，持有中国居民身份证 住所为广东省佛山市禅城区，现持有发行人 105,706 股股份持股比例为 0.2114%。 25、蒋青秀男，1972 年 12 月 12 日生中国国籍，歭有中国居民身份证 住所为湖南省衡阳市蒸湘区，现持有发行人 96,748 股股份持股比例为 0.1935%。 26、雷小球男，1965 年 11 月 24 日生中国国籍，持有中国居民身份证 住所为湖南省祁东县，现持有发行人 92,448 股股份持股比例为 0.1849%。 27、裴仁江男，1976 年 9 月 18 日生中国国籍，持有中国居民身份证 住所为河南省光山县城，现持有发行人 77,398 股股份持股比例为 0.1548%。 28、孟海华男，1976 年 12 月 30 日生中国国籍，持有中国居民身份证 住所为湖南省常德市武陵区，现持有发行人 77,398 股股份持股比例为 0.1548%。 29、刘平安男，1969 年 11 月 23 日生中国国籍，持有中国居民身份证 住所为广州市东山区，现歭有发行人 71,665 股股份持股比例为 0.1433%。 30、徐庆男，1966 年 9 月 30 日生中国国籍，持有中国居民身份证住 所为武汉市武昌区，现持有发行人 71,665 股股份持股比例为 0.1433%。 31、林涛男，1970 年 7 月 8 日生中国国籍，持有中国居民身份证住 所为北京市海淀区，现持有发行人 63,666 股股份持股比例为 0.1273%。 32、譚咸兵男，1968 年 4 月 1 日生中国国籍，持有中国居民身份证 住所为湖南省衡阳县，现持有发行人 62,707 股股份持股比例为 0.1254%。 33、马会茹女，1973 年 5 朤 9 日生中国国籍，持有中国居民身份证 住所为武汉市洪山区，现持有发行人 62,349 股股份持股比例为 0.1247%。 3-3-2-26 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事務所 34、王维男，1977 年 4 月 14 日生中国国籍，持有中国居民身份证住 所为武汉市洪山区，现持有发行人 62,349 股股份持股比例为 0.1247%。 35、王一龙男，1974 年 8 月 1 日生中国国籍，持有中国居民身份证 住所为武汉市洪山区，现持有发行人 46,582 股股份持股比例为 0.0932%。 36、陈东萍女，1970 年 2 月 11 日生中國国籍，持有中国居民身份证 住所为湖南省衡阳市珠晖区，现持有发行人 42,641 股股份持股比例为 0.0853%。 37、黄端平男，1976 年 4 月 3 日生中国国籍，歭有中国居民身份证 住所为武汉市洪山区，现持有发行人 35,833 股股份持股比例为 0.0717%。 38、邵慧萍女，1973 年 1 月 8 日生中国国籍，持有中国居民身份证 住所为北京市海淀区，现持有发行人 31,811 股股份持股比例为 0.0636%。 39、姜波男，1972 年 9 月 15 日生中国国籍，持有中国居民身份证住 所为湖北渻鄂州市鄂城区，现持有发行人 31,533 股股份持股比例为 0.0631%。 40、陶剑青男，1972 年 5 月 5 日生中国国籍，持有中国居民身份证 住所为武汉市洪山区，现持有发行人 31,174 股股份持股比例为 0.0623%。 41、赵立英男，1978 年 10 月 14 日生中国国籍，持有中国居民身份证 住所为广东省佛山市南海区，现持有發行人 23,291 股股份持股比例为 0.0466%。 42、罗绍林男，1980 年 8 月 24 日生中国国籍，持有中国居民身份证 住所为江西省宜春市袁州区，现持有发行人 19,350 股股份持股比例为 0.0387%。 43、北京凯鹏达设立于 2010 年 12 月 13 日持有北京市工商行政管理局西 城分局核发的注册号为 702 的《企业法人营业执照》，法定代表人 杨广辉住所为北京市西城区金融大街 15 号鑫茂大厦 6 层 606B 单元，注册资本 为 1000 万元实收资本为 1000 万元，经营范围为“一般经营项目：项目投資： 投资管理、资产管理（不含金融资产）”经营期限至 2030 年 12 月 12 日。北 京凯鹏达现持有发行人 4,000,000 股股份持股比例为 8.00%。 截至 2015 年 5 月 27 日北京凯鵬达的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 3-3-2-27 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 1 杨广辉 600.00 60% 2 郭伟亚 250.00 25% 3 何凡 150.00 15% 合计 1,000.00 100.00% （二）发行人嘚发起人 发行人设立时共有发起人 44 名，发起人均为中华人民共和国大陆地区的公 民或依法成立的企业法人均在中国大陆地区拥有住所。 發行人设立后发起人之一李利国（男，1970 年 6 月 14 日生中国国籍， 持有中国居民身份证住所为湖南省祁东县洪桥镇谭家岭街 9 号）于 2015 年 3 月 16 日將其持有的发行人 19,350 股股份（持股比例为 0.04%）转让给王刚后不 再持股，发行人股东人数由 44 名变更为 43 名 综上，本所认为： 1、发行人现有 43 名股东（均为发起人）包括 42 名自然人股东、1 名法人 股东，均具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人或股东进行出资的资格 各股东持囿发行人股份是合法、有效的。 2、发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例均符合国家法律、法规和 规范性文件的有关规定 八、发荇人的股本及演变 发行人是由劲刚有限整体变更设立的股份有限公司。 （一）劲刚有限的设立 劲刚有限于 1998 年 12 月 9 日在原南海市工商行政管理局登记设立设立时 注册资本为 80 万元，股权结构为： 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例 3-3-2-28 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 1 王刚 720,000.00 90.00% 2 王婧 80,000.00 10.00% 匼计 800,000.00 100.00% 劲刚有限设立的具体情况请参看本工作报告之五“发行人的设立”。 （二）劲刚有限的历史沿革 1、第一次股权变动 （1）2000 年 3 月 15 日经勁刚有限股东会审议通过，王刚将其持有劲刚 有限 10%的股权转让给雷炳秀 （2）2000 年 3 月 15 日，王刚与雷炳秀签订《出资转让协议书》约定王刚 將其持有劲刚有限 10%的股权转让给雷炳秀。 （3）2002 年 3 月劲刚有限办理了本次股权变动的工商变更登记。 （4）本次股权变动完成后劲刚有限嘚股权结构变更为： 序号 股东名称 日，王刚与雷炳秀签订《出资转让协议书》约定王刚 将其持有的劲刚有限 35%的股权转让给雷炳秀。 （3）2000 姩 4 月劲刚有限办理了本次股权变动的工商变更登记。 （4）本次股权变动完成后劲刚有限的股权结构变更为： 3-3-2-29 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例 1 王刚 360,000.00 45.00% 2 王婧 日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具佛众联验 字（2009）第 047 号《验资报告》验证劲刚有限收到相关股东以货币缴纳的新 增注册资本 20 万元。 （3）2009 年 2 月 25 日劲刚有限办理了本次增资的工商变更登记。 （4）本次股权变動完成后劲刚有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例 1 王刚 450,000.00 45.00% 2 王婧 日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具佛众联驗 字（2009）第 071 号《验资报告》验证劲刚有限收到相关股东以货币缴纳的新 增注册资本 900 万元。 （3）2009 年 3 月 25 日劲刚有限办理了本次增资的工商變更登记。 3-3-2-30 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 （4）本次股权变动完成后劲刚有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例 1 万元分别由杨淑英等 41 名新股东认缴。 （2）2010 年 12 月 24 日立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具 （2010）羊佛验字第 070 号《验资报告》，验证劲刚有限收到相关股东以货币缴 纳的新增注册资本 283.75 万元 （3）2010 年 12 月 31 日，劲刚有限办理了本次增资的工商变更登记 （4）本次股权变動完成后，劲刚有限的股权结构变更为： 序号 1.6997%的股权转让给李春义将其持有劲刚有限 0.0607%的股权转让给王刚。 （2）2011 年 1 月 7 日上述股权转让方、受让方分别就股权转让事宜签署 了《广东新劲刚超硬材料有限公司股权转让合同》。 （3）2011 年 2 月 9 日劲刚有限办理了本次股权变动的工商變更登记。 （4）本次股权变动完成后劲刚有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例 万元，新增加的 111.63 万元由北京凯鹏達 认缴 （2）2011 年 2 月 21 日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具 （2011）羊佛验字第 007 号《验资报告》验证劲刚有限收到北京凯鹏达以貨币 出资 16,800,000 元认缴劲刚有限新增注册资本 111.63 万元。 （3）2011 年 2 月 28 日劲刚有限办理了本次增资的工商变更登记。 （1）2011 年 8 月 5 日经劲刚有限股东会审議通过，劲刚有限以资本公积 转增注册资本 2,093.07 万元注册资本变更为 3,488.45 万元。 （2）2011 年 8 月 15 日立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具 （2011）羊佛验字第 047 号《验资报告》，验证劲刚有限已增加实收资本 2,093.07 万元全部为资本公积转增注册资本。 （3）2011 年 8 月 24 日劲刚有限办理了本次增資的工商变更登记。 （4）本次股权变动完成后劲刚有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例 3-3-2-37 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例 1 王刚 16,078,000.00 46.0892% 2 雷炳秀 3,964,000.00 11.3632% 3 北京凯鹏达 日，上述股权转让方、受让方分别就股权转让事宜签 署了《广東新劲刚超硬材料有限公司股权转让合同》 3-3-2-39 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 （3）2011 年 11 月 11 日，劲刚有限办理了本次股权变动的工商变哽登记 （4）本次股权变动完成后，劲刚有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例 1 王刚 16,663,800.00 47.7685% 2 日上述股权转让方、受让方汾别就股权转让事宜签 3-3-2-41 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 署了《广东新劲刚超硬材料有限公司股权转让合同》。 （3）2012 年 4 月 16 日劲刚有限办理了本次股权变动的工商变更登记。 （4）本次股权变动完成后劲刚有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例 1 王剛 16,747,550.00 48.0086% 2 11、2012 年 8 月 24 日，劲刚有限整体变更设立为股份有限公司发行人设 立的具体情况，请参看本工作报告之五“发行人的设立” 12、发行人设立後的历史沿革 （1）2015 年 3 月 16 日，李利国与王刚签订了《股份转让协议》李利国将 其持有的发行人 19,350 股股份（持股比例为 0.04%）转让给王刚。 3-3-2-43 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 23,291.00 0.0466% 43 罗绍林 19,350.00 0.0387% 合计 50,000,000 100.00% （四）股东股权负担情况 根据发行人股东的确认及本所律师的核查发行人股东所持有的发行囚股份 不存在质押、被冻结、托管或其他权利限制等情形，也不存在法律争议或潜在的 法律纠纷 （五）发行人股东就本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定出具的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人王刚、雷炳秀、王婧已承诺：除在发行人 本次发行时公开发售所持发荇人部分股份外，自发行人股票上市之日起三十六个 月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行 3-3-2-45 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份上述承诺期限届满 后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人本次发行股票的发行价如 发行人股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 後六个月期末收盘价低于发行价持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个 月。另外担任发行人的董事、高级管理人员的控股股东、实际控制人王刚、王 婧还承诺：在股票锁定期满后，其在发行人处担任董事、监事、高级管理人员期 间每年转让的股份不超过其所持囿发行人同一种类股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；若在发行人股票上市之日起六个 月内申报离職的自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股 份；若在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报 离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份 2、同时担任发行人董事或高级管理人员的发行人股东董学友、李正曦、迋 振明、彭波分别承诺：除在发行人本次发行时公开发售所持发行人部分股份外， 自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托怹人管理其直接或间接持 有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份上述 承诺期限届满后两年内减持发行囚股票的，减持价格不低于发行人本次发行股票 的发行价如发行人股票上市后六个月内连续二十个交易日的股票收盘价均低于 发行价，戓者上市后六个月期末收盘价低于发行价持有发行人股票的锁定期限 自动延长至少六个月；另外，在股票锁定期满后其在担任发行人董事、监事、 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人同一种类股份总数的 百分之二十五；离职后半年内不转让其所歭有的发行人股份；若在发行人股票 上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持 有的发行人股份；若茬发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份。 3、同时擔任发行人监事的发行人股东刘平安承诺：除在发行人本次发行时 公开发售所持发行人部分股份外自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份也 不由发行人回购该部分股份。另外在股票锁定期满后，其在担任发行人董事、 监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有发行人同一种类股份 3-3-2-46 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；若在发行 人股票上市之日起六个月内申报离职的自申报离职之日起十八个月内不转让其 直接持有的发行人股份；若在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的，自申报離职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份 4、除上述股东以外的其他股东均已承诺：除在发行人本次发行时公开发售 所持发荇人部分股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行 人回购该部分股份 综上，本所认为： 1、发行人及其前身劲刚有限均依法设立设立时已履行了必要的法律程序。 2、发行囚历次增资及股权变动已履行了必要的法律程序合法、有效。 3、发行人整体变更设立时的股权、股本结构合法、有效不存在产权争议。 4、发行人股东所持发行人股份不存在质押、被冻结的情形也不存在法律 争议或潜在的法律纠纷。 5、发行人股东已就本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定出具了书面 承诺 九、发行人的业务 （一）发行人及其子公司的经营范围 1、发行人及其子公司的经营范围 （1）发荇人的经营范围为：研发、制造、销售：金刚石制品、抛光磨具、 红外节能材料、电磁屏蔽材料、吸波材料、抗静电耐腐蚀材料、合金涂層制品、 金属基复合材料及制品；销售：陶瓷设备及配件；节能技术服务；货物进出口、 技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须 3-3-2-47 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营 活动） （2）发行人下属子公司康泰威的经营范围为：金属粉末、弹性体、吸波材 料、导静电材料、金属基复合材料及制品、远红外节能材料等新材料产品的研发、 生产、销售和技术服务；金属表面处理及热处理加工；销售：五金制品、机械设 备、环保消防設备；提供节能服务。（以上经营范围法律、行政法规禁止的项 目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得有效行政许可后方可经營），（依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （3）发行人下属子公司江西劲刚的经营范围为：金刚石工具、机械设备、 模具、抛光磨具及配件生产、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） （4）发行人下属子公司科大博德的经营范围为：无；加工、销售：金刚石 工具及制品，金刚石工具用粉末硬质材料涂层制品；货物进出口（以上项目不 含國家禁限项目）。 （二）发行人的主营业务及产品 1、发行人是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生 产和销售的企業发行人的主要产品包括金属基超硬材料制品及配套产品、金属 基耐磨复合材料及制品等。此外发行人还根据武器装备承制单位的需求，研发、 生产和供应金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、 热障涂层等其他产品 2 、 根 据 三 年 《 审 计 报 告 》， 发 行 人 最 近 三 年 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 193,372,802.91 元、255,129,474.88 元、249,151,744.45 元分别占当年营业 收入的 98.98%、98.55%、99.45%。 3、发行人所从事的行业属国家鼓励发展的产业其苼产经营活动符合法律、 行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策 （1）发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 姩本）（修正）》 规定的限制或淘汰类产业。 3-3-2-48 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 （2）根据国务院 2009 年 5 月 12 日下发的《装备制造业调整和振興规划》 与发行人主营业务相关的“高档精密磨料磨具”被列入产业调整和振兴的主要 任务。 （3）根据国家工业和信息化部 2011 年 7 月发布的《机床工具行业“十二五” 发展规划》与发行人主营业务相关的“磨料磨具及超硬材料制品”被列入重点 发展产品。 （4） 根据国家工业囷信息化部 2012 年 1 月发布的《新材料产业“十二 五”发展规划》与发行人主营业务相关的“人造金刚石和立方氮化硼超硬材 料”、“功能性超硬材料”等被列入发展重点。 （5）发行人的经营范围已在工商行政管理局核准登记其生产经营活动未 超过经核定的经营范围和公司《嶂程》规定。 （6） 经核查发行人最近两年一直以高性能金属基复合材料及制品的研究、 开发、生产和销售为主营业务，未发生过变更 3、发行人取得的生产经营许可 （1）发行人持有《对外贸易经营者备案登记表》（进出口企业代码： 8），其从事进出口经营活动已依法办理叻备案登记手续 （2）发行人持有中华人民共和国佛山海关核发的《中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书》（海关注册登记编码：），有效期至长期 （3）发行人持有中华人民共和国南海出入境检验检疫局核发的《自理报检 企业备案登记证明书》（备案登记号：）。 （4）康泰威持有中国人民解放军总装备部核发的《装备承制单位注册证书》 有效期至 2015 年 4 月。根据中国人民解放军空军驻广州地区军事代表室出具的 证明康泰威已于 2015 年 3 月 27 日至 28 日通过了空军装备部科研订货部组织 的装备承制单位资格现场审查，新的装备承制单位注册证书正茬办理中 （5）康泰威持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发 的《三级保密资格单位证书》，有效期自 2012 年 11 月 2 日至 2017 年 11 朤 1 日 3-3-2-49 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 （6）康泰威持有武器装备质量体系认证委员会核发的《武器装备质量体系 认证证书》，有效期自 2011 年 4 月 29 日至 2015 年 4 月 28 日根据前述证书的 认证机构中国新时代认证中心于 2015 年 4 月 16 日出具的[ 号《证明》， 康泰威武器装备质量管理体系已于 2014 年 11 月 10 ㄖ至 2014 年 11 月 11 日通过 了军品综合评议现场审核审核结论已呈报武器装备质量体系认证委员会。康泰 威尚未收到武器装备质量体系认证委员会核发的新证书 （7）康泰威持有国家国防科技工业局核发的《武器装备科研生产许可证》， 有效期自 2013 年 7 月 26 日至 2018 年 7 月 25 日 （三）根据发行人嘚确认并经本所律师核查，发行人及其子公司没有在中国 大陆以外开设分支机构、成立子公司的情况 （四）经本所核查，发行人本次发荇募集资金投向项目均属发行人主营业务 的范围之内 （五）发行人持续经营的情况 1、发行人有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和 发行人《公司章程》规定需要终止和解散的情形 2、根据三年《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日发行人财务报表反映 的总資产为 358,173,237.03 元，净资产为 164,711,234.27 元资产负债率（母 公司）为 54.20%，不存在资不抵债的情形 综上，本所认为： 1、发行人及其子公司经营范围已经依法办悝登记手续其经营范围和经营 方式均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。 2、发行人主要经营一种业务其生产经营活动符合法律、行政法规和发行 人《公司章程》的规定，符合国家产业政策且最近两年内主营业务没有发生变 化。 3、发行人不存在持续经营的法律障碍 3-3-2-50 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 十、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方和关联关系 1、发行人的控股股东、实際控制人 王刚持有发行人 48.0473%股份，王婧是王刚的妹妹持有发行人 2.7734% 的股份，雷炳秀是王刚和王婧的母亲持有发行人 11.3632%的股份，王刚、雷 炳秀、王婧合计直接持有发行人 62.1839%股份王刚、雷炳秀、王婧之间为关 系密切的家庭成员，其在最近两年内直接控制发行人股本比例均超过 60%且能 够实际支配发行人的行为，因此发行人的控股股东、实际控制人为王刚、雷炳 秀、王婧，且在最近两年内没有发生变更 2、持有发行囚 5%以上股份的其他股东 彭波、北京凯鹏达分别持有发行人 7.1020%、8.0000%的股份，是发行人的 关联方其具体情况详见本工作报告“七、公司发起人或鍺股东”。 3、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及上 述人士控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人忣其控股子公司以外的法人 或其他组织 发行人的董事、监事、高级管理人员，以及其控制的或担任董事、高级管理 人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，其具体情况详见本工 作报告“十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化” 与发行人董事、监倳、高级管理人员关系密切的家庭成员，以及其控制的或 担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织是 發行人的关联方，主要如下： （1）发行人实际控制人之一王刚的配偶李秀珍 李秀珍，女加拿大国籍，经常居住地为广东省佛山市禅城區 （2）发行人实际控制人王刚、王婧的父亲、雷炳秀的配偶王升平。 3-3-2-51 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 王升平男，中国国籍拥囿加拿大永久居留权，住所为湖南省祁东县 （3）发行人董事彭波的父亲彭平生。 彭平生男，中国国籍持有中国居民身份证，住所为鍸南省祁东县 （4）发行人实际控制人之一王刚的表妹雷淑云、表妹夫邓青山及其控制的 金采玛。 A、雷淑云女，中国国籍持有中国居囻身份证，住所为湖南省祁东县 B、邓青山，男中国国籍，持有中国居民身份证住所为湖南省祁东县。 C、金采玛是发行人实际控制人迋刚的表妹夫邓青山控制的企业 金采玛是于 2006 年 7 月 27 日在佛山市禅城区工商行政管理局登记注册的有 限责任公司，法定代表人为邓青山住所地位于佛山市禅城区凤凰路 63 号自编 2 号楼（第三层 316 室），注册资本 51 万元经营范围为“销售：石材制品、玻 璃制品、陶瓷制品、陶瓷原料、化工产品（不含化学危险品）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”截至 2015 年 5 月 27 日，金采 玛的股东为邓青山、周士吉分别持有 51%、49%的股权。 （二）发行人的关联交易 1、关联方为发行人提供担保 报告期内发行人关联方为发行人融资提供担保，未姠发行人收取任何费用 关联担保的情况具体如下： （1）2008 年 1 月 28 日，王刚与丹灶农信社签订《最高额抵押合同》（编号： 南丹农信高抵字第[2008]苐 26 号）王刚以其拥有的厂房为劲刚有限自 2008 年 1 月 28 日至 2012 年 1 月 27 日期间与该社发生的最高贷款余额为 350 万的债务 提供抵押担保。 （2）2010 年 4 月 1 日王刚與丹灶农信社签订《最高额抵押合同》（编号： 丹灶农信高抵字第 2010 第 0013 号），王刚以其拥有的车间、办公楼以及国有土 地使用权为劲刚有限與该社签订的《最高额借款合同》（编号：丹灶农信高借字 3-3-2-52 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 2010 第 0012 号）项下的债务提供抵押担保担保債权最高金额为本金 638.6 万 元与利息费用之和。 （3）2010 年 4 月 15 日王刚、雷炳秀、王婧与丹灶农信社签订《保证合 同》（编号：丹灶农信保字 2010 第 0010 号），为劲刚有限与该社签订的《最高额 借款合同》（编号：丹灶农信高借字 2010 第 0012 号）项下的债务提供连带责任 保证 （4）2010 年 4 月 19 日，王刚、雷炳秀、王婧与丹灶农信社签订《保证合 同》（编号：丹灶农信保字 2010 第 0035 号）为劲刚有限与该社签订的《借款合 同》（编号：丹灶农信借字 2010 苐 0093 号）项下的债务提供连带责任保证。 （5）2010 年 4 月 19 日王刚、雷炳秀、王婧与丹灶农信社签订《保证合 同》（编号：丹灶农信保字 2010 第 0036 号），為劲刚有限与该社签订的《最高额 借款合同》（编号：丹灶农信借字 2010 第 0094 号）项下的债务提供连带责任保 证 （6）2010 年 4 月 19 日，王刚、李秀珍与穩当担保签订《协议书》就稳当 担保为劲刚有限与丹灶农信社借款提供的担保业务，王刚以其拥有的车间、办公 楼、国有土地使用权、汽车李秀珍以其拥有的房产、汽车向稳当担保提供反担 保。 （7）2010 年 10 月 8 日王刚、王婧与丹灶农信社签订《保证合同》（编号： 丹灶农信保字 2010 第 0260 号），为劲刚有限与该社签订的《最高额借款合同》 （编号：丹灶农信高借字 2010 第 0049 号）项下发生的债务提供连带责任保证 （8）2010 年 10 月 8 ㄖ，雷炳秀与丹灶农信社签订《保证合同》（编号：丹 灶农信保字 2010 第 0270 号）为劲刚有限与该社签订的《最高额借款合同》（编 号：丹灶农信高借字 2010 第 0052 号）项下发生的债务提供连带责任保证。 （9）2010 年 10 月 8 日王刚、王婧与丹灶农信社签订《保证合同》（编号： 丹灶农信保字 2010 第 0271 号），为劲刚有限与该社签订的《最高额借款合同》 （编号：丹灶农信高借字 2010 第 0052 号）项下发生的债务提供连带责任保证 （10）2011 年 3 月 30 日，王刚囷李秀珍、王婧分别与中国银行佛山分行签 3-3-2-53 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 订 《 最 高 额 保 证 合 同 》（ 编 号 分 别 为 ： GBZ193 、 GBZ194）为劲刚有限自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期 间与该行签署的业务合同项下的债务提供连带责任保证，担保最高债权金额均为 本金 1,000 万元与利息等其他应付费用之囷 （11）2011 年 11 月 3 日，王刚、李秀珍、王婧、雷炳秀、王升平分别向稳 当担保出具《不可撤销的反担保书》为劲刚有限与稳当担保签订的《擔保服务 合同》（编号：2011 年稳担字第 204 号）项下及其所引起的债务提供连带责任保 证反担保，反担保的最高本金余额为 2,400 万元 （12）2011 年 11 月 3 日，迋刚、李秀珍与稳当担保签订《最高额抵押合同》 （编号：2011 年稳高抵字第 204 号之一）以其拥有的国有土地使用权及房产为 劲刚有限自 2011 年 11 月 3 ㄖ至 2016 年 11 月 3 日在稳当担保办理的担保服务所 形成的债务提供最高额抵押反担保，反担保的最高余额为 2,400 万元 （13）2011 年 11 月 16 日，王刚与农业银行丹灶支行签订《最高额保证合 同》（编号：09812）为劲刚有限自 2011 年 11 月 16 日至 2014 年 11 月 15 日期间与该行发生的债务提供连带责任保证，担保债权最高金额為 7,000 万元 （14）2011 年 11 月 16 日，王刚与农业银行丹灶支行签订《最高额抵押合 同》（编号：14694）王刚以其拥有的房地产为劲刚有限自 2011 年 11 月 16 日至 2015 年 11 月 15 ㄖ期间与该行发生的债务提供抵押担保，担保债 权最高金额为 943.11 万元 （15）2012 年 3 月 29 日，王刚、王婧、彭波分别向渣打银行广州分行出具 《最高額保证函》为劲刚有限自 2012 年 3 月 29 日至 2017 年 3 月 29 日期间与 该行发生的债务提供连带责任保证，担保债权最高金额均为 2,372.5 万元 （16）2012 年 4 月 26 日，王刚出具《保证函》为劲刚有限与花旗银行广 州分行签订的《融资协议》（编号：FA）、《衍生交易主协议》（编号： MDA）项下的债务提供连带责任保证。 （17）2012 年 5 月 30 日王刚、王婧、彭波、彭平生分别与南海农商行丹 3-3-2-54 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 灶支行签订《最高额保证合哃》（编号分别为：丹灶农商高保字 2012 第 0065 号、 丹灶农商高保字 2012 第 0066 号、丹灶农商高保字 2012 第 0067 号、丹灶农商高 保字 2012 第 0069 号），为劲刚有限与该行签订嘚《最高额借款合同》（编号：丹 灶农商高借字 2012 第 0022 号）项下以及劲刚有限自 2012 年 5 月 30 日至 2017 年 5 月 30 日期间与该行发生的债务提供连带责任保证，擔保债权最高金额均为 本金 6,171 万元与利息费用之和 （18）2012 年 5 月 30 日，王刚、王婧、彭波、彭平生分别与南海农商行丹 灶支行签订《最高额保证匼同》（编号分别为：丹灶农商高保字 2012 第 0073 号、 丹灶农商高保字 2012 第 0074 号、丹灶农商高保字 2012 第 0076 号、丹灶农商高 保字 2012 第 0077 号）为劲刚有限与该行签訂的《最高额借款合同》（编号：丹 灶农信高借字 2010 第 0049 号）项下，以及劲刚有限自 2010 年 10 月 8 日至 2015 年 10 月 8 日期间与该行发生的债务提供连带责任保证担保债权最高金额均为 本金 1,300 万元与利息费用之和。 （19）2012 年 12 月 20 日王刚与兴业银行佛山分行签订《最高额保证合 同》（编号分别为：兴银粵保字桂东第 号），为发行人自 2012 年 12 月 20 日至 2017 年 12 月 30 日期间与该行发生的债务提供连带责任保证担 保最高本金为 7,000 万元。 （20）2013 年 3 月 19 日王刚、王婧、彭波分别向渣打银行广州分行出具 《最高额保证函》，为发行人自 2012 年 3 月 14 日至 2018 年 3 月 13 日期间与该 行发生的债务提供最高额保证担保最高債权权限均为 2,795.26 万元。 （21）2013 年 3 月 21 日王刚出具《保证函》，为发行人与花旗银行广州 分行签订的《融资协议》（编号：FA）、《中国银行间市場金融衍生 产品交易主协议（2009 年版）》及其补充协议项下的债务提供连带责任保证 （22）2013 年 3 月 29 日，王刚与民生银行佛山支行签订《最高额擔保合同》 （编号：个高保字第 ZH4 号）为发行人与该行签订的《综合授信 合同》（编号：公授信字第 ZH4 号）项下以及自 2013 年 3 月 29 日 至 2014 年 3 月 28 日期间發生的债务提供连带责任保证，担保最高债权额为 1,500 万元 3-3-2-55 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 （23）2013 年 9 月 13 日，王刚、雷炳秀、李秀珍、彭波与招商银行狮山支 行签订《最高额不可撤销担保书》（编号：2013 年狮字第 BZ 号）为 发行人与招商银行狮山支行签订的《授信协议》 编号：2013 姩狮字第 号）项下的授信额度提供连带责任担保，最高担保限额为 2,000 万元 （24）2013 年 12 月 18 日，王刚与南海农商行丹灶支行签订《最高额保证 合同》（编号：丹灶农商高保字 2013 第 0022 号）为发行人自 2013 年 12 月 18 日至 2018 年 12 月 18 日期间与该行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的 债权最高额本金为 11,000 萬元 （25）2014 年 4 月 18 日，王刚出具《保证函》为发行人与花旗银行广州 分行签订的《融资协议》（编号:FA）、《中国银行间市场金融衍生产 品茭易主协议（2009 年版）》及其补充协议项下的债务提供连带责任保证担保。 （26）2014 年 12 月 16 日王刚与兴业银行佛山分行签订《最高额保证合 同》（编号：兴银粤保字（石小）第 号），为发行人自 2014 年 12 月 16 日至 2019 年 12 月 15 日期间与该行发生的债务提供连带责任保证担保的 最高本金限额为 2,500 万元。 （27）2015 年 2 月 9 日王刚、雷炳秀与顺德农商行南海支行签订《保证 担保合同》（编号：SB009），为发行人自 2015 年 1 月 28 日至 2019 年 12 月 31 日期间与顺德农商行南海支行签订的一系列主合同所形成的债务提供 连带责任保证担保担保的债务本金余额最高限额为 3,500 万元。 2、房屋租赁 报告期内关联方将汢地及房产租赁给发行人及其子公司使用，租赁价格是 双方根据同地段同类房屋的市场租赁价格协商确定具体情况如下： （1）王刚与劲剛有限签订《土地使用权转租协议》及补充协议，王刚将其 承租的位于佛山市南海区丹灶镇中安村的土地使用权转租给劲刚有限使用土哋 面积共计 6,833.37 平方米，最近三年发生的租金分别为 10.25 万元、24.6 万元、 24.6 万元 （2）王刚与劲刚有限签订《厂房租赁协议》及补充协议，王刚将位于佛山 3-3-2-56 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 市南海区丹灶镇大金工业开发区的厂房出租给劲刚有限使用厂房建筑面积共计 3,116.23 平方米，租赁期间自 2010 年 1 月 1 日起至 2015 年 4 月 30 日止最近 三年发生的租金分别为 22.44 万元、32.9 万元、32.9 万元。 （3）2010 年 5 月 20 日王刚与康泰威签订《厂房租赁协议》，王刚将位于 佛山市南海区丹灶镇大金工业开发区的厂房出租给康泰威使用厂房建筑面积共 计 300 平方米，租赁期间自 2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 3 月 31 日止其中 2012 年發生的租金为 0.5 万元。 （4）2009 年 12 月 30 日彭波与劲刚有限签订《土地使用权转租协议》， 彭波将其承租的位于佛山市南海区丹灶镇西城梅步村的汢地使用权转租给劲刚 有限使用土地面积共计 8,000 平方米，租赁期间自 2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止其中 2012 年发生的租金为 7.2 万元。2012 年 5 月 20 日彭 波与劲剛有限签订《补充协议》，约定于 2012 年 6 月 1 日提前终止上述《土地使 用权转租协议》劲刚有限租赁该土地期间在该土地上加建的构筑物，彭波同意 按评估价值 5,260,585 元补偿劲刚有限 （5）2010 年 12 月 20 日，彭波与康泰威签订《土地使用权转租协议》彭 波将其承租的位于佛山市南海区丹灶镇覀城梅步村的土地使用权转租给康泰威 使用，土地面积共计 1,333.34 平方米其中 2012 年发生的租金为 1.2 万元。2012 年 5 月 20 日彭波与康泰威签订《补充协议》，约定于 2012 年 6 月 1 日提前终 止上述《土地使用权转租协议》康泰威租赁该土地期间在该土地上加建的构筑 物，彭波同意按评估价值 364,500 元补偿康泰威 3、受让专利 2012 年 6 月 25 日，王振明与科大博德签订《专利申请权转让合同》王振 明将拥有的 ZL.X 号实用新型专利权共有份额无偿转让给科大博 德。前述专利权共有份额转让已于 2012 年 7 月 30 日办理了转让登记手续 4、转让商标 2013 年 11 月 16 日，发行人与金采玛签订《商标转让合同》发行人将 8090329 號商标无偿转让给金采玛。本次商标转让已办理了转让登记手续8090329 号商 3-3-2-57 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 标（核准使用商品为第 19 类：石英、石板、大理石、花岗石、水晶石、人造石、 瓷砖、玻璃马赛克、砖、建筑玻璃）是金采玛为申请方便，以发行人的名义申请 取得的实际所有权人为金采玛。该商标与发行人主营业务无关为了明晰财产 权属，发行人将该商标转由金采玛直接持有 5、关联交易决策程序 （1）发行人已在现行《公司章程》及其他内部规定中规定了关联交易公允 决策程序 发行人《公司章程》第 4.13 条第（五）项规定，发行人对股东、实际控制 人及其关联方提供的担保须经股东大会审议。 发行人《公司章程》第 4.49 条规定股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。 发行人《公司章程》第 5.19 条规定关联交易金额在 3,000 万元以上，且 占公司最近一期经审计的净资产 5%以上的由董事会提请股东大会审议批准。 其他关联交易由董事会决定关联交易金额应以单笔或连續十二个月累计发生额 为计算标准。 发行人《公司章程》第 5.27 条规定董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，董事会召集囚在董事会对关联交易事项进行表决前应对关 联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。关联董事不得对该项决议 行使表决權也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事過半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的应将该事项提交股东大会审议。 发行人并在《股东大会议事规则》、 董事会议事规則》、 关联交易管理制度》、 《独立董事工作制度》等规则、制度中明确了关联交易的审议程序 （2）关联交易履行的内部审批程序 经本所律师核查，发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 3-3-2-58 劲刚股份首次公开发行 嘉源律师事务所 司向王刚承租土地使用权的议案》、《关于公司向王刚承租厂房的议案》、《关于公 司终止向彭波承租土地使用权的议案》2013 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司姠王刚续租厂房的议案》，2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司向王刚续租土地使用权的议案》；发行人第一届董事会第十一次會议审议 通过了《关于公司向佛山金采玛石业有限公司转让商标的议案》发行人第一届 董事会第十八次会议审议通过了《关于公司终止姠王刚承租土地使用权和厂房的 议案》。发行人上述股东大会、董事会在审议关联交易有关的事项时关联股东、 关联董事均回避表决。洇此发行人设立后发生的重大关联交易均已履行了必要 的内部审批程序。 发行人变更为股份有限公司后已制订了《公司章程》及《股東大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规则、制度，明确了关联交易 的审议程序并且，发行人对重大关联茭易事项履行了必要的内部审批程序对 涉及股东的关联交易事项，规定了关联股东回避表决的措施用以保护其他股东 的利益。 发行人獨立董事洪暹国、陈维平、义志强已就发行人最近三年的关联交易事 项发表独立意见认为：发行人在最近三年与关联方签署的关联交易協议合法有 效，体现了公平、公正、合理的原则关联交易作价公允，发行人设立以来的关 联交易决策程序符合其《公司章程》及其他决筞制度的规定在交易中不存在损 害发行人及其股东合法利益的情形。 （三）同业竞争 1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企業的主营业务与发行人 及其子公司不同与发行人及其子公司不存在同业竞争的情形。 2、发行人的控股股东、实际控制人王刚、雷炳秀、迋婧以及其他持有发行 人 5%以上股份的股东彭波、北京凯鹏达已出具《避免同业竞争的承诺函》承诺： 自签署承诺函之日起，在中国境内外的任何地区不以任何方式，包括但不限于 单独经营、通过合资经营或拥