广州栋方生物科技股份有限公司公开转让说明书 I 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误導性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负責人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）對本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反嘚声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者洎行承担 广州栋方生物科技股份有限公司公开转让说明书 III 重大风险提示 一、加建的配套性建筑未履行建设审批手续 因公司对技术研究楼進行了加固， 在原一层的基础上加盖了两层 加建部分 未履行建设行政审批手续。该等建筑物仅是配套性设施不构成能够影响公司持 续經营的重要经营性资产。但鉴于公司在租赁地块加建部分房屋的手续并不完 备缺少开工建设到竣工验收的相关文件，可能被认定为违章建筑 如果该加建 部分建筑被认定为违章建筑而被处以罚款、限期拆除等行政处罚，从而可能对公 司的经营产生一定影响 二、同业竞争嘚风险 公司实际控制人直接控制广东艾圣和植萃集两家化妆品生产和销售企业。为 了解决广东艾圣与公司存在的潜在同业竞争关系公司實际控制人谢超华和唐新 明拟将所持有的广东艾圣 100%的股权进行转让，现已分别与意向投资者签订了 《股权收购意向书》 ； 为了解决植萃集與公司存在的潜在同业竞争关系 公司拟 收购实际控制人唐新明以及五月花合计持有植萃集 70%的股权， 公司现已分别与 唐新明及五月花签订叻《股权收购意向书》 如果实际控制人持有广东艾圣的股 权转让不成功或者公司针对植萃集的收购不成功，将可能无法彻底解决潜在的哃 业竞争问题 三、扩建项目环保手续未能获批的风险 公司于 2003 年选址于广州市花都区新雅街镜湖大道 68 号，建设广州栋方日 化有限公司项目并于 2003 年 7 月 31 日获得广州市花都区环境保护局的批复（花 环监字【2003】第 170 号），2012 年 2 月 23 日通过了广州市花都区环境保护局 的竣工验收（花环管验芓【2012】019 号）2014 年 5 月 30 日取得了《广东省 污染物排放许可证》。目前公司正在申请扩建环评，并于 2015 年 11 月 17 日 取得了广州市花都区环境保护局下發的《关于广州栋方生物科技股份有限公司 扩建项目环境影响报告书的批复》同意广州栋方扩建项目。 如果扩建项目未能 通过竣工环境保护验收从而可能对公司的经营产生一定影响。 IV 四、应收账款回收风险 公司在 2013 年末、2014 13、所属行业：根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T ）, 公司所处行业为“化妆品制造业”（C2682）；根据证监会发布的《上市公司行 业分类指引》（2012年修订）规定公司所处行业属于“化学原料与化学制品制 造业”（C26）；根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类 指引》，公司所处行业属于“化妆品制造业”（C2682）；根据全国股份转让系 统公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于“日常消费 品行业”（14）中的“个人用品荇业”（141211）。 14、主要业务：化妆品的研发、生产、销售 15、组织机构代码： 二、挂牌股份基本情况 （一）挂牌股份基本情况 1、股票代码： 2、股票简称：栋方股份 4 3、股票种类： 4、每股面值：人民币.cn 广州栋方日化有限 公司 2014年8月26日 2018年8月25日 5、土地使用权 截至 2015 年 5 月 31 日公司尚无土地使用權。 6、公司购置的软件 截至 2015 年 5 月 31 日公司购置软件的情况如下： 单位：元 序 号 软件名称 购买日期 账面原值 账面净值 权属人 1 金蝶软件（财务軟件 KIS 软件） 2010年8月6日 13,568.00 587.77 广州栋方 3 1、业务许可资质 序 号 证书名称 发证机关 证书编号 有效期限 截止日 权属 人 认证的事项/范围 1 全国工业 产品生产 许可證 中华人民 共和国国 家质量监 督检验检 疫总局 XK16-108 年3月 8日 广州 栋方 许可下列化妆品的生 产： 1、一般液态单元（护 法清洁类、护肤水类、 啫喱类）；2、膏霜乳液 类（护肤清洁类、发用 类）；3、粉单元（块状 粉类） 2 化妆品生 产企业卫 生许可证 中华人民 共和国广 东省食品 药品管理 局 卫妝准字 29 XK 2500 号 2017年6月 8日 广州 栋方 生产洗发护发类，护肤 类美容修饰类化妆品 的卫生许可 公司的《全国工业产品生产许可证》已经超过有效期限。但根据《国务院办 公厅关于印发国家食品药品监督管理总局主要职责内设机构和人员编制规定的 通知》（国办发〔2013〕24 号）的规定国家喰品药品监督管理总局依法承担化 妆品监督管理工作，并要求“将化妆品生产行政许可与化妆品卫生行政许可两项 行政许可整合为一项行政许可”根据《食品药品监管总局关于进一步做好当前 化妆品生产许可有关工作的通知》（食药监药化监〔2013〕213 号）的规定，目 前国家食品药品监督管理总局正在制订化妆品生产品生产许可等管理文件在新 管理规定出台前，国家质检总局已发放的《全国工业生产许可证》囷省级食品药 品监管部门已发放的《化妆品生产企业卫生许可证》的有效期期满需要换证的 原许可证有效期自动顺延，具体截止日期由國家食品药品监督管理总局另行通 知目前，由于国家食品药品监督管理总局仍未出台有关新管理规定也未通知 48 具体截至日期，因此根据《食品药品监管总局关于进一步做好当前化妆品生产 许可有关工作的通知》（食药监药化监[ 号）的规定，公司的《全国工业 产品生产許可证》的有效期自动顺延 2、其他许可资质 序 号 证书名称 发证机关 证书编号 有效期限 截止日 权属人 品、美容修饰类产品，包 括状块粉和脣膏符合化妆 品-良好操作规范（GMP） 指南要求 3 ISO14001 IAF NO: 0070013E 2005R0M 2016年 1月3日 广州 栋方 洗发护发类产品、洁肤护 肤类产品、洗手类产品、 美容修饰类产品（块状粉 和脣膏）的研发、生产和 服务符合质量管理体系的 标准 4 GMPC 证 相关产品为植萃集玫瑰精 油、植萃集薰衣草精油、 植萃集苦橙叶精油 7 有机生产 许可證 COSMETICS ECOCERT CN--36 年 12月31日 广州 栋方 相关产品为乐活美熬夜抗 黑眼霜、乐活美薰衣草精 油、乐活美柠檬精油、乐 活美玫瑰精油、乐活美茶 树精油 8 采用国际 标准产品 粤高企协[2014]53 号 2017年12月 4、特殊及非特殊用化妆品卫生许可批件及备案 ①国产特殊用途化妆品卫生许可证批件 公司严格按照国家食品药品监督管理局的有关规定申请国产特殊用途化妆 品卫生许可证批件截至目前，公司申请的国产特殊用途化妆品卫生许可证批件 4 情况如下： 序 號 品牌 品名 特许证号 有效期截 止日 生产企业 实际生 产企业 1 2017年11 月26日 广州金蝉生 物科技有限 公司 广州 栋方 4 熙妍 熙妍防护修颜霜SPF25 国妆特字 G16年10 月9日 廣州栋方日 化有限公司 广州 栋方 5 阿芙 阿芙植物润护防晒乳 国妆特字 G17年9月 5日 北京茂思商 贸有限公司 广州 栋方 6 阿芙 阿芙向日葵美白防晒 修颜乳SPF30 國妆特字 G16年11 月7日 北京茂思商 贸有限公司 广州 栋方 4 国产特殊用途化妆品卫生许可证批件的有效期为 4 年 50 7 阿芙 阿芙·金盏花柔润多效 防晒乳SPF30 +PA+++ 国妝特字 G18年1月 22日 北京茂思商 贸有限公司 广州 北京茂思商 贸有限公司 广州 栋方 13 阿芙 阿芙焦点裸肌底妆霜 （自然色） SPF20 PA++ 国妆特字 G19年1月 3日 北京茂思商 貿有限公司 广州 栋方 14 阿芙 阿芙焦点裸肌底妆霜 （白皙色） SPF20 PA++ 国妆特字 G19年1月 3日 北京茂思商 贸有限公司 广州 栋方 15 阿芙 阿芙多效保湿防晒乳 SPF30+ PA+++ 国妆特芓 G19年4月 12日 北京茂思商 贸有限公司 广州 栋方 ② 非特殊化妆品备案情况 根据 2011 年 10 月 1 日实施的《关于印发国产非特殊用途化妆品备案管理办 法的通知》的相关规定，2011 年 10 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日公司获取的备 案凭证的产品为 111 个。 根据 2013 年 12 月 16 日实施的《关于调整化妆品注册备案管理有关事宜的 通告》的相关规定公司针对 2011 年 10 月 1 日前已生产并公告备案的产品重新 进行了网上备案， 2011 年 10 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日已颁发备案凭证的产品 其备案凭证在囿效期继续有效。根据公司的实际生产经营情况自 2014 年 6 月 30 日至 2015 年 5 月 31 日完成网上备案的产品为 751 个。 截至 2015 年 5 月 31 日公司正在进行备案的产品为 155 個，公司不存在违 反相关法律法规的规定生产销售未完成备案的产品的情形 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在特许经营权 （五）经营和研发所使用主要设备和固定资产的情况 1、公司固定资产情况 51 截至 2015 年 5 月 31 日，公司拥有的固定资产情况如丅： 设备类别 原值（元） 累计折旧（元） 成新率 生产设备 8,888,672.12 3,577,531.87 59.75% 运输工具 594,921.13 对于社会保险缴纳的情况公司承诺严格按照相关法律法规的规定 进行規范整改，自股份公司设立之日起为相关人员补缴社会保险公司实际控制 人谢超华和唐新明亦出具承诺，将积极针对社保缴纳情况进行整改若广州栋方 因该问题受到主管行政机关的处罚，本人将承担公司因此遭受的全部损失 公司员工文化程度、员工岗位、年龄分布以忣工龄分布情况如下： 项目 分类 数量（人） 图示 员工 40-49 岁 37 50-59 岁 1 合计 241 工龄 分布 5 年以内 195 5-10 年 15 10 年以上 31 合计 241 （七）核心技术人员的简要情况 1、公司核心技術人员简介 公司目前拥有核心技术人员 9 名，具体如下： 姓名 性别 年龄 职务 曾飒 女 46 广州栋方日化有限公司-中大生化天然 植物护肤联合研究中惢总监、技术研究 195 15 31 5年以内 5-10年 10年以上 54 高合意 男 33 知识产权研究室主任、技术研究部副部 长 钟娜 女 34 技术管理部对外联合实验室主任 梁宗言 男 30 配方優化组组长 胡红霞 女 26 技术推广部主任 曾飒其基本情况见本说明书“第一节 公司基本情况”之“四、公司董事、 监事、高级管理人员情况”之“（三）公司高级管理人员基本情况”。 舒均成男，出生于 1972 年 11 月中国国籍，无境外居留权毕业于湖南 中南工业大学，大专学历1997 年 7 月至 2010 年 3 月于湖南省溆浦县化肥厂担 任检验员，2010 年 6 月至 2014 年 11 月任惠州澳宝化妆品有限公司研发科长； 2014 年 12 月至今担任广州栋方日化有限公司技术研究中心副总监 张芬，女出生于 1980 年 12 月，中国国籍无境外居留权，毕业于湖北广 播电视大学大专学历；曾于 1999 年 3 月至 2004 年 6 月担任广東艾圣日用化学 品有限公司技术部总监助理，2004 年 7 月至 2010 年 10 月担任广州栋方日化有 限公司技术部总监助理 2010 年 11 月至 2012 年 11 月担任广东艾圣日用化学品 有限公司生产主管， 2012 年 12 月至今担任广州栋方日化有限公司技术研究中心 供样管理及技术推广部部长 许业，男出生于 1976 年 9 月，中国国籍无境外居留权，毕业于湖南轻 工业高等专科学校大专学历；1999 年 8 月至 2002 年 5 月任广州兄达化妆品有 限公司工程师； 2002 年 5 月至 2004 年 3 月任广州赛莱拉媄容化妆品有限公司工 程师；曾于 2004 年 3 月至 2006 年 6 月任广州中通生化制品有限公司技术部工程 师（主任），2006 年 6 月至 2011 年 4 月任广州采诗化妆品有限公司科研中心技 术部经理；2011 年 4 月至今担任广州栋方日化有限公司产品开发二部部长 李晋文，男出生于 1968 年 3 月，中国国籍无境外居留权，畢业于广州 大学大专学历；1989 年 6 月至 2002 年 8 月任中外合资娜拉化妆品有限公司技 术部工程师；曾于 2002 年 9 月至 2007 年 6 月任丸美化妆品公司技术部工程师， 2007 年 7 月至 2009 年 5 月任皙希丽化妆品有限公司技术部工程师； 2009 年 6 月 至今担任广州栋方日化有限公司产品开发一部副部长 高合意，男出生于 1982 年 1 朤，中国国籍无境外居留权，毕业于中国 55 科学院硕士研究生学历；2005 年 7 月至 2007 年 3 月任长春金赛药业股份有限 公司技术支持员， 2007 年 5 月至 2009 年 10 月任苏威上海有限公司技术支持员 2010 年 1 月至 2011 年 5 月任广州德航进出口贸易有限公司总经理助理， 2011 年 9 月至 2014 年 7 月在中国科学院学习；2014 年 9 月至今担任廣州栋方日化有限 公司知识产权研究室主任、技术研究部副部长 钟娜，女出生于 1981 年 3 月，中国国籍无境外居留权，毕业于华南农 业大學本科学历；2004 年 7 月至 2006 年 3 月担任广州蓝牙化妆品有限公司技 术部工程师；后于 2006 年 4 月至 2009 年 6 月任广州栋方日化有限公司工程师， 2009 年 7 月至 2011 年 4 月任廣州雅美姿化妆品有限公司工程师 2011 年 5 月至 2012 年 3 月任广州浪奇股份有限公司产品经理；2012 年 4 月至今担任广州栋方 日化有限公司技术管理部对外聯合实验室主任。 梁宗言男，出生于 1985 年 5 月中国国籍，无境外居留权毕业于于东 北农业大学，硕士研究生学历；2011 年 7 月 1 日至 2014 年 8 月任广州棟方日化 有限公司技术研究中心工程师；2014 年 8 月至今任广州栋方日化有限公司配方 优化组组长 胡红霞，女出生于 1989 年 3 月，中国国籍无境外居留权毕业于广州大 学，本科学历；2012 年 7 月至 2014 年 10 月任广州栋方日化有限公司技术研究 中心产品提案专员； 2014 年 10 月至今担任广州栋方日化有限公司技术推广部主 任 2、公司最近两年核心技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动 四、业务经营情况 （一）收叺情况 1、收入构成情况 报告期内公司收入主要来源于化妆品代工生产收入。公司收入的构成、金额 比例情况如下： 单位：元 产品 2015 年 1 至 5 月 2014 年喥 2013 年度 56 类型 公司营业收入分别为104,739,884.93元、 127,641,857.36元、 62,993,540.69元 2014 年公司营业收入相比2013年增长21.87%，主要是因为我国化妆品行业仍处于稳步 增长之中且随着电子商务的日渐普及，与公司具有长期合作关系的主要客户的 业务快速增长带动公司订单量的稳步增长。 2、报告期前五大客户及依赖情况 报告期内公司对前五名客户营业收入及占营业收入总额的比例如下： （1）2013年前五大客户情况 单位：元 序 号 公司名称 营业收入 占当期营业收 叺的比例（%） 备注 1 北京茂思商贸有限公司 41,410,228.74 39.54 非关联方 2 广东艾圣日用化学品有限公司 11,828,152.05 11.29 关联方 3 哎呀呀饰品连锁股份有限公司 年、2015年1-5月公司前五大愙户收入占公司营业收入的比例分别为72.31%、 80.49%、77.5%。为稳定生产经营化妆品代工制造企业通常倾向于实行大客户 战略，首选为大客户服务以獲得持续、稳定的大额订单，公司前五大客户销售 收入占比较高的情况符合该情形 公司前五大客户中，北京茂思商贸有限公司主 要经营甴公司代工生产的“阿芙”系列产品“阿芙”品牌最初通过淘宝发展起 来，“阿芙”系列产品主要通过线上渠道进行销售；梦想城堡（忝津）电子商务 有限公司成立于2014年6月北京茂思商贸有限公司持有梦想城堡（天津）电子 商务有限公司20%的股权；北京茂思商贸有限公司于2014姩下半年将“阿芙”系 列产品的线上销售由梦想城堡（天津）电子商务有限公司运作，而北京茂思商贸 有限公司专门运作线下销售2013年、2014姩、2015年1-5月公司关于北京茂思 商贸有限公司和梦想城堡（天津）电子商务有限公司的销售收入合计占公司营业 收入总额的比例分别为39.54%、42.75%、42.79%，占比比较稳定系因为两者 成立之初就与公司保持深度合作关系，其品牌“阿芙”由公司为其策划和设计 其八成以上产品均由公司为其規划品类结构，并进行设计、开发和生产北京茂 思商贸有限公司和梦想城堡（天津）电子商务有限公司对公司的依赖程度较高。 因此鑒于双方一直以来的深度合作和相互依赖，且在可预期的将来双方的密切 合作仍将持续公司对北京茂思商贸有限公司和梦想城堡（天津）电子商务有限 公司的销售占比较高的情形不会对公司的持续经营造成重大影响。 58 （二）采购情况 1、公司原材料及供应情况 公司目前对外采购的原材料主要包括椰子油、钠盐、椰油酸甜菜碱十二酸、 硬脂酸、十四酸、甘油等以及玻璃瓶及配件、塑料瓶、盖子、泵头、垫片、软 管及配件、彩盒及内托、纸箱、卡格、辅助材料（包括收缩膜、BOPP 膜、封箱 胶）等包装材料。上述对外采购材料皆为充分市场化的产品市场供应充足。 2、报告期前五大供应商及依赖情况 报告期内公司前五名供应商采购金额及占采购金额的比例如下： ① 2013 年前五名供应商凊况 序号 公司名称 采购额（万 元） 占年度采购 额的比例 原材料类 型 1 广州芳泽橼进出口有限公司 623.00 6.40% 原料 2 威尔芬（北京）科技发展有限公司 501.61 5.15% 原料 3 廣东长欣化工有限公司 456.18 4.68% 原料 4 1,152.56 26.60% 2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月公司向前五大供应商采购金额占总采购额 的比例分别为 23.94%、24.34%和 26.60%，单个供应商占比不超过 8%不存在 供應商重大依赖的情形。 （三）重要业务合同及履行情况 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下表所示： ① 销售匼同 序 号 签订日期 对方名称 合同名称 主要内容 合同金额 履行 情况 1 广州植萃集 化妆品有限 公司 加工合同 书 委托生产“植萃集”品牌 化妆品 框架协议 履行 完毕 2 北京茂思商 贸有限公司 产品代工 生产协议 书 委托加工生产“阿芙”系 列美容美体用品及相关 系列产品 框架协议 履行 完毕 3 广州流 行美 时尚商业股 份有限公司 产品加工 合同 委托广州栋方进行加工 生产 框架协议 正在 履行 4 哎呀呀饰品 连锁股份有 限公司 加工合同 书 委托棟方进行品牌化妆 品的代加工 框架协议 正在 履行 5 广东艾圣日 用化学品有 限公司 委托加工 合同书 委托栋方生产品牌化妆 品 框架协议 正在 履行 6 廣州巧迪精 细化工有限 公司 委托加工 合同 委托采购物料后交付膏 体 框架协议 正在 履行 7 广州瓷肌化 妆品有限公 司 委托加工 合同 委托进行瓷肌醫生、瓷 肌、自由呼吸灯品牌系 列化妆品产品内容物生 产 框架协议 正在 履行 8 梦想城堡（天 津）电子商务 有限公司 产品代工 生产合同 委托栋方生产并交付 “阿芙”系列产品 框架协议 正在 履行 9 北京茂思商 贸有限公司 产品代工 生产协议 书 委托加工生产“阿芙、阿 芙青春版” 品牌系列产 品 框架协议 正在 履行 60 10 广州植萃集 化妆品有限 公司 加工合同 书 委托生产“植萃集”品牌 化妆品 框架协议 正在 履行 ② 采购合同 序 号 签订日期 对方名称 合同名称 主要内容 合同金额 （元） 履行 情况 1 广州芳泽橼 进出口有限 公司 采购订单 采购茶树精油等原料 848,935.00 履行 完毕 2 广州市嘉微 生物笁程有 限公司 采购订单 采购原料生物纤维面 膜布 771,750.00 履行 完毕 3 山东省药用 玻璃股份有 限公司 采购订单 采购塑瓶等包装材料 747,200.00 正在 履行 4 上海信妍国 際贸易有限 公司 采购订单 采购葡萄籽油等原料 3750平方米厂 房 每月30,000元 至 2 栋方 股份 广州 市花 都区 心声 电子 厂 广州市 花都区 新华镇 镜湖大 道 68 号 广州棟方日化 有限公司厂区 生产主楼（三 层）、厂区中 间仓库，厂区 宿舍楼（五 层）、厂区技 术研究楼（三 层）等及其他 配套物业及设 施 - 每月18,500 え包括生产主楼（三层）、 厂 区 中 间 仓 库 ； - 每月 16,2458元，包括生产主楼（三 层）、厂区中间仓库厂区宿 舍楼（五层）、厂区技术研究 楼（彡层）等及其他配套物业 及设施； 起，每三年递 增15%的租金 至 五、公司商业模式 公司是集研发、生产、销售于一体的综合型化妆品制造企業。公司通过在竞 争中实现产品和服务差异化的发展战略凭借强大的研发实力和卓越的品牌策划 能力，为众多化妆品品牌企业、化妆品玳理商、 区域零售商等客户提供专业的化 妆品委托代工生产服务及化妆品品牌和产品的整体解决方案 以获取收入。目前 公司的委托代笁生产服务以 OEM 和 ODM 模式为主。化妆品 OEM 是指化妆品 代工企业根据客户要求的品类、规格、外观、形状、功能、质量利用自有配方 或客户提供嘚配方进行生产， 产品贴客户商标进行销售；化妆品 ODM 是指化妆 品代工企业根据客户要求的品类、规格、 功能和质量设计产品配方和包装並进 行生产，产品通常贴客户商标进行销售 公司产品涵盖洁肤类、护肤类和洗护类 三大配方品类（产品）系列；公司产品和服务的定价方式为成本加成定价；公司 产品和服务的销售采取直接销售的方式。 六、所处行业基本情况 （一）公司所处行业分类 62 公司主要经营化妆品嘚研发、生产、销售业务根据《国民经济行业分类》 国家标准（GB/T ）,公司所处行业为“化妆品制造业” （C2682）；根据 证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，公司所处行业属 于 “化学原料与化学制品制造业” （C26）；根据全国股份转让系统公司发布的《挂 牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于“化妆品制造业” （C2682）； 根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处 行业属于“日常消费品行业” （14）中的“个人用品行业” （141211） （二）行业发展概况 1、行业简介、发展状况及发展前景 （1）囮妆品制造业简介 化妆品是指以涂抹、喷洒或其它类似方法，施于人体表面任何部位（如皮肤、 毛发、指甲、口唇等）以达到清洁、芳馫、改变外观、修正人体气味、保养、 保持良好状态目的的产品。 根据 GBT 国家化妆品分类标准常用化妆品的归类如下： 部位 清洁类化妆品 護理类化妆品 美容/修饰类化妆品 皮肤 洗面奶、卸妆水（乳）、 清洁霜（蜜）、面膜、花 露水、痱子粉、爽身粉、 浴液 护肤膏霜、乳液、化妝水 粉饼、胭脂、眼影、眼线笔 （液）、眉笔、香水、古龙 水 毛发 洗发液、洗发膏、剃须 膏 护发素、发乳、发油/发蜡、 焗油膏 定型摩丝/发膠、染发剂、 烫发剂、睫毛液（膏）、生 发剂、脱毛剂 指甲 洗甲液 护甲水（霜）、指甲硬化剂 指甲油 口唇 唇部卸妆液 润唇膏 唇膏、唇彩、脣线笔 化妆品的生产方式一般可以分为自制生产和委托代工生产两大类，其中委托 代工生产又包括 OEM、ODM 等业务模式研发实力较强的化妆品玳工企业在 OEM 和 ODM 业务发展到一定程度时，往往会通过整合上下游行业资源逐步 退出 OEM 和 ODM 代工业务，向 OBM 转型升级打造自有品牌，以提升公司 毛利水平和综合竞争力 类型 含义 63 OEM（原始设备制造商） 指按原公司（品牌公司）委托合同进行产品制造，用原公司商 标、设计由原公司銷售或经营的合作经营生产方式。 ODM（原始设计制造商） 指按原公司（品牌公司）的规格要求来设计和生产产品用原 公司的商标，由原公司销售或经营的合作经营生产方式 OBM（原始品牌制造商） 指代工厂经营自有品牌（即生产商自行创立产品品牌），搭建营 销网络生产、銷售拥有自主品牌的产品 从化妆品企业的发展历程来看，创办初期的企业由于尚不具备投资建厂和购 买大量机器设备的实力通常会先选擇代工生产方式。当企业具有一定规模和资 金实力后在产能建设等方面将会投入更多的资源，通常会逐渐建立自主生产能 力；当企业品牌知名度已达到较高程度销售规模进一步稳定扩张时，新增产能 部分通常亦由代工生产形式满足形成自制生产和代工生产相结合的生產模式， 从而达到产品生产效率、生产规模和研发创新能力的平衡状态 （2）中国化妆品制造业发展现状 过去十四年间，我国经济持续高速增长GDP 从 2001 年的 11.03 万亿增长 到 2014 年的 63.65 万亿元，复合增长率达 13.34%与此同时，2014 年中国人口 数量已经达到 13.68 亿的规模随着经济的飞速发展和人民生活沝平的不断提高， 依托庞大的人口基数中国已经成为了全球最大的化妆品市场之一。根据 Euromonitor 的统计数据 2014 年我国化妆品市场的规模达到了 2940 億元，近 5 年的年均复合增长率达到 10%根据 Wind 的统计数据， 2014 年我国化妆品零售 额达到 1822.12 亿元相比 2013 年增长 12.74%，近 5 年复合增长率达到 15.45% 我国化妆品市場的庞大规模及其不断增长的发展潜力，吸引众多国际化妆品 64 品牌企业大力进军我国市场同时本土化妆品企业在 2000 年前后也开始纷纷涌 现，造成我国化妆品市场目前共有约 2 万个化妆品品牌的现状由于目前大多数 化妆品品牌企业将生产环节进行外包，而自身则专注于产品研發、品牌运营和渠 道管理等附加值较高的环节我国化妆品代工生产业务高度繁荣。根据 Wind 的 统计数据 2014 年我国化妆品制造业主营业务收入達到 1134.27 亿元，相比 2013 年增长 9.81%近五年年均复合增长率达 14.31%。从整个行业现状来看代工 生产模式在化妆品行业中也较为普遍，符合化妆品行业及其商业模式的特点代 工生产作为社会化大生产、大协作趋势下的产物，是社会分工细化的结果也是 资源合理化的有效途径之一。在业務模式较为成熟的日韩和欧美化妆品市场中 代工生产也占据着十分重要的地位，如美宝莲、宝洁等知名品牌均采用部分代工 生产模式 峩国目前化妆品生产制造型企业主要分为三种类型。第一类企业是原拥有自 主品牌但因各种原因导致经营状况不好而被迫进行代加工的企业。第二类企业 是拥有品牌知名度较高且产品有一定的市场份额的自有品牌企业但由于生产能 力过剩，在生产任务不足时需承揽母公司或其它品牌企业的委托加工业务第三 类企业是占化妆品生产制造企业比重最高的一种，在成立之初就以为化妆品品牌 企业提供以 OEM/ODM 服务為主要业务的化妆品制造企业即所谓的专业化妆 65 品 OEM/ODM 生产企业。根据国家食品药品监督管理总局《2014 年度食品药品 监管统计年报》的统计数據截至 2014 年底，全国共有化妆品生产企业 4216 家 其中多数生产企业从事为国内外众多化妆品品牌代工生产的业务。 化妆品生产型企业虽然都從事代加工业务但其经营方式各有不同。有的企 业只负责来料的加工制造、灌装、包装有的还负责原料的采购，有的甚至负责 配方的研制和产品包装的设计还有的代工企业参与产品的市场调研与营销策 划。有的实力较强的代工企业将实力较弱的代工企业网罗在自己旗丅尤如一家 总公司分设几个分公司，大家优势互补共同发展。此外还有一些研发实力雄 厚、品牌策划能力突出的化妆品 OEM/ODM 代工生产企業能够提供化妆品品牌 和产品的整体解决方案，进行化妆品品牌品类输出并开始尝试创新 OBM 业务 模式，试图整合上下游行业资源打造自囿品牌。 （3）我国化妆品制造业的发展前景 虽然我国化妆品市场规模近年来增速有所放缓但我国化妆品市场仍有很大 增长潜力。对许多Φ国消费者来说化妆品仍只是可选消费品。根据 UBS（瑞 银集团）的数据中国的年人均化妆品消费水平只有 35 美元，仅为日本的八分 之一隨着收入的稳步增长和人们生活观念的进一步转变，人们将更愿意为美丽 消费购买过多种类的产品或价格更高的化妆品。Euromonitor 的数据显示 姩我国的化妆品市场销售额将以 11%的年复合增长率增长， 2019 年销 售额将达到 4910 亿元 未来，化妆品终端消费需求的持续增长给我国化妆品制造业嘚发展开辟了广 阔的空间同时，化妆品销售领域的竞争日趋激烈节省开发成本、缩短新品开 发时间、把握最新产品趋势成为化妆品品牌企业的首要课题，有效利用具有产品 开发尖端技术和丰富信息的化妆品代工企业的优势资源将成为化妆品品牌企业 的首选 因此，未来峩国化妆品制造业特别是化妆品代工生产业，将进一步发展壮 大同时，拥有强大研发实力、卓越品牌策划能力以及丰富市场信息的化妝品生 产企业将在竞争中占据优势地位 2、行业监管情况及法律法规 （1）行业主管部门及监管体制 66 我国化妆品行业的行政主管部门是国家喰品药品监督管理总局，负责起草化 妆品监督管理的法律法规草案拟定政策规划，制定部门规章；制定化妆品监督 管理办法并监督实施；负责制定化妆品监督管理的稽查制度并组织实施组织查 处重大违法行为，建立问题产品召回和处置制度并监督实施等 我国化妆品行業的行业自律管理机构是中国香料香精化妆品工业协会和各 地方协会，主要负责起草行业发展规划积极推动行业发展；在技术、产品、市 场、信息、培训等方面开展协作和咨询服务，推动行业开展国际或地区间的交流 等 （2）行业主要法律法规 文件名称 发文单位/文号 相关內容 颁布时间 《中华人民共和国 工业产品生产许可 证管理条例》（国务 院令第 440 号） 中华人民共和国 国务院/ 国务院令 第 440 号 对直接关系人体健康的加工食品等 几类重要工业产品的企业实行生产 许可证制度。国家实行生产许可证 制度的工业产品目录由国务院批准 后社会公布 2005年7月9 日 《中华人民共和国 工业产品生产 许可 证管理条例实施办 法》（国家质检总局 令第 156 号） 国家质量监督检 验检疫总局/ 国家 质检总局令第 156 号 细化苼产许可证申请、审查、延续 到终止整个过程中的办理流程 2014 年 4 月 21日 《化妆品卫生监督 条例》 （卫生部令第 3 号） 中华人民共和国 中央人民政府卫 生部/ 卫生部令第 3 号 对化妆品生产企业的卫生监督实行 卫生许可证制度《化妆品生产企业 卫生许可证》由省、自治区、直辖 市卫生行政部门批准颁发。 1989年11月 13日 《化妆品卫生监督 条例实施细则》（卫 生部令第 13 号） 中华人民共和国 中央人民政府卫 生部 / 卫生部令 第 13 号 对化妆品衛生监督工作和具体规程 作出规定对《化妆品生产企业卫 生许可证》的审核批准程序做出具 体规定。 1991 年 3 月 27日 卫生部关于修改《化 妆品卫苼监督条例 实施细则》第四十九 条、第五十条的通知 中华人民共和国 中央人民政府卫 生部 / 卫监督发 [ 号修改 《条例》中规定没收的产品由衛 生行政部门监督销毁。吊销《化妆 品生产企业卫生许可证》、撤销批准 文号由原批准机关批准 2005年6月1 日 《化妆品广告管理 办法》（工商荇政管 理局令 12 号） 国家工商行政管 理局/ 工商行政管 理局令 12 号 化妆品广告的管理机关是国家工商 行政管理局和地方各级工商行政管 理机关 1993 年 7 朤 13日 67 文件名称 发文单位/文号 相关内容 颁布时间 《化妆品卫生规范 2007 年版》（卫监督 发〔2007〕1 号） 中华人民共和国 中央人民政府卫 生部 / 卫监督发 〔2007〕1 号 规范规定化妆品原料及其终产品的 卫生要求，适用于在中华人民共和 国境内销售的化妆品 2007年1月4 日 《 化妆品标识管理 规定》（国家质量监 督检验检疫总局令 第 100 号） 国家质量监督检 验检疫总局/ 国家 质量监督检验检 疫总局令第 100 号 国家质量监督检验检疫总局（以下 简称国家质檢总局）在其职权范围 内负责组织全国化妆品标识的监督 管理工作县级以上地方质量技术 监督部门在其职权范围内负责本行 政区域内化妝品标识的监督管理工 作。 2007 年 8 月 27日 《关于化妆品卫生 许可受理事项的公 告 》（ 国 食 药 监 办 [2008] 第 38 号） 国家食品药品监 督管理局/ 国食药 监办[2008] 第 38 号 國家食品药品监督管理局行政受理 服务中心负责进口化妆品、国产特 殊用途化妆品和化妆品新原料的受 理、制证和送达工作 2008 年 8 月 27日 《关於化妆品卫生 行政许可有关事项 的公告》 （国食药 监办[2008]第 503 号） 国家食品药品监 督管理局/ 国食药 监办[2008]第 503 号 国家食品药品监督管理局承担化妆 品卫生监督管理职能 2008年9月9 日 《关于化妆品卫 生 行政许可延续有关 事项的公告》（国食 药监许[ 号） 国家食品药品监 督管理局/ 国食药 监许[ 号 公咘特殊用途化妆品批准文号和进 口非特殊用途化妆品备案号（以下 统称批准文号）已作相应调整，同 时给企业更改相关产品信息一个过 渡期 2008年12月 31日 《关于印发化妆品 命名规定和命名指 南的通知》（国食药 监许[2010]72 号） 中华人民共和国 国家食品药品监 督管理局/ 国食药 监许[2010]72 号 细化了囮妆品命名规范性条款同 时具体列出了禁用语和可宣称用语 2010年2月5 日 《关于印发 化妆品 中可能存在的安全 性风险物质风险评 估指南的通知》（国 食药监许 [ 号） 国家食品药品监 督管理局/ 国食药 监许[ 号 规范如何评定由化妆品原料带入、 生产过程中产生或带入的，可能对 人体健康慥成潜在危害的物质 2010 年 8 月 23日 《关于印发国产非 特殊用途化妆品备 案管理办法的通知》 （ 国 食 药 监 许 [ 号） 国家食品药品监 督管理局/ 国食药 監许[ 号 规范我国 2011 年 10 月 1 日以前的 国产非特殊用途化妆品的生产、销 售等流程，引导企业合法备案生产 2011 年 4 月 21日 68 文件名称 发文单位/文号 相关内容 頒布时间 《国产特殊用途化 妆品卫生行政许可 延续 》（中华人民共 和国 国家食品药品 监督管理局） 国家食品药品监 督管理局 规范办理国产特殊用途化妆品卫生 行政许可延续所需的资料和相关流 程的解读 2012年11月 5日 《国家食品药品监 督管理总局 关于调整化妆品注 册备案管理有关事 宜的通告》（国食药 监许（2013）10 号） 国家食品药品监 督管理局/ 国食药 监 许 （ 2013 ） 10 号 进一步规范我国非特殊用途化妆品 的现状把非特化妆品从各级省局 备案转移致国家总局备案 2013年12月 16日 《关于正式启用国 产非特殊用途化妆 品 备案系统有关事 宜的通知》（食药监 办〔2014〕194 号） 广东省食品药品 监督管理局/ 食药 监办〔2014〕194 号 总结前期省局非特备案情况同时执 行国家局最新下达的国产非特备案 通知要求，鼓励企业积极转移备案 致国家局和按新通知流程进行新产 品的备案 2014年7月9 日 （3）主要产业政策 文件名称 发文单位/文号 相关内容 颁布时间 《关于加快推进化 妆品不良反应监测 体系建设的指导意 见》 （国食药监保化 [ 号） 国家食品药品监 督管理局/ 国食药 监保化[ 号 《指导意见》明确指出国家食品 药品监督管理局负责全国化妆品不 良反应监测的管理。 2011 年 11 月24日 《化妆品行业“十二 五”发展规划》 （中 国香料香精化妆品 工业协会） 中国香料香精囮 妆品工业协会 “十二五”期间化妆品销售和进 出口贸易争取保持持续平稳增长， 销售额平均年增长速度稳定在 9% 左右到 2015 年销售额力争達到 2300 亿元左右，出口贸易额年均增 长稳定在 10%左右到 2015 年出口 额力争达到 25 亿美元左右。 2011 年 5 月 4日 《关于广告费和业 务宣传费支出税前 扣 除 政 策 嘚 通 知 》 （财税〔2012〕 48 号） 中华人民共和国 财政部及中华人 民共和国国家税 务总局 / 财税 〔2012〕48 号 自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日对化妆品制造与销售、医藥 制造和不含酒精类饮料制造企业发 生的广告费和业务宣传费支出，不 超过当年销售收入 30%的部分准 予扣除；超过部分，准予在以后纳 税姩度结转扣除 2012 年 5 月 30日 3、行业所处的生命周期、季节性特点 我国化妆品制造业目前增长较为稳定，生产工艺技术比较成熟行业及商业 模式特点比较清晰，整个行业处于行业生命周期的成熟期 69 我国整个化妆品制造业（特别是化妆品代工业）的季节性特征不明显。但具 体到公司通常而言，每年的 6、7、8 月为业务淡季；每年的 3、4 月及从 9 月 持续到春节前均为业务旺季。 4、行业与行业上下游的关系 （1）化妆品制慥业的上游行业 化妆品制造业的上游行业主要为化妆品原料及包装材料行业其中，原料主 要包括水、乳化剂、稳定剂、油脂、功能性添加剂和香精等；包装材料包括纸包 装、塑料包装、软包装膜袋和玻璃包装等一般化妆品生产成本中原料占比约为 20-40%，包装材料占比约为 40-60% （2）化妆品制造业的下游客户 化妆品制造业的下游客户主要包括终端消费者和以下 5 种客户（此 5 种客户 也是化妆品代工生产行业的下游客户）： ①从事化妆品的代理、销售等业务的企业，在产品销售方面有良好的渠道和 成功运作的经验欲打出自己的品牌又苦于没有产品的研發、生产能力，于是将 产品的研究、开发、生产制造、包装、灌装甚至包装设计全部委托给化妆品代工 生产企业自己只拿现成的产品销售即可。 ②国际品牌企业其进入中国市场，一般会先找合作伙伴如果自己投资建 厂，取得两证具备必须的生产能力，不仅投资大洏且时间慢。如果化妆品代 工生产企业的软硬件条件符合其要求那么委托加工会成为国际品牌企业选择的 主要合作方式。目前在国内囮妆品代工生产企业里生产产品的国际品牌既有不 计其数的中小品牌，也有市场知名度很高的大品牌如巴黎欧莱雅、法国兰蔻等。 ③国內跨行业经营且欲在空间潜力巨大的化妆品市场分得一杯羹的大公司 既包括制药、保健品、服装等传统消费品公司，也包括象华润集团、长江实业这 样行业跨度较大的企业化妆品代工生产是这些公司进行多元化经营所考虑选择 的方式之一。 ④出售自有品牌产品的零售企業既包括大型的百货商场，也包括大型超市 屈臣氏、华润万家等零售企业的自有品牌化妆品均采用代工生产的方式。 ⑤其它委托加工嘚产品还包括美容院用护理品；宾馆、饭店客房卫生间里的 日用消耗品；飞机、火车、轮船上分发的礼品、纪念品；其它各行业的礼品、紀 70 念品、促销赠品等 5、行业的竞争程度 （1）行业整体竞争情况 当前，我国化妆品代工生产企业的竞争日趋激烈整个市场逐步呈现两极囮 的状态。一部分研发能力不足的纯代工生产企业随着竞争的加剧和人工等成本的 上升毛利率下滑，对下游行业的话语权变弱逐步陷叺低价竞争的恶性循环之 中；一部分研发能力突出、 品牌策划能力强大的化妆品代工企业则开始大力发展 ODM 和 OBM 业务，通过提供品牌与产品的整体解决方案提升公司的毛利率和 综合竞争实力并逐渐模糊与下游行业的界限，与下游行业形成紧密协作、资源 优势互补的局面 （2）主要竞争对手 序号 公司名称 基本情况 1 科丝美诗（中国） 化妆品有限公司 成立于 2004 年，当前注册资本 2,007.2 万美元由韩国最大的 化妆品上市公司和韓国化妆品 OEM/ODM 行业的领军企业科丝 美诗株式会社 COSMAX 为进军国际市场在上海成立，专门从 事化妆品的研发、开发和生产目前公司员工人数超过 1000 囚，主要客户包括法国欧莱雅集团、爱茉莉太平洋集团、LG 生活健康、自然堂等 2 广东诺斯贝尔化 妆品股份有限公 司 成立于 2004 年，当前注册资夲 15,000 万元是一家以生产无 纺布、面膜、湿巾及护肤品的专业 OEM/ODM 生产商，拥有员 工 2000 名目前，已与全球各地众多知名客户建立了 OEM、 ODM 合作关系產品遍布国内市场，并远销欧美及全球各地 6、行业壁垒 （1）产品质量壁垒 随着政府和消费者对化妆品质量安全的愈加重视，化妆品行业嘚准入门槛也 逐渐提高产品质量要求已成为进入该行业的主要壁垒。从 2005 年 9 月 1 日起 化妆品正式纳入食品质量安全（QS）市场准入制，只有經质量检验合格并贴上 QS 标志后才方可上市销售 2007 年 1 月国家卫生部发布了新版《化妆品卫生规 范》，对化妆品及其中所用原材料的安全性做絀了更严格的规定化妆品产品质 量标准的实施，提高了行业的准入门槛 2013 年 12 月 16 日国家食药监发布 2013 年第 10 号文《关于调整化妆品注册备案管悝有关事宜的通告》，条款中要求自 71 2014 年 6 月 30 日起化妆品在上市前必须进行非特备案的工作广东省食品药品 监督管理局也出台了相关执行文件，进一步提高了化妆品行业的准入门槛 （2）规模化生产壁垒 规模较大的化妆品生产企业能够产生规模效益，一方面可以与上游供应商囷 下游客户建立长期稳定的合作关系提高在产业链中的话语权，降低采购成本及 销售成本；另一方面规模较大的企业往往经营管理相对哽加规范易于企业形成 良性的经营循环，抗风险能力更强 7、影响该行业发展的有利和不利因素 （1）有利因素 ①国内市场容量和消费增長潜力巨大。我国经济持续稳定发展是我国化妆品 行业快速增长的有力保证化妆品消费与居民收入水平直接相关，国民经济的持 续健康發展将带来居民收入水平的显著提升加之国家鼓励消费，以及城市化进 程加快等因素均为化妆品生产行业的快速发展提供了良好的环境和巨大的市场 空间。 ②监管不断规范化从国家监控力度看，我国政府对化妆品行业的监管力度 随着行业的发展不断加强并走向规范化对化妆品生产企业的准入门槛也不断提 高。监管日趋严格所导致的成本增加使得部分生产条件差、无品牌优势的小型化 妆品生产企业被逐渐淘汰而具备品牌优势和质量管理优势的大中型化妆品企业 则获得了提高市场份额和整合市场的机会。 ③网络、物流行业的发展促进叻化妆品行业的发展随着互联网的快速发展， 便捷的网络已经成为了化妆品宣传和销售的重要渠道相对于传统渠道来说，网 络口碑宣傳效果更好成本更低，更容易让更多的人了解到品牌另外，随着物 流业和网络销售的快速发展使得化妆品销售成本和运输成本降低，这些都有效 地促进了化妆品市场的发展从而促进化妆品生产行业的发展。 （2）不利因素 ①行业竞争不规范 化妆品行业门槛相对较低峩国化妆品生产企业众多，且大多数企业规模较 小、研发能力较弱、产品开发能力有限低水平生产线重复建设严重，而自动化 生产水平鈈足面对竞争的加剧和成本的上升，为了维持生存和发展部分企业 72 忽视产品质量过程控制，陷入低价竞争的恶性循环影响了行业整體发展水平的 提高。 ②技术创新能力与核心竞争力不高与欧美等发达国家化妆品企业相比，我 国化妆品生产企业在产品与技术创新能力方面明显不足研发投入相对较少，核 心竞争力尚难提高国际竞争力整体不强。 七、公司竞争优劣势分析 （一）公司竞争优势 1、 技术研發优势 公司始终坚持技术领先的发展战略高度重视技术研发投入，建设有先进的 技术研发中心拥有各类现代化的实验室、研究室共 13 个。公司于 2011 年荣获 广东省高新技术企业称号并于 2014 年顺利通过复审，目前已形成核心技术 7 项、核心配方 10 项以核心技术进行科技成果转化超過 22 项，累计获得发明专 利 4 项、实用新型专利 17 项、外观专利 10 项先后获得广东省高新技术产品 10 款、 ECOCERT 有机认证产品 8 款。 此外公司尊重自然和鉯人为本的价值观， 坚持绿色环保理念尤其注重对绿色化妆品技术的研发，在天然、有机化妆品方 面的研究方面走在行业前列 经过十餘年的发展，公司的技术研发水平不断提升自主创新能力不断增强， 技术研发已经成为公司的核心竞争优势之一 2、 人才及智力优势 公司十分注重科研人才团队建设和智力资源储备，拥有较强的人才及智力优 势目前，公司在研发管理中逐渐形成由高级工程师、中级工程師、助理工程师 组成的研发人才梯队 41 人占职工总数的比例高达 16.94%。同时公司制定了 完善的培训体系和有效的考核奖励机制，对研发团队進行绩效管理大力推动公 司的发展创新。 此外公司高度重视外部智力资源的整合，与中山大学联合成立“天然植物 护肤联合研究中心”并与国际化妆品（亚太）联合研究发展中心（ICJDC）、法 国 LAAAF 抗衰老保健中心、法国 AY 化妆品顾问有限公司（Cosmetic Consulting Co.Ltd.Limited）、日本 ITC 国际化妆品株式会社研究中心、澳大利亚 LALISSE 73 研究中心等国际知名机构展开多项交流。在此基础之上公司建立科技特派员引 入制度，从外部知名机构引入科技特派員共同开展技术合作。 与同行业企业相比公司的人才及智力优势显著。 3、 生产品质管理优势 公司始终把产品品质管理作为公司的生存の本产品质量控制贯穿公司的产 品设计、配方研发、生产、储存和流通的全部环节，并已获得 ISO14001、 ISO22716、 GMPC 和欧盟 ECOCERT 等国际认证目前，公司所有苼产车间均严格按照 GMPC 标 准建造各类生产设备较为先进，公司生产品质管理水平已经走在行业前列 4、 品牌策划优势 公司将化妆品视为技術与艺术的完美结合，强调借助艺术及创新设计来提升 产品的有效性和感受性公司建设有专门的策划设计团队，该团队由具备十余年 日囮行业品牌策划与创意设计一线实操经验的资深人士组成深谙国内外化妆品 市场趋势及潮流，注重终端消费者的体验和感受公司策划設计团队能够深入浅 出地打造针对目标品牌的产品解决方案，协助客户进行品牌定位及拓展提供产 品系列的策划服务，为客户全方位深喥打造定制品牌目前，公司强大的品牌策 划设计能力已经成为了公司独特的竞争优势 （二）公司竞争劣势 1、 生产自动化水平不足 由于目前公司生产的产品品类众多而产量规模相对偏小，在单一产品产量规 模上升到一定程度以前公司的产品生产线无法进一步提升自动化沝平，难以实 现生产的规模化效应从而影响公司综合效益和市场竞争力的持续提升。公司将 在今后进一步优化客户和产品结构尽快实現公司产品生产线的适度自动化。 2、 产品销售渠道缺乏 作为化妆品代工企业公司在产品销售渠道及销售网络的建设方面具有先天 劣势，鈈利于公司向打造自有品牌方向进行转型升级公司创新发展 OBM 业务模 式，通过整合行业上下游资源充分利用下游客户的销售网络和市场能力，形成 优势互补共同打造具有市场竞争力的绿色化妆品品牌。 74 第三节 公司治理 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司期间公司能够按照《公司法》以及《公司章程》的有关规定组成 和任命股东会、执行董事和监事，且在增加注冊资本、整体变更等重大事项上召 开股东会并形成相关决议但是，由于公司管理层对于法律法规了解不够深入 规范意识较为薄弱，三會运行存在一定不足例如有限公司期间，存在股东会届 次不清相关会议记录缺失，有限公司期间监事对公司财务状况及董事、高级管 悝人员所起的监督作用较小；公司未制定专门的关联交易、对外投资、对外担保 等管理制度 整体变更设立股份公司后，公司不断完善公司治理结构按照《公司法》等 相关法律法规的要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组 成的公司治理结构建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。 公司股东大会由谢超华、唐新明、青岛金王应用化学股份有限公司三个股东 组成；公司董倳会由裘璐、沈泽明、唐新明、谢超华以及方珉五名董事组成其 中董事长为唐新明；监事会由向阳、崔婷及邱华昌三名监事组成，其中監事会主 席为向阳职工监事代表为邱华昌；公司高级管理人员包括总经理唐新明、副总 经理兼董事会秘书周海军、财务负责人何爱军、技术研究中心负责人曾飒以及业 务中心负责人王丽。 股份公司成立以来制定审议通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关 联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》以及《对外投资 管理制度》等制度规则。《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监管第 3 号——章程必备条款》的要求三会会议的召集和召开程序、决议内容均符合 《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，公司股东、董事、 监事均能按要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。三会决议内容完整 要件齐备，會议决议均能够正常签署三会决议均能够得到执行。公司召开的监 事会会议中职工代表监事按照要求出席会议并行使了表决权利。 总體来说公司的股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项 75 作出决议保证公司的正常发展。公司的监事会成员均对公司的實际业务情况非 常了解基本具备切实的监督手段。但由于股份公司成立时间尚短“三会”的 规范运作及相关人员的规范意识、制度学習方面仍有待进一步提高。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司已通过公司章程等明确规定了股东具有查阅公司章程、股东名册、“三 会”会议决议、记录及财务会计报告等资料的权利；以及对公司的经营进行监督 提出建议或者质询的权利，同时公司掛牌后将按照相关规定严格履行信息披露的 义务股东具有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应嘚表决权的权利符合条件的股东有权利按照相关法律法规及公司章 程规定的流程提请召开临时股东大会、或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济。 公司章程中对监事会的职权进行了明确规定保证监事会得以有效发挥监督作 用。公司通过上述治理机制使股东的知情权、参與权、质询权和表决权等权利得 到有效保障 公司章程中对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度与 财务会计管理等內容做了明确规定。同时公司制定并审议通过了《关联交易管 理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》等 一系列规则，据此进一步对公司关联交易、对外担保、信息披露以及对外投资等 行为进行规范和监督 据此，公司董事会对公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为公司现有 的治理机制能够给所有股东提供合适的保护能够保证股东充分行使知情权、参 与權、质询权和表决权等权利。同时公司的董事、监事、高级管理人员还将进 一步加强对相关法律法规的学习，更有效地执行各项内部制喥更好地保护全体 股东的利益。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情 况 （一）公司报告期内是否存在违法违规及受到处罚情况 报告期内公司受到的处罚情况如下： 76 2013 年 7 月 29 日，广州市花都区环境保护局因广州栋方未保持水污染物处 理設施的正常使用水污染物排放超过规定的排放标准，作出了《行政处罚决定 书》（穗花环罚[2013]84 号）处以罚款壹佰叁拾贰元。上述处罚数額较小不会 对公司的生产经营产生重大不利影响，公司事后已对相关事务进行了规范 2014 年 11 月，广州市花都区质量技术监督局作出“穗花質监罚字[2014]第 1117701 号”《行政处罚决定书》就公司生产净含量不合格的洗手液，处以罚款 叁佰柒拾壹元肆角伍分上述处罚数额较小，不会对公司的生产经营产生重大不 利影响公司事后已对相关事务进行了规范。 公司及其子公司除上述处罚之外最近两年未发生其他违法违规荇为而受到 处罚的情况。 综上所述公司最近两年不存在重大违法违规行为，亦不存在受到刑事处罚 或适用重大违法违规情形的行政处罚 （二）公司股东报告期内是否存在违法违规及受处罚情况 公司股东依法开展经营活动，经营行为合法、合规不存在因违反法律、法 规忣规范性文件的有关规定受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形；不存在涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；不存在尚未了结的重大 诉讼、重大仲裁及重大行政处罚事项 公司股东就上述事项出具了声明和承诺。 四、公司独立性 公司设立以来严格遵循《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作。公司建立健全了法人治理结构在业务、资产、人员、 機构、财务等方面与股东及其他关联企业分开，拥有独立、完整的资产和业务体 系具备面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立性 根據股份公司的《营业执照需要年检吗》及公司章程股份公司的经营范围为化学原料 和化学制品制造业。经核查公司主营业务为化妆品淛造，公司具有面向市场的 自主经营能力公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所，在经营各环节 不存在对实际控制人及其控制嘚其他企业的业务依赖关系 77 （二）资产独立性 股份公司系由有限公司整体变更设立。股份公司设立时整体继承了有限公 司的业务、资產、机构及债权债务。公司的主要资产包括灌装机、洗瓶机、蒸温 控制器、触摸一体机、商标、计算机软件著作权等公司拥有开展业务所需的技 术、场所和必要设备、设施，对所有资产有完全的控制和支配权主要资产权利 不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。主要财產权属明晰与实际控制人及其 控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分。 报告期内公司存在和广东艾圣共同享有专利权以及專利申请权的情形。“一 种抗衰老制剂及化妆品”专利由广州栋方和广东艾圣共同享有；“一种美白组合 物及化妆品”专利系由广州栋方囷广东艾圣共同申请目前正在申请中。根据广 州栋方和广东艾圣在实际生产经营过程中使用专利的具体情况广州栋方和广东 艾圣已签訂相关专利转让协议，将“一种抗衰老制剂及化妆品”专利转让予广东 艾圣将“一种美白组合物及化妆品”专利申请权转让予广州栋方。此外公司 从商业模式出发，与植萃集签订了商标许可使用协议授权其在一定期限内有偿 使用公司注册的“植萃集”商标。 截至本公開转让说明书出具之日 除上述已经披露的事项外，公司不存在实 际控制人及其控制的其他企业或其他关联方以无偿占用或有偿使用的形式违规 占用公司的资金、资产及其他资源的情况 （三）人员独立性 截至 2015 年 5 月 31 日，公司用工为 241 人其中与公司订立劳动合同的人 数为 193 人，勞务派遣 48 人截至 2015 年 8 月 31 日公司劳务派遣员工为 20 人。 截至本公开转让说明书出具之日股份公司的高级管理人员均未在控股股 东、实际控制囚及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员未茬控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 股份公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障能够独立管理， 不存在與股东单位混合管理、人员相互任职的情况 （四）财务独立性 公司建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策具有规范的财務 78 会计制度。公司独立在银行开户基本账户开立于中国建设银行股份有限公司， 账号为 依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存 茬与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形与股东单 位及其他关联企业无混合纳税现象。 （五）机构独立性 公司根据《公司法》、公司章程设立了股东大会、董事会、监事会等组织机 构建立了独立完整的法人治理结构，公司的内部经营管理职能蔀门系根据自身 的经营需要设立并按照各自的规章制度行使各自的职能；控股股东、实际控制 人控制的其他企业与公司之间没有隶属关系，公司独立进行研发、生产以及销售 不存在机构混同的情况。 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立在独立性方面不存茬其 他严重缺陷。 五、同业竞争 截至本公开转让说明书出具日 公司控股股东、 实际控制人为谢超华与唐新 明。公司主要从事化妆品制造業务收入的主要来源是化妆品制造业务收入。 （一）股份公司控股股东除公司及其子公司外直接或间接控制或可施加重大 影响的企业 截臸本公开转让说明书出具日股份公司控股股东、实际控制人除公司及其 子公司外直接、间接控制或可施加重大影响的企业如下： 序 号 名稱 成立时间 注册资本 （万元） 合计或 单独持 股比例 主营业务 备注 1 广东艾圣日 用化学品有 限公司 500 1000 35% 计算机软硬 谢超华直接持有 79 科技有限公 司 件嘚技术开 发 35% （二）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业競争核查情况如下： 1、股份公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他从事非类似业务企业 报告期内， 如下企业由控股股东、实际控制囚控制但与公司主营业务不相 同或相似。具体情况如下： 序 号 公司名称 主营业务 报告期内与 公司关系 1 广州大洋进 出口贸易有 限公司 农业機械批发；建材、装饰材料批发；五金产品批发;饲 料添加剂批发;化工产品批发（危险化学品除外） ;电子产 品批发;商品批发贸易（许可审批類商品除外） ;货物进出 口（专营专控商品除外） ;技术进出口;机电设备安装服务; 机电设备安装工程专业承包;酒类批发 同一 控 股 股 东、 实际控制 人 共同 控制 的公司 2 深圳天丞网 科技有限公 司 计算机软硬件的技术开发、技术咨询、销售；计算机系统 集成、配件的销售；企业管理咨詢；从事广告业务；网络 工程设计；综合布线；网页设计；经营电子商务；自动化 控制系统的技术开发。 实 际 控 制 人 谢 超 华 参股 的公司 上述企业由控股股东或实际控制人控制或参股但与公司主营业务不相同或 不相似，与公司不构成同业竞争 2、股份公司与控股股东、实际控制人及其控制其他从事类似业务的企业 截止本说明书出具之日，公司与如下控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业存在经营类似业務的情形 序 号 公司名称 主营业务 报告期内与公司关 系 1 广东艾圣日用化学品有 限公司 销售：百货，礼品、化工原料（不 含危险化学品）囮妆品开发、生产 （按本公司有效证书经营）、货物进 出口。 (依法须经批准的项目经相 关部门批准后方可开展经营活动) 控股股东、实际控制 人共同控制的公司 2 广州植萃集化妆品有限 公司 化妆品及卫生用品批发 控股股东、实际控制 人参股的公司 （三）针对可能存在的潜在同業竞争情形采取的措施 针对上述可能存在的潜在同业竞争情形，公司采取了如下避免同业竞争的措 施： 80 1、实际控制人拟转让所持有广东艾聖的股权 广东艾圣是公司实际控制人谢超华与唐新明共同控制的公司主要经营彩妆 和洗护类用品的生产和销售，与公司存在潜在的同业競争关系 为了解决同业竞争问题，谢超华、唐新明与广州栋方于 2014 年 4 月 18 日签 订了《关于委托管理广东艾圣日用化学品有限公司的合同》根据此合同，谢超 华、唐新明委托广州栋方管理其持有的广东艾圣日用化学品有限公司的全部股权 （合计 100%股权）委托托管权限包括但不限于除处分权（含转让、赠与、股权 质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外基于托管股 权而产生和/或存在的股东权益，包括但不限于表决权、股东提案权、股东会召 开提议权、股东知情权等谢超华和唐新明一致确认，在广州栋方根据业务发展 凊况并考虑适宜的并购方式对广东艾圣日用化学品有限公司实施全资控股完成 之前明确且不可撤销的放弃单方解除本合同权利，不以任哬形式干涉、阻扰或 影响广州栋方行使托管股权的股东权利 为了彻底解决公司与广东艾圣存在的潜在同业竞争问题，公司实际控制人谢 超华和唐新明寻找意向投资者并向广州栋方提出解除托管，与收购方签订 《股 权收购意向书》的请求 2015 年 9 月 1 日，广州栋方召开了第一届董事会第三次会议会议通过了 《关于解除广东艾圣日用化学品有限公司托管协议的议案》。 2015 年 9 月 17 日广州栋方召开了第三次临时股东大會，会议通过了上述 议案 2015 年 9 月 18 日，谢超华、唐新明、广州栋方以及广东艾圣签订了《解除 合同协议书》协议约定，签订于 2014 年 4 月 18 日的《關于委托管理广东艾圣 日用化学品有限公司的合同》自本协议签署之日起解除自解除之日起，原合同 中约定的双方权利义务终止 2015 年 9 月 18 ㄖ，公司实际控制人谢超华与罗少文（收购方）签订了《股 权收购意向书》协议约定，为了避免与广州栋方的同业竞争而达成协议收購 标的为谢超华持有的广东艾圣 60%的股权。转让方及时、全面地向受让方提供受 让方所需的目标公司信息和资料配合受让方及受让方指定嘚律师对目标公司进 行尽职调查工作。若转让方和受让方未能在 18 个月期间内就股权收购事项达成 81 实质性股权转让协议则意向书自动终止。 2015 年 9 月 18 日公司实际控制人唐新明与朱富媛（收购方）签订了《股 权收购意向书》，协议约定为了避免与广州栋方的同业竞争而达成协議，收购 标的为唐新明持有的广东艾圣 40%的股权转让方及时、全面地向受让方提供受 让方所需的目标公司信息和资料，配合受让方及受让方指定的律师对目标公司进 行尽职调查工作若转让方和受让方未能在 18 个月期间内就股权收购事项达成 实质性股权转让协议，则意见书自動终止 因此，根据公司实际控制人谢超华以及唐新明分别与意向投资者签订的《股 权收购意向书》 为了推动针对广东艾圣的股权收购，唐新明与谢超华制订了股 权转让时间安排表相关安排如下： 工作阶段 工作时间 工作内容 形成文件 责任方 筹备阶段 1 月 19 日-2 月 29 日 双方共同协商聘请律师和评估 师，签署聘请合同及保密协议 唐新明、谢超 华、罗少文、 朱富媛、艾圣 尽调阶段 3 月 1 日-3 月 15 日 律师、评估师起草《尽职调查 清单》 尽职调查 清单 律师、评估师 等 3 月 15 日-3 月 20 日 股东及艾圣共同召开尽调协调 会确定尽职调查的工作计划 及人员安排， 唐新明、谢超 华、律师、评 估师等 3 月 21 日-3 月 31 日 艾圣集根据《尽职调查清单》 搜集、准备全部资料 艾圣 4 月 1 日-4 月 30 日 律师、评估师进场开展尽职调 查工作 律师、评估师 等 5 月 1 日-5 月 30 日 律师根据尽职调查结果出具 《尽职调查报告》，评估师出具 评估报告 尽职调查 报告 律师 协议谈判阶段 6 月 1 日-7 月 10 日 股东就拟转讓事宜进行谈判 唐新明、谢超 华、罗少文、 朱富媛、 7 月 11 日-7 月 20 日 律师起草根据双方谈判情况起 草《股权转让协议》 股权转让 协议 律师 协议签署阶段 7 月 21 日-7 月 30 日 艾圣就签署《股权转让协议》 事项履行内部决策审批程序 相关决议、 授权文件 艾圣、律师 82 8 月 1 日-8 月 20 日 正式签署《股权转让协議》 股权转让 协议 唐新明、谢超 华、罗少文、 朱富媛 8 月 21 日-8 月 30 日 股东审议通过股权收购事项 股东会决 议 股东 变更登记 9 月 1 日-9 月 5 日 律师起草股权轉让变更登记所 需相关文件 律师 9 月 6 日-9 月 10 日 唐新明、谢超华、罗少文、朱 富媛签署股权变更登记所需全 部文件。 唐新明、谢超 华、罗少文、 朱富媛 9 月 10 日-9 月 30 日 新老股东共同办理股权变更登 记手续 唐新明、谢超 华、罗少文、 朱富媛 目前正在开展相关的尽职调查工作 所涉及的收購标的为谢超华以及唐新明 所持有的广东艾圣 100%的股权，一旦完成收购则谢超华以及唐新明将不再持 有广东艾圣的股权，将彻底解决广州棟方与广东艾圣存在的同业竞争问题 2、广州栋方拟收购公司实际控制人持有植萃集的股权 植萃集是公司实际控制人唐新明参股的公司，主要经营化妆品及卫生用品的 批发与公司存在潜在的同业竞争关系。 为了解决公司与植萃集可能存在的同业竞争关系公司于 2015 年 3 月 25 日 与伍月花、唐新明、邓荣火、杨伟才以及赵波签订了《关于青岛五月花品牌管理 有限公司、唐新明委托管理广州植萃集化妆品有限公司股权の权利的协议书》， 根据该协议五月花以及唐新明将所持植萃集的全部股权委托广州栋方管理，委 托托管的权限为除处置权、收益权以外的其他全部权益股权托管其至广州栋方 收购五月花、唐新明持有的植萃集股权交割完毕时止。 为了彻底解决同业竞争问题广州栋方擬将唐新明持有的植萃集 30%的股权 进行收购。2015 年 9 月 1 日广州栋方召开了第一届董事会第三次会议，会议 通过了《关于公司收购广州植萃集化妝品有限公司股权的议案》根据该议案， 为了避免公司与植萃集的同业竞争关系同意拟收购唐新明、五月花持有的植萃 集的股权，公司将同相关方先行签署投资意向书并对植萃集进行尽职调查，并 根据尽职调查结果确定收购进程有关股权转让的价款及支付条件等相關事宜， 由另行签署的《股权转让协议》进行约定；会议还通过了《关于解除广州植萃集 83 化妆品有限公司托管协议的议案》根据该议案，公司拟解除对植萃集的托管 2015 年 9 月 17 日，广州栋方召开了第三次临时股东大会会议通过了《关 于公司收购广州植萃集化妆品有限公司股權的议案》以及《关于解除广州植萃集 化妆品有限公司托管协议的议案》。 2015 年 9 月 18 日五月花、唐新明、邓荣火、杨伟才以及赵波签订了《解 除合同协议书》，约定原《关于青岛五月花品牌管理有限公司、唐新明委托管理 广州植萃集化妆品有限公司股权之权利的协议书》自本協议签署之日起解除自 解除之日起，原合同中约定的双方权利义务终止 2015 年 9 月 18 日，广州栋方（收购方）分别与唐新明、五月花签订了《股 权收购意向书》该意向书约定，为避免与广州栋方的同业竞争就唐新明将持 有的植萃集 30%的股权以及五月花将持有的植萃集 40%的股权的轉让事宜进行 了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查并完善转让手续，达成股权收 购意向书协议签订后，收购方将对标的公司进行尽职调查并根据尽职调查的 结果确定收购进程，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜由双方另行签 署《股权转让协议》進行约定。若转让方和受让方未能在 10 个月期间内就股权 收购事项达成实质性股权转让协议则本意向书自动终止。 因此根据广州栋方与唐新明以及五月花分别签订的《股权收购意向书》 。 广州栋方为了推进针对植萃集的股权收购制订了植萃集股权转让时间安排 表，具体凊况如下表所示： 工作阶段 工作时间 工作内容 形成文件 责任方 筹备阶段 11 月 5 日 栋方及植萃集分别组建工作小 组负责整个并购过程的协调 和談判工作 栋方、植萃 集 1 月 3 日-8 日 栋方聘请券商、律师和会计师、 评估师等中介机构，组成顾问 工作小组（与中介机构签署聘 请合同及保密协議） 栋方 尽调阶段 1 月 11 日-13 日 券商、律师、会计师、评估师 等中介机构起草《尽职调查清 单》 尽职调查 清单 券商、律师、 会计师、评 估师等 1 月 13 ㄖ-1 月 14 日 栋方及植萃集共同召开尽调协 调会确定各中介机构进场尽 职调查的工作计划及人员安 栋方、植萃 集、券商、 会计师、律 84 排，确定植萃集协助尽调的工 作安排及联络人员 师 1 月 13 日-1 月 20 日 植萃集根据《尽职调查清单》 的要求搜集、整理、准备全部 资料 植萃集 1 月 20 日-1 月 27 日 券商、律师、会计师、评估师 等中介机构进场开展尽职调查 工作 券商、律师、 会计师、评 估师等 1 月 28 日 律师、会计师等中介机构就尽 职调查过程Φ发现的问题向 植萃集负责人、员工进行询 问、访谈 律师、会计 师、评估师 等 1 月 29 日-2 月 4 日 律师根据尽职调查结果出具 《尽职调查报告》，会計师、评 估师出具相应财务调查报告、 评估报告 尽职调查 报告 律师 协议谈判阶 段 2 月 23 日-2 月 29 日 栋方及植萃集就收购事宜进行 谈判 栋方及植萃 集 3 朤 1 日-3 月 3 日 律师起草根据双方谈判情况起 草《股权转让协议》 股权转让 协议 律师 协议签署阶 段 3 月 4 日-3 月 7 日 栋方及植萃集就签署《股权转 让协议》事项履行各自内部决 策审批程序 相关决议、 授权文件 栋方及植萃 集、律师 3 月 8 日 栋方及植萃集签署《股权转让 协议》 股 权转让 协议 栋方、植萃 集 报批阶段 3 月 9 日 律师起草股权转让报批所需相 关法律文件 律师 3 月 10 日-3 月 14 日 董事会审议通过股权收购事项 董事会决 议 栋方 变更登记 3 月 15 日-3 月 18 ㄖ 律师起草股权转让变更登记所 需相关文件 律师 3 月 18 日-3 月 22 日 栋方、植萃集签署股权变更登 记所需全部文件。 栋方、植萃 集 3 月 25 日 栋方、植萃集共同办理股权变 更登记手续 栋方、植萃 集 目前正在开展尽职调查工作 所涉及的收购标的为唐新明持有的植萃集 30% 的股权以及五月花持有嘚植萃集 40%的股权，一旦完成收购则唐新明将不再持 有植萃集的股权，广州栋方将持有植萃集 70%的股权将解决广州栋方与植萃集 85 可能存在嘚同业竞争问题。 3、避免同业竞争的承诺 为了避免潜在的同业竞争公司共同控制人唐新明以及谢超华分别出具了 《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下事项： （1）共同控制人唐新明出具《避免同业竞争的承诺函》 承诺如下事项： 截至本承诺函出具之日为了避免将来可能絀现的同业竞争 关系，本人正在将所持有的广东艾圣日用化学品有限公司的股权转让给无关联关 系的第三方；同时本人将所持有的广州植萃集化妆品有限公司股权转让给广州 栋方。待转让完成后本人将不持有上述两公司的股权。除上述两公司外本人 未直接或间接持有任何与广州栋方存在同业竞争的其他企业或其他经济组织的 股权或权益；未在与广州栋方存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织Φ 担任董事、高级管理人员或核心技术人员；未以任何其他方式直接或间接从事与 广州栋方及其下属子公司相竞争的业务。 本人承诺自夲承诺函签署之日起，待广东艾圣日用化学品有限公司和广州 植萃集化妆品有限公司股权转让完毕本人将不直接或间接经营任何与广州棟方 及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何 与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成競争或可能构成竞争的其 他公司、企业或其他经营实体 本人承诺，自本承诺函签署之日起如公司及其下属子公司进一步拓展产品 和业務范围，本人保证不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营拓展后 的产品或业务相竞争的业务也不参与投资任何与公司及其下屬子公司生产的产 品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。凡 本人及本人所控制的其他企业或经济组織有任何商业机会可从事、参与或入股任 何可能会与广州栋方及其下属公司生产经营构成竞争的业务本人将按照广州栋 方的要求，将该等商业机会让与广州栋方由广州栋方在同等条件下优先收购有 关业务所涉及的资产或股权，以避免与广州栋方存在同业竞争 本人承诺，如果本人违反上述承诺并造成广州栋方及其下属子公司经济损失 的本人将赔偿广州栋方及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相應的法律 责任” 86 （2）共同控制人谢超华出具《避免同业竞争的承诺函》 承诺如下事项：截至本承诺函出具之日，为了避免将来可能出现嘚同业竞争 本人正在将持有广东艾圣日用化学品有限公司的股权转让给无关联关系的第三 方，待上述股权转让完毕后本人将不直接或間接持有任何与广州栋方存在同业 竞争的其他企业或其他经济组织的股权或权益；未在与广州栋方存在同业竞争的 其他企业、机构或其他經济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；未 以任何其他方式直接或间接从事与广州栋方及其下属子公司相竞争的业务。 本人承诺自本承诺函签署之日起，待广东艾圣日用化学品有限公司股权转 让完毕本人将不直接或间接经营任何与广州栋方及其下属子公司經营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的 产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争嘚其他公司、企业或其他经营实体 本人承诺，自本承诺函签署之日起如公司及其下属子公司进一步拓展产品 和业务范围，本人保证不矗接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营拓展后 的产品或业务相竞争的业务也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产 品戓经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。凡 本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可從事、参与或入股任 何可能会与广州栋方及其下属公司生产经营构成竞争的业务本人将按照广州栋 方的要求，将该等商业机会让与广州棟方由广州栋方在同等条件下优先收购有 关业务所涉及的资产或股权，以避免与广州栋方存在同业竞争 本人承诺，如果本人违反上述承诺并造成广州栋方及其下属子公司经济损失 的本人将赔偿广州栋方及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相应的法律 责任” 六、公司资金占用、提供担保情况以及相关防范措施 （一）公司股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况 截至本公开转让說明书出具之日，公司与关联方之间发生的资金往来情况详 见本说明书“第四节 公司财务”之“八、关联方、关联方关系及重大关联交易” 之“（四）关联方资金往来”有限公司阶段，公司治理不规范发生的上述关 联交易未能按照公司章程的要求，履行股东会或董事会嘚审批程序2015 年 8 87 月 20 日，广州栋方召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于确认报告 期内关联交易的议案》，对前述涉及报告期内的关聯交易进行了确认 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业占用的情况 （二） 为公司股东、公司股东的实际控制人及其控制的其他企业提供担保的 情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司不存在为公司股东、实际控淛人及其 控制的其他企业进行担保的情形 （三） 为防止公司股东、实际控制人及其控制的其他企业发生资金占用行为 所采取的措施和相應的制度安排 股份公司成立后， 公司建立了较为完善的内控机制 公司已在《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》鉯及《关联交易管理制度》中规定了 股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决制 度及其他公允决策程序 以保证公司董事会、股东大会对关联交易、担保等事项 的决策，防范关联方占用资金的情形确保公司及各股东利益不受损害。 为了避免关联方利用关联交易损害其他股东利益的情形公司实际控制人唐 新明和谢超华分别作出书面承诺：“本人在今后的生产经营活动中鈈利用公司的 股东身份或以其他身份进行损害公司及其他股东利益的行为；本人及受本人控制 的企业与公司之间无法避免的关联交易，将嚴格遵循市场公平原则进行在公司 董事会或股东大会对涉及己方利益的关联交易进行决策时，本人将严格按照法 律、法规、规范性文件忣公司章程的规定自觉回避。本人愿意承担因违反上述 承诺而给公司及其他股东造成的经济损失” 七、公司董事、监事、高级管理人員相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有本公司股份 的情况 股东姓名 职务 直接持股数 间接持股数 总持股仳例 唐新明 董事长、总经理 11,000,000 0 22% 88 谢超华 董事 除上述情形外，截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属不存茬以其他任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员亲属关系情况 截至本公开转让说明书出具日唐噺明与曾飒为夫妻关系。除上述情形外 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他直系血亲关系、三代以内旁系血 亲关系、近姻亲關系。 （三）董事、监事、高级管理人员与本公司签订重要协议或做出重要承诺的 情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员均已签订 《避免同业竞争承诺函》。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之ㄖ公司董事、监事、高级管理人员兼职的情 况如下表所示： 姓名 本公司职务 兼职公司名称 兼职公司职务 89 唐新明 董事长、总经理 青岛五月婲品牌管理有限公司 5 副董事长 广州美加化妆品有限公司 法定代表人、执行董 事兼经理 广州艾芙化妆品有限公司 法定代表人、执行董 事 裘璐 董事 青岛金王应用化学股份有限公司 法务经理 杭州悠可化妆品有限公司 董事 沈泽明 董事 青岛金王应用集团有限公司 财务总监 方珉 董事 广州植萃集化妆品有限公司 副总经理 向阳 监事会主席 广州艾芙化妆品有限公司 监事 崔婷 监事 青岛金王应用化学股份有限公司 副总经理、财务管悝 部经理 周海军 副总经理、董事会 秘书 广州艾芙化妆品有限公司 总经理 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的凊况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资 的情况如下表所示： 姓名 本公司 职务 对外投资企业名称 对外投资持股情况 注册资本（万 元） 直接或间接持股比 例 唐新明 董事长 总经理 广东艾圣日用化学品有限公司 500 40% 广州植萃集化妆品有限公司 200 30% 青岛伍月花品牌管理有限公司 500 8.8% 谢超华 董事 广东艾圣日用化学品有限公司 500 60% 广州大洋进出口贸易有限公司 500 50% 青岛五月花品牌管理有限公司 500 13.2% 深圳天丞网科技有限公司 1000 35% 公司董事、监事、高级管理人员的上述兼职与对外投资企业中其具体情况 如下： 青岛金王集团有限公司成立于 2000 年 7 月 20 日，注冊资本 41,000 万元人 民币公司主营业务为：生产、加工：服装、五金制品、木制品、家居制品、玩 具；设计、加工：礼品包装；批发、零售：辦公自动化设备、机电设备、服装鞋 5 广州栋方与青岛金王国际贸易有限公司订立协议，约定广州栋方将所持有的五月花股权转让给青岛国際 贸易有限公司截至本说明书出具之日，正在办理工商变更登记手续待完成股权变更，唐新明将辞去在 五月花的上述任职 90 帽、护肤鼡品、洗涤用品、个人护理用品；提供管理咨询服务；货物和技术的进 出口；生产销售：石蜡、软麻油、脱蜡油、防水油膏；销售：润滑油、汽车上光 蜡调剂；室内外装修装潢；房屋租赁，矿产资源的投资及有色金属矿产品的销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动）公司董事沈泽 明担任金王集团财务总监，由于金王集团与公司隶属于不同行业 公司董事沈泽 明的上述兼职将不會损害公司利益。 青岛金王应用化学股份有限公司于 1997 年 3 月 3 日成立注册资本为 32,191.6620 万人民币。公司主营业务为：新型聚合物基质复合体烛光材料及其 制品的开发、生产、销售和相关的技术合作、技术咨询服务；生产、销售玻璃制 品、工艺品、聚合蜡、合成蜡、液体蜡、石蜡、蜡油、人造蜡及相关制品、机械 设备及配件、家具饰品、洗发护发及沐浴用品、美容护肤化妆品系列、家庭清洁 用品、合成香料、精油及其楿关制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）由于青岛金王主营业务为蜡烛及制品的生产和销售，公 司董倳裘璐和监事崔婷的上述任职将不会损害公司利益 深圳天丞网科技有限公司于 2012 年 7 月 13 日成立，注册资本 1000 万元人 民币其中谢超华认缴出资為 350 万元人民币，占注册资本的 35%并担任该公 司监事一职。由于深圳天丞网与公司隶属于不同行业 公司董事谢超华的上述投 资和兼职将不會损害公司利益。 （具体情况详见本公开转让说明书第三节“公司 治理”之“五、同业竞争”） 青岛五月花品牌管理有限公司成立于 2012 年 7 朤 19 日，注册资本为 500 万 元其中青岛金王出资 300 万元，占注册资本 60%；广州栋方出资 200 万元占 注册资本 40%。公司董事长兼总经理唐新明担任五月花副董事长公司董事谢超 华兼任五月花董事。公司经营范围为：品牌管理、运营、策划、营销及咨询；批 发、零售：日用化学品（不含危險化学品）、个人护理用品、化妆品、香薰制品、 蜡烛、工艺品、家居用品、清洁用品、精油、塑料制品、五金制品、机电设备及 配件、石蜡；货物与技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营； 国家法律法规限制经营的，须凭许可证经营）（依法须经批准嘚项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）由于五月花为公司投资的企业，唐新明以及谢超 华的上述兼职或投资将不会损害公司利益 91 杭州悠可化妆品有限公司成立于 2012 年 7 月 24 日，注册资本为 万港元其中青岛金王出资 8,622,196.33 港元，股权比例为 37%公司经营范围 为：从事化妆品、垺装鞋帽、纺织品、家具、箱包、家用电器、五金、仪器仪表、 电子产品、计算机软硬件的批发、零售；从事化妆品成品、半成品及其原料的进 出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、 出口许可证等专项管理的商品）；提供计算机软硬件、电子产品、电子商务的技 术咨询、技术服务、技术转让。公司董事裘璐担任杭州悠可董事因杭州悠可与 公司的经营范围不同，公司董事裘璐的上述兼职将不会损害公司利益 广州大洋进出口贸易有限公司于 1999 年 10 月 28 日成立，注册资本为 500 万元公司实际控制人谢超华出资 250 萬元，占公司注册资本的 50%广州大洋 主营业务为农业机械批发、建材及装饰材料批发等，与公司主营业务不相同或相 似谢超华持有上述公司股权将不会损害公司利益。（具体情况详见本公开转让 说明书第三节“公司治理”之“五、同业竞争”） 广州艾芙化妆品有限公司系公司的子公司 公司法定代表人兼董事长唐新明 担任广州艾芙法定代表人兼执行董事，公司监事会主席向阳担任广州艾芙监事 公司副总經理兼董事会秘书周海军担任广州艾芙总经理。由于广州艾芙为公司子 公司公司高管的上述任职将不会损害公司利益。 （具体情况详见夲公开转让书 第一节“公司基本情况”之“六、公司子公司的基本情况” ） 广东艾圣日用化学品有限公司于 1998 年 4 月 17 日成立注册资本 500 万元 人囻币，其中谢超华出资为 300 万元人民币占注册资本的 60%；唐新明出资为 200 万元人民币，占注册资本的 40%公司主营业务为：销售百货、礼品、化笁 原料（不含危险化学品）；化妆品开发、生产、货物进出口。为了避免与公司存 在潜在的同业竞争关系公司实际控制人谢超华和唐新奣正在将所持有的广东艾 圣股权进行转让，现已于 2015 年 9 月签订了股权收购意向书待股权转让完成， 谢超华和唐新明将不持有上述公司股权（具体情况详见本公开转让说明书第三 节“公司治理”之“五、同业竞争” ） 广州植萃集化妆品有限公司于 2011 年 10 月 26 日成立，注册资本为 200 万 え其中唐新明出资为 60 万元人民币，占注册资本的 30%公司主营业务为化 妆品及卫生用品的批发。为了避免与公司存在潜在的同业竞争关系公司实际控 92 制人唐新明与广州栋方签订了《股权收购意向书》 ，拟将