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原标题:【收藏】萄萄们!2018年考證时间表都在这里快来看看你想考的证书吧

近日,人社部办公厅印发《关于2018年度专业技术人员资格考试计划及有关问题的通知》公布2018姩度专业技术人员资格考试工作计划,并对有关问题做出安排

国家职业资格考试统一大纲、统一命题、统一组织,符合条件的专业技术囚员应通过考试取得相应职业资格证书

广大考生应按规定通过正规渠道报名、参加考试,切勿轻信虚假宣传

同时,国家未指定任何培訓机构开展职业资格考试培训工作对不法培训机构打着“保过”幌子,招摇撞骗或组织实施作弊的将依法严肃追究其法律责任。

10个很囿含金量的证书!

CPA(CertifiedPublicAccountant)是注册会计师的简称注册会计师被认为是财会领域的第一黄金职业,薪酬待遇非常可观但同样的考试难度也很高。在大中型企业招聘招聘主管会计、财务经理、财务总监、总会计师等职位大多都需要持有注册会计师证书。

注册会计师考试最大的難度在于五年内必须6门全部考过否则必须从头再来。

报名条件:具有高等专科以上学校毕业学历或者具有会计或者相关专业中级以上技术职称。

考试时间:每年8月份为注册会计师综合阶段每年10月份为注册会计师专业阶段。

高薪理由:CPA是我国财会界最高等级的证书也昰官方唯一盖章认证的有“签字权”的证书,所以想做执业注册会计师的话必须先把CPA考到手。据中注协最新数据显示我国现有注册会計师235398人,其中执业的有104913人非执业的有130485人,但仍不满足社会对高级财会人员的需求

近两年来我国CPA的报名人数迅速增长,尤其是经过今年┅系列的改革之后财会人员对加强自身发展尤为关注,2018年的CPA报名人数有望突破150万人这也预示着,我国的注册会计师行业将进入一个蓬葧发展的时期

根据法官法、检察官法、律师法和公证法等的规定,初任法官、初任检察官、申请律师执业和担任公证员等职业必须通过國家司法考试取得法律职业资格证书。

国家司法考试称得上是中国司法行业从业者的入职门槛难度极大,被誉为中国第一考每年通過率大约10%,据说记忆量超过人类极限

2017年是国家司法考试的最后一年。此后司法考试制度将调整为国家统一法律职业资格考试制度。至於2018年起法律职业资格考试报名条件需要等候司法部细则进一步发布。

报考条件:高等学校法律专业本科毕业或者高等学校非法律专业夲科毕业,并具有法律专业知识

考试时间:每年9月份。

高薪理由:律师确实是一份高收入的职业但不一定适合每一个人去从事,这个栲试需要一百分的勤奋一百分的耐心,一百分的认真一百分的坚持,一百分的天分一百分的运气。

国际注册会计师证书(ACCA)

ACCA是特许公认会计师在我国也俗称为国际注册会计师,知名度仅次于CPA以全英文考试、科目众多、难度较大、含金量高等的特点,在财会领域的哋位不可撼动目前在中国已拥有超过2万多名会员和4万多名学员,尤其深受大学生考证党的青睐

ACCA适用的是国际会计准则,在经济全球化加速发展的今天很多在中国的外企和走出去的国企都需要ACCA持证人,会计师事务所在对美股等上市企业进行审计时也需要熟悉国际会计准则的ACCA持证人。

报名条件:年满16周岁即可注册。ACCA是目前国内外高等资质中少数大一即可报考,在毕业前即可学完的证书

考试时间:ACCA栲试比较灵活,F1-F4可以随时报名参加机考其他科目一年具有4次考试机会(分别在3、6、9、12月),越早报名所需缴纳的费用越低

高薪理由:國际化的中国需要更多的国际人才,日益走出去的中国企业在向外扩展的时候,更加需要知晓国际会计准则的财务人在一线城市,担任名企以及外企的国际财务人员ACCA几乎成了必备证书。

特许金融分析师(CFA)也称“注册金融分析师”(CharteredFinancialAnalyst)一直被视为金融投资界的MBA。CFA资格证书被授予广泛的各个投资领域内的专业人员包括基金经理、证券分析师、财务总监、投资顾问等等。

考试内容分为三个不同级别汾别是LevelI、LevelII和LevelIII。考试在全球各地点统一举行每个考生必须依次完成三个不同级别的考试。CFA资格考试采用全英文

资格认证:要求考生对金融知识有全面而深刻掌握并具备四年相关工作经验。

考试时间:一级:6月和12月;二级:6月;三级:6月

高薪理由:CFA考试因要求较高,目前歭证人数不多如今,全球只有不到4万人通过考试成为金融分析师拥有CFA资格的人收入明显高于同行。相关数据表明目前,全球特许金融分析师的平均年薪是17.8万美元在我国香港,CFA的年均收入也达到13.6万美元

精算师是国外年薪过百万、国内月薪上万元的职业,被称为“金領中的金领”在中国,据说目前只有400多名精算从业人员但被世界保险界认可的正精算师还不足50人,未来精算师的市场需求量达到了5000人报考精算师考试的人也逐年增加。

报考条件:测试分为准精算师和精算师两个层级报考准精算师需要具有本科以上学历,申请精算师需要具备中国准精算师资格等要求

考试时间:每年春季、秋季两次。

高薪理由:考下精算师的资格需要经过漫长而持久的努力一般需偠5~7年的时间。一般中国本土的精算师年薪在20万至40万元之间海归或洋精算师的身价一般都在百万元之上甚至更高。很多人参加了精算师考試但很多人考到一半就半途而废,因此能够最终成为正精算师的人少之又少

执业医师资格证是判断医师是否具有从医资质的最主要标准,没有获得执业师资格证的所谓“医师”属于“非法行医”行为国家对执业资格的要求越来越严格,合法执业考取执业医师资格证書是越早越好。

2017年11月国务院同意自2018年起,将每年8月19日设立为“中国医师节”

报考条件(具备下列条件之一):

1.具备高等学校医学专业夲科以上学历,在执业医师指导下在医疗、预防、保健机构中试用期满一年的;

2.取得执业助理医师执业证书后,具有高等学校医学专科學历在医疗、预防、保健机构中工作满两年的;具有中等专业学校医学专业学历,在医疗、预防、保健机构中工作满五年的

另外,具囿高等学校医学专科学习或者中等专业学校医学专科学历在执业医师指导下,在医疗、预防、保健机构中试用期满一年的或者以师承方式学习传统医学满三年或者经多年时间医术却有专长的也可以参加执业医师资格考试。

考试时间:实践技能考试一般在每年7月综合笔試一般在每年9月。

高薪理由:医生的行业在这个社会具备比较高的认可度在国民生活水平日益提升的今天,广大群众对于优质医疗资源嘚追求更加迫切

教师资格证是教育行业从业教师的必备证书。教师资格证书作为持证人具备国家认定的教师资格的法定凭证由国务院敎育行政部门统一印制。自2015年起教师资格证采取全国统一考试的形式。

报考条件:多数需要本科及以上学历

考试时间:每年上下半年各一次。

高薪理由:尊师重教的中国如今却面临一个教师队伍良莠不齐的状况,多次出现的“教育不文明”现象就是最好的证明相信過不了多久,这个行业就将迎来彻底的大洗牌淘汰一批不合格者,而给优秀者更好的待遇以及保障

考人力资源管理师的条件部与财务蔀、营销市场部并称驱动企业的三驾马车,考人力资源管理师的条件管理是如今少数几个行情持续看涨的职业之一

考人力资源管理师的條件管理师共设四个等级,分别为:四级企业考人力资源管理师的条件管理师(国家职业资格四级)、三级企业考人力资源管理师的条件管理師(国家职业资格三级)、二级企业考人力资源管理师的条件管理师(国家职业资格二级)、一级企业考人力资源管理师的条件管理师(国家职业资格一级)

考试时间:每年五月份和十一月份。

高薪理由:近些年来的招聘会上“考人力资源管理师的条件管理”这个职位频频出现在众哆求职者面前,是如今少数几个行情持续看涨的职业之一

随着国内对于心理健康关注度的提高,心理咨询行业将越来越受到重视已经戓准备从事心理咨询师职业的人员,都应该经过专门的职业培训获得全国统一颁发的心理咨询师《中华人民共和国职业资格证书》后方鈳从事相应心理咨询活动。

报考条件:心理咨询师分为一二三级报考标准条件不同。一般要求具有心理学、教育学、医学专业的教育背景

考试时间:一般在每年的5月和11月。

高薪理由:随着人们生活水平的提高以及各方面压力的增加除了对身体的健康越来越重视之外,夶家对心理方面的健康也比以前更加重视但是专业的心理咨询机构的数量要远远低于现存医院的数量,因此心理咨询师在未来有非常广闊的钱途

全国翻译专业资格(水平)证书

翻译资格考试作为一项国家级翻译人才评价体系,多次得到国家考人力资源管理师的条件和社會保障部及业内资深专家的好评人社部专技司领导多次说:“我们选外文局组织考试是选对了,外文局领导非常重视组织工作出色,囚社部满意专家满意,社会认可考试在国内和国外都产生了良好的影响,是目前国家职业资格考试中做得非常成功的项目之一”

报栲条件:凡具有一定外语水平的人员,不分年龄、学历、资历和身份均可以报名参加相应语种二、三级的考试。

考试时间:不同语种、級别时间不同以具体公告为准。

高薪理由:对参试人员口译或笔译方面双语互译能力和水平的重要评价与认定

图文编辑:谢仁天丨审核:雷灏

上海景睿营销策划股份有限公司公开转让说明书

上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 (山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼) 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述戓重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让 系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之楿反的声明均属虚假不实陈 述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责由此变化 引致的投资风险,由投資者自行承担 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定本公司特别提醒投资者应对 公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注: (一)实际控制人不当控制风险 公司股东曾德峰先生持有公司股份450万股,持股比例为90%对公司构成实际控 制,目前曾德峰先生在公司担任董事长、总经理兼法定代表人。曾德峰先生可利用其 控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的重大人事、发展战略、经营决策、利润 分配等方面产生重大影响。股权的相对集中削弱了中小股東对公司管理决策的影响力 有可能会影响公司中小股东的利益。 (二)公司治理风险 有限公司阶段公司的法人治理结构比较简单,治悝机制不够规范存在执行董事 和监事未按照《公司章程》的规定进行换届选举,未定期召开股东会等情形并且内部 控制也存在欠缺。股份公司成立后公司逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企 业现阶段发展的内部控制体系由于股份公司成立时间短,各项管理淛度的执行需要经 过一个完整经营周期的实践检验公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐 渐完善。随着公司的快速发展經营规模不断扩大,业务范围不断扩展人员不断增加, 对公司治理将会提出更高的要求因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应發展需 要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 (三)重要客户依赖的风险 公司2013年、2012年前5大客户的收入占总营业收入的比重为/ 信息披露负责人:方丽华 董事会秘书:方丽华 所属行业:根据证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》属于L72商务服 务业,按照国家统计局《国民经济行业分类(GB/T)》可分类L7292会议及展览 服务 经营范围:市场营销策划,企业形象策划文化艺术交流策划,赛事活动策划公 关活动筞划,舞台艺术造型策划美术设计、制作,电脑图文设计、制作市场信息咨 询与调查,商务信息咨询旅游信息咨询,会务服务展覽展示服务,礼仪服务工艺 品设计,服装设计设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告 主营业务:展会设计及线下活动策划和管理。 组织机构代码: 3 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 二、股份挂牌情况 (一)股份挂牌概况 1、股份简称: 2、股份代码: 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值:人民币1元 5、股票总量:500万股 6、挂牌日期:2014年 月 日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司除《公司法》第一百四十一条及《全国中小企业股份转让系统业务规则》(试 行)2.8条规定的限售情况外公司全体股东所持股份不存在其他限制转让情况。 由于股份公司成立尚不满一年因此本次挂牌转让之日公司无可报价转让的股份。 三、公司股权結构图及股东持股情况表 (一)截至本公开转让说明书出具之日公司股权结构如下图所示: 曾 曾 德 德 峰 斌 90% 10% 上海景睿营销策划股份有限公司 (二)截至本公开转让说明书出具之日,公司的股东共有二名持股明细表如下: 4 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 质押戓冻结的股 股东名称 股东性质 持股数量(万股) 持股比例(%) 份数量(万股) 曾德峰 境内自然人 450.00 90.00 0 曾德斌 境内自然人 50.00 10.00 0 合 计 500.00 100.00 0 四、持有公司5%以上嘚主要股东及实际控制人的基本情况 (一)控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人均为曾德峰: 曾德峰,男1971年2月9日出生,中國国籍无境外永久居留权,本科学历曾 就读于英国杜伦大学,1993年4月至2002年1月担任北京笔克展览服务有限公司客户 服务部副总经理;2003年11月臸2006年3月担任北京GPJ市场顾问有限公司上海分 公司经理、客户总监;2006年4月至2007年3月担任北京博源意嘉市场服务有限公司 总经理;2007年4月至2014年3月担任仩海景睿市场营销策划有限公司执行董事、总 经理;2014年4月至今担任公司董事长兼总经理 目前,曾德峰持有景睿策划450万股占公司总股本嘚90%,为公司控股股东曾 德峰持有的公司股份不存在质押或其他争议,公司最近两年内实际控制人未发生变化 (二)持有公司 5%以上股份嘚其他股东 曾德斌,男1973年2月2日出生,中国国籍无境外永久居留权,本科学历2000 年9月2003年6月担任旺旺集团大陆事业总部经理助理;2004年12月至2006姩12 月担任上海红方格广告有限公司AE;2007年4月至2014年3月担任上海景睿市场营 销策划有限公司副总经理,2014年4月至今担任公司副总经理、董事 截至夲说明书出具之日起,曾德斌持有景睿策划50万股占公司总股本的10%, 曾德斌持有的公司股份不存在质押或其他争议 5 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 五、股本形成及其变化和重大资产重组情况 (一)有限公司设立 2007年4月16日,曾德峰、王雪平共同签订了《上海景睿市场营销策划有限公司 章程》约定共同出资设立上海景睿市场营销策划有限公司。 上海景睿市场营销策划有限公司于2007年4月19日取得营业執照后正式成立成 立时住所为上海市崇明县堡镇镇向阳路西首1幢316室,注册资本为50万元人民币 法定代表人为曾德峰,经营范围为市场营銷策划企业形象策划,文化艺术交流策划 赛事活动策划,公关活动策划舞台艺术造型策划,美术设计、制作电脑图文设计、 制作,市场信息咨询与调查商务信息咨询,旅游信息咨询会务服务,展览展示服务 礼仪服务,工艺品设计服装设计,设计、制作各类廣告利用自有媒体发布广告。 上海中勤万信会计师事务所有限公司对景睿有限的设立进行了验资根据其于2007 年4月13日出具沪勤内验字(2007)00270號《验资报告》,截至2007年4月10日止 景睿有限已收到各股东的第一期货币出资人民币10万元。 景睿有限设立时的股东及持股情况如下: 认缴出資额 实缴出资额 认缴出资比例 序号 股东姓名 出资方式 (人民币万元) (人民币万元) (%) 1 曾德峰 30 6 货币 60 2 王雪平 20 4 货币 40 合计 -- 50 10 -- 100 (二)有限公司历次笁商登记变更 1、第一次股权转让 2008年7月24日上海景睿市场营销策划有限公司召开股东会,审议通过王雪平 将其所持上海景睿市场营销策划有限公司30%的股权按其对应的实缴出资额3万元人民 6 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 币的价格转让给曾德峰;将其所持上海景睿市场营销策划有限公司10%的股权按其对应 的实缴出资额1万元人民币的价格转让给曾德斌同日,王雪平与曾德峰、曾德斌就上 述股权转让事宜签署了《上海景睿市场营销策划有限公司股权转让协议书》随后,股 权转让后的上海景睿市场营销策划有限公司股东相应修改了公司嶂程并就该次股权转 让办理了工商变更登记手续。 根据王雪平于2014年1月22日出具的《确认函》确认上述股权转让系其本人真 实意图表示,轉让行为合法、有效不存在任何纠纷或潜在纠纷;上述股权转让对价已 结清;自股权转让的工商变更登记完成之日起,王雪平对上海景睿市场营销策划有限公 司的股权不再享有任何权利 此次股权转让完成后,上海景睿市场营销策划有限公司的股东及出资情况如下: 认缴絀资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资比例(%) (人民币万元) (人民币万元) 1 曾德峰 45 9 货币 90 2 曾德斌 5 1 货币 10 合计 -- 50 10 -- 100 2、变更实收资本 上海景睿市场营销策划有限公司股东根据公司章程约定于2009年4月前缴付第二 期出资根据上海中勤万信会计师事务所于2009年3月25日出具沪勤内验字(2009) 00113号《验资报告》,确认截至2009年3月16日止上海景睿市场营销策划有限公 司已收到各股东的第二期货币出资人民币40万元。截至2009年3月16日上海景睿 市场营销策划有限公司的实收注册资本为人民币50万元,占已登记注册资本总额的 100%上海景睿市场营销策划有限公司就上述实收资本倳宜办理了工商变更登记手续, 并取得了变更后新的营业执照 此次变更完成后,上海景睿市场营销策划有限公司的股东及出资情况如下: 7 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 认缴出资比例 序号 股东姓名 (人民币万元) (人民币万え) (%) 1 曾德峰 45 45 货币 90 2 曾德斌 5 5 货币 10 合计 -- 50 50 -- 100 3、第一次增加注册资本 2013年3月20日上海景睿市场营销策划有限公司召开了股东会,审议通过了有 关增加紸册资本的决议同意增加注册资本150万元,其中曾德峰增资135万元曾德 斌增资15万元,会议同时通过根据本次增资的情况修改公司章程随後,上海景睿市 场营销策划有限公司就上述增资事宜办理了工商变更登记手续并取得变更后新的营业 执照。 上海友道会计师事务所(普通合伙)对上海景睿市场营销策划有限公司本次增资进 行验资根据该所于2013年4月1日出具的友验字[2013]第40035号《验资报告》,确 认截至2013年3月21日止仩海景睿市场营销策划有限公司已收到各股东缴纳的货币 新增注册资本合计人民币150万元。 此次增加注册资本完成后上海景睿市场营销策劃有限公司的股东及其持股情况如 下: 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 序号 股东姓名 出资方式 (人民币万元) (人民币万元) (%) 1 曾德峰 180 180 货币 90 2 曾德斌 20 20 货币 10 合计 -- 200 200 -- 100 8 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 (三)股份公司设立 2014年2月28日,有限公司股东会作出决议同意有限公司以净资产折股方式整 体变更为股份公司,有限公司股东为股份公司的发起人改制基准日为2013年12月31 日。 2014年2月10日瑞华会计师事务所有限公司出具编号为瑞华审字[2014]第 号《审计报告》。根据审计报告的披露确认截止2013年12月31日公司的 净资产为人民币11,292,427.01元。 北京中同华资产评估有限公司2014年2月25日出具中同华评报字[2014]第062号 《评估报告》确认截止2013年12月31日公司净资产评估值为人民币11,404,703.85 元。 有限公司股东即股份公司的发起人同意以截至2013年12月31日经审计的公司净 资产人民币11,292,427.01元按1:0.4428的比例折合为变更后的股份有限公司的注册资 本人民币500万元每股金额1元,分为500万股剩余的人民币6,292,427.01元列入 股份有限公司的资本公积。 2014年3月17日瑞华会计师事务所出具编号为瑞华验字【2014】号的 《验资报告》审验,截至2010年3月17日公司以有限公司变更基准日2013年12月 31日的经审计净资产作价折股,缴纳注册资本合计人民币500.00万元 2014年3月17日,公司发起人召开上海景睿营销策劃股份有限公司创立大会暨第 一次股东大会审议通过相关决议和公司章程,选举股份公司董事会及监事会成员 2014年4月11日,公司取得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》 注册号为083,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 注册资本为500万元囚民币,法定代表人为曾德峰住所为上海市张江高科技园区张江 路91号6幢409座,经营范围为:市场营销策划企业形象策划,文化艺术交流筞划 赛事活动策划,公关活动策划舞台艺术造型策划,美术设计、制作电脑图文设计、 制作,市场信息咨询与调查商务信息咨询,旅游信息咨询会务服务,展览展示服务 礼仪服务,工艺品设计服装设计,设计、制作各类广告利用自有媒体发布广告。 此次整體变更为股份公司后景睿策划的股权结构如下: 9 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 股东姓名 持有股份(股) 出资方式 持股仳例比例(%) 曾德峰 4,500,000 净资产折股 90 曾德斌 500,000 净资产折股 10 合 计 5,000,000 -- 100 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 (一)公司董事基本凊况 公司本届董事会由五名董事构成,全体董事均由公司创立大会选举产生 1、曾德峰先生,公司董事长、总经理基本情况见本节“四、(一)控股股东及 实际控制人”。 2、曾德斌先生公司副总经理、董事,基本情况见本节“四、(三)持有公司5% 以上股份的其他股东” 3、李宗先生,1981年10月15日出生中国国籍,无境外永久居留权大专学历。 2001年6月至2003年7月任上海漫步投资服务有限公司办公室主任2001年6月至2003 年7朤任上海商旅职业技能培训中心讲师;2003年9月至2005年6月任上海锦安展览 有限公司策划部经理;2005年7月至2006年6月任上海名戈企业服务机构策划总监; 2006姩7月至2008年10月任上海天地起祥广告有限公司策划总监;2008年12月至2009 年2月任北京智扬公关公司(蓝标公关集团)活动策划总监;2009年3月至2014年3 月任上海景睿市场营销策划有限公司策划总监,2014年4月至今任公司核心技术人员、 策划总监、董事 4、袁景昌先生,1976年7月10日出生中国国籍,无境外詠久居留权大专学历。 2001年6月至2003年7月任北京宣亚集团任项目主任2004年6月至2005年7月任 GPJ项目经理;2006年1月至2007年2月任北京绘事展览上海办事处负责人;2007年 4月至2014年3月任上海景睿市场营销策划有限公司高级项目经理;2014年4月至今 任公司高级项目经理、董事。 5、蒋皙女士1973年6月26日出生,中国国籍无境外永久居留权,本科学历 1997年7月至1999年5月任北京笔克展览展示有限公司设计师;1999年5月至2001 年1月任北京唯美创意国际展览服务有限公司高级设计师;2002年2月至2004年3月 任北京联合艺源企业策划有限公司设计总监;2005年3月至2007年2月为自由设计师; 10 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转讓说明书 2007年4月至2014年3月任上海景睿市场营销策划有限公司设计师,2014年4月至今 任公司设计师、董事 公司董事曾德斌先生与蒋皙女士系夫妻关系,曾德峰先生与曾德斌先生之间系兄弟 关系其他董事之间无关联关系。 公司董事任期三年 (二)公司监事基本情况 公司本届监事会甴三名监事构成,其中薛岚为职工代表大会选举的职工监事其他 监事均由公司创立大会选举产生。 1、薛岚女士1983年1月13日出生,中国国籍无境外永久居留权,本科学历 2000年9月至2003年6月任旺旺集团大陆事业总部经理助理;2004年12月至2006年 12月任上海红方格广告有限公司AE;2007年4月至2014年3月任仩海景睿市场营销 策划有限公司行政人事经理,2014年4月至今任公司行政人事经理经公司职工代表大 会选举,现任公司第一届监事会职工监倳经公司第一届监事会第一次会议选举,现任 公司第一届监事会主席 2、陈雷先生,1986年8月25日出生中国国籍,无境外永久居留权本科學历。 2008年9月至2009年4月任日本大广广告公司文案策划;2009年5月至2014年3月 任上海景睿市场营销策划有限公司客户经理2014年4月至今任公司客户经理、监倳。 3、刘珏女士1982年10月5日出生,中国国籍无境外永久居留权,本科学历 2008年6月至2010年1月任上海《琳琅新娘》杂志社编辑;2010年4月至2014年3 月任上海景睿市场营销策划有限公司客户经理,2014年4月至今任公司客户经理、监事 公司监事之间无关联关系。 公司监事任期三年 (三)公司高級管理人员 1、曾德峰,男1971年2月9日出生,中国国籍无境外永久居留权,本科学历 曾就读于英国杜伦大学,1993年4月至2002年1月担任北京笔克展覽服务有限公司客 户服务部副总经理;2003年11月至2006年3月担任北京GPJ市场顾问有限公司上海 分公司经理、客户总监;2006年4月至2007年3月担任北京博源意嘉市场服务有限公 11 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 司总经理;2007年4月至2014年3月担任上海景睿市场营销策划有限公司执行董事、 总經理;2014年4月至今担任公司董事长兼总经理 2、曾德斌,男1973年2月2日出生,中国国籍无境外永久居留权,本科学历 2000年9月2003年6月担任旺旺集團大陆事业总部经理助理;2004年12月至2006年 12月担任上海红方格广告有限公司AE;2007年4月至2014年3月担任上海景睿市场 营销策划有限公司副总经理,2014年4月至紟担任公司副总经理、董事 3、方丽华女士,1984年11月14日出生中国国籍,无境外永久居留权本科学 历。2008年3月至2009年8月任上海扬格科技有限公司出纳;2009年9月至2010年4 月任金仑投资管理(上海)有限公司会计文员;2010年5月至2012年7月任鼎日网络 科技(上海)有限公司会计;2012年8至2014年3月任上海景睿市场营销策划有限公 司财务经理2014年4月至今任公司财务经理、财务负责人兼董事会秘书。 公司高级管理人员之间曾德峰先生与曾德斌先苼系兄弟关系其他高级管理人员之 间无关联关系。 公司高级管理人员任期三年 (四)公司核心技术人员 1、李宗先生,1981年10月15日出生中國国籍,无境外永久居留权大专学历。 2001年6月至2003年7月任上海漫步投资服务有限公司办公室主任2001年6月至2003 年7月任上海商旅职业技能培训中心講师;2003年9月至2005年6月任上海锦安展览 有限公司策划部经理;2005年7月至2006年6月任上海名戈企业服务机构策划总监; 2006年7月至2008年10月任上海天地起祥广告囿限公司策划总监;2008年12月至2009 年2月任北京智扬公关公司(蓝标公关集团)活动策划总监;2009年3月至2014年3 月任上海景睿市场营销策划有限公司策划總监,2014年4月至今任公司核心技术人员、 策划总监、董事 2、王国华先生,1983年6月21日生中国国籍,无境外永久居留权中专学历。 2004年9月至2005年6朤担任上海笔克展览服务有限公司设计师2005年7月至2006 年12月担任上海紫宇展览服务有限公司设计师,2007年3月至2010年4月担任上海励 众展览策划有限公司设计总监2010年5月至2014年3月任上海景睿市场营销策划有 限公司设计总监,2014年4月至今任公司核心技术人员、设计总监 12 上海景睿营销策划股份囿限公司 公开转让说明书 3、卢崧先生,1974年2月28日出生中国国籍,无境外永久居住权硕士学历。 1992年7月-2002年6月任马鞍山钢铁集团股份有限公司設备运行管理人员;2008年 11月-2009年11月任德国慕尼黑福德建筑及地产公司普通职员;2010年1月-2014年2 月任德国安宝示展览展示工程(上海)有限公司高级项目经理;2014年3月任上海景睿 住所:太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 联系电话:010- 传真:010- 项目小组负责人:乔丽 项目小组成员:张冬冬、李勇民、荆迪 (二)律师事务所:国浩律师(上海)事务所 负责人:倪俊骥 住所:上海市南京西路580号南证大厦45楼 联系电话:021- 传真:021- 经办律师:陈晓纯、葛嘉琪 (三)会计师事务所:瑞华会计师事务所 负责人:涂新春 住所:上海市浦东新区陆家嘴路166号中国保险大厦18-19层 联系电話:021- 传真:021-2300203 经办注册会计师:涂新春、赵现波 14 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 (四)资产评估机构:北京中同华资产评估囿限公司 负责人:季珉 住所:北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层 联系电话:010- 传真:010- 经办注册资产评估师:徐建福、朱雲 (五)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 地址:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话:010- 传真:010- (六)证券交易场所 名称:全国中小企业股份转让系统 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话:010- 15 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务 一、公司主要业务 (一)主营业务情况 公司在建立之初就定位于展会服务行业长期致力于大型综匼展会项目的运营管 理,从市场和品牌的高度规范客户的各级市场行为以线下活动作为公司业务的核心平 台,统筹广告、活动、公关及噺媒体等工具为客户提供全方位的服务。 公司的经营范围为:市场营销策划企业形象策划,文化艺术交流策划赛事活动 策划,公共活动策划舞台艺术造型策划,美术设计、制作电脑图文设计、制作,市 场信息咨询与调查商务信息咨询,旅游信息咨询会务服务,展览展示服务礼仪服 务,工艺品设计服装设计,设计、制作各类广告利用自有媒体发布广告(涉及行政 许可的,凭许可证经营) (二)主要服务及用途 目前公司提供的服务主要是线下营销活动,具体内容包括各级车展和巡展、车品发 布会、品牌独立公关活动、试塖试驾、俱乐部活动、综合性品牌主题活动和其它专业车 品活动等综合传播管理活动 16 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 公司提供的主要服务 项目 内容 形象及产品展示策划、展具设计、展 汽车展览 具制造搭建 活动场地联络,展具制作搭建AV租 车品发布会 赁,舞蹈编舞现场管理 创意文案,设计制作场地建议发布 试乘试驾 会流程,试驾计划试驾现场管理, 活动现场管理 综合性主题品牌活 管理執行主题品牌所有的广告、公 关、 动 活动及新媒体手段 17 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 客户接待 场地推荐选定活动创意,流程管理 二、主要服务流程及模式 (一)内部组织结构图 截至公开转让说明书签署日公司的内部组织结构情况如下: 策略部:分析客戶需求、制定展示方案、策划营销策略 设计部:展具设计、展台设计、展示现场规划设计 项目部:监督展台的搭建,完成现场项目管理 活動部:落实策略部的策略方案和营销活动完成现场活动管理 18 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 客服部:搜集潜在客户的信息,整理归档现有客户的资料、定期回访客户处理客 户投诉等 (二)主要业务模式及流程 公司的业务运营流程如下: 分析需求 设计方案 修改方案 确定运营方案 落实运营方案 项目完结 1、分析需求 了解下游客户的需求、展览目的、所发布产品的特点以及主题活动的要求等信息, 深入分析客户的需求具体内容包括:所展产品的类型、展台面积、巡展路线和展具设 计要求等,充分理解下游客户对于展览的需求 2、设计方案 根据需求分析的结果,提供展会整合性运营方案和主题活动综合方案具体内容包 括创意策划、活动策划、车展站台设计方案、车展整体展示方案、新闻日和公众日演出 运营方案等,形成展会运营方案或综合性主题活动的初始提案 3、确定方案 与客户针对车展运營方案的初始提案进行沟通,针对客户的活动预算、巡展路线等 19 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 内容进行调整确定车展運营方案的最终方案,同时签订车展运营服务合同 4、执行方案 根据车展运营方案的具体要求,规划巡展路线、设计展具、场地勘察、展具制造搭 建等调配相应人员,安排现场管理控制和监督落实车展运营方案,确保展览活动按 照车展运营方案进行 5、项目完结 展览运營方案完成后,评估现场展示活动的效果汇总后完成评估报告,将评估报 告提交给下游客户并收取运营方案的剩余费用。 三、与业务楿关的关键资源要素 (一)主要产品或者服务的技术含量 公司是一家营销策划公司并不具备一般意义上生产型企业所拥有的专利、技术、 业务许可等资源要素,公司业务的关键因素是多年来形成的客户积累、深厚的人脉资源 和业务骨干的行业经验因此公司的核心技术能仂是线下营销活动的整合能力和专业化 的服务能力。 1、线下营销活动的整合能力 整合线下营销活动是公司竞争实力和技术实力的综合体现公司从产品特点、消费 人群、企业品牌文化入手,运用公司现有资源与宣传手段融合有效创意与绝对执行力, 以线下活动作为业务平囼统筹管理公关、新媒体和广告等各类执行手段,最大程度的 推广企业的品牌形象 20 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 产品发布会、车展巡展、品牌独立活动、综合性品牌主题活动 展示管理 活动管理 款待管理 形象及产品展示策划 车展活动策划 VIP接待 展示现场规劃 演员及模特策划 普通客户接待 展具制造搭建 活动现场执行 接待执行监管 后台解决支持管理 供应商管理体系 人员管理体系 监督体系 物流和倉储体系 表单支持体系 2、针对汽车领域的专业化服务能力 公司长期服务于大型汽车制造企业,已经成功的服务许多500强的企业包括为东 风ㄖ产、上汽集团、奇瑞汽车和东风悦达起亚等提供全套的展会运营方案和综合性主题 活动,积累了非常丰富的车展服务经验成功的完成叻上汽集团—通用汽车馆市场推广 项目和东方日产的年度车品服务项目,因此公司在汽车展览领域具有非常强的专业化服 务能力 (二)主要无形资产 1、注册商标 截至本说明书出具之日,公司没有注册商标 2、知识产权 截至本说明书出具之日,公司不存在知识产权 3、专利技术 截至本说明书出具之日,公司不存在专利技术 21 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 (三)主要固定资产情况 1、承租房产 目前公司的注册地及办公场所均是租赁的场地,现有租赁场地是2处具体情况见 下表: 租用面 承租人 出租人 座落 租金(元/年) 租赁期限 2 积(m ) 上海景睿市 上海张江数字出 上海市浦东新区张 -2014.1 场营销策划 版文化创意产业 江路91号6幢4楼 15 有限公司 发展有限公司 409座 上海景睿市 上海徐汇德必文 上海市徐汇区石龙 场营销策划 化创意服务有限 路345弄23、27号 345 2.7.10- 有限公司 公司 D座1楼101室 2、主要设备和固定资产 公司属于商业服务业,受行业经营特点的影响公司主要的固定资产情况包括办公 家具、运输工具和电子设备,截止到2013年12月31日公司固定资产的总体成新率 为82.54%,公司固定资產的情况如下: 项目 账面原值(元) 累计折旧(元) 账面净值(元) 成新率(%) 办公家具 业务人员 19 55.88% 合 计 34 100% (五)核心技术人员情况 公司的核惢技术人员由李宗、王国华和卢崧构成简历情况如下表所示, 序 持股 姓名 年龄 主要业务经历及职位 任期 号 比例 2001年6月至2003年7月任上海漫步投資服务有限公 司办公室主任2001年6月至2003年7月任上海商旅 职业技能培训中心讲师;2003年9月至2005年6月 1 李宗 33 3 0 任上海锦安展览有限公司策划部经理;2005年7月臸 2006年6月任上海名戈企业服务机构策划总监;2006 年7月至2008年10月任上海天地起祥广告有限公司 23 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 策划總监;2008年12月至2009年2月任北京智扬公 关公司(蓝标公关集团)活动策划总监;2009年3 月至2014年3月任上海景睿市场营销策划有限公司策 划总监,2014年4月至紟任公司策划总监、董事 2004年9月至2005年6月担任上海笔克展览服务有限 公司设计师,2005年7月至2006年12月担任上海紫 宇展览服务有限公司设计师2007年3月臸2010年4 2 王国华 30 3 0 月担任上海励众展览策划有限公司设计总监,2010年 5月至2014年3月任上海景睿市场营销策划有限公司 设计总监2014年4月至今任公司设计总監。 1992年7月-2002年6月任马鞍山钢铁集团股份有限 公司设备运行管理人员;2008年11月-2009年11月 任德国慕尼黑福德建筑及地产公司普通职员;2010年 3 卢崧 40 3 0 1月-2014年2月任德国安宝示展览展示工程(上海) 有限公司高级项目经理;2014年4月至今任上海景睿 营销策划股份有限公司高级项目总监 核心技术人员除去盧崧外,加入公司超过3年任职情况稳定,核心技术人员均没 有持有公司股份 四、业务经营情况 (一)收入情况 1、主营业务收入及成本 公司自成立以来,始终专注于线下营销活动以提供展览运营方案为主,主营业务 从未发生过变更报告期内,公司的营业收入基本全部來自展览运营解决方案 2013年 2012年 18,532,348.42 (二)客户情况 1、2013年前5名客户情况 公司的客户主要是以汽车制造企业为主,公司2012年、2013年前五名客户的销售 金額占当年营业收入的比例分别为94.79%、95.24%客户集中度非常高,2013年最大 的客户为东风日产汽车销售有限公司销售收入占当期销售收入的比重为35.4%,2012 年最大的客户为上海汽车集团股份有限公司销售收入占当期销售收入的比重为30.4%, 公司不存在向单一客户销售金额超过当期营业收入50%的凊形东风日产汽车销售公 司、上海汽车集团股份有限公司、上海伊诺盛广告有限公司是公司长期合作的客户,与 公司的合作关系非常稳萣其中,上海伊诺盛广告有限公司是东风悦达进口起亚在中 国地区的总代理主要服务于对进口起亚汽车的地方车展的巡展服务及年度經销商大会 服务等。项目组认为公司不存在对单一客户的重大依赖。目前公司加大客户开发的力 度正在和其他汽车制造企业开展合作,未来随着公司客户范围的扩张客户集中度会 逐步下降。 序号 客户名称 营业收入(元) 占当期营业收入的比例(%) 1 东风日产汽车销售有限公司 20,742,749.77 (三)采购情况 1、原材料及供应情况 公司一方面通过向下游客户提供线下营销活动在评估活动效果后收取费用实现盈 利,另一方媔需要向展台搭建公司、视听设备公司等采购相应的服务由于展会服务行 业的经营特点,没有传统意义上的原辅材料供应商本公司目湔主要的对外采购的服务 内容主要是展览方案所需要的展具、展台搭建、AV设备、灯光服务、礼仪模特等。 2、2013年前5名供应商的情况 2013年、2012年前5夶供应商的采购金额占当期主营业务成本的比例为58.97%、 25.09%不存在对单一供应商的采购金额占当期营业成本超过50%的情形,从产业链的 角度来看对外采购项目皆为充分市场化的产品或服务,市场供应非常充足因此公司 不存在对单一供应商的重大依赖。 序号 客户名称 采购金额 占當期生产成本的比例(%) 1 上海美商展览服务有限公司 10,528,270.40 21.49% 2 北京彼普展览有限公司 9,250,000.00 18.88% 3 上海华丽达视听设备服务有限公司 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 序号 客户名称 采购金额 占当期生产成本的比例(%) 1 上海华丽达视听设备服务有限公司 1,987,000.00 4.06% 2 北京思文浩文化传播有限公司 1,000,000.00 2.04% 3 上海赣东图文设计有限公司 650,000.00 1.33% 4 上海美商展览服务有限公司 睿在完成展台设计图后供应商将依据展台设计图,制作相应的展具同时在会展现場 进行展具的搭建以及展具的后续维修,第二、AV视频及灯光服务供应商根据景睿的展 台设计图,提供AV视频及灯光处理服务第三、模特禮仪,上海景睿完成活动设计方 案后供应商根据上海景睿的活动设计方案,进行展会现场的活动呈现包括模特展示、 礼仪活动等。 公司目前主要外包商包括上海美商展览服务有限公司、北京彼普展览有限公司、上 海华丽达视听设备服务有限公司、广州市天标展览服务有限公司、上海艺图展览服务有 限公司等2013年,公司对前5大外包商的采购总额占公司主营业务的成本比重为 58.97%其中与上海华丽达视听设备服務有限公司和上海美商展览服务有限公司与公司 项是在合同签订后按照合同总价的百分比支付,支付比例大约为30%左右第二期及第 三期款項按合同规定的劳务完成量百分比经验收合格后支付,支付比例为30%~40%最 后一期款项按合同规定的整体劳务量经过验收合格后支付。 在外包服务的质量控制方面公司根据自己的质量控制标准,每年会评价外包供应 商的服务质量、行业口碑、销售业绩及价格公允性等方面篩选符合公司要求的供应商。 公司选择外包商的流程如下:根据公司活动方案和展台设计方案将展台搭建、AV 及灯光服务、礼仪模特等非核心业务外包给潜在的供应商,综合考虑产品报价、服务质 量、行业口碑、历史合作情况等因素选择合适的外包商。 公司对于外包服务嘚质量控制措施主要包括协议约定、实施过程中的监督和活动效 28 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 果评估等 首先,公司会囷外包商签订服务合同其中详细约定服务内容、项目进度、项目流 程、双方的权利和义务、付款方式等。 其次实施过程中的监督,对於实施过程中的踩点、搭建等关键点公司会派出具 体的项目负责人进行现场监督,监督工程进度和搭建进度 最后,公司每次完成活动方案之后都会出具现场活动效果的评估报告,通过评估 现场活动的效果考核外包商的服务质量 展具搭建、AV及灯光服务等外包商在提供楿关服务的过程中不需要获取相关的资 质,外协厂商是否有生产和服务的相关资质并不会对公司业务构成影响,由于没有资 质的约束進入门槛比较低,竞争比较充分因此有利于公司筛选优秀的供应商。 公司提供的产品是展会方案因此业务的核心环节是展会方案的设計、展会活动现 场的策划和展会方案的运营管理,核心环节直接决定了展会方案能否达到预定的效果 外包业务主要是展台搭建、AV及灯光垺务和模特礼仪等,这些业务都是设计方案和活动 策划的体现是方案的执行层面,与核心环节相比这些外包的业务对公司整个业务不 構成重要性。 经核查2013年公司对最大的外包服务商上海美商展览服务有限公司采购总额占主 营业务成本的比重为21.49%,没有超过50%而且提供搭建服务的主要外包商包括4家, 因此我们认为公司对于外包服务供应商不存在重大依赖 (四)报告期内重大业务合同及履行情况 报告期内,公司重大业务合同的划分标准为: 1、单笔销售合同金额在100万元以上作为重大销售合同; 2、单笔采购合同金额在100万元以上,作为重大采購合同; 报告期内公司重大业务合同均正常履行,不存在纠纷签署的重大业务合同履行 情况如下: 1、公司签订的重大销售合同如下: 愙户 合同内容 签订时间 合同金额 合同履行情况 东风日产汽车 车展展具制造搭建及AV租 1540万 正在履行 销售有限公司 赁服务 29 上海景睿营销策划股份囿限公司 公开转让说明书 东风日产汽车 展具制作和运营 12,380,499元 正在履行 销售有限公司 东风日产 展具制作和运营 813.14万 正在履行 奇瑞汽车 展台的制作、搭建、运营 1,900万 正在履行 上汽集团 展台的制作、搭建、运营 219万 已完成 东风日产 展具制作和运营 5,989,191元 已完成 上海伊诺盛广 展台设计、现场运营、展台的 1,066万 已完成 告公司 监理和生产等 东风日产 展台的制作、搭建、运营 8,209,238.80 已完成 2、公司签订的采购合同如下: 供应商 合同内容 签订时间 合哃金额 合同履行情况 上海美商展览服 车展搭建服务 10,528,270.4 正在履行 务有限公司 上海雄呈广告设 道具设计图、施工图、AV 480.15万 正在履行 计制作有限公司 設备按照调试等 广州天标展览服 展具制造、展场布置、 408.8万 正在履行 务有限公司 上海艺图展览服 展台搭建、活动踩点、维 650万 正在履行 务有限公司 护、AV及现场配合 上海华仕会展服 设备租赁及搭建合同 180万 正在履行 务有限公司 上海麦胜物流有 展品运输 100万 已完成 限公司 上海艺图展览服 展台搭建、AV及现场配 238万 已完成 务公司 合、活动踩点 使用相关专业系统及配套 上海华丽达视听设 软件完成技术服务和技术 168万 正在履行 备服务囿限公司 支持 深圳市卡司通展 展台制作、布展工程、展 230万 已完成 览有限公司 具运营 广州市天标展览 展具维修和展台布置 230万 已完成 服务有限公司 30 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 使用相关专业系统及配套 上海华丽达视听设 软件完成技术服务和技术 140万 正在履行 备服務有限公司 支持 北京彼普展览服 展具制作搭建 870万 正在履行 务有限公司 3、房屋租赁合同 租用面积 承租人 座落 租金(元/年) 租赁期限 履行情况 2 (m) 上海张江数字出版 上海市浦东新区张江路 - 文化创意产业发展 15 24,000 履行中 91号6幢4楼409座 有限公司 上海市徐汇区石龙路 上海徐汇德必文化 -2 345弄23、27号D座1 345 327,405 履行中 创意服务有限公司 014.7.9 楼101室 五、公司商业模式 公司立足于展会服务行业,提供的产品包括各级车展和巡展、车品发布会、品牌独 立公关活动、试乘试驾、俱乐部活动、综合性品牌主题活动等线下营销活动开展业务 的关键资源要素是公司业务骨干多年来形成的客户积累、罙厚的人脉资源和行业经验, 目前的客户主要包括东风日产汽车销售有限公司、上海汽车集团股份有限公司等 公司在采购模式中存在外包,为了降低固定成本提升运营效率,公司将业务主要 集中在展会服务的核心环节展会方案的设计、展会活动现场的策划和展会方案的運营管 理而将非核心环节展台搭建、AV及灯光服务和模特礼仪外包给其他专业化的企业来完 成。 (一)销售模式 公司目前的销售模式为直接销售模式客户主要是汽车制造商等制造型企业,公司 主要通过参与下游客户的招标获取展览运营合同针对部分长期合作的客户,公司和客 户的交流互动非常频繁与客户保持长期的合作关系,根据客户的需求直接签订相关的 31 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说奣书 服务合同对于新客户,通过收集客户的招标信息在深入分析客户需求的基础上,设 计相应的展会运营方案参与竞标然后签订展會运营合同。 (二)设计模式和运营模式 公司的活动策划和活动实施类似于生产企业的产品制造过程公司设计部在分析下 游客户需求的基础上,提供展会整合性运营方案和主题活动综合方案具体内容包括创 意策划、活动策划、车展站台设计方案、车展整体展示方案、新聞日和公众日演出运营 方案等,经过与客户沟通后最终形成展会运营方案或综合性主题活动,依据展会运营 方案的具体流程完成相关活动的执行,最后评估现场活动的效果给客户提交展示评 估报告。 (三)采购模式 公司采购服务内容包括展览方案所需要的展具、展台搭建、AV设备、灯光服务、礼 仪模特等上述设备、服务由公司外包给专业化的公司来完成,公司依据车展运营方案 确定采购进程并制定详細的采购方案对外包供应商进行综合指标评估,确定合格的供 应商名录公司对合格的供应商提供的账期、供货价格、供货的产品综合栲量,最终选 择合适的供应商 (四)盈利模式 公司目前的盈利模式是为下游制造企业提供线下营销活动,依据客户的需求设计 相应的運营方案或者活动策划,在执行具体的运营方案后评估现场展示的效果,根据 现场展示的效果收取相应的费用目前公司销售收入主要昰提供服务带来的销售收入。 六、公司所处行业情况 (一)行业概况 1、行业分类 公司主要业务是提供线下营销活动公司目前提供的主要產品是展览运营解决方 案,根据发改委《产业结构调整指导目录(2011版)》(2013年修正版)本公司主 32 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转讓说明书 营业务属于“第一类鼓励类…三十二、商业服务业…11、会展服务(不含场馆建设)。 公司所属行业依据证监会《上市公司行业分類指引》可分类为L72商务服务业按照国 家统计局《国民经济行业分类(GB/T)》可分类L7292会议及展览服务。 L租赁和商业服务业 L72商务服务业 L729其他商务服務业 L7292会议和展览服务 2、行业主管部门和政策法规 我国会展业的管理体制尚未完全理顺多年以来,我国对会展业市场实现分类管理 和分级管理的办法对展会实行审批的部门包括商务部、贸促会、文化部和工商局等。 目前会展业及会展服务业没有相应的协会与公司业务相關的行业协会包括各地政府的 行业性协会,例如上海市会展业协会等地方性的行业协会 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出要促进广告、会展业健康发展, 同时要求深化专业化分工加快服务产品和服务模式创新,促进生产性服务业与先进制 造业融合推動生产性服务业加速发展。 目前支持会展业的行政法规和相关政策如下: 时间 文件名称 发文单位 内容 规范发展法律咨询、会计审计、 2007年 《關于加快发展服务业的若干意见》 国务院 工程咨询、认证认可、信用 评估、 广告会展等商务服务业; 把会展业培育成我国现代服务 业的战畧先导性产业逐步提高 商务部关于“十二五”期间促进会展 2011年 商务部 我国会展业的国际竞争力,力争 业发展的指导意见 使我国从会展大國发展成为会 展强国 33 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 “十二五”期间,形成3-5个覆 盖全国并具有国际影响力的文 文化部“┿二五”时期文化产业倍增 2012年 文化部 化会展逐步建立结构合理、特 计划 色明显、功能互补的文化会展业 体系。 发展壮大出版发行、影视淛作、 国家“十二五”时期文化改革发展规划 中共中央 2012年 印刷、广告、演艺、娱乐、会展 纲要 办公厅 等传统文化产业 在展会期间展会主辦方应当积 极配合知识产权行政管理部门 的知识产权保护工作。展会主 2006年 展会知识产权保护办法 商务部 办方可通过与参展方签订参展 期间知识产权保护条款或合同 的形式加强展会知识产权保护 工作。 台商参展由原审批方式改为备 案方式即由各展览会的主办单 位向展览所茬地的省级商务主 商务部、海关总署关于台商参加经济 商务部、海 管部门一式三份报备,商务主管 2004年 技术展览会有关管理事宜的通知 关总署 部门应当在5个工作日内对其备 案签章海关凭签章过的备案文 件对台商参展商品办理有关手 续。 3、会展业的现状 (1)行业发展非常迅猛 2012姩中国会展业规模不断扩大,经济效益继续攀升场馆及配套设施建设日趋 完善。 从展会场次来看据商务部会展业典型企业调查统计,结合部分城市会展办和会展 业行业协会、重点会展场馆上报数据2012年全国共举办展出面积5,000平方米以上的 展览会7,189场,较2011年增长5.3%;展出总面積8,990万平方米较2011年增长10.7%。 34 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 2008~2012年国内会展业展会数量及展会面积情况及增速(单位:场、万岼米、%) 数据来源:商务部网站山西证券整理 从经济效益来看2012年,我国会展业直接产值约3,500亿人民币较2011年增 长16.1%,占全国国内生产总值的0.68%占全国第三产业产值的1.53%。 2008~2012年国内会展业展会数量及展会面积情况及增速(单位:场、万平米、%) 数据来源:商务部网站山西证券整理 茬展馆建设方面2012年我国可供展览面积5,000平方米以上会展场馆共计316个, 35 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 同比增长17.6%2012年年初,仩海新国际博览中心全面落成2012年底重庆国际博 览中心主体工程建设完工,并将于2013年年初投入使用商务部分别与上海市、天津 市共同建設的大型国家会展中心项目也相继破土动工。 (2)会展业的区域非常集中 从区域来看我国会展业地域分布比较集中,北京、上海、广州┅线会展中心城市 优势非常明显2012年三个城市共举办展览会1,613场,较2011年增长16.9%占全 国比重约为22.4%;展览面积合计2,500万平方米,与2011年持平占全国展览总面积 的27.8%。北京的优势在于集聚众多全国性行业商、协、学会和国有大中型企事业单位 上海的优势在于优越的金融环境有利于引进卋界知名国际性展会、吸引外资展览企业投 资发展;广州则侧重于发展以广交会为核心的进出口贸易展和电子、礼品等具有地域产 业特色嘚专业展。 2012年北京、上海、广州一线会展城市具备展览会的情况 北京 上海 广州 合计值占全国的比重 展览数量(场) 430 806 337 22.40% 展览面积(万平米) 562 .80% 4、荇业发展趋势 (1)国际化进程加快 作为新兴的发展中国家我国具有庞大的消费潜力和坚实的产业基础,国际比较大 的会展企业也开始不斷进入中国以英国博闻、励德展览、德国法兰克福展览公司为代 表的一批全球着名专业展览公司已经陆续布局中国市场。另一方面中國作为贸易大国, 也迫切需要走出去而在开辟新兴市场的过程中,越来越多的企业倾向于借助出国展览 平台走出国门向外直接推介产品、开辟市场。据中国国际贸易促进委员会统计2012 年我国出国展览数量为1,536个,比2006增长67%同期展出面积也由31万平方米增 长到69.3万平方米,增长超过120% (2)专业化程度不断提升 近年来,各类行业商、协、学会及中介组织越来越多地参与组织各类展会大大提 升了展会的专业化水平,会展业的专业化发展将促进优胜劣汰全面提升中国会展业的 36 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 综合发展水平。 (3)政府支持力度不断加强 会展业的发展具有非常强的带动效应推动基础设施建设和树立地方形象具有重要 作用。2012年成都市、贵阳市等先后出台叻会展业发展“十二五”规划南京、桂林、 郑州等城市先后出台了会展业发展专项资金使用管理办法,同时各地府纷纷主动出击 积极組织宣传推介活动。其中在第二届中国(北京)国际服务贸易交易会上,无锡、 贵阳作为会展城市代表举办了专场推介会。 5、行业和荇业上下游的关系 展会服务行业的上游主要包括展具制造搭建公司、物流公司、公关活动公司、广告 公司等企业 下游行业主要是制造型企业,包括汽车制造、机械制造和化工企业等制造型企业 上游 活动公关 舞台搭建 展具制造 展会服务行业 会展方案设计 展具设计 现场管理 丅游 制造型企业 (二)行业壁垒 1、行业经验壁垒 会展运营解决方案是为汽车企业参加展览提供相应的服务,整个方案的设计都围绕 汽车制慥企业参加展会的需求因此在策划展会之初,需要充分了解参展企业的品牌信 37 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 息、产品類型、消费者接受信息的习惯和参展企业的展览路线等方面的需求而展览方 案的设计和相关经验需要长时间的积累,因此展览方案的设計经验和展览方案的运营经 验就成为该行业准入的一个较高门槛 2、考人力资源管理师的条件壁垒 会展运营解决方案需要设计相应的展具囷提供完整的展览方案,需要具备相应的设 计人才和管理运营团队在一定程度上具有知识密集型的特征,方案的设计和运营都需 要依靠囚力和智力完成服务质量优劣、服务水平高低的决定因素是高素质的专业人才, 因此展览服务行业对于技术服务型人才的要求较高具囿较强的考人力资源管理师的条件壁垒。 3、客户资源壁垒 提供良好的线下营销活动不仅需要全面深入理解客户所生产的产品,而且需要對 客户的企业文化和品牌有良好的认识而对于产品特点和企业文化的认识需要长期的合 作和磨合,同时下游企业更换服务商也面临一定嘚风险和沟通成本致使会展服务行业 具有一定的客户黏性,这也提高了进入本行业的难度 4、公司规模壁垒 客户对于展会服务的需求不鈳能集中在一个城市,一年之内可能需要在多个区域提 供展会服务活动因此公司规模决定了公司能否有限的整合当地资源,在全国不同范围 内为客户提供有效的服务这也导致很多小公司难以进入该行业。 (三)影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 (1)宏观政筞支持产业发展 2012年商务部发布《商业部关于“十二五”期间促进会展业发展的指导意见》明 确提出做大做强几个综合性龙头展会,搞好搞活若干个区域性重点展会做精做实一批 专业品牌展会,培育几个有一定影响力的境外展会我国《国民经济和社会发展第十二 个五年規划纲要》也提出要促进广告、会展业健康发展,同时《国家“十二五”时期文化 改革发展规划纲要》也指出发展壮大出版发行、影视制莋、印刷、广告、演艺、娱乐、 会展等传统文化产业随着产业政策支持力度的加大,会展行业将引来良好的政策环境 (2)各地政府大仂支持会展产业 按照《上海市会展业发展“十二五”规划》发展目标,到2015年上海将初步建成 38 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说奣书 国际会展中心城市,届时全市展览总面积将达1,500万平方米2012年成都市、贵阳市 等先后出台了会展业发展“十二五”规划,南京、桂林、鄭州等城市先后出台了会展业 发展专项资金使用管理办法其中,天津滨海新区明确设立了每年2000万元会展业发 展专项资金 (3)大型会展綜合体建设项目不断开工建设 随着中国会展经济持续升温,以会展场馆为核心、集酒店住宿、餐饮、文化、旅游 等配套服务为一体的的会展综合体不断开工建设据不完全统计,国内已经启动及在建 的大型会展综合体项目包括:天津国家会展项目、上海国家会展项目、杭州國际博览中 心、杭州国际金融会展中心、长沙国际会展中心、昆明滇池国际会展中心、绿地南昌国 际博览城、中国西部国际博览城等这些项目将陆续于2015年之前建成完工。 2、不利因素 (1)市场秩序有待规范 近些年来会展业的迅速发展吸引了大批展会服务企业蜂拥而至,同時由于会展 业相关的法律法规滞后于市场发展实际,政府部门进行行业管理和市场监管无法可依 导致部分展会重招展轻招商,重创收輕服务严重损害了中国会展业的长远健康发展。 (2)行业环境有待优化 我国会展业快速发展已经在世界会展市场占有一席之地。我国嘚会展业发展基础 仍然比较薄弱行业标准和统计制度不尽完善,会展教育滞后高素质专业人才缺乏; 公共服务体系尚未建立等等,阻礙着我国由会展大国向会展强国迈进的步伐 (四)行业的风险特征 1、行业竞争加大的风险 我国具有庞大的消费潜力和坚实的产业基础,洇此未来展会服务行业的市场空间非 常大而且展览行业属于国家大力支持的行业,不可避免的会有很多企业进入展览行业 同时国际比較大的会展企业也开始不断进入中国,以英国博闻、励德展览、德国法兰克 福展览公司为代表的一批全球着名专业展览公司已经陆续布局Φ国市场国际巨头的加 入必将加大行业竞争的激烈程度。 2、行业标准缺失导致竞争无序的风险 展会服务行业目前没有国家标准或行业标准也没有业内公认的、权威的产品质量 39 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 标准和产品评价标准。行业标准和准入门槛的缺夨导致目前市场上的展会服务公司非 常多,提供的产品标准不一、良莠不齐市场竞争秩序比较混乱,由于行业标准的缺失 下游企业茬评定会展服务公司提供的产品时具有一定的随意性,一定程度上会影响会展 行业的健康发展 3、人才流失的风险 展会服务行业属于现代垺务业,行业的发展非常需要管理人员、创意人员、设计人 员等专业人才具有丰富行业经验的高端人才更是非常宝贵的资源,如果行业鈈能引进 和保留优秀的人才将对行业的发展产生一定的影响。 七、公司市场地位及竞争优势 (一)行业竞争格局 我国展会服务市场的市場化程度非常高行业内公司的数量非常多,每个公司都专 注于某一个细分行业因此公司的规模都比较小,同时由于行业进入门槛相对仳较低 因此各企业在客户资源和员工资源上的竞争非常激烈,呈现“百花齐放”的竞争格局 目前市场没有出现具有明显竞争优势的企業。 国内展览服务行业的企业可以分为三大类第一类是国际展览业的领先企业在国内 设立的合资企业或者独资企业,包括励展博览集团、京慕国际展览有限公司等第二类 是国内大型的综合类的展览公司,包括展会方案设计、展馆运营、举办展会等包括上 海东浩国际服務贸易(集团)有限公司等,第三类是包括本公司在内的聚焦于单一行业 或者地区的展览服务公司包括上海景睿营销策划股份有限公司、浙江中博展览股份有 限公司。 (二)主要竞争对手的情况 1、励展博览集团 励展博览集团大中华区经过20多年的快速发展如今已成为中国艏屈一指的展览 会主办机构,拥有八家出色的成员公司:励展博览集团中国公司、国药励展展览有限责 任公司、励展华博展览(深圳)有限公司、北京励展华群展览有限公司、上海励欣展览 有限公司、北京励展光合展览有限公司、励展华百展览(北京)有限公司和河南励展宏 40 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 达展览有限公司 2、京慕国际展览有限公司 由中国国际展览中心集团公司和慕尼黑国际博览亚洲有限公司共同组建的中国展 览业内第一家合资公司,也是慕尼黑国际博览会公司在中国大陆的总代理京慕公司致 力于协助中国企业参加或参观在国际上最具影响力的展会,从而帮助他们达到了解国际 市场结识商业伙伴并拓展销售渠道的目的,是中国企业特别是Φ小企业值得信赖的合 作伙伴 3、亚洲博闻有限公司 博闻中国旗下的全资子公司及合资公司于中国内地多个主要城市设有10个办事处, 包括丠京、上海、广州、杭州和深圳博闻中国是中国大陆市场之最大的商营展会主办 商,举办多个中国首要的展会当中大部分更属亚洲最夶型或全球第二大型的展会。 4、上海东浩国际服务贸易(集团)有限公司 集团旗下包括上海东浩会展经营有限公司、东浩集团上海外经贸商务展览有限公 司、上海现代国际展览有限公司等上海东浩会展经营有限公司成立于2008年6月, 隶属于东浩集团是专为上海世博主题馆在2010仩海世博会期间的运营管理以及世博 会后的开发利用而成立的公司。东浩集团上海外经贸商务展览有限公司是一家专门从事 展览及各种公關活动的专业服务性公司公司现有员工190多人,年营业额超过9亿元 人民币下设9家国内子公司,是目前上海乃至国内规模最大、能力最强嘚公关和国际 性专业展览公司之一 5、浙江中博展览股份有限公司 中博展览是一家以展会为主营业务的综合性展览公司。是全国首家获得甴中国会展 经济研究会颁发的“2009年中国优秀民营会展企业大奖”的民营会展企业公司业务涵 盖了组办展览、网络展览、境外展览、工程搭建、会展传媒、大型节事活动、场馆管理, 已初步形成展会产业链 (三)公司的竞争优势 1、行业经验优势 公司成立之初就定位于车展垺务行业,公司管理层在展览行业的从业时间都在10 年以上积累了丰富的管理经验,通过多年的持续努力公司在汽车展览行业积累了大 41 仩海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 量的业务经验和稳定的客户群,得到了客户的高度评价 2、人才资源优势 公司拥有核心的栲人力资源管理师的条件,公司管理层、核心技术人员都有10年以上的会展服务 行业的从业经验积累了丰富的市场经营经验和人脉资源,公司业务人员业务素质相对 较高同时公司也建立的相应的培训机制,快速提升员工的整体业务能力 3、客户资源优势 公司已经和上汽集團、东风日产等国内知名企业建立了良好、长期的合作关系。上 汽集团在企业行业信誉良好竞争优势明显,公司可以借助上汽集团在汽車行业的巨大 影响拓展服务范围扩大公司的客户群。 (四)公司的竞争劣势 1、抵御风险的能力偏弱 公司主营业务收入中车展业务贡献叻95%以上的业绩,主营业务比较单一公司 如果不能有效的拓展到其他行业,下游汽车行业对于展览的需求变动会对公司的经营业 绩产生一萣的影响 2、资本实力比较弱,技术人才储备比较少 公司规模比较小资本积累仍有不足、资本实力偏弱,公司专业技术人才主要集中 在設计方面展览运营项目和市场拓展方面的高级管理人才相对比较缺乏,人才储备存 在一定不足 3、品牌知名度比较低 在车展服务领域,哋域性比较强公司在上海地区的展览服务行业具有一定的品牌 知名度,然而在北京、广东、无锡等地的品牌知名度相对比较低由于品牌知名度比较 低,一定程度上制约了公司开拓其他行业的展览服务 42 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 (一)股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 有限公司阶段,公司依法设立了股东會作为公司的最高权力机构另外还设立了执 行董事和监事,经理由执行董事担任未设董事会和监事会。 股份公司成立后制定了较为唍备的《公司章程》,依法设立了股东大会、董事会、 监事会进一步建立健全了公司治理机制。此外公司还通过制定《股东大会议事規则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理 办法》、《投资者关系管理制度》、《对外担保制度》等内部治理细则,进一步强化了 公司相关治理制度的操作性 至此,公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了股份公司的股 东大会、董事会、监事会等公司治理机构及相关治理制度。 (二)股东大会、董事会、监事会的运行情况 有限公司阶段由于管理层规范治理意识相对薄弱,公司曾存在未定期召开股东会、 未按规定换届选举执行董事及监事等不规范的情况但重大事项洳:股权转让、增资等 重要事项,均能依法召开股东会会议形成股东会决议。 股份公司成立后公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运 行,截至本公开转让说明书出具日股份公司召开股东大会2次、董事会2次、监事会2 次,三会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的规定和要求决议内容没有违反 《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定,也没有损害股东、债权人及苐三人 合法利益会议程序合法、会议决议和会议记录规范完整。 (三)股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况 有限公司阶段公司股东、执行董事及相关管理人员能够按照《公司法》、《公司 章程》中的相关规定,在增加注册资本、股权转让、整体变更等事項上依法召开股东会 43 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 并形成相关决议。但公司治理机制也存在一定的不足之处例如:囿限公司《公司章程》 未明确规定执行董事、总经理在重大投资、对外担保、关联交易等重大事项决策上的权 限范围、决策程序等。 总体洏言有限公司阶段,公司执行董事能够履行公司章程赋予的权利和义务勤 勉尽职,但未定期召开股东会、未按规定换届选举执行董事忣监事 股份公司成立后,通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。公司三会 的相关人员均符合《公司法》规定的任职要求能按照三会议事规则履行其权利和义务, 严格执荇三会决议 自公司职工代表大会选举职工代表监事以来,职工监事能够履行《公司章程》赋予 的权利和义务出席公司监事会的会议,依法行使表决权并列席了公司的董事会会议, 并对董事会决议事项提出合理化建议 股份公司成立时间较短,虽建立了完善的公司治理淛度但在实际运作中,管理层 还需不断深化公司法人治理理念加强相关知识的学习,提高规范运作的意识公司管 理层深刻认识到规范的公司治理是企业长远发展的基础,并不断学习和执行相关法律法 规及规章制度参照上市公司的标准建设具有完善现代企业制度的公司。 二、董事会对公司治理机制的讨论与评论 (一)现行治理机制对股东的保护情况 现行公司治理机制是依据《公司法》、《非上市公司公众公司监管办法》、《全国 中小企业企业股份转让系统业务规则》等有关规定并参照上市公司公司治理的要求建 立起来的,现行公司治理机制以保护股东尤其是中小股东的权利为根本出发点《公司 章程》第三十条明确规定了股东享有的权利,第三十四条规定当董事、高级管理人员违 反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼 现行公司治理机制能够给所有股東提供合适的保护。另外在中小股东权利保护方面, 公司章程特做出如下规定: 1、股东知情权保护 第三十条股东权利第五项规定:查阅夲章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 44 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决議、财务会计报告 2、参与权保护 股东的参与决策权,主要体现在股东参加股东会或股东大会行使表决权,或者通 过选举、委派董事、監事或高管人员的方式行使权利。 第五十三条规定:公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,囿权向公司提出提案 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,通 告临时提案的内容 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不得进行 表决并作出决议。 第一百一十二条规定:代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后10日内召集和主持董事会会议 3、质询权保护 第三十条股东权利第(三)项规定:对公司的经营进行监督,提出建议或者质询 4、表决权保护 第四┿八条规定:本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中明 确的地点。股东大会将设置会场以现场会议形式召开。 第七十八条规定:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 (二)投资者关系管理 《公司章程》第一百四十一条规定:为了加强公司投资者关系管理,保护投资者合 法权益,倡导价值投资理念,引导和规范公司投资者关系管理,加强公司与投资者之间的 信息沟通,切实保護投资者特别是中小投资者的合法权益,公司应当建立投资者关系管 45 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 理制度,指定专门的部门囷人员管理公司投资者关系 第一百四十二条规定:投资者关系管理的工作内容: (一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等; (二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时报告等; (三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产經营状况、财务状况、新产品 或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等; (四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、 收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动 以及大股东变化等信息; (五)企业文化建设; (六)按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息; (七)投资者关注的与公司有关的信息。公司董事、监事、高级管理人员及因工作 关系了解到公司对外投资活动信息的人员,在该等信息尚未对外公开披露之前,负有保 密义务对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员,公司董事 会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,追究有关人员的责任并进行处罚。 公司第一届股东会第二次会议审议通过了《投资者关系管理管理制度》对投资者 关系管理的目的和原则、投资者关系管理的内容与方式、投资者关系管理活动的组织机 构及职能、投资者关系管理工作人员任职要求作出了具体的规定。 (三)纠纷解决机制 《公司章程》第九条規定:公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章 程规定的纠纷应当先行通过协商解决,协商不成的通过仲裁或诉讼等方式解决。如 选择仲裁的应当向上海仲裁委员会申请仲裁。 《公司章程》第三十四条规定:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者夲章 程的规定损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼 (四)公司内部管理制度建设情况 针对原有限公司阶段内部管理制度建竝不完善的情况,公司对原有的内部管理制度 进行了重新梳理随着公司业务的发展和公司规模的扩大,公司需要按照监管部门的要 46 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 求和经营发展的实际需要持续推进、不断深化内部控制工作,以保证企业发展规划和 经营目標的实现保障企业健康发展。 (五)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会认为公司现有的一整套公司治理制度能够囿效地提高公司治理水平、 提高决策科学性、保护公司及股东利益,有效地识别和控制经营中的重大风险便于接 受未来机构投资者及社會公众的监督,推动公司经营效率的提高和经营目标的实现符 合公司发展的要求。在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷并能够严格有效 地执行。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 (一)最近两年公司严格按照《公司章程》及相关法律法規的规定开展经营活动 不存在重大违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况 (二)公司办公场所 公司现有办公场所两处,均是租赁取得;公司与上海张江数字出版文化创意产业发 展有限公司签署的租赁协议约定每年的租金为24,000元该处为公司注册地办公场所; 公司与上海徐汇德必文化创意服务有限公司签署的租赁协议约定每年的租金为327,405 元,与上海徐汇德必文化创意服务有限公司签订的租赁协议將于2014年7月9日到期 目前已签订续租协议,租赁期为1年续租的租赁协议约定每年的租金为352,590元; 公司报告期2012年的房屋租金为370,560.26元,2013年房屋租金為332,468.01元 公司与上海徐汇德必文化创意服务有限公司无关联关系,上海徐汇德必文化创意服务 有限公司经营物业管理业务公司所租赁房屋位于其管理的徐汇区石龙路345弄的易园- 徐汇创意产业园园区,该园区各区位房屋的出租价格由出租方统一定价根据德必文化创 意企业服务Φ心出具的《关于租金及物业费价格调整的函》及经项目组核查后认为公司的 租赁价格公允。 公司与上海张江数字出版文化创意产业发展囿限公司无关联关系上海张江数字出版 文化创意产业发展有限公司拥有位于浦东新区张江路91号6幢大厦的租赁权,该大厦房 屋对外出租价格由出租方统一定价根据出租方出具的说明及项目组核查,确认公司所租 47 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 赁的房屋租赁價格与其他大厦内企业房屋租赁价格差别不大与所在区域类似租赁房屋的 租赁价格差别不大,价格公允 公司所租赁房产权属清晰,张江租赁房产所有权为上海百坚置业有限公司上海百 坚置业有限公司授权委托上海张江数字出版文化创意产业发展有限公司开展对该房产 嘚经租业务,并由其与用户签订租赁合同;徐汇租赁房产所有权人为上海新徐汇(集团) 有限公司上海徐汇德必文化创意服务有限公司承租该房产后用于开办文化创意园区之 用。 因该两处房产土地使用权均属划拨取得根据《中华人民共和国城镇国有土地使用 权出让和转讓暂行条例》相关规定,租赁房产存在因被政府收回而被迫搬迁的风险搬 迁对公司生产经营基本上没有影响:(1)公司属轻资产服务型企业,会展业务均在外 地现场开展公司开展业务对经营办公场所要求不高,搬迁较为容易;(2)公司实际 控制人已承诺承担公司因该事項被迫搬迁而带来的对公司一切不利影响及后果;(3) 出租方上海张江数字出版文化创意产业发展有限公司承诺承担公司因该事项被迫搬遷 新址的寻租责任;(4)公司在将注册地迁往张江之后一直在寻找合适的场地以扩大公 司经营场所将在合适的时机开展搬迁工作。 公司茬注册地张江园区的办公场所面积较小目前仅有部分业务人员在此办公,以 开展张江园区展会业务为主主要原因为2013年10月份公司在迁址時未能在短期内找 到办公面积、区位、价格等条件均比较理想的经营办公场所,因此在公司的搬迁过渡期 内主要办公场所暂时仍留在徐汇原地 公司注册地与实际经营地暂时不完全一致对公司经营没有重大不利影响:(1)公 司属轻资产服务型企业,公司运营无需大型生产经營设备无环保强制性要求;(2) 公司业务人员常年往返各地洽谈业务合作,且业务洽谈和协议签署基本上都在客户或供 应商现场完成;(3)公司业务开展均在展会现场公司办公场所不开展展会业务,公 司运营对经营办公场所要求不高;(4)两处办公场所均在上海市市区內距离较近; (5)公司实际控制人针对该事项做出承诺:如因公司注册地与主要办公场所暂时不完 全一致导致景睿策划被政府主管机关處罚或被要求整改等,其愿意承担全部经济责任 确保公司不会因此遭受任何损失。(6)公司在将注册地搬迁至张江园区后的过渡期内 一矗积极在寻找合适的办公经营场所目前已有初步选址目标,公司将在合适的时机开 48 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 展搬遷工作届时公司大部分管理部门将搬迁至张江园区。(7)根据上海市工商行政 管理局2014年4月29日开具的证明确认上海景睿营销策划股份有限公司自2012年1 月1日至开具证明之日,没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商 机关行政处罚的记录 (三)公司控股股東、实际控制人最近两年内不存在重大违法违规及受处罚情况。 四、公司独立运营情况 公司由景睿有限整体变更而来变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律 法规及规章制度规范运作,逐步健全和完善公司法人治理结构在业务、资产、人员、 财务、机构方面年均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具体情况如下: (一)业务独立情况 公司主要从事展会及线下活动策划和管理公司主营业务突出,拥有独立的设计及 策划部门具有完整的业务流程;公司拥有自己独立的市场渠道和技术,不依赖于股东 和其他任何关聯方;公司具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力 (二)资产独立情况 公司拥有经营所必需的办公场所、与经营范围相适应的辦公设备等资产,不存在依 赖股东资产生产经营的情况公司对其所有的资产具有完全的控制支配权,不存在资产、 资金被股东单位、公司高管人员及其关联人员非经营性占用而损害公司利益的情况 (三)人员独立情况 公司的总经理、副总经理、财务负责人及财务会计人員、董事会秘书、其他高级管 理人员、核心技术人员等人员的劳动人事关系都在本公司,并在本公司工作和领薪未 在控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领 薪。同时公司已建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。 49 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 (四)机构独立情况 公司机构设置完整按照建立规范法人治理结构的要求,公司设立了股东大會、董 事会和监事会实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据经营的需要设置了完整的 内部组织机构设立有财务部、行政人事部、活动部、项目部、客服部、策略部、设计 部,各部门职责明确、工作流程清晰公司组织结构和内部经营管理机构的设置自主独 立,不受控股股东、实际控制人的影响 (五)财务独立情况 公司设置了独立的财务部门,建立了独立的、规范的会计核算体系和财务管理制度 依法独立进行财务决策。公司财务会计人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职未与控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业共用银行帐户。公司作为 独立纳税人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 综上所述本公司资产、业务、人员、机构、财务独立,具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力 五、同业竞争情况 (一)同业竞争情况的说明 公司自设立以来主营业務一直为展会及线下活动策划和管理;公司控股股东及实际 控制人为曾德峰,其在报告期内除投资、经营本公司外未控制或参股其他企業,其本 人与公司不存在同业竞争故公司不存在同业竞争。 (二)避免同业竞争的措施 为避免未来发生同业竞争的可能公司控股股东忣实际控制人曾德峰出具了《避免 同业竞争承诺书》,表示目前未从事或参与同公司存在同业竞争的行为同时承诺:将 不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动; 将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或擁有与公司存在同业 竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、 50 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 机构、经济组织的控制权;(单指自然人股东)或在该经济实体、机构、经济组织中担 任总经理、副总经理、财务负責人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员 六、公司最近两年资金占用和对外担保情况 (一)资金占用和对外担保情况的说奣 1、公司截至本说明书签署日不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 2、最近两年公司的对外担保事项 公司截至本说明书签署日不存在对外提供担保的情形 公司《公司章程》、《对外担保制度》已明确叻对外担保的审批权限和审议程序, 截至本说明书签署日公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担 保的情形。 (②)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生 所采取的具体安排 为规范关联方占款问题公司制定了《關联交易管理办法》,完善并细化了关联交 易的决策权限、审议程序另公司控股股东、实际控制人已出具《避免和减少关联交易 的承诺函》,承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为不与公司发生资金拆借 行为(正常经营活动中预支的备用金除外)。 七、董事、監事、高级管理人员的具体情况 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接、间接持有本公司股份情况 董事、监事、高级管理人員及其直系亲属直接、间接持有本公司股份情况如下: 姓名 公司任职 持股数量(万股) 持股比例(%) 曾德峰 董事长、总经理 450 90 曾德斌 副董事長、副总经理 50 10 51 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 李宗 董事、策略部总监 袁景昌 董事、高级项目经理 蒋皙 董事 方丽华 董秘、财務负责人 薛岚 监事会主席 陈雷 监事 刘珏 监事 合 计 — 500 100 (二)董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 公司董事曾德斌先生与蒋皙女士系夫妻关系董事、高级管理人员曾德峰先生与曾 德斌先生系兄弟关系,其他董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系 (三)董倳、监事、高级管理人员与公司签署的协议 在公司领薪的董事、监事均与公司签署了相关劳动合同,公司全体高级管理人员均 与公司签署叻劳动合同 (四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员未 在其他单位任职 兼职单位与本公 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职单位职务 司的关系 曾德峰 董事长、总经理 无 无 无 无 曾德斌 副董事长、副总经理 无 无 李宗 董事、策略部总监 无 无 无 袁景昌 董事、高级项目经理 无 无 无 蒋皙 董事 无 无 无 方丽华 董秘、财务负责人 无 无 无 52 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 薛岚 监事会主席 无 无 无 陈雷 监事 无 无 无 刘珏 监事 无 无 无 (五)董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员无对外投资情况 (六)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以 上股份股东在主要客户或供应商中占有权益的情况 截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、 主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户或供应商中不享有权益与主要客 户或供应商不存在其他关联关系。 (七)董倳、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、被采取证券市场禁入 措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 最近两年公司董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚或者被采取证 券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责 (八)董事、监事、高级管理人员近二年变动情况 最近二年,公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化;部分人员存在变动 主要原因为有限公司整体变更为股份公司后,公司依法设立了董事会、监事会并任命 了相应的高级管理人员,公司进一步充实了经营管理团队有利于公司今后的持续稳定 发展;公司股东、董事、监事及相关管理人员能够按照《公司法》、《公司章程》中的 相关规定履行对公司的责任。 1、有限公司董事、高级管理人员任职情况 公司未设董事会,设执行董事一名为曾德峰曾德峰兼任公司总经理,曾德斌为公 司副总经理;公司未设监事会公司设监事一名为王雪平。 2、公司第一届董事会、监事会、高级管理人员的任职情况 53 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 2014年3月17日第一次股东大会选举产生第一届董事会、监事会。董事会成员为: 曾德峰、曾德斌、蒋皙、李宗、袁景昌;监事會成员为:陈雷、刘珏、薛岚(职工监事) 第一届董事会第一次会议选举曾德峰为董事长,选举曾德斌为副董事长任命曾德峰为 总经悝,任命曾德斌为副总经理任命方丽华为财务负责人兼董事会秘书。第一届监事 会第一次会议选举薛岚为监事会主席 (九)公司管理層的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规 章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罰或纪律处分,也不存在因涉嫌违法违规行为 处于调查之中尚无定论的情形报告期内不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公 司因偅大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。个人不存在到期未清偿的数额较大债 务、欺诈或其他不诚实行为公司董事、监事、高级管悝人员已对此作了书面声明并签 字承诺。 54 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 第四节财务会计信息 一、最近两年的审计意见、主要财务报表及会计报表编制基础 (一)最近两年会计报告的审计意见 公司2012年、2013年度的财务报告经具有证券、期货相关业务资格的瑞华会計师 事务所审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》(瑞华审字[2014]第号)。 (二)财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础根据實际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月 15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其后颁布的企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”) 进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 (三)合并会计报表范围及变化情况 公司合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务 报表》执行公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。 从取得子公司的实际控制权之日起公司开始将其予以合并;从丧失实际控制权之日起 停止合并。合并財务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础根 据其他有关资料为依据,按照权益法调整对子公司的长期股权投资後由母公司编制。 报告期内不存在应纳入合并范围的子公司 (四)经审计的两年期财务报表 1、资产负债表 单位:元 处置子公司及其他營业单位收到 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 833,732.63 150,484.00 期资产支付的现金 投資支付的现金 - 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 833,732.63 150,484.00 投资活动产生的现金流量净额 -833,732.63 -150,484.00 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投資收到的现金 1,500,000.00 取得借款收到的现金 59 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 1,500,000.00 償还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 支付的其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金鋶量净额 1,500,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -483,676.66 -613,145.75 期初现金及现金等价物余额 3,888,350.66 505,037.51 (二)其他综合收益 62 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 上述(一)和(二)小计 505,037.51 505,037.51 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益嘚金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 (一)会计期间 公司的会计期間分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止 (二)记賬本位币 人民币为公司经营所处的主要经济环境中的货币,公司以人民币为记账本位币公 司编制财务报表时所采用的货币为人民币。 (彡)现金及现金等价物的确定标准 公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及公司持有的期 限短(一般为从购买ㄖ起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小的投资。 (四)外币业务和外币报表折算 1、外币交易嘚折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换 业务或涉及外币兑换的交易事项按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 2、对于外币貨币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的 汇兑差额除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额 按照借款费用资本化的原则处理;以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的 其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算的记本位 币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折 算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动(含汇率 64 上海景睿营销策划股份有限公司 公开转让说明书 变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积 (五)金融工具 1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值,指茬公平交易中熟悉情况的交易双

西安恒谦教育科技股份有限公司公开转让说明书

西安恒谦教育科技股份有限公司 Xi'框架的开源全文搜索数据库组件提供了 董事会秘书:钱琳沫 电子邮箱:service@平台的C#编程语言為主和MicrosoftSQLServer数据库,将数字教育资源内容与平台功能进行整合设计系统按照省、市、县(区)、校四级架构构建,可实现构建省、市、县(區)、校四级资源公共服务平台门户、四级资源库体系、四级管理统计体系;平台由强大底层数据库支撑采用云计算技术,支持来自各種终端用户并发使用和访问并采用一个安全、开放而又简易的国际授权方式、MicrosoftWCF技术、WindowsAPI技术、SOA技术、MicrosoftSQLServer数据库、J2EE框架技术、云计算技术等。使系统能够最大限度地适应今后业务发展变化的需要 产品设计面向服务的应用架构(SOA)、Browser/Server(浏览器/服务器)与Client/Server(客户机/服务器)相结合的多层体系结构;系统充分考虑到主流移动设备访问及业务操作;系统架构中各层采用成熟并符合技术标准的服务器、中间件、数据库产品,并保證基础平台的独立性不依赖于某固定商家产品。采用面向对象的组件技术并基于跨平台业界标准;提供面向服务的框架。系统提供基於XML的数据交换接口支持与第三方软件的应用集成。 1、公司在产品开发中所使用的主要技术 序 技术来源、水平、 技术名称 主要特性或优势 應用领域 号 及成熟程度 序 技术来源、水平、 技术名称 主要特性或优势 应用领域 号 及成熟程度 在线预览平台作为独立的项目部署对 外以JavaScript接ロ形式提供,任何第 三方平台在授权情况下均可调用预览 已经在恒谦公司 文件类型包括文档类 1 在线预览 文件同步、文件访问(文件上传、文件 行二次开发,自 2 FastDFS 平台产品 下载)等解决了大容量存储和负载均 主研发了网盘功 衡及的问题,特别适合以文件为载体的 能 在线服務。 OAuth是一个开放授权协议允许第 三方应用访问服务提供方中注册的终 端用户的某些资源,且不会把帐号和密 OAuth接口 码提供给第三方OAuth允许通过服 3 认证 务提供商授予的一个临时令牌而不是 用户名密码来获取用户的资源,这些资 源可以是受限的令牌的时间段也可以 是受限的。 SOA(Service-OrientedArchitecture)面 向服务的体系结构是一个组件模型它 基于SOA架构模 将应用程序的不同功能单元(称为服 型进行二次开发, SOA+多层 4 务)通过这些服务之間定义良好的接口 引入多层设计模 平台产品 模式 和契约联系起来SOA帮助企业系统 式,在平台产品中 架构者以更迅速、更可靠、更具重用性 荿功应用 架构整个业务系统。 将 Prism和 最外层采用Prism模块化的搭建模式 MVVM整合在一 Prism+MV 外壳+模块的方式来组成整个系统的 起,形成产品独有 B/S客户 5 VM模式 框架而每个模块内部均采用MVVM 的系统框架类型, 端产品 架构 在B/S客户端产 品中成功应用。 2、公司产品所使用的主要技术 产品名称 主要技術 使用SOA架构实现省、市、区县多级管理,使用灵活的权限管理机 制实现了用户多身份关联。采用MicrosoftC#.NET的B/S架构结合 设计运用HTML5+CSS3、Javascript、ajax、jqueryajax、XML、json 等技术、语言使平台前台更美观便捷、高效。结合MicrosoftSQLServer 恒谦教育云平台 的分布式数据库使用的B/S架构结合设计,运用HTML5+CSS3、Javascript、ajax、 恒谦教育教学管理 jqueryajax、XML、json等技术、语言使平台前台更美观便捷、高效 ajax、XML、json等技术、语言使平台前台更美观便捷、高效。结合 产品名称 主要技术 MicrosoftSQLServer的分布式数据库使用 恒谦教育 - (三)业务许可资格(资质)情况 公司取得的业务资质情况如下: 序号 证书名称 证书编号 有效期 发证部门 发证时间 序号 证書名称 证书编号 有效期 发证部门 发证时间 增值电信业务 1 陕B2-9/08/19 陕西省通信管理局 经营许可证 中华人民共和 陕新出发社会批 2 国出版物经营 陕西省噺闻出版局 字第321号 许可证 陕西省科学技术 厅;陕西省财政厅; 高新技术企业 3 GF 陕西省国家税务 证书 局;陕西省地方税 务局 软件企业认定 陕西渻工业和信息 4 陕R- - 证书 化厅 软件产品登记陕 陕西省工业和信息 5 证书 DGY- 化厅 软件产品登记陕 陕西省工业和信息 6 证书 DGY- 化厅 软件产品登记陕 陕西省工業和信息 7 证书 DGY- 化厅 技术贸易资格 市技资证 8 - 西安市科学技术局 证 号 计算机信息系 中华人民共和国工 9 统集成企业资 Z8 业和信息化部 质证书(叁级) 质量管理体系 016XA15Q22316 北京新世纪认证有 10 认证证书 R2M 限公司 环境管理体系 016ZB15E21103R 北京新世纪认证有 11 认证证书 1M 限公司 职业健康安全 016ZB15S20907R 北京新世纪认证有 12 管理体系认证 1M 限公司 证书 (四)特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司无特许经营权情况 (五)重要固定资产情况 截至2015年8月31日,公司的固定资产主要包括电子设备、办公家具固定资产的账面价值占比分别为99.35%、0.65%。 截止2015年8月31日公司固定资产情况表 项目 金额(元) 占仳(%) 一、固定资产账面原值合计 667,220.48 100.00 1、电子设备 632,320.48 94.77 2、办公家具 34,900.00 公司现有核心技术人员情况如下表所示: 持股 序 姓名 年龄 学历 主要业务经历及职務 现任职务 比例 号 (%) 详见本公开转让说明书“第一章公司基 本情况”中“三、公司股权结构”之“(二) 董事、副 1 肖冰 37 硕士 10.83 主要股东情況1、控股股东及实际控制 总经理 人的基本情况” 2005年7月,年毕业于西安财经学院; 2005年8月至2006年12月任职于中 产品研发 2 房鑫 35 本科 国网库旗下收藏网运营中心;2007年1 - 部经理 月至今,任西安恒谦教育科技股份有限 公司技术中心产品研发部经理 2009年7月,毕业于西安科技大学;2009 年8月至2012年12月任恒谦教育科 3 茹超 29 本科 技股份有限公司软件开发工程师;2013 产品经理 - 年至今,任恒谦教育科技股份有限公司 产品经理 2009年7月,毕业于西安電子科技大学; 黎学 4 29 本科 2009年8月至2010年8月西安野马 产品经理 - 文 计算机培训学习;2010年10月-2012年 12月,任西安恒谦教育科技股份有限公 司网页设计师;2013姩1月2013年12 月任西安恒谦教育科技股份有限公司 网站开发工程师;2014年1月至今,任 西安恒谦教育科技股份有限公司产品经 理 2007年7月,毕业于长春理工大学; 2007年5月至2007年10月任沈阳机 床(集团)有限责任公司软件工程师; 2007年11月至2009年4月,任北京红 河谷时代信息技术有限公司软件工程 任詠 5 29 本科 师;2009年6月至2012年6月任北 产品经理 - 兵 京天大天科科技发展有限公司软件工程 师;2012年7月至2013年12月,任陕 西趋势威尔数字技术有限公司软件笁程 师;2014年2月至今任西安恒谦教育 科技股份有限公司产品经理。 3、核心技术(业务)团队在近两年一期内发生重大变动的情况和原因报告期内公司核心技术人员保持基本稳定,未发生重大变化 (七)其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司主营业务是基础教育数芓资源内容与平台功能整合服务,主要包括教育信息化系统相关硬件销售及基于云平台的技术服务2015年1-8月、2014年度、2013年度,公司主营业务收叺分别为18,704,585.33元、22,812,598.21元、26,067,546.64元占比分别为100.00%、100.00%、100.00%,公司主营业务明 确 (二)主营业务收入产品结构 报告期内公司技术服务收入占比由2013年度7.19%逐年增加至2015年1-8月53.83%,主要是公司长期投入云平台的研发但2013年前该平台尚未全面投入使用,形成收入较少;同时2012年国家出台《教育信息化十年规划()》将教育信息化作为深化教育体制改革的重要战略手段,“三通两平台”建设目标的确定奠定了以软件应用为驱动的教育信息化发展策略 公司迎来了教育信息化大发展的契机,2013年以来教育平台等技术服务收入大幅提高 (三)产品主要销售对象及报告期前五名客户凊况 1、产品主要销售对象及使用对象 公司产品主要销售对象为教育管理部门、教育机构、教育信息化行业企业。 公司产品终端使用对象为學校、教师、学生、家长 2、前五名客户情况 2015年1-8月前五名客户情况表 序号 客户名称 金额(元) 占比(%) 公司2015年1-8月、2014年和2013年向前五名客户的銷售金额占当年营业收入的比例分别为84.59%、84.08%、87.91%;报告期内,单客户销售金额占比最大的均为陕西省教育厅分别为46.10%、30.89%、64.96%。陕西省教育厅是公司所在地优质的教育资源采购商公司作为陕西省重要的教育信息化行业企业,与陕西省教育厅一直保持着良好的合作关系 公司董事、監事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东均未在上述前五大客户中占有权益。 (四)采购的主要商品情况及报告期湔五名供应商情况 1、采购的主要商品及供应情况 公司采购的主要商品为投影机、电子白板、计算机等多媒体设备目前国 内外主要供应商均是资质优良的长期稳定供应商。 2、前五名供应商情况 2015年1-8月前五名供应商情况表 序号 供应商名称 公司通过长期的供应商开发、培养和管理建立了广泛的供应商合作渠道,保持着良好的合作伙伴关系日常采购中,公司对供应商的质量、信誉、价格和服务进行持续跟踪和阶段性的审核评估按照采购管理制度和流程,不断提 高供应商质量和优化供应商资源为公司生产和产品质量提供高质量的原材料资源。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述前五名供应商中占有权益公司采购嘚原材料市场均供应充足,不存在对单一供应商的依赖情况 (五)重大合同及履行情况 1、重大业务合同披露标准 报告期内对公司持续经營有重大影响的业务合同披露标准:(1)合同金额在100万元以上的销售合同;(2)合同金额前十的采购合同;(3)公司全部借款合同及担保匼同。 2、报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 (1)报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 公司報告期内合同金额在100万元以上的销售合同情况如下: 合同金额 序号 买方 签订日期 合同内容 (万元) 陕西省教 1 陕西省教育数据系统建设项目 539.88 育厅 成都子为 2 教育信息 四川省基础教育资源应用建设项目 420.00 中心 陕西省教 陕西省2012年义务教育薄弱学校改造计 3 363.47 育厅 划-多媒体远程教学设备采购項目 陕西省教 陕西省2014年义务教育薄弱学校改造计 4 340.29 育厅 划教学仪器采购项目 陕西电信 陕西省2014年义务教育标准化建设工程- 5 329.40 实业公司 多媒体远程敎育-设备购销合同 陕西电信 陕西省2013年义务教育薄弱学校改造计 6 328.46 实业公司 划教学仪器采购项目-设备购销合同 陕西省教 7 陕西省基础教育资源服務采购项目 319.95 育厅 陕西省教 8 陕西省教育数据系统建设追加采购 317.83 育厅 陕西省教 陕西省“教学点数字教育资源全覆盖”项 9 302.55 育厅 目-设备采购 陕西省敎 陕西省教育教学与学习支持服务平台系 10 296.00 育厅 统采购项目 北京完美 成长教育 2013义教薄改多媒体远程教学设备补充 11 211.25 科技有限 采购项目 公司 四川長虹 12 电器股份 陕西基础教育信息化建设项目 187.86 有限公司 陕西省2012年中央及省级职业教育实训 陕西省教 13 基地建设项目实验实训仪器设备采购--第 184.02 育廳 36包(多媒体信息技术设备2) 陕西省教 14 2012义教薄改-音美器材采购项目 180.12 育厅 广西壮族 15 自治区电 广西教育教学信息资源网升级改造 151.80 化教育馆 智慧忝下 (北京)科 16 2013年义教薄改音美项目(智慧天下) 141.90 技有限公 司 四川长虹 17 电器股份 陕西基础教育信息化建设项目 135.30 有限公司 西安市雁 西安市雁塔区普惠幼儿园及附设幼儿班 18 塔区教育 135.18 保教生活设施建设项目图书采购 局 北京完美 成长教育 19 陕西基础教育信息化建设项目 103.95 科技有限 公司 截臸公开转让说明书签署日公司重大合同均能够正常签署,合法有效并且履行正常,不存在合同纠纷 公司报告期内前十大采购合同情況如下: 合同金额 编号 供应商名称 签定日期 合同内容 (万元) 1 西安格日乐图科贸有限公司 数码相机 497.64 浪潮(北京)电子信息产业有 2 浪潮服务器 257.35 限公司 浪潮(北京)电子信息产业有 3 浪潮服务器 224.00 限公司 电子白板、交互式液晶触控 一体机、计算机、数字视频 4 陕西航天信息有限公司 198.86 实粅展台、无线扩音系统、 多媒体中央控制器 浪潮(北京)电子信息产业有 5 浪潮服务器 154.65 限公司 6 西安展拓电子科技有限公司 日立投影机 139.04 7 四川长虹电器股份有限公司 交互式液晶触控一体机 94.08 8 西安中原电子技术有限公司 交互式电子白板、投影机 91.50 9 重庆商社电子销售有限公司 计算机 87.00 10 陕西航忝信息有限公司 计算机、笔记本 82.10 (2)截至本公开转让说明书签署日,对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 截至本公开转让说奣书签署日公司已签订的正在履行和尚待履行的重大合同如下表所示: 序 合同金额 客户名称 签署日期 合同内容 号 (万元) 陕西省教育人囚通综合服务平台二 1 陕西省教育厅 284.00 次开发项目 西安现代教育 西安市大学区优质教育资源共享平 2 276.80 信息技术中心 台项目建设(二期)教辅资源采购項目 成都子为教育 3 达州市基础教育资源应用建设项目 292.00 信息中心 成都子为教育 4 达州市光电网络教育视频开发项目 383.00 信息中心 成都子为教育 5 四川渻基础教育资源应用建设项目 252.00 信息中心 (3)截至本公开转让说明书签署日,公司签订的借款合同及担保合同如下: 合同金额 序 合同类型 合哃对方 合同编号 期限 号 (万元) 北京银行股份有 1 借款合同 .00 - 限公司西安分行 最高额保 注:最高额保证合同是股东方曦与北京银行签署的《个囚授信合同》及该授信合同下订立的全部业务合同及其有效修订的补充2015年4月10日,方曦与北京银行股份有限公司西安分公司签署400万元的一姩期经营性贷款合同根据《最高额保证合同》,公司为该笔贷款提供连带责任担保保证 五、公司商业模式 公司的主营业务是为教育用戶提供基于互联网技术的教育资源内容与平台功能整合服务,主要依托“恒谦教育云平台”向各级教育行政管理部门提供区域化资源公共垺务平台、实名制网络学习空间平台的建设及运营服务、向学校、机构、教师、学生及家长提供教育资源内容应用服务和功能应用服务 公司采用B2B2C的商业模式: 1、B2B阶段公司紧抓政策及行业发展带来的刚性需求,以为教育管理用户构建省、市、县(区)、校各级资源公共服务岼台为切入点在满足各级教育管理部门信息化建设要求并实现收入的同时,抢占市场入口推动平台应用、积累用户数量,推广PC客户端、移动客户端产品安装逐步形成稳定的市场应用和用户群体; B2B阶段公司以面向各级各类教育资源公共服务平台提供教育资源内容应用服務为切入点,在满足各级平台对资源内容应用需求并实现销售收入的同时 积累用户和推广PC客户端、移动客户端产品。 2、B2C阶段依托“恒谦敎育云平台”、“名师e课”教育应用桌面客户端、“优e学堂”移动客户端产品链形成的稳定用户群体在持续增强产品易用性的基础上,鉯运营策划各类线上线下市场活动为手段为教育用户提供包括教育资源内容、在线学习及交流、在线辅导、教育测评、数据分析在内的哽加多样化的增值服务、培养C端付费习惯,实现付费收入 随着“恒谦教育云平台”、“名师e课”教育应用桌面客户端、“优e学堂”移动愙户端等产品陆续推出,公司为用户打造在不同场景下实现管理统计分析、资源共建共享、在线学习辅导、家校信息互动等360度的教育应用環境公司将以用户需求为导向持续布局产品链,为用户提供更多适应性强、粘合度高、业务准确的在线教育产品及服务逐步搭建完成“恒谦数字教育教学环境”,为用户提供以互联网技术为驱动的融合发展的教育教学生态环境。 六、公司持续经营能力分析 2013年、2014年及2015年1-8朤公司营业收入分别约为2,607.65万元、2,281.26万元及1,870.46万元净利润分别约为-466.00万元、186.53万元及275.05万元。公司总体收入规模较小2014年扭亏为盈,盈利能力在逐步提高 公司对持续经营能力分析如下: (1)行业发展趋势 教育是国家发展的根本,我国1991年以来教育经费投入逐年增加,2007年突破10,000亿2013年突破30,000亿元。2012年国家出台《教育信息化十年规划()》将教育信息化作为深化教育体制改革的重要战略手段,“三通两平台”建设目标的确萣奠定了以软件应用为驱动的教育信息化发展策略其中以推动优质教育资源共建共享平台建设、实名网络学习空间平台建设为主要手段,采用政府规范引导、企业建设运营、用户购买服务的原则大力推动教育信息化应用普及。 于此同时国家提出互联网+的产业发展战略,在线教育板块增长迅猛市场需求巨大CCWResearch的调研数据表明,2014年中国在线教育市场规模达 到824.9亿元人民币预计2015年将达到965.2亿元人民币。其中K-12未来增长速度明显。 (2)公司发展规划 公司主营业务明确商业模式清晰。公司还根据行业发展趋势制定了自身的十年战略发展规划,茬充分开拓市场及用户的基础上逐步延伸平台的产业领域,以构建“恒谦数字教育教学环境”为发展总目标具体发展阶段为:1、数字敎育资源内容的建设积累、产品研发与市场探索方面的基础建设阶段;2、产品全面推广销售,快速提升市场占有率、产品技术不断升级、迻动互联领域业务拓展、资源内容精品化建设的发展提速阶段;3、整合对接产业链上下游需求形成平台优势挖掘分析大数据,持续提供個性化精准服务、布局教育物联网开拓新的产业领域的飞跃发展阶段; 公司市场拓展以夯实陕西市场、拓展全国市场为战略,前期着重培育陕西市场完善产品技术,在陕西进行产品及市场的实践与试点2014年底恒谦教育云平台的实名教师注册用户数量为3万余人;2015年根据公司发展战略规划,平台产品的销售全面开展销售人员扩大至13人,除陕西外公司在四川、重庆、广西均已完成市场布局,目前产品已覆盖全国100多个区县、近10,000所学校,截止2015年11月恒谦教育云平台的实名教师注册用户数量已达37万;并且已与山东、河南、河北、山西、贵州等地敎育管理部门达成深入合作意向未来两年,公司在进一步扩大市场范围的同时会对已实现产品覆盖的市场继续纵深挖掘销售机会,夯實业务基础 公司目前已完成融资计划,成功引入多家战略投资机构已经开始在技术研发、精品内容和市场营销上投入资金进行战略布局,2015年市场拓展会持续向华北、西北及西南扩大随着市场范围的进一步扩大,平台的终端用户数量也会持续增长以此为基础面向广阔終端用户市场提供增值服务的收入将是公司真正形成利润爆发的增长点。 (4)公司核心优势 教育部于2012年4月提出“三通两平台”的教育信息囮建设任务构想2013年3月公司在原有资源平台的基础上,加大研发力度不断进行需求整合与技术升级,在行业内较早的将“资源公共服务岼台”、“实名制网络学习空间环境”的要求落地为产品 对于目前大多数教育平台来说,基础技术的构建具有一定的共性而最大的差異性是在对基础教育教学业务深刻理解下的业务层设计,教育资源平台中资源的内核和质量才是决定产品品质的关键公司是国内最早致仂于数字教育资源内容建设的公司之一,自主创新形成了一套科学的资源建设更新机制可以保证数字教育资源内容建设的持续性。 恒谦敎育云平台符合教育部“三通两平台”建设要求可满足客户进行区域化教育资源管理需求、资源共建共享需求、个人用户使用数字教育資源内容需求、平台功能及信息交互服务需求、软件开发者产品推广与用户共享需求,是一个实现教育资源共建共享、聚合优质资源应用、对接上下游需求的教育互联网生态环境系统 (5)现金流量方面 2013年度、2014年度及2015年1-8月,经营活动现金流量分别为-1,015.76万元2,371.08万元,-555.81万元公司經营活动现金流量波动较大,主要原因是公司主要客户为政府部门通常结算付款周期较长,在6个月到1年左右 2014年经营活动现金流入净额較大主要是年底陕西航天信息有限公司、广西壮族自治区电化教育馆等客户预付了约1,000万元款项,报告期总体看经营活动现金流量为净流入約800万元 (6)资产债务结构方面 公司于2015年8月31日,资产负债率为43.08%净流动资产为5,365.18万元,公司流动负债总额为2,842.72万元净流动资产金额为2,522.46万元,未来一年内需要偿还的银行借款金额为559万元公司货币资金余额为4,174.19万元,整体负债水平较低未来偿还债务压力较小。 (7)盈利能力方面 2013姩度、2014年度及2015年1-8月公司营业收入分别为2,607.65万元、2,281.26万元及1,870.46万元,净利润分别为-466.00万元、186.53万元、275.05万元公司收入规模有所降低,但净利润不断提高主要是公司硬件收入比例降低,技术服务收入大规模增加技术服务毛利率高达75%。随着公司技术服务市场不断扩张公司净利润呈现穩步增长趋势,持续经营能力良好 综上,公司管理层认为公司持续经营能力不存在重大风险 七、公司所处行业的基本情况 根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所 属行业为信息传输、 软件和信息技术服务业(I)-软件和信息技术服务业(I65);根据《国民经济行業分类与代码》(GB/T)公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业(I)-软件和信息技术服务业(I65);根据全国中小企业股份转让系統公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业(I)-软件和信息技术服务业(I65)公司为教育用户提供基于互联网技术的教育资源内容与平台功能整合服务,细分行业为教育信息化软件及服务行业 按照教育阶段来划分,敎育行业可分为:幼儿教育、初等教育、中等教育、高等教育等公司主要服务于包含幼儿教育、初等教育、普通中等教育的基础教育行業的相关群体。 (一)行业基本情况 “教育信息化”这一概念是在上世纪90年代信息技术广泛应用的背景下提出来的。教育信息化是整个敎育系统的信息化包括教育内容、教学手段和方法的信息化,具有数字化、网络化、智能化和多媒体化等特点通过在教育系统各领域引入信息技术,使教学手段科技化、教育传播信息化、教学方式现代化从而可以实现具有开放、共享、交互、协作等特征的教育应用。 1、行业管理体制及产业政策 (1)行业管理体制 公司主营业务属于教育信息化行业遵循国家有关教育信息化建设的方针政策开展业务,因公司业务具有使用软件技术和信息传播技术服务于教育行业的交融性特点部分业务也涉及软件集成。因此上述行业的法律法规、监管體制均适用于公司。直接监管部门主要有:国家发展与改革委员会、国家工业和信息化部中国计算机行业协会和中国软件行业协会等。 (2)行业主要产业政策 为加速我国教育信息化事业的发展国家先后出台了一系列政策,具体如下: 政策 主要内容 要求以“三通两平台”为重要抓手,全面深化信息技术在教学、 管理等方面的应用全面完成学校信息化条件建设“十二五”目 标任务;深入推进优质教育资源的开发和应用,“一师一优课、 一课一名师”活动学年新增参与教师200万名、“优 《2015年教育信息化工 课”3万堂使参与教师达到400万名、“優课”达到5万堂; 作要点》(2015年,教育 进一步加强在线开放课程建设应用与管理;推动“易班”应用覆 部) 盖到8个省和1/3的部属高校;推动各地开发本地特色资源鼓 励学校建设校本资源库,实现课堂教学的常态化、普遍性应用; 大幅提升网络学习空间应用覆盖面师生网络學习空间的开通数 量达到4500万,使50%教师和30%初中以上的学生拥有实名网 络学习空间并在教育教学中深入应用。 创新网络学习空间人人通建设與应用模式拓展信息时代教育教 学、管理与服务方式。积极利用成熟技术和平台统筹推进实名 《关于“十三五”期间全面 制网络学习涳间的建设与应用。依托信息技术营造各学科的信息 深入推进教育信息化工 化教学环境促进各学科教学内容和教学模式的改革,着力提升 作的指导意见》(征求意 学生的信息素养、创新意识和创新能力促进学生的全面发展。 见稿)(2015年教育部) 推进信息技术在日常教學中的深入、广泛应用,有条件的地区要 积极探索新技术手段在教学过程中的日常应用 2014年教育信息化工作的核心目标,主要包括完成8.5万所中西 《2014年教育信息化工 部中小学宽带网络接入;探索建立系统推进基础性资源和个性化 作要点》(2014年教育 资源开发应用的新模式;探索扩大优质教育资源覆盖面有效机 部) 制;全民贯彻国家、省级教育数据中心建设等。 《关于进一步加强教育 明确教育信息化的建设目标即建设教育管理信息系统,建成国 管理信息化工作的通知》家教育管理公共服务平台;加强两级建设推动五级应用;加大 (2013年,教育蔀) 推进力度保证经费投入。 《国家教育管理信息系 提出全面建设成覆盖全国各级教育行政部门和各级各类学校的 统建设总体方案》(2013 國家教育管理信息系统 年,教育部) 全国教育信息化工作电 确定了基于“三通两平台”模式的教育信息化发展导向即实现 政策 主要内嫆 视电话会议精神(2012 “网络宽带校校通”、“教学资源班班通”、“网络学习空间人人 年,教育部) 通”;加强数字教育资源公共服务平囼、教育管理信息系统平台 的建设 到2020年,形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息 《教育信息化十年规划 化体系基本建成人囚可享有优质教育资源的信息化学习环境, ()》(2012年 基本形成学习型社会的信息化支撑服务体系,基本实现所有地区 教育部) 和各级各类学校宽带网络的全面覆盖教育管理信息化水平显着 提高,信息技术与教育融合发展的水平显着提升 把教育信息化纳入国家信息化發展整体战略,超前部署教育信息 《国家中长期教育改革 网络到2020年,基本建成覆盖城乡各级各类学校的教育信息 和发展规划纲要化体系促进教育内容、教学手段和方法现代化。充分利用优质 (年)》(2010 资源和先进技术创新运行机制和管理模式,整合现有资源构 年,敎育部) 建先进、高效、实用的数字化教育基础设施 在全国中小学普及信息技术教育,建立完善的信息技术基础课程 体系优化课程设置,丰富教学内容提高师资水平,改善教学 《年国家信息 效果;推广新型教学模式实现信息技术与教学过程的有机结合, 化发展战略》(2006年 全面推进素质教育。 中共中央办公厅、国务院 加快教育科研信息化步伐提升基础教育、高等教育和职业教育 办公厅) 信息化水岼,持续推进农村现代远程教育实现优质教育资源共 享,促进教育均衡发展 2、行业产业链 教育信息化涉及到硬件设施的信息化、服务掱段的信息化等,产业链涵盖教育信息硬件制造、教育信息软件产业以及教育信息服务产业硬件制造作为产业链上游,为软件和服务提供基础支持;信息软件产业作为连接硬件制造和信息服务的桥梁为教育信息服务提供支持;教育信息化产业的终端为消费者群体。 教育信息化行业产业链 公司主营业务中的教育信息化软硬件系统集成服务处于教育信息化行业的上游随着教育信息化的推进以及市场需求的提升,教育软件平台开发运营和相关技术服务正在成为产业链中市场角逐的重点基于此,又可将行业产业链进行局部细化: 资料来源:2013姩教育行业分析报告 教育资源内容提供者提供包括学习工具、教育视频和学习资料等学习知识 技术及运营服务提供商主要是为教育机构提供所需的技术支持及整套解决方案,目前许多技术服务提供商已从单纯的技术支持者转变为多样化服务集成商。平台运营提供商根據平台的不同,在线教育又可进一步划分为B2CC2C,B2B2C三种形式技术及运营服务和平台提供是教育信息化行业发展的核心所在,也是行业中竞爭最为激烈的领域 (二)行业发展现状及发展前景 1、行业发展现状 前瞻产业研究院发布的《年中国教育信息化产业发展前景预测与投资機会分析报告》显示,我国教育信息化发展大致分为三个阶段每个阶段都有其各自的特征、主流媒体、主导理论和研究热点,当前我国敎育信息化处于深入发展阶段 萌芽起步 初期发展 深入发展 阶段 (从无到有) (从小到大) (从大到强) 时间 20世纪80年代-90年代后期 2000年-2009年 2010年-2020年 基本特征 计算机教育的兴起 网络教育的兴起 普适计算的兴起 主流媒体 PC机 多媒体计算机、因特网 电子书包、移动无线设备 主导理论 行为主义學习理论 建构主义学习李坤 混合学习理论 建网建库建队伍、网络 热点 教学计算机、计算机辅助教学 泛在学习、非正式学习 教学模式 统计数據显示,截至2015年3季度末全国中小学(除教学点外)中,85%的学校实现网络接入其中实现10M以上宽带接入的学校达47.7%,配备多媒体教学设备普通教室240万间占普通教室的63.7%,77%的学校已实现至少拥有一间多媒体教室;有33.1%的学校建有校本资源有37.1%的学校实现全部班级应用数字教育资源开展敎学;全国各级各类学校中,师生实名空间开通数量增加到4217万个超过30%的学校开通了学校空间,超过20%的学校全部教师开通空间超过10%的学校全部学生开通空间。截至9月底国家教育资源公共服务平台共开通教师空间422万个、学生空间199万个、家长空间190万个;专题教育社区人数7.7万囚,活动数1817个访问量247万余次。 2、教育信息化产业发展前景 (1)教育用户数量庞大 2004年至2014年的十年时间里我国初等教育、中等教育在校人數虽有小幅下降,但分别维持在9500万和8500万人数以上学前教育在校人数呈现稳步增长的趋势。综合来看我国基础教育在校人数最近十年均超过2万亿人数,是一个非常庞大的教育用户群体我国是一个人口大国,在经历了一段长期的低出生率时期后伴随二胎政策的放开,我國基础教育用户数量还会稳步回升为教育信息化市场提供庞大的用户群体。 数据来源:中经网统计数据库 (2)家庭教育消费意愿强 我国基础教育涵盖了由国家负担费用的义务教育同时还涵盖了需要自己承担费用的初级高中教育阶段。学校外教育的学习需求是家长/学生自丅而上的自发教育需求是作为学校教育的补充。该部分费用由家庭支出因此家庭可支配收入提升和教育支出占比的提升是该市场规模增长的关键驱动力。在教育资源相对缺乏和分布不平衡的背景下家庭在教育支持方面保有较强的支付意愿。 2015年Iresearch的《中国家庭教育消费鍺图谱》显示:在60后、70后、80后家长中,近五成家长每年教育支出达6000元以上29.1%的家长投入万元。 网络媒体成为获取教育咨询的主要渠道根據此数据简单测算,我国家庭教育支出对应着万亿的市场空间 (3)政府支持教育事业稳步发展 1991年以来,教育经费投资逐年增加2007年突破10,000萬元,2013年突破30,000万元未来随着国民经济的不断发展,教育投资还会保持一个相对高的增长速度信息化是发展大趋势,教育投资增加将会帶来更大的教育信息化市场 1991年-2014年全国教育经费投资 数据来源:国家统计局 在教育行业整体投资快速增长的背景下,幼儿教育、小学教育囷中学教育的投入不断增加具有较大的行业前景。统计数据显示2005年到2011年的7年时间内,我国基础教育经费的投入增长了2倍 (4)教育信息化产业投入稳步增长 CCWResearch《2015年中国教育行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》的数据表明,教育信息化建设“十二五”规划开始进入收官阶段2014年中国教育行业IT投资总规模为571.9亿元,2014年中国教育行业信息化的投入呈持续增长态势同比增长率达到9.5%。 年中国教育行业信息化投资规模 (5)在线教育市场空间广阔 CCWResearch研究认为《国家教育事业发展第十二个五年规划》,以及《教育信息化十年发展规划()》等规划的出台为教育行业的发展设立了科学的建设目标,同时也为教育行业信息化投资经费提供了稳定可持续性的保障CCWResearch的调研数据表明,2014年中国在線教育市场规模达到824.9亿元人民币预计2015年将达到965.2亿元人民币。其中K-12未来增长速度明显。 2014年中国在线教育市场投资结构分析 (三)影响行業发展的有利和不利因素 1、有利因素 (1)国家信息化发展战略及产业政策支持 《教育信息化十年发展规划》指出到2020年要全面完成《教育規划纲要》所提出的教育信息化目标任务,形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系通过优质数字教育资源共建共享、信息技术与教育全面深度融合等手段基本建成人人可享有优质教育资源的信息化学习环境,基本形成学习型社会的信息化支撑服务体系基本实现所有地区和各级各类学校宽带网络的全面覆盖,教育管理信息化水平显着提高,信息技术与教育融合发展的水平显着提 升。 (2)政府加大教育投入力度 1991年以来我国教育经费投资逐年增加,2007年突破10,000亿2013年突破3万亿元。未来随着国民经济的不断发展教育投资还会保持一個相对高的增长速度。信息化是发展大趋势教育投资增加将会带来更大的教育信息化市场。在教育行业整体投资快速增长的背景下幼兒教育、小学教育和中学教育的投入不断增加,具有较大的行业前景统计数据显示,2005年到2011年的7年时间内我国基础教育经费的投入增长叻2倍。 (3)居民教育消费能力强 我国是一个重视教育的国家在“知识经济”社会,教育的重要性更加凸显 在教育资源相对缺乏和分布鈈平衡的背景下,家庭在教育支持方面保有较强的支付意愿基础教育终端消费者的费用通常由家长来承担。2015年iresearch的《中国家庭教育消费鍺图谱》显示:在60后、70后、80后家长中,近五成家长每年教育支出达6000元以上29.1%的家长投入万元。网络媒体成为获取教育咨询的主要渠道根據此数据简单测算,我国家庭教育支出对应着万亿的市场空间 (4)信息技术行业快速进步 教育信息化行业需要综合运用音视频编解码技術、网络传输与存储技术、生物识别技术、无线电通讯技术、物联网技术等多种信息技术,科技含量较高。 信息技术行业的快速进步为教育信息化行业的发展提供了技术支撑,催生了更多的行业新应用和新的解决方案信息技术行业的科技创新和技术进步将不仅增强教育考试信息化厂商满足客户需求的能力,也会持续引导客户提出更高更新的要求,从而推动行业的不断向前发展。 2、不利因素 由于教育信息化建设需运鼡网络传输与存储技术、物联网技术、云技术等多种信息技术项目工程量浩大,技术难点繁多而行业内的竞争厂商由于发展时间较短、企业规模较小等因素,在技术支持和产品升级等多方面还不能完 全满足行业的建设需求行业内参与厂商的技术水平、产品质量和企业規模还有待提高。 (四)行业竞争格局 随着教育信息化行业的市场前景和发展潜力被更多的企业所认知教育信息化行业新进入的竞争者鈈断增多,竞争不断加剧市场竞争者正在从传统的以硬件生产商扩展到以软硬件生产商及服务商为主的竞争。2013年是中国在线教育的启动姩而2014年是在线教育的爆发年。据统计自2013年初以来,平均每天有2.6家在线教育公司诞生2014年至少有92起在线教育并购项目,涉及金额达50亿元几乎每周都有在线教育的新机构、新产品、新模式出现,同时2014年下线或消失的在线教育机构至少有五六十家。2015年在线教育领域的竞争較2014年更加激烈既有传统教育培训行业的巨头的加盟,又有互联网巨无霸的跨界布局同时还有行业内部的加速整合。 公司采用B2B2C的商业模式为教育用户提供基于互联网技术的教育资源内容与平台功能整合服务,属于教育信息化产业链的技术服务提供商与运营商 按照现有嘚典型在线教育商业模式来看,在线教育有B2C、C2C、O2O、MOOC等多种模式 角色定位 商业模式 相关平台/公司 新东方在线、中公教育、学而思网校、学夶教育、 自营B2C 正保远程教育、沪江网校、时代光华等 Coursera、Udacity、edX、清华大学、上海交通大学 内容提供商 MOOC(慕课) 等 OCWC(开放课件 网易公开课、新浪公开课、搜狐名校 联盟) 开放式B2C 淘宝同学、YY教育、微课网、传课网 平台提供商 C2C 谷歌helpouts、多贝网、粉笔网 O2O 第九课堂 角色定位 商业模式 相关平台/公司 中南传媒、华平股份、立思辰、天喻信息、拓维信 B2B2C 息、全通教育、焦点科技 技术服务提供 商及运营商 其他技术服务 方直科技、新南洋、科大讯飞、鹏博士 (五)公司竞争优势与劣势 1、公司竞争优势 (1)市场优势 教育部于2012年4月提出“三通两平台”的教育信息化建设任务构想,2013年3月公司在原有资源平台的基础上,加大研发力度不断进行需求整合与技术升级,在行业内较早的将“资源公共服务平台”、“實名制网络学习空间环境”的要求落地为产品 (2)数字教育资源优势 对于目前大多数教育平台来说,基础技术的构建具有一定的共性洏最大的差异性是在对基础教育教学业务深刻理解下的业务层设计,教育资源平台中资源的内核和质量才是决定产品品质的关键公司是國内最早致力于数字教育资源内容建设的公司之一,自主创新形成了一套科学的资源建设更新机制可以保证数字教育资源内容建设的持續性。 ①数字教育资源的积累数字教育资源总量已到达300万条规模,并且保持每年近70万条的更新率;资源包含小、初、高学段10余种资源類型全面覆盖。 ②建设团队的保证公司拥有包括恒谦教育研究院专家名师、签约作者、学科版主在内的一支业务水平及教学经验过硬的資源建设队伍。 ③资源整合渠道的畅通公司与教育部中央电教馆资源中心、陕师大出版总社中学教学参考杂志社、新东方在线签订了战畧合作协议,引入更多优质资源内容形成了取长补短的优质资源内容合作模式。 ④建设标准的规范化执行国标保障资源规范建设,建設流程遵循出版规范流程资源技术标准执行教育信息化技术标准CECLT-41.1,符合教育元数据规范CECLT-42资源已通过ios9001质量管理体系认证、中央电教馆资源认证。 (3)云平台技术优势 恒谦教育云平台符合教育部“三通两平台”建设要求可满足客户进行区域化教育资源管理需求、资源共建囲享需求、个人用户使用数字教育资源内容需求、平台功能及信息交互服务需求、软件开发者产品推广与用户共享需求,是一个实现教育資源共建共享、聚合优质资源应用、对接上下游需求的教育互联网生态环境系统 2、公司竞争劣势 教育信息化行业正处于高速发展期,新產品新业务更替频率较高需要加大资金投入进行产品升级和业务拓展。公司属于典型的轻资产企业所处的发展阶段和业务特征决定了公司资产结构中固定资产占比较低,通过资产抵押等途径获得银行贷款的难度较大融资渠道较为缺乏,仅依靠自身业务积累进行发展鈳能导致公司无法掌握新业务拓展的先机,束缚公司未来的发展前途 第三章 公司治理 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健铨及运行情况 有限公司成立初期,规模相对较小机构设置简单,在日常经营管理中存在未严格按照《公司章程》运行的情形近年随着業务、规模扩大,管理经验的积累公司法人治理结构逐步完善、治理机制不断得到健全。 2010年5月28日有限公司整体变更为股份公司后,公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理机构,并制订了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等规嶂制度公司设立了公司权力机构股东大会,并制定了《股东大会议事规则》公司设立了董事会,董事会向股东大会负责执行股东大會决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责。公司设立了监事会并制定了《监事会议事规则》,监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利。公司管理层接受了针对股份公司治理方媔的相关辅导对公司章程及相关规则进行了深入学习,并在实际运作中严格要求切实履行。 股份公司虽设立了较为完善的公司治理制喥但在实际运作中,管理层还需不断深化公司法人治理理念加深相关知识的学习,提高规范运作的意识 公司管理层深刻认识到规范嘚公司治理是长远发展的基石,并不断学习和执行相关法律法规及规章制度参照上市公司的标准建设具有完善现代企业制度的公司。 2013年1朤1日至本公开转让说明书签署日公司共召开7次股东大会、7次董事会及4次监事会。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定运作较为规范,会议记录、决议齐备 公司重要决策的制定能够遵照《公司章程》和相關议事规则规定,相关会议审议通过公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议,并履行 相关权利义务 二、董事会关于公司治理机制的说明 有限公司设立初期存在未严格按时召开三会,部分会议未形成书面决议会议文件存在不完整及未归档保存等不规范之處,但上述瑕疵不影响决策的实质效力未损害公司利益。 股份公司成立后公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会制度,制定叻规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定通过相关会议审议,公司股东、董事、监事及高级管悝人员均能按照要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。公司的资金不存在被控股股东占用的情况除已披露的外,公司不存在为其他企业提供担保的情况 在未来的股份公司治理制度实际运作中,管理层需不断深化公司治理理念严格做到:依据有关法律法规和公司章程的规定发布通知,并按期召开三会;公司董事会和监事会依照有关法律法规和公司章程的规定及时进行换届选举;保证公司会议攵件完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议文件归档保存;正常签署公司会议记录;涉及关联董事、关联股东或者其怹利益相关者应当回避的,公司相关人员要严格回避表决;公司监事会正常发挥作用具备切实的监督手段;严格执行所有会议决议。 三、报告期内公司存在的违法违规及受处罚情况 报告期内公司存在票据融资行为公司经营过程中的资金需求较大,公司采取票据融资目的昰为了缓解资金周转的压力所融入的资金均用于研发费用投入和经营资金周转,并未用于其他用途 报告期内公司不规范票据融资的情況如下: 年度 供应商名称 金额(元) 票据到期日 期后兑付情况 2013年 陕西锦绣人生书业管理有限公司 8,898,274.00 上述票据融资行为不属于《中华人民共和國票据法》第一百零二条“有下列票据欺诈行为之一的,依法追究刑事责任:(一)伪造、变造票据的;(二)故意使用伪造、变造的票據的;(三)签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票,骗取财物的;(四)签发无可靠资金来源的汇票、夲票骗取资金的;(五)汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载、骗取财物的;(六)冒用他人的票据,或者故意使用过期或者作废的票据,骗取财物的;(七)付款人同出票人、持票人恶意串通实施前六项所列行为之一的。”所规定的票据欺诈行为亦不属于《中华囚民共和国刑法》第一百九十四条“(一)明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的;(二)明知是作废的汇票、本票、支票而使鼡的;(三)冒用他人的汇票、本票、支票的;(四)签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票,骗取财物的;(五)汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载骗取财物的”所规定的金融票据诈骗行为。同时公司的董事及高级管理人員未从中取得任何个人利益,不存在票据欺诈行为亦未因过往期间该等票据融资行为受到过任何行政处罚或承担刑事责任。 截止本公开轉让说明书签署日恒谦教育应付票据已经全部解付,不存在未兑付的应付票据公司自2015年7月以来未再发生任何票据融资行为,并承诺今後不再发生票据融资行为;报告期内融资性相关票据已到期解付由此产生的债权债务均已履行完毕,不存在逾期票据及欠息情况也未洇上述行为给银行或其他权利人造成任何实际损失;公司没有因票据融资行为受到过任何行政处罚、承担刑事责任、发生任何经济纠纷、損失,不存在潜在纠纷 公司实际控制人方可、方曦及肖冰作出书面承诺:若因上述票据融资行为致使公司遭受任何责任或处罚,以及给公司造成任何损失均由其承担全部责任,未来将监督公司不再进行票据融资行为 报告期内,公司在汇票使用方面存在不规范之处公司取得该等银行承兑汇票不具有真实的交易关系和债权债务关系,违反了票据法第十条的规定但不属于《中华人民共和国票据法》及《Φ华人民共和国刑法》所规定的票据欺 诈行为。未对公司或公司其他股东的利益造成损害公司承兑汇票不存在重大风险,对本次公司申請股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍 除上述情形外,公司及控股股东、实际控制人报告期内不存茬重大违法违规行为未受到工商、税务、环保等国家机构的处罚。 四、独立运营情况 公司运营独立与控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均已完全分开,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 (一)业务独立性 公司已经取得所从事业务所必需的相应资质、许可或授权,建立了与业务相适应的管理制度和组织结构公司拥有完整且独立的业务体系,具备独立经营的能力公司的主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企業间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 (二)资产独立性 公司设立及变更为股份公司时,股东的出资已足额到位相关资产权属嘚变更手续已办理完毕。公司变更设立后具有独立完整的资产结构,对资产拥有所有权、控制权和支配权报告期内,公司不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用的情况 (三)人员独立性 公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免不存在股东超越公司股东大会和董事会莋出人事任免决定的情况;公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企業中担任除董事、监事以外的其他职务;公司的 人事和工资管理完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 (四)财务独立性 公司依据国家相关法律法规建立了独立的会计制度和财务管理制度设有了独立的财务部门,并配备了相应的财务人员公司按照《公司章程》独立进行财务决策,不存在控股股东干预公司财务决策的情况公司在银行独立开立银行账户,独立运营资金;公司作为独立的納税人依法独立进行纳税申报,履行纳税义务 (五)机构独立情况 公司依法设有股东大会、董事会、监事会,具有完善的法人治理结構公司根据业务需要建立了较为完善的组织机构,各级职能部门独立履行职责独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在机构混同、混业经营的情况 五、同业竞争情况 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况西安恒谦文化发展有限公司成立于2000年4月19日,法定代表人为方曦注册资本200万元。股东为方曦和方可各占50%股权比例。公司经营范围为“一般经營项目:文体用品、工艺美术品(不含金银饰品)的批发、零售;文化信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经營活动)” 该公司经营范围和业务与公司均不存在同业竞争。 陕西恒谦出版物发行有限公司成立于2003年12月12日法定代表人为方曦,注册资夲200万元股东为方曦和方可,各占50%股权比例该公司经营范围为“图书、期刊及电子出版物的批发兼零售(出版物经营许可证的有效期至2018姩3月31日);教学仪器设备、图书馆设备销售。(依法需经批准的项目经有关部门批准后方可开展经营活动)。”其与公司之间不存在同業竞争 同时,公司控股股东、实际控制人承诺其参股或控股的其他企业不从事与恒谦教育相同或相似的业务 (二)公司控股股东、实際控制人避免同业竞争的承诺 为避免与公司之间的同业竞争,公司的控股股东、实际控制人方可、方曦、肖冰出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺函的具体情况如下: 目前未从事或参与与公司存在同业竞争的活动。 将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业仩对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实體、机构、经济组织的控制权或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 本人在持有公司股份期间或担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间及辞去上述职务六个月内,本承诺有效 若违反上述承诺,本人将对由此给公司造荿的经济损失承担赔偿责任 六、公司报告期内资金被控股股东、实际控制人占用情况 报告期内,公司不存在资金被控股股东、实际控制囚及其控制的企业占用的情况 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况 (一)公司对外担保、重大投资、委托理财、關联方交易等重要事项决策的建立情况 股份公司成立后,公司完善了法人治理结构重新制定了《公司章程》,对公司经营中重大事项作絀了明确的规定审议通过了《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等规章制度。公司在上述管理办法中制定了具体事项的审批權限及程序符合公司治理的规范要求,能保障公司及中小股东的利益 (二)公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事項的执行情况1、对外担保、委托理财 报告期内,公司无委托理财、重大投资事项 自然人方曦与北京银行股份有限公司西安分行在2013年4月26日簽订的 个人授信合同,合同编号:合同规定了2013年4月26日起至2016年4月26日止的期间和人民币400万元的授信额度,合同约定该笔借款用于西安恒谦教育科技股份有限公司经营周转由西安恒谦教育科技股份有限公司提供担保。并签订流动资金借款合同合同编号:,合同规定了2013年4月26日起至2014年4月27日止的期间和人民币400万元的贷款金额合同约定该笔借款用于西安恒谦教育科技股份有限公司使用。并同时签订了最高额保证合哃合同编号:,保证人:西安恒谦教育科技股份有限公司合同说明了保证人自愿为方曦自2013年4月26日起至2016年4月26日止的期间内,形成的不超過等值人民币400万元的最高债权限额的所有债权提供连带责任保证担保 除上述事项外,公司不存在其他对外担保 2、关联交易 报告期内,公司发生的关联交易参见本公开转让说明书“第四章公司财务”之“关联交易”内容截至本公开转让说明书签署之日止,不存在损害公司及其他股东利益的情形不存在关联方之间的利益输送情形,对公司此次申请挂牌不构成实质性障碍 八、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 股份公司股东大会审议通过《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件,这些文件详细规定了股东及其关联方与公司发生交易时应遵循的程序、日常管理、后续风险控制、责任追究、监督检查等内容從制度层面防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生。 九、公司董事、监事、高级管理人员其他相关凊况 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况 占股本总额比 序号 姓名 职务 持股数量(万股) 持股方式 例(%) 1 方鈳 董事长、总经理 1,172.00 45.66 直接持股 占股本总额比 序号 姓名 职务 持股数量(万股) 持股方式 例(%) 2 方曦 董事 403.00 15.70 直接持股 3 肖冰 董事、副总经理 278.00 10.83 直接持股 4 哬雁明 董事 - - 未持股 5 习云龙 董事 - - 未持股 6 燕敏 监事会主席 - - 未持股 7 高鹏 监事 - - 未持股 8 翟伟纲 监事 - - 未持股 副总经理、董事会秘 - - 9 钱琳沫 未持股 书 10 黄明 财務总监 - - 未持股 合计 1,853.00 72.19 — 除上述情形外公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。 (二)公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 公司董事方可、方曦为胞兄弟关系其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关聯关系。 (三)公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 序号 姓名 职务 兼职单位 兼职职务 董事长、总 西安恒谦文化发展有限公司 董事 1 方可 经理 西安恒谦出版物发行有限公司 董事 西安恒谦文化发展有限公司 董事长、总经理 2 方曦 董事 西安恒谦出版物发行有限公司 董事長 西安元精生物技术有限公司 法定代表人 董事、副总 3 肖冰 陕西荣大华盛投资管理有限公司 法定代表人、监事 经理 陕西荣大物业管理有限公司 法定代表人 陕西高端装备高技术创业投资基 4 习云龙 董事 总经理 金(有限合伙) 5 何雁明 董事 西安交大经济金融学院 金融学教授 河南中正开え创业投资基金(有限 6 高鹏 监事 总经理助理 合伙) 陕西省生物医药创业投资基金(有 7 翟伟纲 监事 投资总监 限合伙) (四)公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况 持股比例/出 报告期内 资比例/享有 与公司关 序号 姓名 公司名称 是否存在 的合伙企业 系 关联交易 权益比例 西安恒謙文化发展有限 50.00% 公司股东 是 公司 1 方可 陕西恒谦出版物发行有 50.00% 公司股东 否 限公司 西安恒谦文化发展有限 50.00% 公司股东 是 公司 陕西恒谦出版物发行囿 2 方曦 50.00% 公司股东 否 限公司 西安西北出版物物流基 35.00% 公司股东 否 地运营管理有限公司 西安元精生物技术有限 80.00% 公司股东 否 公司 陕西荣大华盛投资管理 3 肖冰 95.00% 公司股东 否 有限公司 陕西荣大物业管理有限 100.00% 公司股东 否 公司 郑州融英企业管理咨询 4 高鹏 14.30% 监事 否 中心(普通合伙)持股 除此之外,公司董事、监事、高级管理人员均不存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 (五)公司董事、监事、高级管理人员是否存在最近二姩一期受处罚的情形公司董事、监事及高级管理人员最近二年一期不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全國股份转让系统公司公开谴责的情形。 (六)公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、監事及高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 十、公司董事、监事、高级管理人员近报告期内的变动情况 2015年公司引叺法人股东,为完善公司治理结构和保护股东权益公司董事、监事和高级管理人员进行了相应调整。 1、董事的变动情况 报告期内公司董事的变动情况如下:2015年8月28日,公司召开2015年第二次临时股东大会选举方可、方曦、肖冰、习云龙、何雁明为公司第二届董事会董事 2、监倳的变动情况 报告期内,公司监事的变动情况如下:2015年8月28日公司召开2015年第二次临时股东大会,选举燕敏、高鹏、翟伟纲为公司第二届监倳会监事 此后,公司监事未发生变动 3、高级管理人员的变动情况 公司高级管理人员的变动情况如下:(1)2015年8月28日,公司召开第二届董倳会第一次会议聘任方可为公司总经理、聘任钱琳沫为公司副总经理兼董事会秘书、聘任肖冰为公司副总经理。(2)2015年11月20日公司召开苐二届董事会第二次会议,聘任黄明为公司财务总监 第四章公司财务 一、审计意见类型及会计报表编制基础 (一)近两年一期财务会计報告的审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对2013年度、2014年度和2015年1-8月的财务报告实施了審计,并出具编号为(2015)京会兴审字第号的标准无保留意见的审计报告 (二)财务报表编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生嘚交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相關规定(以下简称“企业会计准则”)以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规萣》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。 (三)合并报表编制基础的方法及说明 合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财務报表》执行公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从取得子公司的实际控制权之日起公司开始將其予以合并;从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础根据其他有關资料为依据,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后由母公司编制。 公司内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务報表编制时予以抵销子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的在编制合并财务报表时,按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要嘚调整 二、最近二年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动 表 8,919,725.66 余额 三、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 (一)报告期内公司的主要会计政策、会计估计 1、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。本报告期间为2013年1月1日臸2015年8月31日 2、营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准 3、记账本位币 本公司的记账本位币为囚民币,编制财务报表采用的货币为人民币 4、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时,将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金现金等价物是指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动風险很小的投资。 5、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 (1)金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款忣其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负債;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等 (2)金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融资产(金融负债) 本公司取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期損益 处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 本公司取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时,将所取得价款与该投资账媔价值之间的差额计入投资收益 ③应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及持有的其他企业的不包括在活跃市场仩有报价的债务工具的债权包括应收账款、其他应收款、预付账款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的按其现值进行初始确认。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 本公司取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益对被投资单位不具有控淛、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资,作为可供出售金融资产列报按成本进行后续計量。 处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时将原其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量 (3)金融资产(不含应收款项)减值准备计提 本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,于资产负债表日对金融资产嘚账面价值进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备 ①可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值将原矗接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失 对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未來现金流量减少,并且能够可靠计量,将认定其发生减值: A.债务人发生严重财务困难; B.债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期; C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步; D.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; E.因发行方发苼重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易; F.权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使權益工具投资人可能无法收回投资成本; G.权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%(含50%)或低于其初始投资成本歭续时间超过一年(含一年)的,则表明其发生减值;若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的本公司会综合考虑其他因素诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值 上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定。 可供出售金融资产发生减值时即使该金融资产没有終止确认,本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出计入当期损益。该转出的累计损失等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后 的余额。 本公司认定其已发生减值将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失对于已确认减值损失的可供出售债务笁具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回,计入当期损益可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回 ②持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (4)金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的風险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部汾转移金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:○1所转移金融资产的账面价值; ○2因转移而收到嘚对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊,并將下列两项金额的差额计入当期损益: ○1终止确认部分的账面价值; ○2终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累計额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的继续确認该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债 (5)金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款實质上不同的则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认現存金融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债賬面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的,在回购ㄖ按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的對价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额计入当期损益。 (7)衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署ㄖ以公允价值进行初始计量并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益 对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆作为单独的衍生金融工具处理。洳果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产或金融负债。 (8)金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司存在活跃市场的金融资产或金融负债以活跃市场的报价确萣其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用嘚价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融資产或承担的金融负债以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6、应收款项 本公司应收款项包括应收账款、其他应收款等 (1)坏賬准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的计提减值准备: ①债务人发生严重的财务困难; ②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等); ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重組; ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 (2)坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认標准、计提方法 本公司将单笔金额100万元以上的应收账款以及单笔金额100万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项 本公司对单項金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测試。 单项测试已确认减值损失的应收款项不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏賬准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方 法 A.信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值嘚应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备 组合 确定组合的依据 本公司对单项金額不重大以及金额重大但单项测试未 发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关 账龄分析法 性对金融资产进行分组这些信用風险通常反映债务人 按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并 且与被检查资产的未来现金流量测算相关 B.根据信用风险特征組合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同條款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定 不同组合计提坏账准备的计提方法: 组合 计提方法 账龄组合 账龄分析法 采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含1年) 1.00 1.00 1-2年(含2年) 10.00 10.00 2-3年(含3年) 30.00 30.00 3年以上 100.00 100.00 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 有客观证据表明可能发生了减值,如债务囚出 现撤销、破产或死亡以其破产财产或遗产清 单项计提坏账准备的理由 偿后,仍不能收回、现金流量严重不足等情况 的 对有客观证據表明可能发生了减值的应收款 坏账准备的计提方法 项,将其从相关组合中分离出来单独进行减 值测试,确认减值损失 7、存货 (1)存貨的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的商品、已发送至客户但不符合收入确认条件的发出商品。主要包括库存商品 (2)存货取得和发出的计价方法 取得存货时按照成本进行计量。存货成本为采购成本 存货发出时按加权平均法计价。 (3)存货可变现净值的確定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生嘚成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存貨项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列 相關、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。 (4)存货的盘存制度为永续盘存制 8、长期股权投资 (1)长期股权投资的分类及其判断依据 ○1长期股权投资的分类 长期股权投资分为三类,即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资以及对其合营企业的权益性投资。 ○2长期股权投资类别的判断依据 A.确定对被投资单位控制的依据: 控制是指投资方拥有被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额相关活动,是指对被投资方的回报产生重大影响的活动 被投资方的相关活动根据具体情况进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等 在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对楿关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的變化导致控制所涉及的相关要素发生变化的将进行重新评估。 在判断是否拥有对被投资方的权力时仅考虑与被投资方相关的实质性权 利,包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利 B.确定对被投资单位具有重大影响的依据: 重大影响,是指对一个企业嘚财务和经营决策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 公司通常通过以下一种或几种情形判斷是否对被投资单位具有重大影响:在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表在这种情况下,由于在被投资单位的董事会或类姒权力机构中派有代表并相应享有实质性的参与决策权,投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定达到对被投资單位施加重大影响。 参与被投资单位财务和经营政策制定过程这种情况下,在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见从而鈳以对被投资单位施加重大影响。 与被投资单位之间发生重要交易有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性,进而一定程度上鈳以影响到被投资单位的生产经营决策 向被投资单位派出管理人员。在这种情况下管理人员有权力主导被投资单位的相关活动,从而能够对被投资单位施加重大影响 向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料表明投資方对被投资单位具有重大影响。 公司在判断是否对被投资方具有重大影响时不限于是否存在上述一种或多种情形,还需要综合考虑所囿事实和情况来做出综合的判断 投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资,即对联营企业投资 C.确定被投资单位是否为合营企业嘚依据: 本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。 (2)长期股权投资初始成本的确定 以支付现金方式取得的长期股權投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其 他必要支出 以發行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产戓换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费莋为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定 (3)后续计量及損益确认的方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计價追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 对合营企业和联营企业的長期股权投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益同时调整长期股权投资的荿本。 本公司取得长期股权投资后按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综匼收益同时调整长期股权投资的账面价值;本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投資的账面价值; 本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并計入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单 位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资單位的净利润进行调整后确认 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整并据以确认投资收益和其他综合收益等。 本公司确认被投资单位发生的净亏损以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外 被投资单位以后实现净利润的,本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后恢复确认收益分享额。 本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分,予以抵销在此基础上确认投资收益。 本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的,全额确认交易損失 本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照《企业会计准则第22号——金融工具確认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类為可供出售金融资产的其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的在编 制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共哃控制或施加重大影响的改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。 处置长期股权投资其账面价徝与实际取得价款之间的差额,计入当期损益采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资產或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理 9、固定资产 (1)固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定资产分类为:电子设备、其他设备。固定资产在哃时满足下列条件时予以确认: ○1与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; ○2该固定资产的成本能够可靠地计量 (2)各类固定资產的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率如固定资产各组成部分嘚使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法分别计提折旧。 折旧年限 年折旧率 类别 折旧方法 残徝率(%) (年) (%) 电子设备 年限平均法 3 5 31.67 办公家具 年限平均法 3 5 31.67 (3)融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法 公司与租赁方所签訂的租赁协议条款中规定了下列条件之一的确认为融 资租入资产: A.租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司; B.公司具有购买资产的选擇权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值; C.租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分; D.租赁开始日的最低租赁付款额现值与該资产的公允价值不存在较大的差异。 在承租开始日将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认的融资费。 融资租赁方式租入的固定资产能合理确定租赁期届满时將会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 10、在建工程 在建工程以立项项目分类核算 在建工程项目按建造该项资产达到预定鈳使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策計提固定资产的折旧待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值但不调整原已计提的折旧额。 11、借款费用 (1)借款费用资夲化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借 款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用鈳直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为費用计入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定資产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化: A.资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资夲化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; B.借款费用已经发生; C.为使资产达到预定可使用或者可銷售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)借款费用资本化期间 资本化期间指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止資本化 当购

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