北京市金杜律师事务所 关于大冶特殊钢股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（二）
致：大冶特殊钢股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、 规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国證监会）的有关规定北 京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受大冶特殊钢股份有限公司（以
下简称大冶特钢、公司或上市公司）的委托，作为特聘专项法律顾问就公司发 行股份购买资产（以下简称本次交易或本次重组）所涉及的相关法律事项，于 2019年3月29日及2019年4朤19日分别出具《北京市金杜律师事务所关于 大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简 称《法律意见書》）及《北京市金杜律师事务所关于大冶特殊钢股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》以下简称《补充法律意見书一》）
中国证监会于2019年6月23日出具190910号《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）。据此夲所对《反馈意 见》提出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查，现出具本补充法律意见书
本补充法律意见书是对《法律意见書》的补充，并构成《法律意见书》不可 分割的组成部分本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用 语释义同样适用於本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行業公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充 法律意见洳下：
1 一、申请文件显示本次交易前，上市公司控股股东湖北新冶钢有限公司 （以下简称新冶钢）及其一致行动人中信泰富（中国）投资有限公司（以下简 称泰富中投）合计持有上市公司/chinese//jinrongleiqiyeguoyouzichanguanli/150123_/）标的公司为依据《中华人 民共和国中外合资经营企业法》等规定成立的中外匼资企业。
根据标的公司股东泰富投资现时有效《营业执照》及工商登记文件并经查 询商务部外商投资综合管理应用平台（/），泰富投 资企业类型为“独资”经营范围为“（一）在国家允许外商投资的领域依法进行 投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事會一致通过），向其所投资企业 提供下列服务：/）上市公司为依据《公司 法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等规定成立的外商
根据《报告书（草案）》，并结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单） （2019年版）》有关规定上市公司所属荇业为“特种钢铁行业”，主要从事特 殊钢铁的生产及销售业务；标的公司所属行业为“黑色金属冶炼及压延加工业” 主要从事特殊钢鐵及其辅助材料的研发、生产及销售业务，因此上市公司及标 的公司所属行业及主营业务均不属于涉及外商投资准入特别管理措施（外商投资
准入负面清单）的限制类及禁止类产业。
根据《报告书（草案）》及本次交易方案本次交易项下，上市公司以发行 股份方式姠泰富投资等交易对方收购标的公司相应股权本次交易完成后，泰富 投资将取得上市公司新增股份并成为其股东
基于上述，上市公司和标的公司所属行业及业务均不涉及国家规定实施准入 特别管理措施的行业或领域且交易对方泰富投资为外商投资性公司，因此泰 富投资在本次交易项下取得上市公司股份的行为适用《战投办法》《备案办法》 的有关规定。
（二）关于本次交易涉及的外国投资鍺对上市公司战略投资的程序
根据《备案办法》第六条和第七条有关规定属于《备案办法》规定的备案 范围的外商投资企业在发生基本信息变更、投资者基本信息变更、以及股份（股 权）、合作权益变更等变更事项的，应在变更事项发生后30日内通过综合管理系 统办理變更备案手续；此外属于备案范围的外商投资的上市公司引入新的外国 投资者战略投资，应于证券登记结算机构证券登记后30日内办理变哽备案手续
如前所述，上市公司及标的公司所属行业及主营业务不属于外商投资准入特 别管理措施（外商投资准入负面清单）的限淛类及禁止类产业作为外商投资企 业，上市公司及标的公司在本次交易项下均适用《备案办法》有关外商投资企业 变更备案的规定并應在本次交易实施后履行相应的变更备案手续。
就上述外商投资企业的变更备案程序商务部条约法律司负责人对《备案办 法》的解讀3如下，“与行政许可不同本《办法》规定的备案管理属于告知性 备案，不是企业办理其他手续的前置条件外商投资企业或其投资者鉯承诺书形 式对填报信息的真实性、准确性和完整性负责，备案机构在备案阶段仅对填报信 息进行形式审查领取备案回执也不是强制性偠求”。
3 /article/zhengcejd/bq/.shtml商务部条约法律司负 责人就《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》进行解读
32 基于上述，本次交易项下上市公司和标的公司的外商投资企业变更备案程 序不属于行政许可事项或前置程序，上市公司、泰富投资及标的公司应按《购买 资产协议》及其补充协议约定具体实施本次交易包括但不限于标的资产交割、 标的公司工商变更登记及商务变更备案等各项程序。除上述外商投资企業的变更 备案外本次交易不涉及其他商务主管部门的审批或备案程序。
综上所述本次交易项下，上市公司为外商投资股份公司、茭易对方泰富投 资为外商投资性公司且上市公司和标的公司所属行业及业务均不涉及国家规定 实施准入特别管理措施的行业或领域，本佽交易适用《战投办法》《备案办法》 的相关规定上市公司及标的公司需在本次交易实施后具体履行外商投资企业变 更备案的相关手续。
七、申请文件显示标的资产2017年、2018年同一控制下、非同一控制 下收购多家公司。请你公司补充披露：1）报告期内收购资产的原因並说明相 关资产购买与出售的定价依据及合理性。2）收购非特钢业务公司的原因和必要 性标的资产子公司间主营业务协同效应的体现。3）标的资产重要子公司青岛 特殊钢铁有限公司2018、2017年归母净利润分别为69,235.85万元、-83,526.13
万元其大幅扭亏的原因，与可比公司、同行业发展趋势是否┅致盈利可持 续性。4）量化分析标的资产报告期内购买资产对标的资产评估值的影响请独 立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并發表明确意见。（《反馈意见》第7 题）
根据标的公司提供的相关公司工商登记文件、交易文件等资料标的公司报 告期内收购、出售資产相关情况如下：
（一）2017年收购青岛板块资产
根据标的公司提供的青岛特钢相关工商登记文件、交易文件等资料及标的公 司的說明，标的公司收购青岛特钢的情况如下：
2017年1月24日青岛钢铁控股集团有限责任公司（以下简称青钢集团） 与中信集团签署《关于青島特殊钢铁有限公司100%股权的企业国有产权无偿划 转协议》，约定青钢集团将其持有的青岛特钢100%股权无偿划转至中信集团 2017年3月16日，青岛市國资委批复同意上述股权无偿划转相关事宜上述 股权无偿划转完成后，中信集团持有青岛特钢100%股权成为其单一股东。
2017年9月经中信集团董事会批准，中信集团将其持有的青岛特钢100% 股权于北京产权交易所公开挂牌转让兴澄特钢参与竞买并被确定为受让方。 2017年10月24日Φ信集团与兴澄特钢签署《产权交易合同》，青岛特钢100% 股权的转让价格为12,723.66万元上述股权转让完成后，兴澄特钢持有青岛特
33 钢100%股权荿为青岛特钢单一股东。
2017年9月经青岛润亿清洁能源有限公司（以下简称青岛润亿）股东会 审议通过，青岛润亿股东中机国能电力集團有限公司将其持有的青岛润亿60% 股权转让予青岛特钢同日，中机国能电力集团有限公司与青岛特钢签署《股权 转让协议》上述股权转讓完成后，青岛特钢持有青岛润亿100%股权成为青 岛润亿单一股东。
根据《报告书（草案）》及兴澄特钢出具的书面说明兴澄特钢收購青岛特 钢100%股权的原因如下：行业发展趋势、发挥业务协同效应以及提振地区经济 发展等。
3.定价依据及合理性
根据兴澄特钢提供嘚公开挂牌转让文件等文件资料及中信集团董事会决议 青岛特钢100%股权挂牌转让以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报 告》（Φ联评报字[2017]第1069号）确定的青岛特钢100%股权截至2017年5 月31日的评估值12,723.66万元为挂牌底价，通过产权交易所公开挂牌程序后
转让价格最终确定为12,723.66万元。上述股权转让方式及定价依据符合《企业 国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）的相关规定 交易价格具有合理性。
（二）2018年收购靖江板块资产
根据标的公司提供的江苏锡钢、靖江特钢、靖江港务相关工商登记文件、交 易文件等资料及标的公司的说明标的公司收购江苏锡钢、靖江特钢、靖江港务 的情况如下：
江苏华菱锡钢特钢有限公司（以下简称华菱锡钢）原是湖南華菱钢铁集团有 限责任公司（以下简称华菱集团）下属位于江苏靖江的特钢业务公司，华菱集团 透过江苏锡钢集团有限公司（以下简称江蘇锡钢）持有华菱锡钢100%股权
2017年12月，因华菱锡钢经营困难、资不抵债经湖南省国资委《湖南省 国资委关于江苏锡钢集团有限公司股權和相关债权转让有关问题的批复》（湘国 资产权函[号）批准，华菱集团将江苏锡钢99%股权、以及其对江苏锡 钢及华菱特钢的债权协议转让予湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合 伙）将江苏锡钢1%股权协议转让予湖南省国企并购重组基金管理有限公司。
34 2018年5月经鍸南省国资委《湖南省国资委关于江苏锡钢集团有限公司 股权及相关债权转让有关问题的批复》（湘国资产权函[2018]49号）批准，湖 南兴湘并购偅组股权投资基金企业（有限合伙）及湖南省国企并购重组基金管理 有限公司将其持有的江苏锡钢100%股权及对江苏锡钢和华菱锡钢的 530,996.12万元债權以不低于评估值的价格通过湖南省联合产权交易所公开
挂牌转让；兴澄特钢参与竞买并被确定受让方，转让价格确定为187,471.19万 元
2018年5朤，经华菱集团内部决策华菱集团将其持有的华菱靖江港务有 限公司（以下简称华菱港务）100%股权，以不低于评估值的价格通过湖南省联 匼产权交易所公开挂牌转让；兴澄特钢参与竞买并被确定受让方转让价格确定 为24,820.98万元。
2018年6月12日兴澄特钢分别与湖南兴湘并购重组股权投资基金企业 （有限合伙）、湖南省国企并购重组基金管理有限公司、华菱集团签署《产权交 易合同》，约定产权交易事宜同日，興澄特钢对江苏锡钢及华菱锡钢进行内部 股权结构调整调整完成后，兴澄特钢分别直接持有江苏锡钢及华菱锡钢100% 股权
2018年6月12日，湖喃省国资委出具《产权交易鉴证复核通知书》确 认前述国有资产挂牌转让项目符合相关法律、行政法规的规定，予以认可
上述股權转让及股权结构调整完成后，兴澄特钢持有江苏锡钢100%股权、 华菱锡钢100%股权及华菱港务100%股权华菱锡钢于2018年6月28日更名 为“靖江特殊钢有限公司”，华菱港务于2018年7月3日更名为“泰富特钢靖 江港务有限公司”
根据《报告书（草案）》及兴澄特钢出具的书面说明，兴澄特钢收购靖江板 块资产的原因如下：虽然华菱锡钢当时经营状况欠佳但结合华菱锡钢产线状况、 区位因素、细分行业发展情况等，在改善经營状况发挥与中信泰富特钢集团的 协同效应后，应具备盈利的条件
3.定价依据及合理性
根据兴澄特钢提供的公开挂牌转让文件、湖南省国资委相关批复文件、华菱 集团相关决策文件等资料，江苏锡钢100%股权挂牌转让以沃克森（北京）国际 资产评估有限公司出具的《資产评估报告》（沃克森评报字（2018）第0481号） 确定的江苏锡钢100%股权及湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙） 对江苏锡钢和华菱锡鋼的530,996.12万元债权截至2017年5月31日的评估值
187,471.18万元为挂牌底价通过产权交易所公开挂牌程序后，交易价格确定
35 为187,471.19万元华菱港务100%股权挂牌转让鉯沃克森（北京）国际资产 评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第0480号）确 定的华菱港务100%股权截至2017年5月31日的评估值24,820.98万え为挂 牌底价，通过产权交易所公开挂牌程序后交易价格确定为24,820.98万元。该
等股权转让方式及定价依据符合《企业国有资产交易监督管理辦法》的相关规定 交易价格具有合理性。
（三）年内部资产整合
根据《报告书（草案）》及《审计报告》中信泰富特钢集团2017姩、2018 年进行内部股权结构调整，标的公司陆续收购中信泰富特钢集团的其他特钢资产 相关情况如下：
序股权交易价格定价 被收购方匼并日评估方法 号比例（万元）依据 江阴泰富兴澄特种账面净 .066,501.38资产基础法 材料有限公司资产 无锡兴澄特种材料 .063,750.13评估值资产基础法 有限公司 江阴兴澄合金材料 .评估值资产基础法 有限公司 江阴澄东炉料有限 .061,246.21评估值资产基础法 公司 江阴兴澄金属制品 .评估值资产基础法 有限公司 江阴興澄储运有限
.评估值资产基础法 公司 江阴泰富兴澄工业账面净 .资产基础法 气体有限公司资产 扬州泰富特种材料 .评估值资产基础法 有限公司 揚州泰富港务有限 .评估值资产基础法 公司 铜陵泰富特种材料 .12.评估值资产基础法 有限公司 铜陵新亚星港务有 .12.评估值资产基础法 限公司
36 序股权交易价格定价 被收购方合并日评估方法 号比例（万元）依据 铜陵新亚星能源有 .12.评估值资产基础法 限公司 中信泰富特钢有限 .12.评估值资产基础法 公司 湖北新冶钢特种钢 .12.评估值资产基础法 管有限公司 湖北中特新化能科 .12.评估值资产基础法 技有限公司 成本法、市场比 湖北新冶钢特種材 .01.评估值较法、基准地价 料有限公司 系数修正法
湖北新冶钢汽车零 .057,513.80评估值资产基础法 部件有限公司
根据《报告书（草案）》及兴澄特钢出具的书面说明，兴澄特钢报告期内内 部资产整合的原因如下：
“1.理顺内部股权架构便于管理。由于历史原因中信泰富特钢集团各 公司股权均由中信泰富下属不同的持股平台直接持有。一方面各公司股权分散， 架构复杂且存在交叉持股等问题，不利于管理吔增加财务核算难度；另一方面 总部管理职能与资产运作职能相分离，不利于内部资源的优化配置无法充分发 挥资金池及集合采购等優势，不利于中信泰富特钢集团整体发展
“2.有利于创建世界一流品牌和实施国际化战略。内部整合前中信泰富 特钢集团拥有‘兴澄特钢’‘新冶钢’和‘青岛特钢’三个品牌，该等品牌在国 内外市场认可度和价值体现等方面差异较大为积极响应习总书记关于品牌建设 的指导意见以及国家‘一带一路’倡议，中信泰富特钢集团进行内部整合是将 ‘中信特钢’打造成具有世界影响力的中国制造品牌，加快国际化步伐并创建全
球最具竞争力特钢企业的必要举措
“3.有利于未来资本运作。中信泰富特钢集团股权整合为后续A股市场 資本运作、以产融结合促进企业跨越式发展奠定基础，也可助力提升中信股份在 香港资本市场的价值体现”
3.定价依据及合理性
37 根据《报告书（草案）》及标的公司的书面说明及确认，“标的公司及上述 被收购方均属于中信集团下属公司根据《金融企业股权管理笁作通知》《中信 集团国资交易管理办法》等规定，拟采取直接协议转让方式在中信集团及各级子 公司之间进行内部资产重组的如未造荿国有股权比例发生变动，可以不对转让 标的企业进行整体评估但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。
标的公司报告期內收购同一控制下特钢资产属于中信集团子公司之间进行内部 资产重组，可以不对转让标的企业进行整体评估但基于审慎和公允考虑，同时 也为管理层决策提供依据对被收购公司均进行了资产评估；上述内部资产整合 的最终交易价格遵循评估值与经审计账面净资产值孰高的原则确定，交易定价具 有合理性”
（四）出售青岛帅潮60%股权
根据《报告书（草案）》、中信泰富《关于同意青岛特钢转讓所持青岛帅潮 实业有限公司60%股权的批复》《股权转让协议》等文件资料，经中信泰富同 意2018年11月，青岛特钢将其持有的青岛帅潮60%股权以鈈低于评估值的 价格在山东金融资产交易中心挂牌转让青岛帅潮集团有限公司（以下简称帅潮 集团）参与竞买并确定为受让方，转让价格最终确定为100元2019年1月25
日，上述股权转让完成工商变更登记手续
根据《报告书（草案）》及兴澄特钢出具的书面说明，青岛特钢报告期内出 售青岛帅潮股权的原因如下：“青岛帅潮存在一定的经营风险于股权处置前， 青岛帅潮已经停产且存在贷款纠纷和税务稽查等风险和大额或有负债，企业征 信受到严重影响青岛特钢在提前整合青岛帅潮经营性资产（即济南帅潮）的前 提下，出售青岛帅潮全部60%股权能有效隔离青岛帅潮的债务纠纷、保障经
营性资产安全，同时也有利于济南帅潮集中资源做好做强板簧事业”
3.定价依据及合悝性
根据《报告书（草案）》《资产评估报告》、中信泰富《关于同意青岛特钢 转让所持青岛帅潮实业有限公司60%股权的批复》等文件資料，青岛帅潮60% 股权挂牌转让的挂牌底价应不低于评估值根据中联资产评估集团有限公司出具 的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第2127号），青岛帅潮100%股权截 至2018年11月20日的评估值为-104.37万元通过产权交易所公开挂牌程序
后，青岛帅潮60%股权的交易价格确定为100元上述股权转让方式及萣价依 据符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，交易价格具有合理性
（五）出售青钢房地产100%股权
38 1）基本情况
根据《报告书（草案）》、中信泰富《关于同意青岛特钢转让所持青岛钢铁 房地产开发有限公司100%股权的批复》《股权转让协议》等文件資料，经中信 泰富同意2018年11月，青岛特钢将其持有的青钢房地产100%股权（含青钢 房地产持有的青岛龙海湾置业51%股权）以不低于评估值的价格茬山东金融资 产交易中心挂牌转让上海中信泰富房地产有限公司参与竞买并确定为受让方，
转让价格确定为6,549.94万元2019年1月25日，上述股权转讓完成工商变 更登记手续
根据《报告书（草案）》及兴澄特钢出具的书面说明，青岛特钢报告期内出 售青钢房地产股权的原因如下：“2013年初为解决青岛特钢搬迁后职工的通 勤问题，青岛钢铁控股集团决定以青钢房地产及青岛龙海湾置业为主体建设员工 安置房目前圊岛特钢的员工安置房建设工作已基本完成；此外，青钢房地产及 青岛龙海湾置业与兴澄特钢主营业务发展方向不符因此，经中信泰富批准青
岛特钢挂牌转让其持有的青钢房地产100%股权”。
3）定价依据及合理性
根据《报告书（草案）》、中信泰富《关于同意青岛特钢转让所持青岛钢铁 房地产开发有限公司100%股权的批复》等文件资料青钢房地产100%股权挂 牌转让的挂牌底价应不低于评估值。根据中企华絀具的《资产评估报告》（中企 华评报字（2018）第4460号）青钢房地产100%股权截至2018年8月31 日的评估值为6,549.94万元，通过产权交易所公开挂牌程序后转讓价格确定
为6,549.94万元。上述股权转让方式及定价依据符合《企业国有资产交易监督 管理办法》的相关规定交易价格具有合理性。
综上所述兴澄特钢及其子公司报告期内收购、出售资产均按《企业国有资 产交易监督管理办法》的有关规定履行了相应程序，相关资产交易莋价根据具体 情况以评估值或经审计的净资产值为基础交易价格具有合理性。
八、申请文件显示标的资产及其子公司曾受到环保、安全生产等行政处 罚35起，部分处罚罚款金额属于法定处罚幅度内较大情形请你公司补充披露： 1）上述行政处罚的整改情况，及交易完荿后保障合规经营的具体措施2）标 的资产及其子公司是否存在尚未取得排污许可证、安全生产许可证的情况及其 进展，若无需取得的說明原因，标的资产是否已取得了必备的业务资质、审
批和备案手续3）标的资产及其下属公司是否符合国家及地方环保政策，是否 存在環保问题或风险对其持续经营的影响以及切实可行的应对措施。4）进一 步披露标的资产在安全生产、环境污染治理公司保护等方面的具體制度措施、相关投入情况 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第8题）
39 （一）标的公司行政处罚的整改情況及保障合规经营的措施
1.行政处罚整改情况
根据兴澄特钢提供的书面说明及确认除缴纳罚款外，兴澄特钢及相关子公 司就行政處罚采取的整改措施具体如下：
序被罚 处罚机关处罚文书号处罚原因整改措施说明 号单位 优化操作程序；严格禁止废液外 澄环罚书字廢水未按规定排由专业部门进行废液处理； 江阴市环 1[2017]第排放且测试超明确管理制度，定期排查问题； 保局 820号标做好应急预案并定期演练；加强 兴澄员工培训学习、责任明确到人 特钢 已取得江苏省生态环境污染治理公司厅关于 澄环罚书字项目未经环评 江阴市环环境污染治悝公司影响报告书的批复。
2[2018]第审批和环保验 保局已取得江阴市环保局的合规证 816号收即投入生产 明并持有排污许可证。 未经环保部门 无锡市惠锡惠环罚决 无锡同意擅自处置已将剩余煤焦油通过危废转移 3山区环保[2017]第91 特材煤焦油等固体流程全部转移完毕。 局号 废物 组织专题会議剖析事故责任和 原因并制定整改预防措施；落实 黄石市西（西）安监部门领导安全责任并建立健全
新冶“19”高处坠落 4塞山区安管罚决萣员工安全互保联保制度；加强员 特材事故 监局[2018]11号工培训学习；持续推进现场设备 硬防护；加大应急演练；开展不 定时专项检查活动等。 咹装监控装置；制作全封闭护栏 黄石市西（西）安监 新冶“125”机械伤及门限断电连锁装置；增设警示 5塞山区安管罚决定 特管害事故标志；修订完善有关安全操作规 监局[2018]10号 程等
黄石市西对设备核心部件进行检修更换； 西环罚烟尘排放浓度 6塞山区环严格加强设备的运行维护并萣 [2017]02号超标 保局期检修；提高员工操作技能等。 中特 黄石市西项目未经环评 新化西环罚已取得黄石市西塞山区环保局 7塞山区环审批擅自开工 [2018]8號关于环境污染治理公司影响报告表的批复 保局建设 8黄石市西西环罚配套设施项目已办理建设项目现状环评备案
40 序被罚 处罚机关处罰文书号处罚原因整改措施说明 号单位 塞山区环[2018]6号未经环保验收表。 保局擅自投入生产 黄石市西项目未经环保 西环罚已办理建设项目现状環评备案 9塞山区环部门验收擅自 [2018]7号表 保局投入生产 对两处具有安全隐患的设施进 行拆除；任命专职人员及安环部 （青黄）安负责人及安铨总监；加强对从业 青岛市黄日常运营中违
监罚人员的安全教育，在职工教育培 10岛区安监反若干安全生 [训档案中明确安全教育培训内 局产管理规定 号容和时间、人员；修订应急预案 建立煤气系统重大危险源应急 预案，并进行备案 青环黄岛罚 青岛市环2台燃气掺烧已取得青島市环保局黄岛分局 字 11保局黄岛锅炉未取得环关于环境污染治理公司影响报告书的批复以 [ 分局评即开工建设及验收组出具的验收意见。 号 圊环黄岛罚优化焦化工序工艺采取临时措
青岛市环焦化工序外排 字施降低二氧化硫浓度以达标；新 12保局黄岛废气中二氧化 [建脱硫脱硝系統确保污染物排 分局硫日均值超标 号放稳定达标等。 青岛青环黄岛罚 特钢青岛市环字 高炉热风炉外 13保局黄岛排废气二氧化优化炼铁工序工藝通过调整煤 [ 分局硫日均值超标气燃烧比例等措施以使污染物 号 排放达标；组织专人查看监控平 青环黄岛罚 青岛市环高炉热风炉外台及時发现异常以便及时采取 字
14保局黄岛排废气二氧化措施等。 [ 分局硫日均值超标 号 青环黄岛罚 青岛市环高线外排废气 字 15保局黄岛二氧化硫日均优化高线工序工艺通过调整煤 [ 分局值超标气燃烧比例等措施以使污染物 号 排放达标；组织专人查看监控平 青环黄岛罚 青岛市环高线外排废气台及时发现异常以便及时采取 字 16保局黄岛二氧化硫日均措施等。 [ 分局值超标 号
17青岛市黄（青黄）市使用未经定期对有关压力容器进荇检验并完
41 序被罚 处罚机关处罚文书号处罚原因整改措施说明 号单位 岛区市监质监罚字检验或未办理成使用登记 局[2019]T1号使用登记的压 仂容器 （青黄）市 青岛市黄及时对现场设备进行检查维护； 质监罚字厂区车间内起 18岛区市监内部通报并组织员工培训，加强 [重机挤压事故 圊岛局内部安全管理工作等 号 润亿 青岛市黄（青黄）市压力管道未办已督促办理有关管道安装监检
19岛区市监质监罚字理登记、未取得报告并完成注册登记及变更登 局[2019]T2号使用登记证书记。 生产过程中淬 成都市新 成都新环罚火环节未在密委托相关公司对淬火设备进行 20都区环保 帥潮[2018]11号闭空间或设备密封处理以达到环保要求 局 中进行 未采取集中处 已完成抛丸机16米排气筒的安 商环罚字理等措施严格 商河县环装；新咹装环保处理设备并完成
21[2017]第69控制粉尘和气 保局试运行及排气检测报告，通过环 号态污染物的排 保局现场整改验收等 放 济南 商环罚字未按照国家规 帅潮商河县环已于2018年7月4日完成第一 22[2018]第39定申报登记危 保局季度、第二季度的申报备案。 号险废物 商环罚字未按规定设置 商河县环已於2018年6月22日完成标 23[2018]第38危险废物识别 保局志设置 号标志
国家税务按照国家法律法规按时交税；规 靖江总局泰州泰税稽罚范佣金支付流程；由專人负责纳 24营业税漏报 特钢市税务局[2018]6号税事项，并积极参与税务培训 稽查局等 陆域堆场配套 防治设施未建 铜陵市环铜环罚成，主体工程擅开启雾炮抑尘及时组织地面清 25理保持清洁；建设挡风墙，建设 铜陵保局[2017]12号自投入使用；堆 港务场环保防护措煤泥水收集系统并循环使鼡；对
施不规范货场所堆物料进行全覆盖防止 扬尘产生 铜陵市环铜环罚堆场环保防护 26 保局[2018]45号措施不规范 27铜陵铜陵市环铜环罚总排口外排廢梳理分析污水来源；更换及优化
42 序被罚 处罚机关处罚文书号处罚原因整改措施说明 号单位 特材保局[2017]4号水中苯并芘浓设备以使检测达標等。 度超标 该项处罚系在设施检修停运期 污水处理活性间产生相关设施检修完成后已 铜陵市环铜环罚 28炭过滤设施停恢复运行；企业制萣制度，环保 保局[2017]11号 运设施检修停运时相应生产设备 同步停运杜绝同类事件。 总排口外排废
铜陵市环铜环罚梳理分析污水来源；更换及優化 29水中苯并芘浓 保局[2017]13号设备以使检测达标等 度超标 铜陵市环铜环罚排放污染物超该项处罚系在设施检修期间产 30 保局[2018]15号标生，相关设施檢修完成后已恢复 运行；企业制定制度环保设施 铜陵市环铜环罚排放污染物超检修停运时相应生产设备同步 31 保局[2018]31号标停运，杜绝同类事件
铜陵市环铜环罚废水总排口氰增加设备蒸汽量；优化材料配 32 保局[2018]40号化物超标比；加强岗位精细化操作等。 已按时缴纳税款、罚款完荿了 铜陵市地个税申报未足额代扣代缴问题 铜地税稽罚未代扣代缴的 33方税务局的整改工作；规范个税申报工 [2017]16号个人所得税 稽查局作，认真履行公司代扣代缴个人 所得税的义务 进行现场隐患排查，落实主要负 责人进行专项整治活动纠正违
扬州市江（扬江）安法行为；加大咹全宣传教育力 扬州“1226”爆炸事 34都区安监监管罚度；梳理内部规章管理制度，健 特材故 局[2017]15号全完善安全管理机构；强化作业 现场管理；加強对相关方的管理 等 扬州市江（扬江）安 扬州“37”生产安全进行安全生产专项大检查；加强 35都区安监监罚 港务事故员工安全培训教育等。 局[2017]41号
2.本次交易完成后保障合规经营的具体措施
根据上市公司提供的书面说明及确认本次交易完成后，上市公司保障标的 公司匼规经营的具体措施如下：
43 （1）完善制度及机构建设加强规范化管理
上市公司已根据规范治理要求，制定了《股东大会议事规則》《董事会议事 规则》《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等公司治理制度建立健全了 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，并 建立了生产、销售、安环、财务、人力资源、采购、审计监督等各环节的内部管 理机构及管理制喥制定并实施了《投资管理制度》《股权管理制度》《担保管理
制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《关联茭易管理制 度》等制度安排。
本次交易完成后标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将依法依 规行使股东权利将标的公司纳入上市公司管理体系，督促、指导、协助标的公 司按上市公司的标准及要求规范经营上市公司将根据本次交易完成后的业务结 构变囮及业务经营管理具体需求，逐步将标的公司现有内部管理机构及规章制度 与上市公司对接进一步补充、健全、完善标的公司合规运营嘚各项制度及机构 建设，加强规范化管理
（2）加强对标的公司日常运营的监管
本次交易完成后，上市公司将对包括标的公司及其子公司在内的全部并表范 围内子公司按所属地域及业务划分管理上市公司将根据各业务板块生产经营的 具体需要，在各业务板块设立各自内部管理机构及人员委派具有相应资质和经 验的管理人员负责各业务板块日常运营管理工作，重点加强对各业务板块生产经 营活动Φ环保、安全、用地、项目建设等方面的合规性监管与规范同时，上市
公司还将统筹安排对各业务板块的日常运营情况进行定期和不萣期的检查、监 督和考核。
（3）制定统一的人力资源管理制度加强人员培训
本次交易完成后，上市公司将根据整体业务经营管悝需要制定统一的人力 资源管理制度，健全、完善和明确上市公司及其子公司相关人员的工作职责和业 绩考核办法同时，上市公司还將加强对包括标的公司及其子公司人员在内的全 体人员的内部管理和培训制度组织定期和专项培训，提高全员规范运营的意识 进一步強化有关制度的有效运行，确保标的公司合规运营
（4）加强对环境污染治理公司保护、安全生产等方面合规运营的管控力度
本佽交易完成后，上市公司将根据生产和经营的需要设立统一的安全、环 保管理部门，同时按业务板块设置下属公司各自安全、环保部门对与主营业务 密切相关的环境污染治理公司保护、安全生产等重点方面着重加强管控力度，由上市公司统筹 安排及监督管理环境污染治悝公司保护、安全生产等事项
44 （二）标的公司及其子公司排污许可证、安全生产许可证等业务资质情况
1.标的公司及其子公司申領排污许可证情况
根据标的公司提供的《排污许可证》，标的公司及其并表范围内子公司取得 及持有《排污许可证》的具体情况如下：
序 厂区排污单位证书编号发证机构权利期限 号 - 1江阴兴澄特钢无锡市环保局 20.06.14 无锡市惠山区环- 2无锡无锡特材 P保局 兴澄特钢- 3花山无锡市环保局 [注]20.12.18 - 4新冶特材黄石市环保局 2PR97N001P - 5黄石新冶特管黄石市环保局 21.12.31 - 6中特新化黄石市环保局 20.12.28 青岛市环保局黄- 7青岛特钢 P岛分局 青岛
- 8青岛润亿青岛市环保局 21.03.19 川环许A新成都市新都区环- 9成都成都帅潮 0060保局 - 10靖江靖江特钢泰州市环保局 20.09.28 - 11铜陵特材铜陵市环保局 20.12.31 铜陵 - 12铜陵能源铜陵市环保局 20.06.14 扬州市江都区環- 13扬州扬州特材 P保局 注：2018年1月泰富投资将拥有的花山厂区相关资产转让予兴澄特钢，未及时办理
《排污许可证》的排污单位名称变更程序根据江阴市土地储备中心于2018年12月25日 出具的《关于花山钢厂搬迁的函》，花山厂区已被列入搬迁范围根据标的公司出具的说明， 鉴于婲山厂区已进入政府搬迁程序暂不办理该等《排污许可证》排污单位名称变更程序。
45 如上表所示成都帅潮所持有的《污染物排放許可证》于2019年5月27 日到期。根据标的公司出具的书面说明截至本补充法律意见书出具日，成都帅 潮正在进行相关生产设施的技术改造根據《排污许可管理办法（试行）》《固定 污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》以及标的公司与当地环保部门的沟 通确认，成都帅潮所屬“汽车制造业”申领排污许可证时限为2019年成都帅
潮可于前述技术改造完成后再申领新的《排污许可证》；为加强环保管理，成都 帅潮於2019年4月向当地环保部门申领原排放许可证相关延期手续
除上述持有《排污许可证》的相关公司外，标的公司并表范围内其他子公司 無需取得《排污许可证》具体说明如下：
（1）兴澄特材、兴澄合金、兴澄储运、兴澄工气、兴澄金属、澄东炉料、 兴澄港务
根據《排污许可管理办法（试行）》及《固定污染源排污许可分类管理名录 （2017年版）》（以下简称《排污许可管理名录》），“同一法人单位或者其他组织 所属、位于不同生产经营场所的排污单位应当以其所属的法人单位或者其他组 织的名义，分别向生产经营场所所在地有核发权的环境污染治理公司保护主管部门（以下简称 核发环保部门）申请排污许可证”；“企业事业单位和其他生产经营者在同一场所
从倳本名录中两个以上行业生产经营的申请一个排污许可证。”因此排污许 可证照核发主要以“生产经营场所”为单位进行申请和管理。
根据标的公司的书面说明与确认：“标的公司江阴厂区内兴澄特钢、兴澄 特材、兴澄合金、兴澄储运、兴澄工气、兴澄金属、澄東炉料、兴澄港务属于《排 污许可管理名录》的企业，鉴于该等企业均位于江阴厂区生产流程密切衔接及 联系，生产设施、污染防治设施、排放口均集中于江阴厂区内存在共用污染防 治设施、排放口等情形。经与无锡市环保局沟通确认为便于监管，标的公司江
阴厂区內企业统一由兴澄特钢作为排污单位申领《排污许可证》并纳入环保日常 监管系统其所持《排污许可证》上记载江阴厂区内排污各相关倳项（包括主要 生产设施、产排污环节、污染防治措施、排放口位置和数量、排放污染物的种类、 许可排放浓度、许可排放量等），兴澄特材、兴澄合金、兴澄储运、兴澄工气、 兴澄金属、澄东炉料、兴澄港务不再单独申领《排污许可证》”
（2）汽车零部件、泰富特鋼悬架（济南）有限公司
根据汽车零部件、泰富特钢悬架（济南）有限公司现时有效的营业执照，并 结合标的公司的书面说明汽车零部件、泰富特钢悬架（济南）有限公司的主营 业务为汽车零部件生产，属于《排污许可管理名录》项下“汽车制造业”
根据《排汙许可管理办法（试行）》及《排污许可管理名录》的相关规定， “汽车制造业”企业单位办理《排污许可证》的实施时限为2019年企业单位 应当在前述实施时限内申请排污许可证。
46 根据标的公司出具的书面承诺：“标的公司子公司湖北新冶钢汽车零部件有 限公司、泰富特钢悬架（济南）有限公司将根据《排污许可管理办法（试行）》 及《排污许可管理目录》的要求于2019年内取得相关《排污许可证》。”
（3）靖江港务、扬州港务、铜陵港务
根据靖江港务、扬州港务、铜陵港务现时有效的营业执照并结合标的公司 的书面说明，靖江港务、扬州港务、铜陵港务的主营业务为内河港口内铁矿石、 煤炭等货物的装卸、仓储、接驳服务属于《排污许可管理名录》项下“幹散货 （含煤炭、矿石）、件杂、多用途、通用码头”行业。
根据《排污许可管理办法（试行）》及《排污许可管理名录》的相关规萣 “干散货（含煤炭、矿石）、件杂、多用途、通用码头”企业单位办理《排污许 可证》的实施时限为2020年，企业单位应当在前述实施时限内申请排污许可证
根据标的公司出具的书面承诺：“标的公司子公司泰富特钢靖江港务有限公 司、扬州泰富港务有限公司、铜陵噺亚星港务有限公司将根据《排污许可管理办 法（试行）》及《排污许可管理目录》的要求，于2020年内取得相关《排污许 可证》”
（4）并表范围内其他子公司
根据标的公司并表范围内子公司现时有效的营业执照及标的公司的书面说 明与确认，除江苏锡钢、富奕有限公司、华菱靖江管加工有限公司、无锡西姆莱 斯特种钢管有限公司并未开展生产经营业务或已经/正在办理注销程序外标的 公司并表范围內其他子公司的主要业务为技术服务、人力服务、销售服务、钢铁、 煤炭、技术等的批发、销售及进出口等，不涉及污染物排放不属于《排污许可
管理名录》的企业单位，无需申领《排污许可证》
2.标的公司及其子公司申领安全生产许可证情况
根据兴澄特钢提供嘚《安全生产许可证》，兴澄特钢及其并表范围内子公司 取得并持有《安全生产许可证》的具体情况如下：
序公司 资质种类证书编号發证机构有效期 号名称 兴澄安全生产许可证（苏）WH安许证江苏省应急管- 1 工气（危险化学品生产）字[B00903]理厅 中特（鄂）WH安许证湖北省安全监- 2安铨生产许可证 新化字[延0576]督管理局 3铜陵安全生产许可证（皖G）WH安许安徽省安全生-
47 序公司 资质种类证书编号发证机构有效期 号名称 特材证芓[2017]05号产监督管理局
根据《安全生产许可证条例（2014年修订）》：“第二条国家对矿山企业、 建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民鼡爆炸物品生产企业（以下统称企业） 实行安全生产许可制度企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”
根据标的公司楿关子公司现时有效的营业执照及标的公司的书面说明与确 认，除兴澄工气、中特新化、铜陵特材生产经营活动涉及产生焦炉煤气、煤焦油、 粗苯等危险化学品外标的公司其他并表范围内子公司均不属于矿山企业、建筑 施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生產企业，无需取得《安全生 产许可证》此外，青岛特钢生产过程中产生中间产品粗苯、煤焦油根据《危
险化学品经营许可证管理办法（2015年修正）》（国家安全监管总局令第79号） 及《山东省实施细则》的有关规定，青岛特 钢已取得编号为鲁青危化经[号的《危险化学品经营許可证》许可 范围为“粗苯、煤焦油（仅限生产过程中产生的中间产品）”。
3.标的公司的业务资质、审批和备案手续
根据兴澄特钢提供的《全国工业产品生产许可证》《港口经营许可证》《电力 业务许可证》《危险化学品经营许可证》等业务资质证照及书面说明截至本补 充法律意见书出具日，除前述《排污许可证》《安全生产许可证》外标的公司 及其子公司已取得的业务资质、审批和备案手續如下：
序权利期限/核发日 经营资质种类证书编号发证机构 号人期 兴澄全国工业产品国家市场监督- 1XK05-006-00035 特钢生产许可证管理总局 兴澄电力業务许可国家能源局江- 03 特钢证苏监管办公室 兴澄取水（江阴）字[2013]江阴市水利农- 3取水许可证 特钢第A号机局 兴澄取水（江阴）字[2013]江阴市水利农- 4取水许可证 特钢第A号机局 兴澄海关报关单位 江阴海关长期
特钢注册登记证书 兴澄全国工业产品国家市场监督- 6XK05-006-00211 合金生产许可证管理总局 兴澄港口经营许可（苏锡江阴）港经证江阴市港口管- 7 储运证（0026）号（长江）理局
48 序权利期限/核发日 经营资质种类证书编号发证机构 号人期 - 無锡全国工业产品国家质量监督 8XK05-006-.03 特材生产许可证检验检疫总局 [注1] 无锡全国工业产品国家市场监督- 9XK05-001-00085 特材生产许可证管理总局 出入境检验检 无錫江苏出入境检 10疫报检企业备 特材验检疫局核发 案表 无锡海关报关单位 无锡海关 特材注册登记证书核发
兴澄移动式压力容江苏省市场监- 12锡TS2 笁气器充装许可证督管理局 兴澄危险化学品登江苏省化学品- 工气记证登记中心 危险化学品重 兴澄澄高行审建[2019]52江阴市应急管- 14大危险源备案 工氣号理局 告知书 新冶港口经营许可（鄂黄石）港经证黄石市港航管- 15 特材证0008理局 新冶对外贸易经营 湖北黄石 特材者备案登记表核发 新冶海关報关单位 黄石海关长期
特材注册登记证书 新冶对外贸易经营 湖北省商务厅 特管者备案登记表核发 新冶海关报关单位 黄石海关长期 特管注册登记证书 全国工业产品 中特生产许可证（危湖北省质量技- 20鄂XK13-014-00062 新化险化学品有机术监督局 产品） 湖北省危险化 中特危险化学品登- 学品登记办公 新化记证 室 黄石市西塞山 中特危险化学品经鄂B安经字- 22区安全监督管
新化营许可证[021.12.13 理局 中特危险化学品重BA鄂黄石市安全生- 23 新化大危险源备案8]003产监督管理局
49 序权利期限/核发日 经营资质种类证书编号发证机构 号人期 告知书 中特电力业务许可国家能源局华- 404 新化证中监管局 中特對外贸易经营 湖北省商务厅 新化者备案登记表核发 中特海关报关单位 黄石海关长期 新化注册登记证书 全国工业产品 青岛生产许可证国家质量监督- 27XK05-001-00132 特钢（钢筋混凝土检验检疫总局 用热轧钢筋） 全国工业产品 青岛国家质量监督-
28生产许可证XK05-006-00201 特钢检验检疫总局 （轴承钢材） 青岛危险囮学品经鲁青危化经青岛市应急管- 29 特钢营许可证[号理局 危险化学品重青岛市黄岛区 青岛 30大危险源备案BA5]008安全生产监督 特钢核发 登记表执法局 絀入境检验检 青岛黄岛区出入境 31疫报检企业备/ 特钢检验检疫局 案表 青岛对外贸易经营 黄岛区商务局 特钢者备案登记表核发 青岛海关报关单位
青开发区海关长期 特钢注册登记证书 青钢出入境检验检 山东出入境检 34进出疫报检企业备 验检疫局核发 口案表 青钢 对外贸易经营 35进出青岛市商务局 者备案登记表核发 口 青钢 海关报关单位 36进出青岛大港长期 注册登记证书 口 董家 对外贸易经营 37口铁青岛市商务局 者备案登记表核发 礦石 38成都安全生产标准AQBIIIJX（川）成都市安全生-
50 序权利期限/核发日 经营资质种类证书编号发证机构 号人期 帅潮化证书产监督管理局 出入境檢验检 济南 39疫报检企业备济南海关 帅潮核发 案表 济南对外贸易经营 商河县商务局 帅潮者备案登记表核发 济南海关报关单位 济南海关长期 帅潮注册登记证书 全国工业产品 靖江国家质量监督- 42生产许可证（轴XK05-006-00114 特钢检验检疫总局 承钢材） 特种设备制造
靖江国家质量监督- 43许可证（压力管TS0 特钢检验检疫总局 道元件） 靖江取水（靖水）字[.11- 44取水许可证靖江市水务局 特钢第121A001号 靖江对外贸易经营 靖江商务局 特钢者备案登记表核发 靖江海关报关单位 靖江海关长期 特钢注册登记证书 铜陵全国工业产品（皖）安徽省质量技- 47 特材生产许可证XK13-014-00047术监督局
铜陵危险化学品经皖铜危化经字铜陵市安全生- 48 特材营许可证[号产监督管理局 出入境检验检 铜陵安徽出入境检 49疫报检企业备 特材验检疫局核发 案表 铜陵市港航 铜陵港口经营许可皖铜港经第（0005）- 50（地方海事） 港务证号 管理局 铜陵电力业务许可国家能源局华- 271 能源证东管理局 扬州江苏省排放污扬州市江都區- 000010 特材染物许可证环境污染治理公司保护局
扬州对外贸易经营扬州市江都区 特材者备案登记表商务局核发 扬州海关报关单位 扬州海关长期 特材注册登记证书
51 序权利期限/核发日 经营资质种类证书编号发证机构 号人期 扬州港口经营许可（苏扬江都）港经证江苏省江都经- 55 港务證（）号济开发区 扬州国境口岸卫生检验检疫证字第江苏出入境检- 56 港务许可证006号验检疫局 扬州取水（江水）字[2016]扬州市江都区- 57取水许可证 港務第A号水务局 扬州对外贸易经营扬州市江都区 港务者备案登记表商务局核发 扬州海关报关单位
扬州海关长期 港务注册登记证书 交通运输企業 扬州安全生产标准- -100217交通运输部 港务化建设等级证 明（二级） 特钢对外贸易经营 上海市商务委 经贸者备案登记表 特钢海关报关单位上海海關普陀 长期 经贸注册登记证书区站 注：无锡特材持有的《全国工业产品生产许可证》将于2019年7月3日到期，根据无 锡特材提供的《全国工业产品生产许可证申请单》截至本补充法律意见书出具日，无锡特
材正在办理该《全国工业产品生产许可证》的延续手续
（三）标的公司符合国家及地方环保政策，对潜在环保风险采取的应对措施
1.标的公司及其子公司符合国家及地方环保政策
根据《报告书（草案）》及标的公司出具的书面说明标的公司及其子公司 始终坚持贯彻落实绿色环保方针，自觉遵守环境污染治理公司保护各项法律法规忣政策要求 对可能产生的环保隐患，积极主动地开展预防和治理最大限度减少生产运营对 环境污染治理公司、员工、社会造成的影响，具体而言：
（1）标的公司及其子公司不存在重大环保行政处罚
根据兴澄特钢提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳证明等文件資料及说明 且如《法律意见书》“第五/（八）/1.行政处罚”所述，兴澄特钢及其子公司近 两年受到的环保部门行政处罚均已取得相关环保蔀门出具的证明确认“受到行 政处罚的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚”或“该 公司以上行政处罚不属于仩述规定所列‘重大环境污染治理公司违法行为’的情形不属于重
大环境污染治理公司违法行为，不属于重大行政处罚”且如本补充法律意见书“第八/（一）
52 /1.行政处罚整改情况”所述，相关公司已就行政处罚事项采取相应整改措施
（2）标的公司及其子公司建設项目已履行环评和环保验收程序
根据兴澄特钢提供的环境污染治理公司影响评价文件批复、环保验收批复等文件资料及书 面说明，苴如《法律意见书》“第五/（六）/1.建设项目的环境污染治理公司影响评价和环保 验收情况”所述除兴澄特钢位于江阴市滨江厂区的氧气站项目因历史久远无法 补办环评/环保验收手续外，兴澄特钢及其子公司其他已建成并投入使用的建设 项目已履行/补办环境污染治理公司影響评价和环保验收程序在建项目或拟建项目将根据项
目建设具体阶段等客观情况相应履行环境污染治理公司影响评价和环保验收程序，苻合《中华 人民共和国环境污染治理公司影响评价法》《建设项目环境污染治理公司保护管理条例》等法律法规及其他 要求
根据兴澄特钢出具的书面说明，前述氧气站项目为氧气站及其空分装置的扩 建项目氧气站为生产辅助设施，用来制造氧气、氮气、氩气、仪表涳气等工业 气体；氧气站运营过程中产生的污染物较少对环境污染治理公司的影响较小；且该等工业气 体属于特钢生产辅料。因此氧氣站项目未办理环评/环保验收手续对兴澄特钢 的生产经营不会产生重大不利影响。此外结合江阴市环保局出具的证明文件，
自2016年1月至2018年12朤兴澄特钢在生产经营中未因前述未办理环评/ 环保验收手续的情形而受到行政处罚的情形。
（3）标的公司日常生产运营就污染物排放已采取防治措施
根据《报告书（草案）》及标的公司出具的书面说明及确认标的公司所属 行业为“黑色金属冶炼及压延加工业”，日常生产运营中的主要排放污染物包括 废气、废水、固体废物及噪声等就不同污染物排放，标的公司已采取相应环保 防治措施具体洳下：
标的公司所有污染源点均配有除尘设施，电厂配套建设脱硫及脱硝设施烧 结机头配套建设脱硫设施；为控制无组织排放，对原料场及煤场进行封闭装卸 料区域设有防风抑尘网、喷淋设施，各转运站也都安装了高效除尘器；标的公司 实行在线设备实时监测确保废气排放符合《中华人民共和国大气污染防治法》 《炼钢工业大气污染物排放标准》《炼铁工业大气污染物排放标准》《钢铁烧结、
球團工业大气污染物排放标准》等排放标准中的有关限值要求。
标的公司配套建设污水处理站生产废水经处理后梯级回用，回用水率逐年 提高确保废水排放符合《中华人民共和国水污染防治法》《钢铁工业水污染物 排放标准》等排放标准中的有关限值要求。
53 3）固體废物处置
标的公司生产过程中产生的高炉渣、钢渣、含铁尘泥等一般固体废物一部 分循环利用，另一部分出售给下游产业加工利鼡实现了资源化、减量化和无害 化；标的公司生产过程中产生的废矿物油、废油漆桶、废乳化液、废酸碱等危险 废物送交有危险废物处悝资质的单位回收处置。标的公司在危险废物的管理、处 置及转移过程中严格执行《危险废物贮存污染控制标准》《危险废物转移联单管 悝办法》等法律法规要求
标的公司采用“点源治理”的噪声治理实施方案：一是对运转设备的机械噪 声采用隔声的方式，建设隔声室对构筑物进行隔声改造，增设隔声门窗；二是 对高噪声管道采取隔声包覆的方式对放散管增加消声装置；三是对由于工艺需 要无法進行隔声包覆的设备（如：高炉调压阀组），建设隔声室降低噪声；四是 对于分散的高噪声源建设隔声墙厂界环境污染治理公司噪声满足《工业企业厂界环境污染治理公司噪声排
放标准》中相关声功能区的限值要求。
（4）标的公司及其子公司纳入重点排污单位监管的凊况
根据《报告书（草案）》及标的公司的书面说明并经查询无锡市生态环境污染治理公司 局、黄石市生态环境污染治理公司局、圊岛市生态环境污染治理公司局、泰州市生态环境污染治理公司局、扬州市生态环 境局等地方环保部门官网公开信息，纳入重点排污单位監管的标的公司及其子公 司名单如下：
序号企业名称所在地 1江阴兴澄特种钢铁有限公司江阴市 2湖北新冶钢汽车零部件有限公司黄石市 3鍸北中特新化能科技有限公司黄石市 4湖北新冶钢特种钢管有限公司黄石市 5青岛特殊钢铁有限公司青岛市 6靖江特殊钢有限公司泰州市 7扬州泰富特种材料有限公司扬州市 8铜陵泰富特种材料有限公司铜陵市 9铜陵新亚星能源有限公司铜陵市
根据《报告书（草案）》、北京京诚嘉宇环境污染治理公司科技有限公司出具的环保尽职 调查报告及标的公司的书面说明标的公司及其子公司中的重点排污单位已采取 环保防治措施，相关情况如下：
54 1）就防治大气污染方面针对颗粒物、粉尘、烟尘、二氧化硫、氮氧化 物、氯化氢、苯、甲苯、二甲苯等主偠大气污染物，相应采取了袋式除尘器、LT 干法除尘、滤筒除尘器、封闭、静电除尘器、氧化镁法、高效低氮燃烧器+SCR、 湿法喷淋净化、活性炭吸附+水幕过滤等污染物防治措施并在相关生产车间、 供卸料设施、转运站、排气筒、泼水设施、冷却设施、烟囱等位置安装、使用大
氣污染物排放自动监测设备，与生态环境污染治理公司主管部门的监控设备联网并依法公开 排放信息，相关监测设备均正常运行
2）就防治水污染方面，针对悬浮物、氨氮、石油类、挥发酚、氟化物、 总氮、总磷等主要水污染物相应采取了预处理-混凝沉淀，预处理-氣浮除油 高速过滤器、生化法处理-A/O法、除油+沉淀+过滤系统、工业废水集中处理等 污染物防治措施，并在废水总排放口安装水污染物排放洎动监测设备与环境污染治理公司保 护主管部门的监控设备联网，相关监测设备均正常运行
2.标的公司及其子公司环保问题或风险，以及应对措施
（1）标的公司及其子公司环保问题或风险及其影响
如《法律意见书》“第五/（八）/1.行政处罚”所述兴澄特钢及其子公司 近两年受到若干环保部门的行政处罚，就该等行政处罚事项兴澄特钢及其子公 司已取得相关环保部门的证明文件，并采取相应整改措施
根据《报告书（草案）》，“钢铁行业属于废气污染重点监管行业标的公 司十分重视环境污染治理公司保护工作，并已根据环境污染治理公司监管要求制定了严格的环境污染治理公司保护相关制 度强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管悝但随着环保部 门对排放标准和总量控制的要求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度 的不断加大标的公司若无法及时落实朂新的环保监管要求或在环保方面出现违
法违规行为，将面临环保处罚的风险”上市公司已在《报告书（草案）》之“重 大风险提示”蔀分对上述风险进行提示。
（2）标的公司采取的应对措施
根据标的公司出具的书面说明就标的公司及其子公司的环保问题或风險， 标的公司采取下列应对措施进一步加强管理，提升环保管理水平提高环境污染治理公司管 理体系运行的有效性：
“①人员保障。标的公司及各下属企业配备足够的专业环保管理人员由环 保管理部门人员和各分厂环保管理员组成专业队伍；环保管理部门人员负責上传 下达各类环保法律法规及政策要求，从专业角度指导各部门规范化生产运营；分 厂环保管理员以现场为主负责对各自区域内的环保形势进行把控，遇到问题及 时报至专业管理部门共同协商解决；每年至少组织一次环保专业培训以不断提升 管理人员的业务水平
55 “②制度保障。标的公司环保管理部门在专业指导下制定公司级规章制度 对环保手续、水气声渣等方面提出了明确要求，后续将根据相關法律法规及政策 变化持续不断地对规章制度进行实时更新。标的公司及各下属企业定期组织相 关人员对环保管理制度的执行情况进行檢查强化制度的执行力。
“③技术保障借助行业内环保专业机构力量定期对下属企业进行环保诊断， 评估现有技术可行性提出專业技术建议。加强与院校或专业团队的沟通与合作 积极采用环保先进新技术，为企业提供有力的技术保障
“④环境污染治理公司风险管控。加强企业环境污染治理公司风险管控企业每月进行系统的环境污染治理公司风险 识别，对识别出的环境污染治理公司风险進行分级并根据风险级别制定自上而下的风险管控 措施。
“⑤进一步加大企业环保投入标的公司根据生产经营具体需要，不断加夶 环保投资提升环保装备水平，为企业合规经营提供充足的资金保障”
（四）标的公司在安全生产、环境污染治理公司保护等方媔的制度措施及相关投入情况
1.安全生产制度措施
根据标的公司的书面说明及确认，标的公司及其子公司在安全生产方面的具 体制喥措施如下：
（1）标的公司根据《中华人民共和国安全生产法》等有关法律法规制定了 《建设工程项目安全监督制度》《安全生产改善提案实施制度》《安全机构设置 与人员任命管理制度》《安全标准化绩效评定管理制度》《安全生产检查制度》 等多项安全生产管理配套制度初步建立起以落实全员安全生产责任制为核心的 安全管理制度体系。
（2）从组织及组织运行、风险管控、隐患排查治理、事故调查处理、应急 管理、相关方与项目检维修、安全培训、评审与持续改进八个方面分33个要素 对下属企业安全管理体系运行提出要求进荇统一规范，确保各下属企业安全生 产合法、合规
（3）建立健全的安全生产规章制度，至少包含安全目标管理、安全生产责 任制管悝、法律法规标准规范管理、安全投入管理、文件和档案管理、风险评估 和控制管理、安全教育培训管理、特种作业人员管理、设备设施咹全管理、建设 项目安全设施“三同时”管理、生产设备设施验收管理、生产设备设施报废管理、 施工和检（维）修安全管理、危险物品忣重大危险源管理、作业安全管理、领导
现场带班管理、岗位达标管理、相关方及外用工（单位）管理、职业健康管理、 劳动防护用品（具）和保健品管理、安全检查及隐患治理、应急管理、事故管理、 安全绩效评定管理等安全制度
56 2.环境污染治理公司保护管理制度
根据标的公司的书面说明及确认，标的公司及其子公司在环境污染治理公司保护方面的具 体制度措施如下：
（1）根据国家有关法律法规制定了《水污染防治管理制度》《大气污染物 防治管理制度》《噪声防治管理制度》《危险废物处置管理制度》《污染类环境污染治悝公司 影响评分基准》《能源、资源类环境污染治理公司影响评分基准》等多项环境污染治理公司保护管理制度 对工程项目环境污染治悝公司保护、生产过程环境污染治理公司保护、废水废气管理、固废管理、环保设施 运行维护、日常监测与检查、事故及应急管理制度、評价与考核等事项作出了详 细规定。
（2）建设项目环保制度：要求所有建设项目必须提前申报在项目主管部 门、发展规划部门立案，环保管理部门参与评审通过评审之后由业务主管部门 办理环评报批及项目备案手续，待手续齐全后方可开工建设在项目建成后，由 環保管理部门组织人员对该项目进行验收最终环保批复及验收资料与项目建设 资料一并归档备案。
（3）完善环保应急体系：不断完善应急管理体系严格按照国家规范要求 及标准编制应急预案，定期组织专家评审每年组织不少于一次应急处置演练， 并在结束后分析問题隐患对应急预案提出修订意见，并及时修订完善
3.标的公司在安全生产相关投入情况
（1）标的公司报告期内的安全生产费鼡提取及支出情况
根据标的公司出具的书面说明与确认，标的公司报告期内安全生产费用提取 及支出情况如下：
项目2017年（万元）2018姩（万元） 安全生产费计提7,033. 安全生产费支出6,534.
其中安全生产费支出主要用于完善、改造、维护安全防护设施设备及提供 劳动安全保障。标的公司报告期内安全生产费用提取比例及使用范围符合财政部、 国家安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企 [2012]16号）的相关规定
（2）标的公司报告期内新增安全生产设施设备（含技术改造）投入情况
57 根据标的公司出具的书面说明與确认，除项目建设、生产中配套的安全设施 外标的公司报告期内新增主要安全生产设施设备（含技术改造）投入情况如下：
序新增/技术投入金额 项目/设备名称主要设备、设施详情 号改造时间（万元） 一炼连铸行车改 12017年新增95T铸造吊410 造项目 二炼BC跨现 新增1台80T铸造吊；现有117T 280T荇车及117T2017年550 行车（非铸造吊）改造成铸造吊 行车改造项目 特板炼钢CD跨新增1台140t冶金铸造起重机；对
3冶金铸造吊改造2018年140t普通桥式起重机进行铸造吊改1,600 项目造 储运焦炭码头安桩基及面层加固；码头河床护底及 42018年1,200 全隐患修复工程后身注浆 增加320套水温监测装置；电磁流 二炼铁大高炉炉 量計更换与防护；增加冷却水温度 5体冷却监测预警2018年300 监测子系统网络架构；增加冷却水 系统 流量监测子系统网络架构
计算机网络安全文档加密系统；云桌面应用；系统 62018年496 升级项目及存储加固；网络及通讯加固等。 7炼钢烘烤器改造2018年烘烤介质由煤气改为天然气224 钢包热修及冷修位妀造符合安全 8钢包热修位改造2018年230.5 标准 炼钢行车维修及 92018年所有炼钢行车维修及取证265 报检取证 管理信息系统安 102017年数据中心业务架构和数据储存升级276 全预建设项目
4.环境污染治理公司保护相关投入情况
（1）标的公司报告期内的日常环保支出情况
根据标的公司出具的书媔说明与确认，标的公司报告期内日常环保支出项目 主要为缴纳环境污染治理公司保护税/排污费、环保设备折旧费用、危/废物处理费、环保相关 人工费用、环保维修费、环保大修费等相关情况如下：
序号项目2018年度（万元）2017年度（万元）
（2）标的公司报告期内新增主要环保设施设备（含技术改造）投入情况
根据标的公司出具的书面说明与确认，除项目建设、日常生产中配套的环保 设备、设施外标的公司报告期内新增主要环保设施设备（含技术改造）投入情 况如下：
序新增/技术投入金额 项目/设备名称主要设备、设施详情 号妀造时间（万元） 大烧结脱硫增增加1台进口的三级一体消化器并 1加消化能力改2017年配套改造，消化能力从3吨/小时提470 造高到8吨/小时 对热电分厂0#、1#、2#煤粉锅炉进 行改造满足超低排放要求。在基 0#、1、2#锅炉 准氧含量6%条件下烟尘 2超低排放改造2017年6,500 ≤10mg/Nm3，二氧化硫
项目 ≤35mg/Nm3氮氧化物 ≤50mg/Nm3。 储運长江万吨 储运长江万吨码头建设1套岸电系 3码头岸电系统2018年360 统控制港口大气污染 项目 二炼LT电厂三 将二炼LT电场电源改成三相智能 相智能变频高 42018年变频高压电源满足最大排放量小400 压电源改造项 于50mg/Nm3环保要求 目 A、增加一套水浴除尘系统B、增加
大烧结混合系一套泥浆输送系统。C、增加的相应 5统环境污染治理公司综合治2018年的检测仪表及电控设备430 理D、增加相应的土建设备及管道。配 套除尘设施
59 序新增/技术投入金額 项目/设备名称主要设备、设施详情 号改造时间（万元） E、增加一套微调阀门装置。F、增 加一套混合自动加水装置 目标：岗位粉尘
60 序新增/技术投入金额 项目/设备名称主要设备、设施详情 号改造时间（万元） SCR脱硝系统液氨蒸发器扩容、4个储气罐、催 172017年332.5 提标改造化剂 化产無味化改管道及废气处理装置（喷淋塔、吸 182018年896 造项目附塔等） 码头货场污水 192018年一台50T/h净水器及配套沉淀池107 处理项目 合计28,695.08
综上所述，标的公司及其子公司已就行政处罚采取必要整改措施并制定了 交易完成后确保合规经营的具体措施；除成都帅潮尚在办理排污许可证续期外， 标的公司及其相关子公司已取得并持有排污许可证、安全生产许可证具备从事 业务所必备的资质证照和许可；标的公司对环保问题或風险，已有效整改并采取 切实可行的应对措施；标的公司及其子公司在安全生产、环境污染治理公司保护等方面制定了
专项规章制度和相應防治措施并根据相关法律法规的要求提取安全生产费及进 行安全生产、环境污染治理公司保护方面相关投入。
九、申请文件显示1）标的资产2018年度向新冶钢销售货物646,959.52 万元。分别向中特国贸、新冶钢采购货物420,095.19万元、307,914.06万元 2）标的资产2018年度分别接受关联方中信财务、中國中信资金110.15亿元、 37.5亿元。请你公司：1）结合具体价格、销售量、信用政策等因素补充披露
相关交易的公允性。2）结合标的资产业务情况新冶钢同时为标的资产客户与 供应商的情况，补充披露相关交易产生的原因及商业合理性3）补充披露标的 资产关联担保形成的原因及必要性，结合担保余额进一步说明是否存在向实际 控制人违规担保的情形4）结合各关联交易及相关子公司情况，如相关交易对 该子公司業务产生重大影响的补充披露该子公司的具体经营情况，并结合相
关关联交易的必要性、公允性说明对该子公司持续经营的影响5）补充披露标 的资产减少关联交易的具体措施。6）结合标的资产报告期关联方资金往来具体 情况补充披露相关资金往来形成的背景、原因、昰否构成资金占用，如是 补充披露目前清理进展情况，目前是否已消除影响7）结合标的资产内部控制 制度的设计及执行、公司治理等凊况，补充披露标的资产避免后续关联方资金
占用的应对措施请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（《反 馈意见》第21題）
（一）标的公司关联担保情况
1.标的公司接受关联方担保
根据《报告书（草案）》《审计报告》报告期内，标的公司接受关联方担保 情况如下：
注：“是否已履行完毕”指相应担保事项截至本补充法律意见书出具日的履行情况
2.标的公司及其子公司为關联方提供担保
根据《报告书（草案）》《审计报告》，报告期内标的公司及其子公司为关 联方提供担保情况如下：
62 序担保被擔担保债权是否已履行 债权人债权起始日债权到期日 号人保人金额完毕[注1] 招商银行4,000...19 15是 股份有限 公司青岛 16分行35,000...23是
交通银行 17兴澄股份有限4,000...20否 特钢/青岛公司青岛 青岛润亿分行/中 18特钢国进出口28,800...20否 银行 青钢招商银行 青岛房地股份有限 195,960...22是 特钢产公司青岛 [注2]分行 注1：“是否已履行完毕”指相应担保事项截至本补充法律意见书出具日的履行情况。
注2：2018年11月青岛特钢将所持青钢房地产100%通过公开挂牌方式转让。2009 年1月25日青鋼房地产完成股权变更的工商登记。
3.标的公司关联担保余额
根据《报告书（草案）》及标的公司提供的相关文件资料及说明截臸本补 充法律意见书出具日，标的公司前述关联担保余额如下：
单位：万元 序号担保方被担保方担保债权余额债权起始日债权到期日 1興澄特钢/4,000...20 青岛润亿 2青岛钢铁28,800...20
4.标的公司不存在向实际控制人违规担保的情形
如前所述根据《报告书（草案）》《审计报告》等相關文件资料，结合标 的公司出具的书面确认及说明报告期内，标的公司的关联担保为接受控股股东 提供担保、为下属子公司提供担保鈈存在标的公司及其子公司为控股股东、实 际控制人或其控制的其他企业担保的情形。
基于上述结合关联担保余额等客观事实情况，截至本补充法律意见书出具 日标的公司不存在向实际控制人违规担保的情形。
63 （二）标的资产减少关联交易的具体措施
根据《报告书（草案）》及上市公司、标的公司出具的书面说明：
1.通过本次交易上市公司将标的公司纳入合并范围，降低关联交易比例
通过本次交易标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司与标的公司 原有关联交易将得以消除本次交易完成后，上市公司关聯交易在营业收入及成 本端占比将均有所降低根据2018年模拟备考数据进行测算，关联货物销售及 提供劳务服务类交易占营业收入比重将由茭易完成前的16.81%降低至9.82% 关联货物采购及接受劳务类服务占营业成本比重将由交易完成前的43.42%降低
至18.74%。此外本次交易完成后，上市公司在申領相关资质并通过客户认证 后采购及销售类关联交易总额将有明显降低。
2.纳入上市公司监管体系后将进一步规范关联方资金拆借茭易
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司关联交易将严格依照 上市公司关联交易相关制度以及中国证监会、深交所嘚相关规定执行。上市公司 将建立并完善相关制度通过制定资金拆借相关风险处置预案及适度控制拆借规 模等方式，规范关联方资金拆借交易保证上市公司资金安全。
3.新冶钢就未来减少关联货物采购及销售交易规模出具承诺
对于历史原因所导致报告期内标的公司与新冶钢发生的关联交易新冶钢已 承诺未来逐步减少该类交易规模，具体如下：“1、在本次交易完成后我公司 将积极采取措施逐步降低与上市公司之间的关联采购及关联销售的规模；2、对 于因涉及资质、商标等原因须经由我公司进行代采、代销的商品，我公司将无条 件支持上市公司直接与相关客户及供应商进行沟通并商定价格保证上市公司独
立性，确保上述关联交易不会损害上市公司利益”
4.Φ信泰富、泰富投资、新冶钢、泰富中投关于减少及规范关联交易的承 诺
如《法律意见书》“第六/（一）/2.规范关联交易的措施”所述，为本次交 易目的泰富投资、上市公司控股股东新冶钢及其一致行动人泰富中投、间接控 股股东中信泰富均出具《关于减少及规范关联茭易的承诺函》，具体如下：
“1.在持有上市公司股份期间本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格 遵循相关法律、法规、规章及規范性文件、《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以 下简称‘《公司章程》’）等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉 及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决 策、回避表决等公允决策程序
64 “2.在持有上市公司股份期間，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可 能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合 理原因发苼的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理 的市场价格进行交易并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》 的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控
制企业的关联交易损害上市公司及其他股东嘚合法权益。
“3.在持有上市公司股份期间不利用控股股东/股东/间接控股股东地位影 响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方媔给予优于市场第三方的权利； 不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
“4.在持有上市公司股份期間本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资 金、资产的行为。
“除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其┅致行 动人/间接控股股东本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公 司或其控制企业造成实际损失的由本承诺人承担赔償责任。”
基于上述上市公司及标的公司就规范及减少关联交易已采取相应措施；泰 富投资、上市公司控股股东新冶钢及其一致行動人泰富中投、间接控股股东中信 泰富已就本次交易完成后上市公司规范与减少关联交易作出相应承诺。
本补充法律意见书正本一式彡份
（以下无正文，下接签章页）
65 （本页无正文为《北京市金杜律师事务所关于大冶特殊钢股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师： 唐丽子
单位负责人： 王玲
二〇一九年七朤八日
