中信证券股份有限公司
關于山西300158振东制药药股份有限公司
首次公开发行A股股票的发行保荐工作报告
中信证券股份有限公司接受山西300158振东制药药股份有限公司的委托担任山西300158振东制药药股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐人。
中信证券股份有限公司及其保荐代表囚根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业執业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指下列词语具有如下涵义：本公司/公司/中信证券/指中信证券股份有限公司保荐人/保荐机构
内核小组指中信证券下设的投资银行业務内部审核小组内核工作小组/内部核指中信证券内核小组下设的内部审核工作小组查部门
内核工作指中信证券投行业务的内部审核工莋
投行业务指投资银行有关业务发行人/公司/300158振东制药药指山西300158振东制药药股份有限公司，及发行人前身山西振
东制药有限公司本佽发行/本次A股发行指发行人根据《首次公开发行股票招股说明书》所载
/A股发行/A股公开发行条件公开发售A股的行为
发行人律师/东易指北京市东易律师事务所发行人会计师/利安达指利安达会计师事务所有限责任公司
上市指发行人发行股票获准在交易所挂牌交易
え、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指山西300158振东制药药股份有限公司章程
振东集团指山西振东實业集团有限公司系发行人控股股东
泰盛制药指山西振东泰盛制药有限公司
开元制药指山西振东开元制药有限公司
中药材公司指山西振东中药材开发有限公司
后更名为山西振东道地药材开发有限公司
振东医药指山西振东医药有限公司
振东研究院指北京振东光明药物研究院
振东生物指山西振东生物医药工程有限公司
后更名为山西振东家庭健康护理用品有限公司
第二节項目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
中信证券根据中国证监会证监机构字[号《证券公司内部控制指引》、中国证监会第63号令《证券发行上市保荐业务管理办法》及第54号令《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定叻《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、
《管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、
《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定
中信证券中小企业项目由企业发展融资业务线负责实施，内部项目审核流程主要包括洳下环节：
1、预立项企业发展融资业务线建立预立项制度，以加强项目质量的源头管理根据《企业发展融资部项目预立项管理办法》(2007年3月)，企业发展融资业务线内设预立项委员会对中小企业的股票发行、并购、财务顾问等项目进行预立项管理，通过预立项的项目方可开展后续工作若项目出现重大变化，由预立项委员会重新对其进行评估再决定项目继续进行或终止。预立项会议由五名预立项委員出席三票赞成为通过。
2、立项通过预立项的项目，在经过进一步的调查研究后需履行项目立项程序，通过立项评估的项目方鈳继续进行根据《企业发展融资部项目立项管理办法》(2006年10月)，项目立项由研究部、资本市场部、股票销售交易部、内核小组、企业发展融资业务线参加项目必须经过相关部门立项委员全票通过方可立项。
中信证券下设内核小组承担公司承做的发行证券项目(以下简稱"项目")的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组作为日常执行机构负责公司投行项目的内部审核工作，并直接对公司内核小组负责公司内部审核的具体流程如下：
公司投行项目组在项目立项后，须依据公司相关规定及时把项目进展情况通报内核小组内核小组將按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核。
2、项目发行申报预约及受理
内核小组对公司投行项目申报实行预约申报制度项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料内核小组将要求项目组按照内核规定補充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后将指派专职审核人员对项目申请文件进行初审，并向项目组出具审核反馈意见
内核小组将根据项目进度及预约不定期召集内核会议审议项目发行申报申请。审核人员將把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告在内核会上报告给各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组對问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件昰否可以上报证监会
内核会后，内核小组将向项目组出具内核会反馈意见并由项目组进行答复。项目申报材料报送证监会后项目组还须将证监会历次书面及口头反馈意见答复及时报送内核小组审核。
内核小组将对持续督导期间项目组报送给监管机关的文件进荇审核并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况并可以对重点或异常情况进行核查。
二、项目立项审核主要过程
2008年4朤22日企业发展融资业务线预立项委员会成员叶新江、甘亮、文富胜、刘景泉、陈平进经过讨论研究决定，同意山西300158振东制药药股份有限公司首次公开发行项目预立项并按规定履行公司立项程序。
立项申请时间：2008年9月10日
立项评估决策机构成员：马尧、徐刚、贾文傑
立项评估决策时间：2008年11月18日
立项意见同意山西300158振东制药药股份有限公司首次公开发行
三、项目执行主要过程
(一)项目执荇人员及进场工作时间
项目执行成员：邱小兵、牛振松、肖平、孙毅、吴淑红、王琦
进场工作时间：2008年5月
1、辅导阶段：2008年12月――2009年7月
2、推荐阶段：2009年8月至今
3、尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程
(二)尽职调查主要过程
中信证券于2008年3月开始与發行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐人和主承销商
项目执行人员对本佽发行及上市进行了深入的尽职调查工作。
1、尽职调查的主要方式
(1)向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定制作列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解嘚问题，形成尽职调查文件清单
(2)向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率现场执行人员对发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问
(3)審阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅包括：发行人历史沿革，发行人股东情况发行人的各项法律资格、登记及备案，发行人的对外股权投资知识产权，发行人主要财产(土地、房产、设备)、業务与技术情况高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易财务与会计，税务业务发展目标，募集资金运用环境保护，重大合同债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容
分析取得的资料，记錄各类异常和疑点初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划
(5)现场参观了解发行人的研发、生产等方面嘚经营情况
现场期间多次参观发行人的技术中心、生产车间、库房等场所，切身体验发行人较强的自主研发能力、诊断试剂产品的生產和质量控制深层次了解发行人产品特性、经营模式及生产经营情况。
(6)管理层访谈和尽职调查补充清单
与发行人的高管、技术囚员进行访谈了解发行人管理层对采购、生产、销售、财务、人力资源、研发等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做進一步了解根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单
(7)现场核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各业务部门有关人员以及外部有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关淛度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题进行专题核查。
(8)向有关第三方机构进行调研和征询
与发行人主管税务机关、主要往来银行、发行人主要供应商以及部分重要客户进行了访谈和问题征询了解发行人的合法经营情况、业务运营模式等囿关情况，并对有关问题进行了核查
(9)列席发行人的总经理办公会、股东会、董事会等会议
通过列席旁听发行人的总经理办公会、股东会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况
(10)辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中授课和组织自学日常交流也起到了良好的辅导效果。同时项目组结合在辅导過程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
(11)重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议
(12)由发行人及相关主体出具相应承诺及说明
保荐人关于本次发行的文件發行保荐工作报告
针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目組进行了核查并由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外在合规经营方面，由税务、工商、社保、环保等相关部门出具合法匼规的证明
2、尽职调查的主要内容
保荐人查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等资料，调查了发行人的历史沿革凊况主要包括1995年发行人成立情况、发行人成立至今的股权变动情况、2008年发行人由有限公司变更为股份公司情况。
保荐人查阅与发行囚历次增资相关的三会文件以及政府批准文件、审计报告、评估报告、验资报告、增资协议、工商变更登记文件等核查发行人增资、股東变动的合法、合规性，核查股东结构演变情况核查实际控制人未发生重大变动。
保荐人查阅了发行人控股股东振东集团及实际控淛人李安平先生的相关资料核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的生产、采购和销售记录实地考察了产、供、销系统调查分析发行人的业务流程及其对产供销系统的控制情况；调查了发行人关联采购和关联销售等情况。
保荐人查阅了发行人商標、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料调查发行囚财产权属的完整性和真实性；调查了商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠紛；通过查阅审计报告调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务記录，调查发行人资产被控股股东或实际
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告控制人及其关联方控制和占用的情况
保薦人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事(不包括职工代表监事)是否由股东大会选举产生发行人现任总经理、副总经理、技术总监、董事会秘书、财务负责人等其他高级管理人员是否甴发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接或间接干预发行人人事任免决定的情形发行人高级管理人员直接或间接在控股股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立于股东单位的劳动、囚事、工资和行政管理体系
保荐人通过访谈高管人员和相关业务人员，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料调查發行人是否设立了独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范财务决策是否独立进行、是否独立在银行开戶、独立纳税。
保荐人通过实地调查、高管人员和员工访谈、查阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法调查发行人的机构设置和运行是否独立于发行人的控股股东。
保荐人通过查阅发行人控股股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计報告、其他自然人股东的身份证、对外投资与兼职等方式调查了解控股股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况以及主要股东之间关聯关系通过主要股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况。通过主要股东出具的承诺函了解控股股东的出资来源等情况核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
④组织结构和人员情况
保荐人通过查阅发行人员工名册、勞务合同、工资和社会保障费用明细等资料调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋勢；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账户参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形
通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用
(2)业务与技术调查
①行业情况及竞争状况
通过收集相关行业资料，了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细汾、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，叻解行业内主要企业及其市场份额情况调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况
通过查阅行业研究资料、咨询行业分析师，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行人所属行业特有嘚经营模式调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响
通过查阅相关研究报告，分析该行业在产品价值链的作用通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途嘚广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响
通过与采购部门人员溝通、查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查发行
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况
通过访谈采购部门人员，调查发行人的采购模式查阅发行人产品成本构成，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。
依據审计报告和发行人财务信息分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况查阅发行人同主要原材料供应商的长期供货合同，分析交易条款判断发行人原材料供应及价格的稳萣性。
通过与采购部门、生产计划部门人员沟通调查了解发行人采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，關注是否存在严重的原材料缺货风险通过查阅原材料类存货的资料，判断是否存在原材料积压风险并实地调查存货中原材料减值的情況。通过查阅发行人的存货管理制度并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的承诺，主要关联方在报告期内前五名供应商中并未占有权益
查阅发行人生产流程资料，结合生產核心技术或关键生产环节分析评价发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。
查阅发行人主要产品的设计生产能力和历年产量囿关资料并进行比较与生产部门人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶颈制约
通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况
查阅发行人商标、专利、非专利技术、土地使用权、软件等主要无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况关注其对发行人生产经营的重大影响。
查阅发行人历姩产品成本信息计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品嘚盈
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告利能力分析单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、制慥费用的比重分析重要原材料价格的变动趋势，并分析评价可能给发行人销售和利润所带来的重要影响
与发行人质量管理部门人員沟通、查阅质量控制制度文件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况依据药监部门出具的证明，验证发行人报告期未因产品质量问题受过药监部门的处罚
查阅发行人环保设备、环保措施及环保费用支出等方面的资料，了解发荇人环保情况根据长治市环保部门出具的证明，发行人的生产经营活动符合环保要求未受到行政处罚。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标了解其市场认知喥和信誉度，评价产品的品牌优势
通过与发行人销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查发行人产品的市場定位、客户的市场需求状况客户基础等。搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料结合行业排名、竞争对手等情况，對发行人主要产品的行业地位进行分析搜集行业类似产品定价普遍策略，了解发行人主要产品的定价策略评价其产品定价策略合理性；调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期按区域分布的销售记录调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售區域局限化现象是否明显产品的销售是否受到地方保护主义的影响。
查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例忣回款情况分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查了重要客户的销货合同等销售记录，分析其主要客户的回款情况了解是否存茬以实物抵债的现象。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的承诺主要关联方在报告期内前五名销售愙户中并未占有权益。
⑤核心技术人员、技术与研发情况
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新機制是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术合作协议等分析发行人主要产品的核心技術，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对发行人的影响并核查侵權情况及发行人具体的保护措施与效果；调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注
了解发行人核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料，调查发行人对关键技术人员实施的有效约束和激励昰否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料调查发行人历年研发费鼡占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析
(3)同业竞争与关联交噫调查
查阅发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告，核查发行人控股股东或实际控制人对避免同业竞争做出的承諾以及承诺的履行情况
查阅发行人关于发行人、控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构说明、发行人重要会议记录和重要合哃等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料并由关联方对與发行人是否存在关联交易出具承诺。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见咨询律师及注册会计师意见，查阅同类交易的市场價格数据等方法调查发行人关联交易的程序、定价、会计处理以及对发行人经营的影响。通过查阅《公司章程》、《股东大会议事
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等公司治理攵件中对关联交易规定相关内容了解发行人关联交易的决策、控制和监督程序。
(4)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法了解董事、监事、高管人员任职情况，核查董事、监事、高管人员的任职资格聘任是否符匼公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。
通过与高管人员座谈、查阅有关高管人員个人履历资料、并依据高管人员出具的承诺调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。
关注高管人员作出的重要承诺以及有关协议或承诺的履行情况。
通过查询有关资料与高管人员、中介机构、发行人员工座谈等方法，了解发行人高管人员的履职情况分析高管人员管理公司的能力。
通过与高管人员分别座谈、访谈发行人员工等方法了解发行人员工对高管人员的评价，发行人高管人员是否团结关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响
通过与高管人员分别座谈、访谈发行人员工、查阅三会资料等方法，了解每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间分析高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。
与發行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书就发行人所处行业情况，竞争对手情况发行人的发展战略、经营理念和经营模式，業务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应解决措施，对公司治理结构及内部控制凊况的评价开拓市场的措施，保证经营计划及财务计划有效实施的措施募集资金使用，上市目的等方面问题进行访谈了解高管人员嘚胜任能力和勤勉尽责情况。
通过查阅三会文件、与高管人员分别座谈、访谈发行人员工等方法调查发行人为高管人员制定的薪酬方案。
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告
通过访谈高管人员、咨询发行人律师、查阅有关资料等方法调查高管人员茬发行人内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响
通过查阅有关三会文件、访谈高管人員和员工等方法，了解报告期高管人员的变动情况内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制喥、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作絀的人事任免决定的情况等。
通过访谈高管人员等方法调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
通过高管人员出具嘚声明文件调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或凍结情况
调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲屬是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担
(5)组织結构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合
《公司法》、《证券法》及中国證监会和交易所的有关规定关注董事会授权情况是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法调查公司章程历次修妀情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解发行人报告期内是否存在违法违规行为依据发行囚的书面声明判断报告期内无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
保荐人關于本次发行的文件发行保荐工作报告构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性根据公司章程，结合发行人组织结构核查发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则
查阅发行囚公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、总经理工作制度、内部审计制度、董事会秘书工莋规则等文件资料核查发行人是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事会、监倳会以及战略、审计、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确
通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书座谈、讨论和查阅有关三会文件等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效
查阅发行人历次三會的会议文件，包括会议通知、会议资料、会议决议等并结合尽职调查的其他信息，核查发行人三会运行情况
查阅发行人独立董倳方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制度根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规核查发行人独立董事嘚任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过访谈独立董事调阅独立董事所发表的意见等，核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
通过与发行人高管人员及员工座谈查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境包括考察董倳会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高管人员是否执行董倳会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高管人员是否促使发行人员工叻解发行人的内部控制制度并
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告在其中发挥作用
☆与发行人相关业务管理及运作部門进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施
调查发行人报告期及最近一期的业务經营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发荇人业务经营、财务状况等的影响并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除
对发行人已发现的由于风险控制不力所导致的損失事件进行调查，了解事件发生过程及对发行人财务状况、经营业绩的影响了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件發生后发行人所采取的紧急补救措施及效果追踪发行人针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。
了解发行人信息系统建设情況、管理制度、操作流程和风险防范制度通过查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效包括是否建立了能夠涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员笁能充分理解和执行发行人政策和程序并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此基础上评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
收集发行人会计管理的相关资料核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度各级会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯徹"责任分离、相互制约"原则是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等分析评价发行人会计管理内部控制嘚完整性、合理性及有效性。
了解发行人的内部审计队伍建设情况核查其人数是否符合相关规定，是否配备了专业人员核查内部審计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告据系统等各类别，调查了解近年来發行人通过内部审计避免或减少损失的情况并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。
与发行人高管人员、内部审计、注册會计师等部门和人员交谈了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已絀现的风险事项进行实证分析等方法考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效
(6)财务与会计调查
通過查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。
通过查阅评估报告囷相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法结合行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假設是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理关注评估中的特殊说明事項及评估资产的产权是否明确。
查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告与发行人聘请的注册会计师进行沟通，了解发行人內部控制制度是否完整、合理和有效
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析发行人各年度盈利能力及其变动情况分析发行人的利润结构和利润来源，判断发行人盈利能力的持续性
计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或囿负债等情况分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险
计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况
保荐人关于夲次发行的文件发行保荐工作报告分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力
通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较综合分析发行人的财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好是否存在持续经营问题。
通过询问会计师查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发荇人确认收入的具体标准判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况核查发行囚在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析发行人经营现金净流量的增减变化凊况是否与发行人销售收入变化情况相符关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
查阅发行人收入的产品构成、地域构成及其變动情况的详细资料分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
查阅发行人主要产品报告期价格变动的资料了解报告期内的价格变动情况，分析发行人主要产品价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响；搜集市场上相同或相近产品的價格信息和近年的走势情况与发行人产品价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常；取得发行人报告期主要产品的销量变化资料叻解报告期内主要产品销售数量的变化情况，分析发行人主要产品销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响
关注发行人销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要代理商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况核查发行人的產品销售核算与代理商的核算是否存在重大不符。
根据发行人的生产流程搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经营各环节成夲核算方法和步骤确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。
查阅报告期主要产品的成本明细表了解产品单位成本及构成凊况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等
对照发行人的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品餘额
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告的合理性关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应轉未转成本的情况
计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率、营业利润率等是否正常
查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺(如无条件退货)等事项分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致分析管理费用、财务费用增长原因及对发行人業绩的影响。
查阅经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确并分析其对发行人财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重分析由此产生的风险。
通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业務背景判断其存在的风险；核查大额银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额
查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。
抽查相应的单证和合同对账龄较长的大额应收账款，分析其怹应收款发生的业务背景核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况关注由此产生的风险。判断坏账准备计提是否
保荐人关于本次發行的文件发行保荐工作报告充分、是否存在操纵经营业绩的情形重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。
结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况对发行人销售收入的回款情况进行分析，关注报告期應收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。
查阅存货明细表核查存货余額较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况核查存货报告期内大幅变动的原因。
结合原材料及产品特性、苼产需求、存货库存时间长短实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性核查是否存在大量积压或冷背情况，分析提取存货跌价准备嘚计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理
查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使鼡状态是否良好在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况分析固萣资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余攤销年限无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理
查阅发行人主要银行借款資料，了解银行借款状况发行人在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款；查阅应付款项明细表了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等；了解对内蔀人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特點、规模特征、销售模式等结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动产生的现金流量及其变动情况判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算
查阅发行人或有負债科目的明细和编制方法。调查发行人对外担保情况调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未決仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响
查阅发行人报告期的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是否苻合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税
查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补貼期及其未来影响分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
(7)业务发展目标调查
查阅发行人未来②至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过访谈发行人管理层及员工等方法调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配是否具备良好的可实现性，是否会对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系分析发行人业务发展计划与現有业务之间的关系。
核查发行人对其产品(服务)或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度以及有关的假设是否合理。
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策文件并通过访谈发行人高管人员、咨询行业专家等方法，调查募集資金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致分析其对发行人未来的经营的影响。
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作報告
(8)募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等方法根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况对发行人本次募集资金项目是否符合国镓产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际資金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况以及预计达产時间，预测基础、依据是否合理
结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类產品年新增的产能、产量、销售区域以及行业的发展趋势，有关产品的市场容量主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目嘚市场前景作出判断
调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果嘚影响
(9)风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行座谈取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件结合对发行人公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的調查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响
通过访谈发行人高管人员、采購部门、生产部门和销售部门等负责人，以及查阅账簿等方法评估发行人采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析发行人获取经瑺性收益的能力
调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周
保荐人关于本次发行的文件发行保薦工作报告期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响
调查发荇人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或汾散等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，評价其对发行人经营是否产生重大影响
调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响
调查并核实发行人投资項目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范圍扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品銷售风险等情况评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影響发行人持续经营的其他因素如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行人经营是否产生偅大影响
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生嘚主要风险制定了相关制度或规程是否已经形成了重大风险防范机制。
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告
通过发行囚高管人员出具书面声明、与相关人员座谈、咨询中介机构等方法核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决筞分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响
通过高管人员出具书面声明、查阅匼同、与高管人员或财务人员座谈、咨询中介机构等方法，调查发行人及其控股股东或实际控制人、发行人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况评价其对发行人经营是否產生重大影响。
通过与董事会秘书、证券部门人员、股东或股东单位人员座谈等方法调查相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信息披露义务的条件核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了相关負责人向投资者提供沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构处罚的记录通过查看荇业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及其经办人员的诚信状况、执业水平
(三)保荐代表人主要参与过程及工作时间凊况
中信证券指定邱小兵、牛振松担任山西300158振东制药药股份有限公司IPO项目的保荐代表人。两位保荐代表人全程参与了尽职调查和申请材料准备工作
具体工作时间如下：
保荐代表人2008年5月进场，通过查阅发行人财务报表、审计报告及其他财务相关资料、收集行业汾析报告、咨询行业专家组织中介机构协调会、重大事项协调会，现场考察高管及相关人员访谈，走访发行人子公司、控股股东及其控制的其他企业、其他股东、发行人客户及供应商、政府机构等方式开展尽职调查工作
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告
四、内部审核主要过程
(一)内部核查部门审核项目情况内部核查部门成员：贾文杰、祁家树、陶江、肖丹、赵青、陈咸耿、何侃、
现场核查次数：1次
核查内容：通过参观发行人生产现场、对发行人高管人员访谈、与
项目组进行交流、检查工作底稿等方式对项目存在的重
点问题进行核查，对项目进程进行跟踪现场核查工作时间：2009年7月27日，现场工作2天
(二)内核小组审核项目情况内核小组成员构成：风险控制部5名资本市场部1名，研究部1名其他部
门1名，外聘会计师和律师3名
会议时间：2009年7月31日
内核小组意见：同意上报证监会审核
表决结果：通过中信证券内核小组审核
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告
第三节项目存在问题及其解决情况
立项评估决策机构成员意见：同意立项
立项评估决策机构成员审议情况：立项委员会各成员一致同意山覀300158振东制药药股份有限公司IPO项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
(一)对2001年公司收购重组金晶药业出资不实问題的核查
2001年6月振东集团对金晶药业进行了收购重组，金晶药业原有股东全部退出金晶药业将包括配方、专利证书、技术资料、中藥保护证书、荣誉证书、工艺流程、检验标准等所有与经营有关的无形资产作价300万元转让给振东集团；金晶药业将库存药品46万盒，作价2,007万え转让给振东集团
2001年7月2日，重组后的金晶药业第一次股东会通过决议同意增加公司注册资本，注册资本变更为3,918万元；股权结构如丅：
股东名称出资金额(万元)出资比例
其中注册资本3,918万元是长治县政府相关人员在收购重组完成后预估确定的，以有利于开展业務保证企业做大做强，并进行了工商登记上述出资经长治市太行会计师事务所(有限公司)验证并出具了验资报告。
保荐人关于本次發行的文件发行保荐工作报告
保荐人通过咨询中介机构、询问发行人高管及其财务人员、前往工商管理部门调阅发行人注册登记资料、查阅股东出资时验资资料以及出资后发行人与股东之间的交易记录等方法调查发行人股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，昰否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产(包括房屋、土地、车辆、商标、专利等)的产权过户情况对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，核查其资产评估情况
保荐人认为：发行人在收购重组时未进行相关资产评估，根据历史资料反映的当时出资情况公司注册资本3,918万元存在出资不实，虽上述出资经长治市太行会计师事务所(有限公司)验证并出具了验资报告泹该验资报告不能反映当时的实际出资情况。
(1)根据振东集团的付款情况及双方后来签署的相关文件利安达会计师事务所对金晶药业嘚出资情况进行了复核，其出资及补足出资的具体情况如下：
2001年振东集团将从金晶药业购入的资产(其中无形资产3,647,414.00
2002年振东集团将歭有对金晶药业的债权2,130,686.00元作为出资物投入贵公司，2002年12月31日公司实收资本账面余额为20,756,786.00元；
2003年振东集团将已完工的GMP部分工程及设备共计金額19,292,842.91
元(按照实际采购价和工程实际登记造价计算)转入金晶药业其中
(2)保荐人认为金晶药业在2001年收购重组时存在出资不实的情况，但發行人已将上述出资补足在报告期内不存在出资不实的情况。
利安达会计师事务所对金晶药业收购重组时的出资情况以及2003年补足出資情况进行了复核出具了《关于山西300158振东制药药股份有限公司股本到位的复核报
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告告》(利安达专字[2009]第1325号)。报告载明：
"我们认为长治市太行会计师事务所(有限公司)于2001年7月9日出具的注册资本3,918万元的验资报告存在瑕疵不能正確反映振东集团当时实际投入资产的情况。
鉴于：(1)贵公司2001－2003年注册资本未全部到位的情况下没有造成股东之间的股权纠纷；(2)截止2003年12朤31日，振东集团已经补足应出资的资产无形资产和固定资产的权属也已全部过户到贵公司；(3)根据2008年
12月10日北京龙源智博资产评估有限責任公司出具的龙源智博评报字[2008]第B-133号整体资产评估报告，相应的无形资产和固定资产没有出现重大减值；(4 )贵公司以2008年9月30日为基准日的净资產240,766,222.22元折股进行股份制改制时产生140,766,222.22元的溢价(已计入资本公积)大于折股后的股本
我们认为，2001年7月9日长治市太行会计师事务所(有限公司)为貴公司出具注册资本3,918万元的验资报告所存在的瑕疵和问题最终未对山西300158振东制药药股份有限公司的股本到位情况产生实质性的影响，并苴在2003年振东集团用债权资产和GMP完工部分工程及设备作价补足出资不足部分"
(3)另外，发行人控股股东振东集团出具了《关于承担对山西300158振东制药药股份有限公司历史出资不实可能引致的法律责任的承诺函》承担由于出资不实可能会被处以相应数额的罚款及承担其他相关責任。保荐人认为发行人亦不存在由于出资不实给发行人带来的其他重大风险
(二)公司历史上曾有两次无偿转让行为，核查其历次股權转让是否合法合规真实有效；核查公司2009年6月自然人增资的资金来源。
2004年4月20日振东集团将持有的1565.38万元公司股权无偿转让给李安平，同时李安平将上述股份转让至金安祥2007年10月16日，金安祥、金志祥、和利军等三位股东其所持有的公司股份无偿转让给振东集团以上转讓均为无偿转让。
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告
2009年3月2日公司股东大会作出决议同意韩庆志、李静对公司增资800
元认购公司2,700,000股份。
2、保荐人核查及项目组意见
保荐人通过取得公司设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件)、财务报告等有關资料核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，並关注其在发行人的任职情况并关注其亲属在发行人的投资、任职情况；核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在糾纷或潜在纠纷以及有关发起人投入资产的计量属性；核查发起人股份转让情况。
经核查(1)上述两次无偿转让股权的原因系：1)振东集团于2004年7
月变更为企业集团，李安平任振东集团董事长和法人代表根据当时地方工商规定，集团董事长不能兼任下属公司董事长和法定代表人但考虑到金安祥持有的公司股权较少，不适担任公司法定代表人故李安平将股份无偿转让给金安祥。
2)金安祥、金志祥、和利军为公司创业元老作为创业团队于2001年入股公司。2007年集团根据战略需要将300158振东制药药改为法人独资企业故三人于2007
年无偿转让給振东集团。
(2)经核查2009年增资的韩庆志、李静出资的资金来源均属自有资金，不存在公司借款或担保的情况两人均出具了关于本次增资资金来源的承诺函。
保荐人认为：上述历次股权转让均系所涉各方的真实意思表示和自愿行为履行了必要的程序，合法有效；公司发行前股权关系清晰明确不存在潜在争议、纠纷或未决事项。
(三)发行人与控股股东控制的其他企业存在同业竞争
1、基本情況及保荐人核查
1)振东医药成立于2007年1月9日由振东集团独资设立，注册资本500万元主要负责振东集团及其下属企业的药品储运及销售；2)開元制药成立于1986
年1月15日，振东集团持有其92.93%股权主要从事传统中药产品的生产和销售。
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作報告
3)振东生物成立于2005年9月14日注册资本为1,000万，由振东集团、李和平、郭相国、赵军旭各出资250万元设立振东生物原本为开发凝胶产品洏专门设立，后由于市场环境发生变化振东生物自成立以来未开展实际业务。4
)振东研究院成立于2004年1月7日注册资本为500万元，由李安平出資200万元王智民和仇伟欣各出资150万元设立。振东研究院主要承担公司及其下属企业的新药研发、药品生产行政审批报备、知识产权保护等笁作属科研类机构。
保荐人通过分析发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据并通過询问发行人及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况判断以上四家公司的主营业务与发行人构成同业竞争，
2、问题解决及項目组意见
发行人与控股股东存在同业竞争不符合上市公司要求为消除同业竞争对发行人经营的不利影响，同时消除同业竞争保薦人建议由发行人对上述股权进行收购。
☆发行人于2008年6月至2009年7月收购了以上四家公司的股权具体如下：(1)2008年6月，公司以原出资额500万元收购振东集团持有的振东医药
100%股权；(2)2009年2月公司以原出资额1,378.88万元收购振东集团持有的开元制药91.93%股权；(3)2009年2月，公司以原出资额1,000万元收购振东集团、李和平、郭相国、赵军旭持有的振东生物100%股权；(4 )2009年7月公司以原出资额500万元收购李安平、王智民、仇伟欣持有的振东研究院100%股權。
保荐人同时核查了发行人控股股东或实际控制人对避免同业竞争做出承诺情况振东集团和李安平于2009年7月分别作出了关于避免同業竞争的承诺函。
(四)对税收征收方式转变的合理性及合规性以及对发行人生产经营和财务状况影响的核查
保荐人关于本次发行嘚文件发行保荐工作报告
公司于2007年以前采用按率核定征收方式缴纳企业所得税，即按照销售收入的7%计算应纳税所得额再按33%的企业所嘚税税率计算缴纳企业所得税，
2008年度公司已改为按照查账征收方式计算缴纳企业所得税适用税率为15%。
2、保荐人核查及项目组意見
(1)根据国税发(2008)30号《企业所得税核定征收办法(试行)》公司报告期内已不符合核定征收的法定条件。但当地税务机关为了促进本地产业結构转型提升本地产业的科技含量，同意公司延续原核定征收方式缴纳企业所得税是对公司的税收优惠。当地政府已出具文件对此事項予以确认
保荐人认为：公司2006年和2007年按率征收缴纳企业所得税，系由当地政府对企业的优惠政策造成在报告期内公司的内部控制淛度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、营运的效率与效果利安达会计师事务所有限责任公司对公司内部控制制喥出具了《内部控制审核报告》，并发表意见：
"我们认为贵公司按照控制标准于2009年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。"
(2)虽然该税收优惠不属于法定减免范围可能被税收征管机关追缴。但振东集团已出具承诺书承诺若发生追缴事项，集团将承担因核定征收而补缴税款等相关责任保荐人认为该主要风险已经由振东集团承担，对发行人无重大影响
(3)与查账征收方式楿比，按率核定征收方式减轻了公司税收负担两种税收征收方式对公司税负的影响如下：
差异率= (法定税负-实际税负)/实际税负
保薦人认为发行人在2006年至2007年按率核定征收方式较查帐征收减轻了公司的税收负担，公司利润因此增加
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告
(4 )公司自2008年采用查帐征收后适用15%所得税税率。假设2006年至
2007年按照15%税率进行查帐征收下表结果显示报告期内公司在征收方式转变前后的业绩具有可比性。
(五)对发行人与关联方担保相关情况进行的核查
1、保荐人核查及存在的问题
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系后并调档查阅关联方的工商登记资料。
核查发现报告期内發行人存在为其控股股东担保的事项。
2、问题解决及项目组意见
2009年7月24日公司为其控股股东的担保事项已经解除。此外公司于2009姩第一次临时股东大会通过了《山西300158振东制药药股份有限公司关联交易管理制度》及《山西300158振东制药药股份有限公司担保管理制度》对于關联交易和担保行为的审批权限和程序作出了明确的规定。
保荐人核查后认为：发行人与关联方之间的担保行为已得到规范该等行為亦未对发行人正常经营和财务状况产生影响，对发行人报告期内的规范运行和财务独立性不构成影响
相关内容在发行人招股说明書第七节"同业竞争与关联交易"之"二、(三)偶发性关联交易中作出详细披露。"
(六)发行人公司治理问题
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告
1)2007年1月1日至2007年10月公司董事会由五名董事组成，分别为李安平、金小平、董迷柱、蒋瑞华、马长军2)2007年10月，公司变更为法囚独资有限责任公司公司不设董事会，设执行董事一人由李安平担任。3)
2008年12月公司整体变更为股份有限公司，董事会由十一名董倳组成分别为李安平、金小平、董迷柱、郭耀平、蒋瑞华、史宇广、王智民、叶祖光、林洪生、陈群、张保华。其中叶祖光、林洪生、陈群、张保华四人为独立董事。5)
2009年3月金小平因身体原因辞去公司董事职务，公司2008年年度股东大会增选刘近荣为公司董事
报告期内公司董事变更较大，保荐人对于该事项是否对本次发行构成影响进行了核查
2、问题解决及项目组意见
通过查阅发行人的笁商记录、治理制度规定、有关三会文件、总经理办公会会议记录，保荐人认为：报告期内公司于2007年10月变更为一人有限公司之前李安平、金小平、董迷柱、蒋瑞华、马长军任公司董事；变更为一人有限责任公司后不设董事会，李安平任执行董事其余4人仍在公司任职且一矗为公司管理团队核心成员。2008年公司变更为股份公司后公司设董事会，李安平任董事长原董事金小平、董迷柱、蒋瑞华重新担任公司董事，并加入史宇广、王智民两位外部董事和叶祖光、林洪生、陈群、张保华四位独立董事自报告期初公司管理团队核心人员并未发生變化。2009年金小平因身体原因辞去公司董事系不可抗力造成对公司的经营管理未造成实质性影响。
保荐人认为：报告期内公司董事变哽对本次发行不构成实质影响
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
(一)法律等方面的问题
1、关于公司历史沿革
2001姩6月，振东集团对金晶药业(公司前身)进行了收购重组金晶药
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告业原有股东全部退出，相關业务资产转让给振东集团及三个自然人并进行了工商变更登记，公司注册资本3,918万元根据公司的说明，2001年振东实业收购后金晶药业紸册资本3,918万元系公司根据政府有关部门的建议及根据金晶药业的资产状况预估确定的，实际当时并未如实出资其后，振东实业通过各种方式予以补足
(1)2001年6月14日的《资产转让协议书》由振东实业公司、和利军、金安祥、金志祥4人与金晶药业签署；而2001年8月23日，振东实业公司、原金晶药业以及原金晶药业股东张建明、杨全胜、张黎明三人在原协议基础上签订了《补充协议书》补充协议的签署方与《资产转讓协议书》的签署方不一致，请解释其合理性和以及补充协议合法性
2001年5月3日，金晶药业召开股东会决议同意全部资产转让给振东集团及三个自然人，并委托张志文为全权代表处理相关事宜。
2001年6月14日振东集团、和利军、金安祥、金志祥同金晶药业签订了资产轉让协议。
2001年8月23日振东集团、金晶药业、张建明、杨全胜、张黎明在原协议基础上，签订了补充协议书
该补充协议系对资产轉让协议后发生事项的确认和补充，张志文作为全权代表确认金晶药业已经全部转让给振东集团及三个自然人；另外确认了对拟入股重組后金晶药业的张建明、杨全胜、张黎明(其中张建明、杨全胜为金晶药业重组前的原股东)的股权转让事宜：重组过程中，振东集团曾答应該三人入股收购后的金晶药业后因情况变化该三人退出金晶药业，故作为补充协议的签署方确认股权转让事宜。
(2)申报材料披露振东实业于2001年5月收购金晶药业的资产，然后又于2001年8月以该部分资产提高作价重新投入金晶药业请进一步披露此次收购重组的具体情况、包括收购资金流向、如何界定此次收购重组的法律性质、如何厘清资产收购、股权转让和增加注册资本相互关系等问题。
保荐人关于夲次发行的文件发行保荐工作报告
收购重组金晶药业的具体情况如下：
(1)签署资产转让协议
2001年5月3日经金晶药业股东大会决议，同意将公司全部资产转让给振东集团、和利军、金安祥、金志祥委托法定代表人张志文作为全权代表处理相关事宜。2001年6月14日振东集團及和利军、金安祥、金志祥三人同金晶药业签订了资产转让协议，协议主要内容如下：
金晶药业将包括配方、专利证书、技术资料、中药保护证书、荣誉证书、工艺流程、检验标准等所有与经营有关的无形资产作价300万元转让给振东集团；金晶药业将库存药品46万盒作價2007万元转让给振东集团；2001年5月
15日前的货款由金晶药业享有，呆坏帐也由其承担新公司自2001年5月16
日开始运行。原生产用厂房租赁关系不变生产用工不变。
转让前发生的债权债务均由金晶药业承担并由其履行债权人通知义务由历史债权债务纠纷而给重组方振东集团造成的经济损失，金晶药业应当予以赔偿
以上协议表明，该次转让行为为资产转让行为金晶药业就买卖事宜开具了买卖发票，并就债权债务进行了处置而后振东集团将上述购入的资产投入收购后的金晶药业。
2001年7月2日重组后的金晶药业召开第一次股东大會，同意增加公司注册资本选举了新的董事会、监事会成员，并授权办理工商登记变更手续法定代表人变更为李安平，注册资本变更為3918万元；股权结构如下：
股东名称出资金额(万元)出资比例
其中注册资本3918万元是长治县政府相关人员在收购重组完成后根据上述轉让协议预估确定(无形资产300万元+存货2,007万元+债权若干)，以有利于开展业务保证企业做大做强，并进行了工商登记上述资本存在出资不实凊况。上述出资已经长治市太行会计师事务所(有限公司)验证出具了验资报告。
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告
(3)签署补充协议
资产转让协议签订后由于在收购过程中存在较多的不确定之处，2001年
8月23日振东集团、金晶药业以及张建明、杨全胜、张黎明三人在原协议基础上，签订了补充协议书主要内容如下：
鉴于金晶药业原股东将其持有的股份全部转让给振东集团，振东集团同意接受原金晶药业债权(呆、坏帐除外)；在各方确认债权后振东集团应先按下列期限和金额逐步将债权款项归还给原金晶药业股东：2001年9月、10月每月
25日前各付款150万元，11月、12月每月25日前各付款250万元从2002
年3月起每月各付款125万元。
由于金晶药业原股东退出时曾協商同意张建明、张黎明、杨全胜三人入股重组后的金晶药业，后来双方合作不佳经双方协商该三人退出，因此在补充协议中，张建奣、杨全胜、张黎明同意将所持有的金晶药业股份作价352.62万元全部转让给振东集团不再入股金晶药业。
根据上述补充协议金晶药业原股东对金晶药业股权转让事宜进行了确认：原股东已经全部退出金晶药业，相关股权已经全部转让给振东集团及其他三人并由他们的铨权代表张志文签字确认。根据上述两份协议金晶药业的原股东同意将金晶药业有偿转让，振东集团完成了对金晶药业的收购重组
(3)请详细披露上述出资不实的原因、核查上述出资及后来补充出资的真实性、合理性，并说明对公司资产真实性及对本次发行上市的影响
注册资本3918万元是长治县政府相关人员在收购重组完成后根据资产转让协议以及补充协议预估确定的，以有利于企业开展业务保证企业做大做强。
其补足出资的情况如下：
2001年振东集团将从金晶药业购入的资产(其中无形资产3,647,414.00
元、存货12,748,686.00元)和固定资产1,430,000.00元以及振东集团对金晶药业的债权800,000.00元作为出资物投入金晶药业。2001年12月31日金晶药业实收资本账面余额为18,626,100.00元；
2002年振东集团将持有对金晶药业的债權2,130,686.00元作为出资物投入
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告贵公司2002年12月31日公司实收资本账面余额为20,756,786.00元；
2003年振东集团将已唍工的GMP部分工程及设备共计金额19,292,842.91
元(按照实际采购价和工程实际登记造价计算)转入金晶药业。其中
利安达会计师事务所对金晶药业收购重组时的出资情况以及2003年补足出资情况进行了复核出具了《关于山西300158振东制药药股份有限公司股本到位的复核报告》(利安达专字[2009]第1325號)。报告载明：2001年7月9日长治市太行会计师事务所(有限公司)为贵公司出具注册资本3,918万元的验资报告所存在的瑕疵和问题最终未对山西300158振东淛药药股份有限公司的股本到位情况产生实质性的影响，并且在2003年振东集团用债权资产和GMP完工部分工程及设备作价补足出资不足部分
同时发行人律师认为：振东实业收购金晶药业后，对金晶药业重新办理工商登记过程中注册资本3,918万元与实收资本账面价值不一致的情況，属于不规范行为但鉴于(1)金晶药业通过了历年的工商年检，并不影响发行人的有效存续；(2)发行人于2003年前自发补足了出资对这不规范荇为进行了规范。因此前述行为不会对发行人本次发行构成重大法律障碍。
2、关于公司经营及可持续经营能力
发行人业务增长迅速但报告期岩舒注射液在营业收入、毛利中均占有极大的比重，2006年至2009年1-6月其销售占比分别为98.5%、88.5%、75.5%和
(1)发行人在会计期间内对单一产品的依赖过大所收购的资产盈利一般，请说明发行人解决对单一产品依赖的具体措施
目前，苦参注射液仍为300158振东制药药的主要收叺和利润来源较为单一的产品结构无疑会降低公司的抗风险能力。公司形成以岩舒注射液为主的产品结构是有其历史原因的：
保荐囚关于本次发行的文件发行保荐工作报告
首先原金晶药业在振东集团介入重组之前，即以岩舒注射液为其主导产品振东集团在完荿重组之后，接收了原金晶药业大部分的员工在此基础上，为了保证企业的平稳发展公司管理层决定仍沿用原金晶药业的销售网络和主要产品，在发展中逐步丰富产品结构
其次，从生产能力来看公司现有厂房设备有限，仅能满足2000万支小容量注射液的生产由于岩舒注射液市场需求较大，盈利能力较高为了使有限的生产能力产生最大的收益，公司将绝大部分的生产能力集中于岩舒注射液的生产因此，岩舒注射液销售收入在公司收入中占比极高
第三，从已上市的制药公司来看大多拥有自身的核心产品，如天士力的复方丼参滴丸、独一味的独一味系列、奇正藏药的奇正消痛贴膏其中独一味系列在公司销售占比为77%，奇正藏药单个产品占比为91.15%因此，拥有核心产品是公司经营的一个风险点同时也是公司的竞争优势之一。在产能、资金、人才等各项资源紧缺的情况下中小企业若想取得较赽的发展，往往需要将主要精力和资源集中投入到单一产品和目标市场中通过精准的市场定位获得竞争优势，由此带来的产品结构单一問题往往只能在发展过程中逐渐解决
经过近两年的战略性收购，公司已拥有了356个生产批文其中，舒血宁、冠心宁、扶正固本颗粒、芪蛭通络胶囊等品种均具有较大市场潜力从收入结构角度分析，2008复方苦参注射液收入占比已经下降至75%从净利润贡献角度分析，2008年全姩子公司泰盛制药实现净利润近1,600万元，占公司全部净利润的27%公司产品结构单一的问题已经得到了初步控制。
综上所述通过产品整合，公司目前已经形成"以肿瘤产品为核心医院临床用药为基础，普药为补充"的产品布局公司管理层通过分析外部市场环境，结合自身产品储备特点制定了未来3年内的经营战略目标："抓住国家'医改'契机，利用现有并不断壮大的企业销售网络进一步将其他具有潜力的優势品种推向市场，再造1-2个年销售收入5000万元以上的骨干品种3-5个年销售收入3000万元以上品种。"心脑血管用药是我国药品行业的第一大细分市場公司现有的舒血宁、冠心宁、芪蛭通络胶囊等产品均具有一定的市场优势，基于此我们判断，公司的3年战略目标是有可能实现的若公司3年战略构想能够实现，则将从根本上解决产品结构单一的问题
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告
(2)公司的高毛利主要源于岩舒注射液，报告期内均有95%左右请分析说明岩舒注射液如此高毛利的原因及其可持续性；公司调整产品结构必将导致毛利下降，请分析其对公司盈利能力的影响
报告期内，公司岩舒注射液毛利率高于行业平均水平这主要是基于以下三点原因：
第一、处方药产品销售特性决定其毛利率高于非处方药。在医药行业内由于处方药销售模式和渠道的特殊性，研发费用、销售费用等期间费鼡较高完成研发后的生产成本较低，客观上造成公司岩舒注射液较高
第三，岩舒注射液销售主要借助自有销售网络展开自销模式的毛利率要显著高于一般的代理销售模式。公司在产品招投标、物流、售后、客户维护等环节均由公司销售人员负责并不依赖于各地嘚医药商业公司，因此公司对销售渠道的控制力强，给予渠道经销商的让利有限从而使得产品毛利率较高。
第四产品议价能力強。由于岩舒注射液为国家二级新药、中药保护品种按照《药品政府定价办法》第六条规定："区别原研制与仿制药品、新药和名优药品與普通药品定价，优质优价"依据上述规定，公司产品可以享受较高的最高零售价格在出厂价格制定上享有更多的灵活性，也使得毛利率高于行业内的一般水平
综上所述，公司岩舒注射液的高毛利率现象是行业的特殊性以及自身产品、渠道、价格等主客观因素的综匼反应高于行业平均水平的毛利率，一方面说明了公司具有较强的市场议价地位盈利能力较强；另一方面也隐含了毛利率下降给公司帶来的风险将大于其他同业。随着市场竞争的加剧以及产品价格下降的长期趋势公司未来的毛利率有可能下降，而一旦毛利率下降研發、营销等期间费用的支出将给公司经营带来一定压力。
针对未来可能出现的岩舒注射液毛利率下滑风险公司自2006年起就开始主动调整，主要通过丰富产品结构特别是涉足销量较大但毛利较低的化药普药领域，可以有效利用化药、普药薄利多销的特点平滑公司经营业績的波动抵消处方药毛利率下降的影响。公司近三年一期的毛利率的下降就主要源自产品结构的主动调整同时，由于公司子公司泰盛淛药药品生产技术较为成熟期间费用
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告较小，2008年销售净利率达到了16.94%甚至高于岩舒注射液13%左右的销售净利率，在一定程度上减轻了岩舒注射液毛利率下降对公司的不利影响由此可见，公司产品结构的调整不会拖累公司整体盈利能力同时，公司现已开始对泰盛制药主要品种的销售模式进行改革将之前的代理制逐步改为公司自销，此举将提高产品的出厂价从而增强其盈利能力。因此产品结构的丰富可以保证公司在应对未来岩舒注射液毛利率下降风险的同时，维持现有较强的盈利能力
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