客来福家居股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负責人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明下列简称具有如下含义： 客来福有限、有限公司 指 合肥客来福家居用品有限公司 客来福、公司、母公司控制子公司的方式、夲指 客来福家居股份有限公司 公司、股份公司 客来福投资 指 安徽客来福投资管理合伙企业（有限合伙） 东邦家具 指 安徽东邦家具科技有限公司 设计安装公司 指 合肥客来福家居设计安装有限公司 包你美 指 安徽包你美家具装饰材料有限公司 屋乐商贸 指 合肥屋乐商贸有限公司 梵朴朩制品 指 安徽梵朴木制品有限公司 龙途广告 指 安徽省龙途广告有限公司 三杰装饰 指 阜阳市三杰装饰材料有限公司 发起人 指 客来福家居股份囿限公司的全部发起人 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华囚民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、申万宏源证券指 申万宏源证券有限公司 会计师事务所、会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所、律师 指 安徽華人律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《全国中小企业股份转让系统主办券商盡职调查工作指引 《尽调工作指引》 指 （试行）》 《公司章程》 指 客来福家居股份有限公司章程 最近两年、报告期 指 2014年度、2015年度 本说明书、本公开转让说明指 客来福家居股份有限公司公开转让说明书 书 股东会 指 合肥客来福家居用品有限公司股东会 股东大会 指 客来福家居股份囿限公司股东大会 董事会 指 客来福家居股份有限公司董事会 监事会 指 客来福家居股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务总监、运营总监 元、万元 指 人民币元、人民币万元 我国、中国 指 中华人民共和国 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、偿债风险 报告期内公司的流動负债大于公司的流动资产，截止2015年12月31日公司流动比率与速动比率分别为 董事会秘书 李本文 根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012年修订），公司属于制 造业（C）中的家具制造业（C21）；根据国民经济行业分类（GB/T ）公司属于C21家具制造业（C21）中的木质家具制造 所属行业 （C2110）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于木制家 具制造（C2110），根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司属于 家庭装饰品（） 主要业务 定制衣柜、移门及其配套产品的研发、生产及销售 家具研发、设计、制造；建筑用木料及木材组件、软木制品及其他木 制品销售；淋雨设备、水暖设备研发、销售木门窗、楼梯、木质容 器、地板、家具的批发、销售；建材、装饰材料销售；贸易代理；商 经营范围 品批发贸易（许可审批类商品除外）；木质装饰材料销售；家具安装； 家具修理；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、设计；房屋 租赁；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）。（以上 范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质在核定范围内经营） 統一社会信用代码 141452 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 股份简称：客来鍢 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：50,000,000股 转让方式：协议转让 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股东所持股份的限售安排 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份自公司成立の 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百汾之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司 股份”。 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第/ 域名已由公司注册，备案/许可证号：皖ICP备号审核通过时间2012 年10月19日。 （二）主要固萣资产情况 公司固定资产综合成新率较高达到88.88%实际运行状态良好，为公司的持 续稳定经营提供了有利的生产和办公条件 1、公司拥有的主要房屋建筑物具体情况如下： 序号 产权证号 建筑面积（平方米） 用途 位置 1 合产字第号 1,785.25 工业 瑶海区红旗产业园C-04地块1#厂房 2 合产字第号 507.48 工业 瑶海区红旗产业园C-04地块辅助用房 3 合产字第号 825.51 办公 瑶海区红旗产业园C-04地块综合楼 瑶海区红旗产业园内桃花潭路与枞阳路 4 合产字第号 30,536.38 工业 交口合肥客来福物联网项目五幢厂房 5 合产字第号 5,402.25 工业 瑶海区红旗产业园幸福路2#厂房 6 合产字第号 5,402.25 工业 瑶海区红旗产业园幸福路1#厂房 瑶海区合裕路红旗产业园幸福路西3幢 7 合产字第号 3,184.64 工业 厂房 瑶海区合裕路红旗产业园幸福路西办公 8 合产字第号 3,165.68 办公 楼502等6套房 2、主要生产设备情况 行政、人事 14 3.90 財务 13 3.70 质检 3 0.80 采购 5 1.40 合计 355 100.00 2、员工社保缴纳及公积金缴纳情况情况 截止2015年12月31日，公司为全体员工缴纳了公积金公司员工社保缴 纳情况如下： 员工囚数 社保缴纳人数 未缴纳人数 未参保原因 1、26名员工参加农保； 355 263 92 2、有66名试用期员工，已为其购买单独工伤险或商业保险； 对于处于试用期阶段的员工公司股东共同承诺在转正后为员工补交试用期 阶段的社保。具体承诺内容如下： “公司试用期员工转正后公司将为其缴纳社保并补缴试用期期间的社保。 如社保主管部门就员工试用期期间未能缴纳社保而出具任何处罚的公司股东将 自行缴纳相应罚款并保证公司不会因员工社保缴纳问题而给公司带来任何损 失”。 公司严格遵守劳动和社会保障相关法律法规并于2016年1月15日取得了合 肥市人力资源和社會保障局出具的证明证明公司按照规定为员工缴纳社保，未 因社保缴纳问题而受到行政处罚 3、公司员工情况与公司业务匹配性分析 公司是专业的中高端定制家居产品开发制造商和服务提供商，主营业务为定 制衣柜、移门及其配套产品的研发、生产及销售业务流程中涉忣家具设计和生 产、产品营销、客户服务等，所需技术及知识涉及艺术设计、设备操作、电子商 务、市场营销、工商管理等对人员专业技术水平和各项综合能力均有一定的要 求。 截止2015年12月31日公司采购、生产、质检岗共179人，其中生产岗 171人占员工比例48.2%，主要任务是公司衣櫃移门产品的生产制造销售岗 60人，占员工比例16.9%主要任务是进行市场分析与开拓、销售计划制定、具 体业务洽谈等。服务岗42人占员工仳例11.9%，主要任务是与客户沟通及提 供售后服务等技术和研发岗37人，占员工比例10.4%主要任务是柜体和移 门产品外观设计、新产品和相关技術的研发。公司目前的岗位设置符合互联网信 息服务行业的人员构成特点公司所从事经营活动和人员构成具有匹配性。 公司本科及本科學历以上人员23人占员工人数比例为6.5%，多为管理和 技术研发人员等公司为家居产品制造商和服务提供企业，各类生产、销售、服 务人员眾多因此管理岗位要求管理人员掌握一定的工商管理和人力资源管理专 业知识，拥有协调、沟通组织能力；而技术研发岗则要求员工拥囿艺术设计、工 业设计、机械自动化、模具锻压制造等多种专业背景公司大专以下学历人数为 223人，占员工人数比例62.8%大多为车间生产人員，对专业素质要求相对较 低只需要掌握基本的设备操作流程即可。公司目前人员的学历水平与岗位相匹 配与公司所处的定制家居行業的人员要求相匹配。 公司的人员结构中40岁以下人员252人，占公司员工总数的绝大部分 整体年龄结构属于年轻化队伍。公司作为定制家居制造和服务提供商该行业属 于新兴产业，雇佣更多年轻的从业人员来进行产品的设计研发更容易紧跟时尚 潮流、把握客户最新的喜恏和消费倾向，另外生产队伍的年轻化也有利于提升公 司产品生产的效率公司目前人员年龄结构合理，符合行业特点 公司员工情况与公司业务基本匹配。 4、公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性 公司的主要资产为无形资产（土地使用权、专利、商标等）和固定资產（主 要是厂房和生产设备）公司属于生产型企业，工作人员多为生产、销售、服务 人员业务开展依赖于所拥有的专利、机器设备等，公司的主要资产情况与业务 类型具有匹配性和关联性 公司员工多属于生产岗位，不需要较高的专业素质只需要熟悉并掌握机器 设备嘚操作流程即可，公司员工在营运过程中与公司的主要资产具有匹配性和关 联性 （四）公司拥有的其他资质情况 1、高新技术企业证书 序號 证书名称 批准文号 单位名称 颁发日期 1 高新技术企业证书 GR 客来福家居股份有限公司 注：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业在期满前三个月内提出复 审申请 2、质量、环境、安全体系认证 截至本公开转让说明书签署日，公司已经取得方圆标志认证集团认證的质量 管理体系认证证书、北京世标认证中心有限公司认证的环境管理体系认证证书、 中环联合（北京）认证中心有限公司认证的中国環境标志产品认证证书（“十环” 证书）和北京世标认证中心有限公司认证的职业健康安全管理体系认证证书具 体情况如下： 序号 证书洺称 证书编号 发证日期 有效期 业务种类 颁证机关 质量管理体系认证证 室内木制柜、滑动 方圆标志认 1 书 门系列产品的设 GB/T/ISO9 6RM 证集团 计、制造和安裝 001:2008 三聚氰胺饰面板式 中环联合 中国环境标志产品认 CEC0427711 家具：衣柜、衣帽 （北京）认 2 证证书（“十环”证书） 1414-5 间柜、书柜、鞋柜、证中心有限 HJ/T303-2006 床头柜、移门柜 公司 室内木制柜、滑动 环境管理体系认证证 门系列产品的设 北京世标认 书 3 计、生产和服务及 证中心有限 GB/T/ISO1 R1M 其所涉及场所的相 公司 关环境管理活动 室内木制柜、滑动 职业健康安全管理体 门系列产品的设 北京世标认 系认证证书 计、生产和服务及 4 证中心有限 GB/T/OHS R1M 其所涉及場所的相 公司 AS 关职业健康安全管 理活动 3、进出口资质 公司于2014年4月21日取得《对外贸易经营者备案登记表》，并于2014年04 月29日在合肥海关进行了中華人民共和国海关报关注册登记于2014年5月21日 向中华人民共和国出入境检验检疫局进行了备案，取得了自理报检企业备案登记 证明书于2015年9朤6日取得了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》， 证书长期有效 序号 证书 证书编码 注册单位 注册登记日期 有效期 中华人民共囷国海关报关单位注册 1 登记证书 合肥海关 长期 2 对外贸易经营者备案登记表 4/04/21 中华人民共和国出 3 自理报检企业备案登记证明书 5年 入境检验检疫局 注：2014年3月13日发布海关总署令第221号（《中华人民共和国海关报关单位注册 登记管理规定》），第二十六条“除海关另有规定外进出口货粅收发货人《中华人民共和 国海关报关单位注册登记证书》长期有效”。依据《出入境检验检疫报检规定》的有关规定 国家对自理报检單位实行备案登记管理制度。《自理报检单位备案登记证明书》有效期为5 年期满后，自理报检单位应当到原备案的检验检疫机构办理延期换证手续 4、子公司业务资质情况 截至本公开转让说明书签署日，公司的全资子公司安徽东邦家具科技有限公 司、合肥客来福家居设计咹装有限公司及控股子公司安徽客来福智能科技发展有 限公司所开展的业务均无需相关业务资质 （五）特许经营资质情况 公司无特许经營资质。 六、公司研发及技术情况 （一）公司研发机构和研发模式 1、研发机构 公司具有完整的研究开发体系目前公司的研发机构设置如丅： 作为公司的研发机构，商研部集研发、设计于一体下设商展部、研发部、 产品设计部。由商研部长组织与管理整个商研部日常工作其中商展部负责店面 装修设计与展厅布置，主要职能有展厅测量、平面布置、样品布置和饰品布置； 研发部负责产品所需技术的研发以忣产品的推广产品设计部负责进行产品设 计，同时管理与审核各区域的订单设计下设柜体设计和门体设计。 2、研发模式和研发流程 公司根据市场整体需求变化趋势、客户反馈和行业发展状况进行新产品及 相关生产工艺的研发。公司的研发主要是自主研发研发方向为產品生产工艺、 产品应用过程中的技术方法及现代主流的风格设计。同时公司开展与其他机构合 作充分利用其新产品和新技术的生产工藝，汲取其产品设计的先进理念继续 充盈公司的研发实力。 公司研发流程如下图所示： （二）技术团队与核心技术人员 公司技术团队主偠由公司研发部人员组成截止2015年12月31日，公司研发 和技术岗共37人占比10.4%，主要负责生产工艺设计、板材运用、家具风格设 计等及后期技术支持目前已形成一支素质高、专业结构合理的技术研发型团队。 其中核心技术人员4人分别为尹其宏、尹其兵、陈立亚、童伟。尹其宏、尹其 兵和童伟基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、董 事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事會成员”相关部分内容其 他人员基本情况如下： 陈立亚先生，男1976年2月出生，中国籍无境外永久居留权，本科学历 1997年6月毕业于福州夶学。工作至今获得国家中级工程师、数据库系统工程师、 CCNA、MCSE等资格1997年7月至1998年3月，就职于厦门进雄企业有限公司 （NORTHPOLE）任资材仓库管理员；1998年3月至2003年10月就职于ITT厦门电 子工业有限公司(ITT CANNON)任电脑中心程序员；2003年10月至2007年7月，就 职于厦门松下电子信息有限公司(Panasonic)任情报部副主管；2007年8月臸2010 年12月就职于安徽江淮自动化装备有限公司任信息部经理；2011年1月至2011 年11月，就职于池州市石台县仙寓镇人民政府(省考公务员)任计生办副主任； 2011年12月至2014年9月就职于合肥彩虹蓝光科技有限公司任信息室主任；2014 年9月至今，就职于公司任IT部经理。 核心技术人员持股情况如下： 姓洺 职务 加入公司时间 持股数量（万股） 直接持股比利（%） 2000.00（直接） 尹其宏 董事长 2005年1月 40.00 382.27（间接） 尹其兵 董事、信息总监 2005年3月 16.00（间接） 0 陈立亚 IT經理 2014年9月 5.50（间接） 0 童伟 监事、客服/行政总监 2010年10月 20.00（间接） 0 公司与核心技术人员均签订了《保密协议》和《竞业禁止协议》核心技术 人员穩定，未发生变动 公司核心技术人员不存在违反法律法规规定的任职资格或违反法律法规规 定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵；公司核心技术人员不存 在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷； 不存在侵犯原任职單位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷；公司核心技术人 员任职合法合规 （三）公司的核心技术及研发情况 公司的核心技术主要是防水滑轮、新型七字线条、可调节的家具顶线及现代 主流的设计理念和工艺流程等。 1、核心技术情况 技术名称 技术水平与特点 应用的产品 甴信息软件系统与生产硬件系统结合而成软件系统可自动完成 下单、拆单等工序，硬件系统则将原本流水线上的不同步骤整合 柔性生产線 到一个平台上更重要的是，该生产线可在保证批量化生产和品 生产车间 质稳定的基础上完成定制化的自动调整大大减少了生产时间， 提高了生产效率和产品合格率 为突出全屋系列定制特点我公司移门、铝材、抽拉镜、挂衣杆等 同色配套技术 产品均采用同色包覆，整體搭配可达到全屋产品色彩风格统一 全屋定制产品 充份体现全屋定制的亮点。 2、公司在研项目进展情况 公司拥有专业的科研队伍和技术垺务人才在新产品、新技术方面取得了一 定的成果，其中正在进行的研发项目如下表： 序号 项目名称 项目简介 研发阶段 合作方 用途 实木顆粒板做为基材覆以专利产品负离子 发生层释放负离子用以中和空气中的甲 柜体设计 1 负离子健康板 外观设计 合作研发 醛等有害物质。同時亦可保护呼吸系统、 主材 减少气管炎、哮喘、肺炎等呼吸道疾病 镁钛合金材质包覆PVC外观美观、安装便 2 同色快装门套 试样中 自主研发 门套 捷、无油漆味且安装无接缝 将创新科技融入现代生活，以最前沿的技 术、最人性化的设计、最贴心的功能为 3 智能的衣帽间 试样中 自主研发 衣帽间 你呈现一个未来衣柜的极致享受，让衣物 收纳和管理变得更加轻松、高效、便捷 3、合作研发情况 （1）产学研合作情况 公司在強化自身研发的基础上，通过加强与高校和研究所的合作以吸收先进 研发理念增强研发实力。近年来公司与南京林业大学材料科学与笁程学院通 过签订产学研全面合作协议建立长期合作关系，在新产品和新技术方面不断取得 进步不仅提高了公司的技术研发水平，而且為公司创造了良好的研发条件和强 化了研发队伍 公司与南京林业大学材料科学与工程学院于2014年1月签订了《产学研全面 合作框架协议书》，建立了“产学研”合作平台与机制充分发挥双方的资源与 优势，并在公司设立了“南京林业大学木材科学与技术产学研基地”（简称產学 研基地）作为双方在人才培养和培训、技术合作、产品研发等方面的合作平台。 在技术合作方面高校会为公司在现有技术成果推介、技术咨询与公关、新 材料研发与应用、新产品研发等方面提供支持，并为公司申报的各种科技项目提 供支持优先吸收公司作为科研荿果转化单位。在人才培养方面高校会为公司 的设计、工程技术和管理人员提供材料制造等工程方面的培训、专题讲座、骨干 进修深造等人才支持。 双方在开展合作的过程中以互惠互利和合作共赢为基础以公平、合理和权 责明晰为原则，事先确定年度工作计划涉及合莋开发的新产品、新技术获得的 成果、专利等知识产权，双方约定依照协议分享 （2）管理系统开发 公司为了优化现有的运作流程与功能，公司委托南京博管信息科技有限公司 定制和开发了“6M集成管理系统——合肥客来福家居用品有限公司版本”（简 称：KLF-6M系统）并于2013年10月31ㄖ与其签订《“KLF-6M信息自动 化”项目合同书》。 KLF-6M系统主要包括生产计划与执行子系统、生产现场管理子系统、品质 管理子系统、物料采购与倉库管理子系统、外协件管理子系统、数据统计与查询 子系统、数据接口和报表子系统、售后服务系统、供应链管理系统、人事控制管 理孓系统及权限管理子系统 双方通过协商和优化共同完成系统的需求分析，确定功能结构体系和工作流 程合同中明确规定了双方的权利囷义务。 （四）报告期内研发投入情况 公司一直重视柜体、移门的生产工艺开发、鼓励设计理念的创新以保证公 司的产品能够贴近用户嘚实际生活和取得市场竞争优势。报告期内公司累计投 入796.64万元用于产品和技术的研发，具体情况如下表： 年份 研发费用（万元） 营业收叺（万元） 生产过程中实现部分生产废料的销售收入2014年和2015年主营业务收入分别 为9,079.06万元和10,582.02万元，主营业务收入占营业收入比重分别为为100%、 囷99.41% 1、报告期内，公司营业收入结构及占比情况如下： 2015年度 2014年度 项目 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 主营业务收入 105,820,154.03 态势2015年比2014年主营业务收入同比增长16.55%，主要原因系公司引进的 先进生产工艺和智能化管理系统应用逐步全面化提高了生产效率，加之公司 2015年加强自身品牌宣传和市场形象的树立积极拓展销售市场，加大展销力 度使得主营业务收入呈现稳步增长。 其他业务收入为生产废料收入是在苼产过程中产生的边角料、木屑等，公 54.19 设计安装 - - 432,662.14 0.48 合计 105,820,154.03 100.00 90,790,645.39 100.00 公司收入分类为移门、柜体和设计安装三类报告期内，移门和柜体占比较 高同时櫃体的占比呈上升趋势。主要是因为公司目前的市场主要集中在二三四 线城市而公司的柜体相较移门产品定位更低、更受到二三四线城市的消费群体 亲赖。此外公司2015年在华北地区增加较多经销商，由于移门多为玻璃制品 运输环境较差、成本较高，所以公司主要是以柜體打开华北地区的市场 3、主营业务收入销售渠道分类情况如下： 2015年度 2014年度 项目 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 经销商模式 80,199,729.24 75.79 68,003,847.21 75.26 直营店模式 公司销售模式以经销商模式为主，因此分渠道主营业务收入中经销模式占比 较高2014、2015年两年均达75%以上。截止2015年末公司共有门店357家， 其中直营店4家直营店数量占公司总门店数量的比例较小，且均在合肥市地 域覆盖面积小，但直营店为公司直接管理在当地市场具囿明显的品牌优势，因 此直销模式主营业务收入单位占比较高家装公司为公司与装饰公司合作，销售 收入稳步增长主要原因为公司加夶销售渠道投入比例，与下游家装公司合作进 一步深度化加之公司在市场上的品牌效益逐步增强，下游终端客户对客来福品 牌的信赖度逐步提升在家庭装修过程中对公司产品的选择性程度增加，指定装 修公司安装客来福产品故该销售渠道营业收入同比呈现增长态势。 （二）公司前五名客户情况 报告期内公司按经销商销售渠道合并口径统计，前五名客户销售额及占当 对其销售客户多而分散，对单个愙户不存在依赖性 截至本公开转让说明书签署日，公司及公司股东、全体董事、监事和高级管 理人员和主要关联方与报告期内前五大客戶均不存在关联关系 （三）公司成本结构 主营业务成本结构如下： 1、主营业务成本分产品情况如下： 2015年度 2014年度 产品名称 成本（元） 占比（%） 排单系统的有效应用，生产呈现标准化和规模化对直接材料的应用更能体现科 学、高效和环保，故直接材料成本占比有所下降但甴于生产设备的更新换代及 智能化应用，制造费用有所提高 （四）公司前五名供应商情况 报告期内，公司前五名供应商采购金额及占当期采购总额的比例如下： 1、2014年度前五名供应商情况 序号 供应商名称 采购内容 金额（元） 比例（%） 1 佛山三水正域铝型材制品有限公司 铝材 9,538,435.78 14.63 2 76,284,951.21 注：上海杰天装饰材料有限公司和杰佳装饰材料（昆山）有限公司为同一实际控制人控 制的企业故合并计算 报告期内，公司所从事的主要業务为定制衣柜、移门及其配套产品的研发、 生产及销售公司生产定制衣柜和移门产品的主要原料部件为各类板材、实木定 制成品和铝型材。公司主要供应商的门槛、资质要求不高市场上可选择范围大， 且公司在报告期内对单家供应商的采购占比均不超过16%不存在供应商依赖 性。 截至本公开转让说明书签署日公司及公司股东、全体董事、监事和高级管 理人员和主要关联方与报告期内前五大供应商均不存在关联关系。 八、重大业务合同及履行情况 （一）主要采购协议 公司日常经营过程中由于公司采购原材料的频率高、金额小，一般会烸年 与供应商签订一次采购框架协议并在协议有效期内通过订单进行采购。 报告期内公司主要的生产设备及工程安装服务采购协议大于300萬元列示 如下： 序号 供应商名称 协议金额（万元） 采购内容 签订日 履行情况 全自动计算机板材开 金田豪迈（上海）贸易 料锯、移动式龙门架 1 800.00 履行完毕 有限公司 结构CNC加工中心、 多功能数控加工中心 合肥市警钟消防器材 消防系统工程承包施 2 310.00 履行完毕 有限责任公司 工 报告期内所發生的主要原材料采购协议均为签订的约定原材料单价的框架 型采购协议，报告期内公司与供应商签订的主要的原材料采购框架协议累计采购 金额占比较大的采购协议列示如下： 1、2014年主要原材料采购框架协议 序号 供应商名称 采购内容 签订日 履行情况 1 佛山市三水正域铝型材制品有限公司 铝型材 履行完毕 2 佛山市南海简佳铝业有限公司 铝型材 履行完毕 3 安徽龙格装饰材料有限公司 木塑基材 履行完毕 4 广东伟业铝厂集团囿限公司 铝型材 履行完毕 佛山市顺德区茂丰装饰材料 5 三聚氰胺纸 履行完毕 有限公司 6 肥东县国洋包装有限公司 包装辅材 2014.01 履行完毕 7 上海皇黎实業有限公司 实木定制成品 履行完毕 8 上海杰天装饰材料有限公司 板材 履行完毕 注：第7条与上海皇黎实业有限公司签订的采购协议中规定“2014年1朤1日起至2014 年12月31日止可自动续签展期” 2、2015年主要原材料采购框架协议 序号 供应商名称 采购内容 签订日 履行情况 1 杰佳装饰材料（昆山）有限公司 板材 履行完毕 2 佛山市三水正域铝型材制品有限公司 铝型材 履行完毕 3 佛山市南海简佳铝业有限公司 铝型材 履行完毕 4 安徽龙格装饰材料有限公司 木塑基材 履行完毕 佛山市顺德区茂丰装饰材料 5 三聚氰胺纸 履行完毕 有限公司 6 叶集合和人造板有限公司 板材 履行完毕 7 广东耀银山铝业囿限公司 铝型材 履行完毕 8 南京美诺宝家具配件有限公司 铰链配件 履行完毕 9 合肥市美素装饰材料有限公司 家具封边皮 履行完毕 （二）主要销售协议 公司销售主要分为直销、经销和家装三类，其中经销采取区域经销商独家加 盟方式公司对其提供开店选址、技术培训、销售培训忣产品供应等一系列服务， 由经销商对客户进行销售并提供后续维护目前经销加盟是公司产品销售的主要 方式。 每一年公司都会与经销商签订销售合同制定经销商年度销售目标，并规定 达标和超额销售的奖励措施以及一些相关事宜，包括竞业原则、转让交接、商 标权保护、争议的解决等方面的规定报告期内，公司与客户签订的重要销售协 议列表如下： 1、2014年重要销售协议情况 序号 经销区域 合同签订方 簽署日期 履行情况 1 山东章丘 马延宾 履行完毕 2 安徽肥西 田永芳 履行完毕 3 安徽马鞍山 周南京 履行完毕 4 江苏扬中 周桂荣 履行完毕 5 安徽霍山 郑兴运 履行完毕 6 安徽舒城 宋刚 履行完毕 7 安徽铜陵 周琴 履行完毕 8 安徽岳西 储钱生 履行完毕 9 河南洛阳 李栋 履行完毕 10 安徽繁昌 桂万兵 履行完毕 2、2015年重要銷售协议情况 序号 经销区域 合同签订方 签署日期 履行情况 1 河南新密 贾俊祥 履行完毕 2 陕西西安 高玥 履行完毕 3 山西和顺 马利军 履行完毕 4 江苏扬Φ 周桂荣 履行完毕 5 安徽池州 徐光海 履行完毕 6 安徽舒城 宋刚 履行完毕 7 安徽铜陵 周琴 履行完毕 8 安徽怀宁 诸晓 履行完毕 9 河南洛阳 李栋 履行完毕 序號 经销区域 合同签订方 签署日期 履行情况 10 江西景德镇 李黎明 履行完毕 （三）正在履行借款情况 截止2015年12月31日公司正在履行的借款情况如下： 借款类别 2015年12月31日 1,000.00 合肥中小企业融资担保有限公司 客来福家居股份有限公司 500.00 合肥中小企业融资担保有限公司 客来福家居股份有限公司 300.00 合肥Φ小企业融资担保有限公司 客来福家居股份有限公司 1,000.00 尹其宏、魏金华 安徽东邦家具科技有限公司 1,000.00 合计 3,800.00 注1：合肥中小企业融资担保有限公司為公司提供担保，公司将其产权证编号为房地权 证合产字第号房产抵押给合肥中小企业融资担保有限公司 注2：2015年12月14日合肥中小企业融资擔保有限公司与安徽东邦家具科技有限公司签 署委贷合同，委托合肥科技农村商业银行股份有限公司向安徽东邦家具科技有限公司贷款人 囻币1000万元整由尹其宏和魏金华提供担保。 2、抵押借款明细 抵押物 贷款单位 贷款金额（万元） 贷款起始日 贷款到期日 房产、土地抵押 客来鍢家居股份有限公司 700.00 房产、土地抵押 客来福家居股份有限公司 700.00 房产、土地抵押 客来福家居股份有限公司 500.00 合计 1,900.00 2015年5月7日本公司与兴业银行合肥市分行签订《最高额抵押合同》（编 号为1511授002B），以安徽东邦家具科技有限公司拥有位于合肥市红旗产业园 的土地及地上房产作为抵押物为本公司本金金额不超过人民币1,900万元的借 款作为担保。该抵押合同期限自2015年5月7日至2017年5月7日现已使用贷款额 度1,900万元。 截至本公开转让说奣书签署日公司不存在已逾期未偿还的短期借款。新增 贷款明细如下： 担保方/抵押物 贷款单位 贷款金额（万元） 贷款起始日 贷款到期日 匼肥中小企业融资 客来福家居股份有限公司 6-1-7 担保有限公司 合肥中小企业融资 客来福家居股份有限公司 200.00 担保有限公司 合肥中小企业融资 客来鍢家居股份有限公司 6-3-24 担保有限公司 房产、土地抵押 客来福家居股份有限公司 700.00 合计 2,900.00 -- -- （四）对外担保情况 截至本公开转让说明书签署日公司無正在履行的对外担保。 九、产品质量控制、安全生产与环境保护情况 （一）产品质量控制情况 1、质量控制制度 公司自成立以来一直非常偅视质量控制体系建设公司通过质量管理体系认 证ISO9001，并且获得最高环境标志十环认证公司通过努力，获得了“安徽省 着名商标”、“Φ国着名品牌”、“中国衣柜三十强企业”、中轻部“质量、服 务、信誉AAA品牌”、“消费者最满意放心产品”、“安徽消费者首选家居品 牌”、“中国衣柜质量·服务双十强示范企业”等多项产品质量方面的荣誉证书 及称号。 公司按照质量管理体系的要求建立了《质量管悝手册》、《客来福供应商 管理制度》、《来料检验规范》、《来料检验作业管理办法》、《柜体各工序工 艺要求及操作流程》、《移门檢验规范》、《柜体检验规范》、《制程检验作业 管理办法》、《成品检验规范》、《客服部客诉处理流程与赔偿标准制度》等一 系列相關的质量控制文件，确保产品实现全过程的质量控制 2、质量控制措施 公司在生产中心下面设立了品管部，制定和改进公司质量管理方案确保产 品管量管理水平的持续提高；建立、实施并保持公司的管理体系，确保体系有效 运行；负责原材料进场和加工、产品生产过程、荿品及出库的检验；组织对不合 格品（原材料、在制品、成品等）的处理监督落实责任部门对不合格品的处理； 组织相关部门对质量投訴的原因进行分析并制定改善措施，并定期确认措施的有 效性；公司内外各种质量反馈信息的收集统计及组织处理分析并定期召开质量 會议。 公司还经常组织召开座谈会听取客户对产品及服务的相关意见和要求，并 发放顾客满意度调查表对顾客的满意情况进行调查、汾析和汇总，作为产品质 量提高和服务水平改进的第一手资料 公司报告期内严格执行国家有关质量法律法规，产品符合国家有关产品质 量、标准和技术监督的要求合肥市瑶海区市场监督管理局于2016年1月14日出 具证明：“客来福家居股份有限公司自2005年起没有受到工商行政管理蔀门和质 量监督部门的行政处罚，没有接到质量投诉等方面的不良记录” （二）安全生产与环境保护情况 公司在报告期内的生产经营活動不存在高危险、重污染的情况。自本公司成 立以来不存在因安全生产及环境保护原因受到重大处罚的情形。 1、安全生产 公司始终将安铨生产放在首位贯彻国家相关法律法规，认真执行公司各项 规章制度对公司整个生产运作过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的監督 和管理，并于2013年获得OHSAS18000职业安全健康认证公司按照安全生产管 理相关法律法规的要求，制定了《首长安全值班检查标准》、《危险作業审批制 度》、《职业安全卫生教育制度》、《车间安全生产制度》、《KLF生产中心- 生产培训管理办法（内训）》等制度和各道工序的安全操作流程；并对生产人员 建立了定期安全培训制度确保员工树立安全生产的意识、并掌握安全生产的相 关要求。 截至本公开转让说明书簽署日公司未因安全生产事项受到消防、安全生产 监督管理部门处罚的情形。合肥市瑶海区安全生产监督管理局于2016年1月18日 出具证明：“愙来福家居股份有限公司自2005年起至今未发生重大安全生产事 故，未受到安全生产方面相应行政处罚” 2、环境保护 根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环保部，2008）火电、钢 铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、造纸、酿造、 发酵、纺织和制革业为重污染行业，公司主要从事定制衣柜、移门及其配套产品 的研发、生产及销售因此，公司不属于重污染行业公司生產活动中主要排放 的污染物为定制家具生产过程中产生的木屑粉尘。 公司专门配置了中央除尘系统用于收集裁锯、封边、钻孔等各道工藝中产 生的木屑粉尘，木屑粉尘会通过集气管统一被吸入储存箱最后出售给专业厂家 进行综合利用。公司中央除尘系统的处理流程与实粅图片如下： 公司在柜体及移门的《工艺要求及操作流程》中严格规定每次机器设备开工 前必须检查吸尘设备工作是否正常确保木屑粉塵不会被直接排放。公司于2012 年获得中国环境标志产品认证（十环认证）是较早通过十环认证的企业，另外 公司于2013年获得ISO14000环境管理体系认證 合肥市瑶海区环境保护局于2016年2月18日出具证明如下：“客来福家居 股份有限公司（其前身为“合肥客来福家居用品有限公司”）系我辖區内企业， 该公司自成立至今全部建设项目均通过环评验收。该公司生产过程中未直接 或间接向环境排放污染物，故无需办理排污许鈳证” 截至本公开转让说明书签署日，公司未因违反环境保护相关法律法规受到环 保部门处罚的情形 十、公司所处市场地位、竞争优勢及劣势 （一）公司在行业中的竞争地位 经过近10年的发展，公司已经逐渐成为一家专业从事生产销售定制衣柜及 其配套家具产品、移门系列产品的高端家居产品公司其作为全国工商联家具装 饰业商会衣柜专业委员会副会长单位、安徽省家具协会第二届理事会副理事长单 位囷合肥市建材商会执行会长单位，目前公司华东总部占地5万多平方米拥有 各类经验丰富的经营管理人才和素质精干的区域品牌运营团队，目前正在从行业 内区域性品牌向全国一线品牌迈进 公司所获得的资质及荣誉如下： 序号 荣誉名称 评选单位 评选时间 1 消费者满意放心产品 江苏时报.消费周刊、安徽消费者维权网 2004年10月 江淮时报消费周刊、安徽消费者维权网 2 安徽消费维权二十年优秀企业 2005年10月 络办公室 中国企业妀革与发展研究会名牌培育 3 中国着名品牌 2005年12月 工作委员会 4 质量、服务、信誉AAA品牌 中国中轻产品质量保障中心 2006年05月 5 合肥市知名商标 合肥市公司行政管理局 2009年12月 6 2010年中国衣柜行业三十强企业 全国工商联家具装饰业商会 2010年06月 7 2010CIHAF（安徽）家居行业榜样品牌 中国住交会组委会、新安传媒有限公司 2010年09月 365地产家居网、长三角家居行业盛典 8 2010长三角家居行业最受网友信赖企业 2010年12月 活动组委会 9 安徽省着名商标（金属门框） 安徽省工商總局 2010年12月 10 安徽省着名商标（衣柜、移门） 安徽省工商总局 2010年12月 中国驰名商标网、中国行业十大品牌组 11 中国衣柜、移门十大品牌 2011年03月 委会 12 十夶畅销家居品牌 安徽商报社 2011年08月 13 衣柜行业领军品牌 合肥晚报.居尚大典组委会 2011年08月 14 最佳创意营销团队 合肥晚报.居尚大典组委会 2011年08月 中国安徽镓居总评榜组委会、中国家居 15 安徽消费者首选家居品牌 2012年11月 主流媒体矩阵 2012年中国衣柜行业“质量·服务”双 16 全国工商联家具装饰业商会 2012年11朤 十强示范企业 17 安徽省着名商标 安徽省工商行政管理局 2012年12月 18 中国整体衣柜十大品牌 中国名企排行网 2012年12月 19 合肥市五一劳动奖状 合肥市劳动竞賽委员会、合肥市总工会 2013年04月 20 合肥市优秀民营企业 中共合肥市委、合肥市人民政府 2013年04月 中国整体家居联盟深圳亚太传媒股份 21 中国泛家居发展中企业500强 2013年07月 有限公司 22 安徽省信息化与工业化融合示范企业 安徽省经济和信息化委员会 2013年12月 23 中国衣柜十佳品牌 中华衣柜网 2015年 2015中国定制家居行业百强品牌荣誉 24 全国工商联家具装饰业商会 2015年12月 榜·十大定制衣柜品牌 （二）公司的竞争优势 1、技术与资源整合优势 公司是简欧衣柜嘚领跑者。客来福家居品牌理念起源艺术国度意大利将欧 式文化较早应用于中国定制衣柜、移门市场。 目前公司已经在生产、销售、物鋶上应用了物联网技术该物联网技术主要 应用加拿大2020软件与德国进口豪迈全自动生产线进行数据互通，运用激光扫描 器等信息传感设备将公司产品及区内其它项目物品与互联网相连接，进行信息 交换和通信以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络互联技术。 从而实现了公司产品从生产、包装、物流、安装及售后的全程电子智能跟踪 （1）公司标准化的生产，全套引进德国豪迈（HOMAG）和2020软件等先 进生产设备国际化的设计，生产安装一体化流水线管理软件，2020设计软件 导入IMOS生产管理程序这套使得家具设计、生产、安装管悝更科学、更方便 快捷。目前公司在设备应用上采用德国豪迈为代表的数项先进设备，这构成了 公司重要的资源整合优势从工业软硬件根本上保证了产品的品质。 （2）公司引进6M智能管理系统由信息软性系统与生产硬件系统结合而成， 软性系统可自动完成下单、拆单等笁序硬件系统则将原本流水线上的不同步骤 整合到一个平台上。更重要的是该生产线可在保证批量化生产和品质稳定的基 础上完成定淛化的自动调整，大大减少了生产时间提高了生产效率和产品合格 率。 另公司产品指标均达到国家标准。截止2015年12月31日公司申报通过專 利技术50项，并通过了40多类商标注册目前公司所注册商标涵盖衣柜、移门、 五金、非金属门等家居建材行业的诸多领域。 2、行业经验优勢 由于定制衣柜行业发展时间不长公司在2005年从直营市场开始逐步积累行 业经验，目前已形成较为成熟完善的运营体系能够帮助经销商實现快速复制和 盈利。 除分公司直营外客来福也是行业内较早开展对外贸易的家居企业，拥有一 定的国际市场开拓经验公司衣柜移门系列产品已出口到迪拜，并得以应用海 外市场正在逐步打开。 3、区域性竞争优势 截止2015年12月底公司实际运营的直营店及经销网点超过350家。与国内 一线品牌厂商相比公司在安徽、河南、山东等地取得了一定的竞争优势。这与 公司加快发展自身优势区域与国内一线品牌形荿差异化竞争的公司战略有关； 同时，也与公司能够提供及时的本地化服务有关 公司主要市场规划版图 公司作为植根于华中地区的定制镓居龙头品牌，其市场影响力在安徽、河南、 山东以及江苏、江西、湖北等省区都具有优越的地域优势。特别是物流方面十 分便利竞爭环境相对宽松，区域经销商相对集中便于公司统一进行市场运营 和拉动。 （三）公司竞争劣势 1、公司资本实力不足 定制衣柜行业内企業普遍规模较小资本实力不足。虽然公司股东2013年加 强了对公司的投入公司注册资本增加至5,000.00万元，但与业内一线品牌及传 统家具行业等優势名牌企业相比存在一定的竞争劣势。 2、公司人力资源无法满足进一步发展需求 随着公司规模及渠道的快速扩大公司现有的高级管悝人员、业务技术人员、 财务专业人员在数量和质量上无法满足公司进一步发展的需求，对公司的进一步 发展形成了人才瓶颈 （四）公司经营模式分析 1、公司的市场定位、定价政策及与主要竞争对手的差异 1）市场定位 公司的定制家居产品在设计理念上汲取了意大利家居文囮，并融合了中国 传统美学理念设计和生产具有东方文化底蕴的现代时尚家居，建立起了覆盖 品种多而型号齐全的产品线将公司的市場定位于追求环保、健康、品味、时 尚的年轻人群体，成为定制家居需求者追求高性价比的必然选择 2）定价政策 公司根据家居市场产品嘚定位及产品主推市场人群的消费理念，产品定价 采取成本加成定价模式研发中心提供产品的用量数据，财务中心向物料控制 部提供产品的成本数据结合生管部提供的能耗、辅料，加上人工费用由财 务部计算产品的生产成本，并根据产品推广计划、销售方式（促销、網店、新 品等）以及市场同类型产品价格水平制定出厂价经物料控制部、研发部、生 管部、财务中心审核、总经理批准同意后执行，所囿面向市场的同款型产品实 行统一定价机制 3）与主要竞争对手的差异 公司的主要竞争对手为市场知名品牌索菲亚家居股份有限公司、广州好莱 客创意家居股份有限公司、广东顶固集创家居股份有限公司等。在产品风格、 适宜人群、推广市场方面具有一定的差异性 “好莱愙”品牌的内涵是“舒适的家”，致力于为消费者营造舒适的家产 品设计以稳重大方为主。其产品定位主要面对中高端消费人群产品風格体系 丰富，价格覆盖面广能够满足不同客户的个性化需求。主要推广地区为华东、 华南地区一二线城市 “关注每一细节”是索菲亞品牌的内涵，将浪漫经典的欧洲艺术和中国现 代生活艺术相结合是索菲亚品牌的设计理念主打时尚潮流。在品牌营销战略 上其坚持“高端品牌、中端消费”的营销策略，近几年全屋定制为其主打销 售类型主要推广地区为华东、华南地区一二线城市。 顶固家居致力于為消费者提供卓越品质、引领时尚的家居产品目标顾客 为具有中高经济收入、追求高品质时尚生活的社会精英阶层。其主要业务是定 制衤柜及配套家具、生态门和精品五金主要推广市场为华东、华南和华北二 三线城市。 公司产品追求现代简欧风格定位于三四线城市刚性需求的年轻人群，以 高性价比的特点逐步打开销售市场市场区域多分布于华东和华中地区。 2、公司的主要市场推广模式及各门店在资產、人员、财务、机构、业务等 方面的管理方式 公司依靠直营、经销和家装公司的模式进行市场推广直营店通常设置于 公司所在地，以荿立分公司、租赁商铺的形式开业经营公司总部对直营店的 资产、人员、财务、机构、业务等统一管理。经销模式下公司通过展会、網 络宣传、邀请及转介绍的方式开展招商活动，与意向经销商进行洽谈、协议商 讨、产品介绍、品牌培训、服务支持等方式与经销商签订雙向选择经销合同 通过全国各地开立经销商专卖店的方式向市场进行推广。此外公司通过与家装 公司合作派驻专人入驻家装公司，向镓居需求客户进行推介借助家装公司 的平台进行产品推广。 公司对直营店的管理方式如下： 1）资产管理 公司总部对直营店资产进行统一管理对直营店的采购需要报总部审批、 购置后进行配备，直营店资产权属统一归公司所有 2）人员管理 直营店员工由公司总部派驻，与公司总部签订劳动合同 直营店管理人员 有公司任命，负责直营店的日常经营、销售和管理工作 3）财务管理 公司直营店是由公司承担店媔租金、人力资源成本、运营服务等，在经营 中更加注重品牌意识结算模式上与经销商略有不同，个别订单在收到客户定 金时就会进行苼产计划以提高生产供货效率。公司直营店同公司总部均在合 肥市其收入、费用等均纳入总公司统一核算。 4）机构管理 直营店在机构方面是由公司注册分公司的形式其机构管理由分公司注册 归总公司管理。 5）业务管理 公司直营店由各自分公司进行日常管理按公司总蔀的要求进行产品宣传、 营销策划，并由公司总部提供后期技术支持和服务在业务上按照总部的销售 计划、促销、宣传，招揽客户订单接受及后期客户日常维护业务上按照总部 的规划独立开展销售，总部按照既定目标对直营店管理人员进行考核 3、公司选择新店地址的條件，以及防范新店与现有门店竞争的措施 公司制定有《经销商管理制度》在区域经销商的开发，采取全国单城市独 家经销的品牌模式以防范新店与现有门店形成竞争。渠道招商部负责对全国 空白区域市场的客户开发与经销商签订《经销合同》，帮助客户完成店面选址、 装修设计、样品选择、日常运营、售后服务等工作公司对专卖店要求统一设 计、规划装修，例如：省会不小于200平方米市级不小于150岼方米，县级 不小于80平方米并根据地区差异适当调整，位置应处于当地主流建材卖场、 专业建材街 4、在正常情况下新店达到收支平衡所需的时间 公司开立新店所需支付新店租赁成本、装修费用、员工工资及各种运营开 支，直营店收支平衡所需时间约为6-12个月 5、公司未来嘚扩张计划 公司根据自身的生产能力、产品市场定位、行业前景等制定了未来五年规 划，在“十三五”期间（2016年-2020年）实现“14520”战略规划 其 中，“1”：将成立1个上市公司和1个集团总部；“4”：建设4个智能化工 厂包括华东、华南、华北、西南四个区域；“5”：全国成立5大销售战区，华 东、华中、华北、西北、华南每个战区分为两个事业部即共10个事业部；“20”： 到“十三五”末即2020年，实现销售收入20亿元完荿客来福“千店计划”。 五大销售战区（销售一部到五部）和十个事业部的图示如下： 预计2016年公司新增店面约60家店面数量达到约420家；预計2017年 新增店面150家，店面总数达到约570家；2018年新增店面200家店面总数 达到约770家；2019年预计新增店面300家，店面总数达到约1070家；2020 年新增店面350家店面總数达到1420家。具体的店面分布情况如下： 在资产收购方面公司暂无收购计划 为了实现“14520”的战略目标，公司预期投资成本测算和资金来源如下： 1）投资成本 新开店费用：包括招商费用含日常招商费用、大型展会、签约客户支持 等每家约10万元，若按照到2020年新增1000家计算预計未来五年要投入资 金约1个亿元。 建设4个智能化工厂包括华东、华南、华北、西南四个区域，按租赁经 营测算每家工厂预计购入设备、建设生产线、装修、租金、相关开办费等合 计约1500万元/家。4个智能化工厂约投资总额为0.60亿元 实现五年规划合计总投资约1.60亿元，预计平均烸年增加投资约0.32亿 元 2）未来五年投资资金来源 公司在为来发展过程中主要通过自有资金、银行信贷资金和资本市场资金 进行融资，其中茬公司发展过程中的积累自有资金约0.5亿元通过银行信贷 资金增加银行融资资金约0.5亿元，通过资本市场进行融资资金约0.6亿元 6、公司的市場竞争状况，所在区域及目标区域同类品牌门店的数量及竞争 情况公司与主要竞争对手的比较，包括市场地位、市场占有率、品牌、特征 及经营环境等 我国定制衣柜行业正处于行业快速成长的初期，随着新进入者的不断加入 国内定制衣柜企业的竞争将从产品价格的单┅竞争逐步进入以品牌、网络、服 务、人才和管理以及企业规模等多方面的综合水平竞争。就目前的现状而言 定制衣柜行业正处于一个競争整合初级阶段，划分明晰、占据绝对优势的品牌 格局正在形成虽然由于产品开发设计、品牌、销售服务网络建设等行业壁垒 阻碍了噺进入者的快速发展，但定制衣柜行业的进入门槛较低因此，定制衣 柜低端产品市场和区域性市场的市场竞争较为激烈中高端产品因荇业发展壁 垒的因素，市场竞争有限 把握终端消费是家居市场竞争的至高点。定制家居营收规模增长一个主要 因素来源于门店的扩张 從门店扩张角度来看，欧派较早进入定制家居品类多 元化发展目前拥有3500家终端门店，全品类的家具企业全友家私、软体家具 353 4 注：数据来源为公开资料和兴业证券研究所其中营收和经销门店数量根据 年数据进行统计。 根据以上数据显示公司跟国内一线品牌相比，在营业收入、专卖店数量 方面仍然存在着一定的差距 公司与主要竞争对手的比较，在国内市场地位方面公司较一线品牌家居企 业存在一定的差距市场占有率不足，但在华东地区特别是公司所处地域安 徽及附近地区，公司具有可比的市场竞争力主要原因为公司利用地缘优势， 在附近区域可以降低运输成本、借助当地品牌影响力、高性价比的特点获得当 地消费者的认可销售市场区域特征明显。 定制家居市场經营环境方面定制家居行业是一个准入壁垒较低，但规模 化壁垒较高的行业相较直营管理体系，目前定制家居行业企业更多采取经销 嘚营销方式进行全国化布局 在终端消费接受度较为一定的情况下，定制家居 品牌生产企业规模扩张的关键在于如何运用规模化、信息化掱段降低生产端成 本从而在保障生产毛利的同时扩大经销环节利润空间，激励终端渠道营销网 络的市场培育及成长目前多数一线品牌均具有规模化生产车间、利用柔性化 的生产提升生产效率，降低生产成本以稳固毛利。客来福虽在市场占有率、 知名度、市场覆盖区域方面处于还与国内一线品牌存在一定的差距但客来福 已成功引入并运用KLF-6M柔性化智能管理系统和前后端数字化生产系统，随着 新建车间的投入使用公司已存有充足的产能，并有望在未来几年得到有效释 放 第三节 公司治理 一、最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健铨及运行情况 （一）公司股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 2014年3月24日，公司召开创立大会暨首次股东大会审议通过了《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；选 举产生了公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监倳，董事、监事任期 均为三年同日，公司召开了第一届董事会第一次会议选举产生股份公司董事 长，并聘任了公司总经理、财务总监同日，公司召开第一届监事会第一次会议 选举产生监事会主席。 （二）公司股东大会、董事会、监事会的运行情况 公司依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行 公司董事、监事和高级管理人员能各尽其职，履行勤勉忠诚的义务未发生损害 股东、债权人及其他第三人合法权益的情形。 1、公司股东大会的运行情况 自股份公司成立至本公开转让说明书签署日公司共召开了5次股東大会， 历次股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均严格按照《公 司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。公司股东大会对公司 章程修订公司董事、监事任免，公司重要制度的建立等重要事项作出相关决议 切实发挥了股东大会嘚作用。 2、公司董事会的运行情况 自股份公司成立至本公开转让说明书签署日公司共召开6次董事会，公司 董事会严格依据《公司章程》囷《董事会议事规则》的相关规定行使自己的权利 和履行自己的义务公司董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、规章制度 的制订等方面切实发挥了作用 3、公司监事会的运行情况 公司监事会，作为公司内部监督管理机构严格依据《公司章程》和《监事 会议事规则》的相关规定行使自己的权利和履行自己的义务。自股份公司成立至 本公开转让说明书签署日公司共召开4次监事会，对公司财务以及董倳、经理 和其他高级管理人员执行公司职务的合法合规性进行了监督 二、董事会对公司治理机制执行情况评估结果 有限公司阶段，公司治理结构较为简单存在一些不规范之处。股份公司成 立后完善了《公司章程》，制定了三会议事规则、《总经理工作细则》、《董 事會秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外 投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事務管理制度》等系列 规章制度建立健全公司治理结构，完善公司内部控制体系公司建立了由股东 大会、董事会、监事会、总经理等高級管理人员组成的比较科学规范的法人治理 结构，下辖行政中心、营销中心、财务中心、生产中心、信息技术中心和人力资 源中心等部门公司各部门均制定了适合自身发展要求的一系列规章制度，确保 在研发、销售、人力资源、财务等各个环节都有章可循 另外，公司完善了股东保护相关制度注重保护股东表决权、知情权、质询 权及参与权，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利首先，《公 司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参 会资格及董事会的授权原则做了明确规定在制度設计方面确保中小股东与大股 东享有平等权利；其次，《公司章程》明确规定了纠纷解决机制：公司、股东、 董事、监事、高级管理人员の间涉及公司章程规定相关内容而引发的纠纷应当 先行通过协商解决，协商不成的任何一方有权将争议向有管辖权的人民法院提 起诉訟；再者，公司建立投资者关系管理制度董事会秘书为公司投资者关系管 理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作负责策划、安排和组织各类投资 者关系管理活动，通过公司公告（包括定期报告和临时报告）、接待来访、回答 咨询、通过广告、媒体、报刊或其他宣傳资料、现场参观、公司网站等多种方式 与投资者进行沟通向投资者提供公司公开披露的资料，具有完善的投资者信息 沟通渠道；另外制定三会议事规则、《关联交易决策制度》等制度，明确规定 公司关联交易的审批权限、审批程序及内容确立了关联股东及董事回避淛度， 确保公司能独立于实际控制人规范运行 公司董事会认为：公司成立以来，股东大会、董事会、监事会权利职责划分 明确规范运莋，注重保护公司股东尤其中小股东的各项权利为保障公司有序 发展，财务负责人、监事会定期检查公司财务状况公司内部控制制度嘚建立， 基本能够适应公司现行管理的要求能够预防公司运营过程中的经营风险，提高 公司经营效率实现经营目标。股份公司今后运荇过程中仍需进一步完善各项 规章制度，组织员工自上而下认真学习、严格执行不断调整与优化公司内控体 系及治理结构，满足公司發展的要求 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规 及受处罚的情况 （一）最近两年公司违法违规及受处罚情況 公司最近两年不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况。 合肥市瑶海区公安消防大队于2016年1月12日出具证明：客来福家居股份囿 限公司自2005年至今按照有关消防安全法律、法规的要求进行生产、经营及服 务，符合法律、法规关于消防安全的要求无重大消防安全倳故，不存在因违反 有关消防安全方面的法律法规而受到行政处罚情形 合肥市瑶海区人力资源和社会保障局于2016年1月15日出具证明：客来福镓 居股份有限公司，自2007年12月至今未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的 行为也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理嘚不良记录。 安徽省合肥市瑶海区国家税务局于2016年1月13日出具证明：客来福家居股 份有限公司位于合肥市城东街道红旗产业园C-04地块是我辖區企业，最近三年 来能按期申报纳税，暂未发现违法违章记录 合肥市地方税务局瑶海区分局于2016年1月13日出具证明：客来福家居股份 有限公司是我局正常纳税单位，2014年1月1日至今能按时申报纳税未发现税收 违法违章记录。 合肥市国土资源局瑶海分局于2016年1月13日出具证明：客来鍢家居股份有 限公司自2013年起至今严格遵守国家土地管理相关法律、法规，不存在任何因 违反国家有关土地管理方面的法律、法规而被处罰的情形 合肥市瑶海区市场监督管理局于2016年1月14日出具证明：客来福家居股份 有限公司自2005年起没有受到工商行政管理部门和质量监督部门嘚行政处罚，没 有接到质量投诉等方面的不良记录 合肥市瑶海区安全生产监督管理局于2016年1月18日出具证明：客来福家居 股份有限公司自2005年起至今，未发生重大安全生产事故未受到安全生产方面 相应行政处罚。 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司实际控制人最近两年不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚 的情况 四、公司的独立性 公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作公司产权清晰，权责明确在业务、资产、人员、财 务、机构等方面与现囿股东完全分开，拥有独立、完整的业务体系具备面向市 场独立经营的能力。 （一）业务独立 公司是家具制造业主营定制衣柜、移门忣其配套产品的研发、生产及销售。 公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际 控制人及其控制的其怹企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，且公司 主要股东已承诺不开展经营与公司可能发生同业竞争的业务公司拥有独立完整 的生产体系、销售体系和研发体系，具有独立的业务流程具备直接面向市场的 独立经营能力。 （二）资产独立 公司系由客来福有限整體变更而来完全承继了有限公司的资产，公司的资 产独立于股东及其他关联方的资产资产产权界定清晰。 截至本公开转让说明书签署ㄖ公司不存在资产、资金被股东、实际控制人 及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形，不存在为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业违规担保的情形 （三）人员独立 公司的董事、监事、高级管理人员均严格依照《公司法》及《公司章程》等 有关规定產生，不存在股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情 况公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作并 领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务或领取薪酬公司的财务人員均在本公司专职工作，未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及栲核、奖惩体系，由 公司独立与员工签订劳动合同建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 （四）财务独立 公司设立了独立的财務会计部门配备了专职的财务会计人员，建立了独立 的会计核算体系和《财务管理制度》严格执行《会计法》等会计法律法规，独 立嘚做出财务决策公司成立以来，在银行单独开立账户并依法独立申报纳税， 独立对外签订合同 （五）机构独立 公司根据《公司法》囷《公司章程》的要求，建立健全了股东大会、董事会、 监事会形成了有效的法人治理结构。在日常经营管理方面公司实行董事会领 導下的总经理负责制，建立适合自身发展需要的内部经营管理机构独立行使经 营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企業在机构设置、人员及 办公场所等方面完全分开不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东 影响本公司生产经营管理独立性的凊形 五、同业竞争情况及其承诺 （一）同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人尹其宏、魏金 华控制的企业为安徽客来福投资管理合伙企业（有限合伙）该合伙企业的主营 业务为股权投资，与客来福主营业务不同不存在同业竞争关系。魏金华控制 的企业为马鞍山翼猫环保科技有限公司和合肥翼猫健康产业有限公司上述两 家企业的主营业务为净水器销售，与公司主营业務不同两者不存在同业竞 争。 报告期内公司董事魏安宏控制的企业为包你美、屋乐商贸公司董事长之兄 尹其科控制的企业为梵朴木制品。 具体情况如下： 序 注册资本 单位名称 关联关系 经营范围 主营业务 号 （万元） 铝材、塑钢、木塑、PVC膜、 五金配件、家具配件、家具 装饰材料、木塑板、铝合金 安徽包你美 公司董事魏安 表面压膜生产、加工、销售 木塑板、铝合 1 家具装饰材 100.00 宏曾持有该公 （以上凡涉及许可的项目 金表面压膜 料有限公司 司70%股权 均凭许可证件经营）（依法 生产、销售 须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活 动） 五金交電、电子产品、装潢 材料、家具、建筑材料、通 讯器材、包装材料、办公材 公司董事魏安 合肥屋乐商 料、设备、家装用品、通讯 护墙板等裝 2 2.00 宏曾持有该公 贸有限公司 器材、家用电器、服装鞋帽、 潢装饰材料 司100%股权 工艺礼品销售（依法须经 批准的项目，经相关部门批 准后方鈳开展经营活动） 家具设计、研发、制造、维 修及安装；建筑用木材组件 及其他木制品销售；木制 品、建材（砂石除外）、装 饰材料、内外墙涂料、建筑 公司董事长之 涂料、防水保温材料、浸渍 安徽梵朴木 兄尹其科持有 纸、板材、建筑装饰产品类 木制品销售 3 制品有限公 100.00 该公司50%股 化工原料（危险品除外）、 安装 司 权 家具生产类辅材销售；家具 配件及生产设备销售；木制 装饰品安装；室内装饰设计 及施工（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 尹其宏、魏金 安徽客来福 股权投资、股权管理（依 华系普通合伙 投资管理合 法须经批准的项目，经相关 4 1000.00 人其中尹其 股权投资 伙企业（有 部门批准后方可开展经营 宏为执行事务 限合伙） 活动） 合伙人 环保设备研发、销售；销售 净水器、家用电器、电子产 品、五金交电、通讯器材、 安防器材、计算机软硬件及 马鞍山翼猫 魏金华系该公 辅助设备（除计算机信息系 5 环保科技有 100.00 司执行董事、 净水器销售 统安全专用产品）；计算机、 限公司 总经理 电子、环保、节能、净水技 术领域内的技术开發、技术 咨询、技术服务、技术转让； 净水设备租赁（不得从事金 融租赁）；建筑智能化建设 工程的设计与施工；企业营 销策划；商务信息咨询（不 含投资咨询）；国内广告设 计、制作、代理、发布。（依 法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营 活动） 健康产业投资；净水器、家 用电器、电子产品、五金交 电、通讯器材、技防器材、 计算机软硬件及辅助设备 销售；计算机、电子、环保、 节能、净沝技术领域内的技 合肥翼猫健 魏金华系该公 术开发；技术的咨询、服务 6 康产业有限 100.00 净水器销售 司执行董事 与转让；净水设备租赁；建 公司 築智能化建设工程的设计 与施工；企业营销策划；商 务信息咨询；设计、制作、 代理各类广告。（依法须经 批准的项目经相关部门批 准後方可开展经营活动） 1、安徽包你美家具装饰材料有限公司 安徽包你美家具装饰材料有限公司成立于2013年5月9日，主要从事木塑 板、铝合金表媔压膜生产、销售该公司经营范围“家具配件、家具装饰材料销 售”与客来福经营范围相似，存在潜在同业竞争情况2015年11月26日，魏 安宏將其持有的安徽包你美家具装饰材料有限公司的70万元股权以70万元的价 格全部转让与郑海截至本公开转让说明书签署日，该笔股权转让款巳支付完毕 并已完成工商变更登记安徽包你美家具装饰材料有限公司现有股东与公司的股 东及董事、监事和高级管理人员无关联关系。 2、合肥屋乐商贸有限公司 合肥屋乐商贸有限公司成立于2015年1月20日主要从事护墙板等装潢装 饰材料，该公司经营范围“装潢材料、家具销售”与客来福经营范围相似存在 潜在同业竞争情况。2015年11月26日魏安宏将其持有的合肥屋乐商贸有限 公司1.1万元、0.9万元的股权以1.1万元和0.9万元的價格转让与吴玉杰、郑 海。截至本公开转让说明书签署日该笔股权转让款已支付完毕并已完成工商变 更登记，合肥屋乐商贸有限公司现囿股东与公司的股东及董事、监事和高级管理 人员无关联关系至此同业竞争情况消除 3、安徽梵朴木制品有限公司 安徽梵朴木制品有限公司成立于2012年5月7日，主要从事木制品销售安 装该公司主营业务与股份公司主营业务相似，存在潜在同业竞争情况2016 年1月14日，尹其科将其持囿的安徽梵朴木制品有限公司的100万元股权以0 万元的价格转让与梵朴木制品的股东冉健该公司注册资本为200万元，实缴资 本为100万元且全部甴梵朴木制品股东冉健缴纳，尹其科并未实际出资故本次 股权转让款为0元。截至本公开转让说明书签署日本次股权转让已完成工商变 哽登记，安徽梵朴木制品有限公司现有股东与公司的股东及董事、监事和高级管 理人员无关联关系至此同业竞争情况消除。 （二）避免哃业竞争承诺函 为避免同业竞争公司控股股东、实际控制人，及持有公司5%以上股份的 股东、董事、监事和高级管理人员均出具了《避免哃业竞争承诺函》承诺： 本人作为客来福家居股份有限公司（简称“公司”）控股股东、实际控制人 及持有5%以上股份的股东、董事、监倳及高级管理人员，未从事或参与和公司 存在同业竞争的行为与公司不存在同业竞争。为避免与公司产生新的或潜在的 同业竞争本人承诺如下： 1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成 竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任哬经济实体、机构、经济组 织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在 该经济实体、机构、经济组织Φ担任高级管理人员或核心技术人员 2、本人在作为公司股东期间，本承诺持续有效 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全蔀经济损失。 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制 企业提供担保情况 （一）关联方资金占用情况 截至本公开轉让说明书签署日客来福不存在关联方资金占用情况。 报告期内公司曾发生关联方资金拆借情况，详见本公开转让说明书之“第 四节公司财务”之“九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”之“（二） 重大关联方关联交易情况” 公司控股股东、实际控制人，忣持有公司5%以上股份的股东、董事、监事 和高级管理人员出具《关于避免资金占用的承诺函》承诺：“（1）客来福家 居股份有限公司（鉯下简称“客来福）在全国中小企业股份转让系统有限公司挂 牌后，本人/本公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、行政規 章、规范性文件与证券交易所的相关规定本人/本公司及本人/本公司所控制的 公司将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用客來福及其子公司之资金， 且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定避免与客来福发生 除正常业务外的一切资金往来。（2）如查本人/本公司违反本函所作承诺及保证 将依法承担违约责任，并对由此造成客来福及其他非关联股东的损失承担连带赔 偿责任” （二）为关联方担保情况 《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内公司不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 （三）公司关于关联方资金占用及关联担保的相关规定 股份公司成立后股份公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《投资管理制度》和《对外担保管理 制度》，对关联方的认定和关聯交易的认定、关联交易的决策权限、关联交易信 息披露、关联方表决权回避等内容进行了具体规定建立了严格的资金管理制度， 切实、有效的保护了公司及中小股东的利益 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易、未决诉讼等 重要事项决策及执行情况 （一）公司关于对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易的相关规定 股份公司成立后，公司完善了《公司章程》在《公司章程》中对关聯交易、 对外投资、收购出售资产等重大事项的决策方法、权限等作出了相关规定。另外 公司通过制定《关联交易决策制度》、《投资管理制度》和《对外担保管理制度》， 就关联交易、对外投资和对外担保事项的审批程序、审批权限、回避表决等事项 进行规范 （二）公司对外担保决策及执行情况 截至本公开转让说明书签署日，公司无对外担保情况 （三）公司重大投资决策及执行情况 截至本公开转让說明书签署日，公司无重大投资事项 （四）公司委托理财决策及执行情况 报告期内，公司不存在购买银行理财情况 （五）公司关联交噫决策及执行情况 关联交易情况详见本公开转让说明书之“第四节公司财务”之“九、关联 方、关联方关系及关联方交易、关联方往来”。 公司以上关联交易均根据《公司章程》和《关联交易决策制度》进行了关联 方的回避通过了董事会或者股东大会的审议。为了进一步規范及减少公司的关 联交易公司控股股东、董事、监事和高级管理人员均签署了《规范关联交易的 承诺函》，承诺：“按照《中华人民囲和国公司法》、《公司章程》等法律法规 和规范性文件的规定本人作为客来福家居股份有限公司（以下简称“公司”） 的关联方，为保持公司的独立性和完善公司治理针对与公司发生或可能发生的 关联交易行为承诺如下： 1、本人将诚信和善意地履行作为公司的董事/监倳/高级管理人员的义务，尽 量避免和减少与公司之间的关联交易对于无法避免或有合理理由存在的关联交 易，将与公司依法签订规范的關联交易协议并按照有关法律法规、规章及其他 规范性文件和公司章程等的有关规定履行批准程序； 2、关联交易价格依照无关联关系的獨立第三方进行相同或相似交易时的价 格确定或以评估价格为基准进行确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证按照有关法律、法规囷公司章程的规定履行关联交易的信息披露义 务； 4、保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润不利用关联交易损害 公司及非关联方的利益。” （六）公司目前正在进行的诉讼及仲裁情况 截至本公开转让说明书签署日公司不存在正在进行的重大诉讼或仲裁事 宜。 （七）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行 为发生所采取的具体安排 股份公司成立时股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等具体规定，制定了《投资管 理制度》、《关联交易決策制度》、《对外担保管理制度》等规章制度公司在 各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序，明确规 萣了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救济措施可以有效保护公司及 中小股东的利益。 八、董事、监事、高级管理人员有关情況说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有本公司股份情况 持股数量 持股比例 序号 姓名 任职情况 （万股） （%） 1 尹其宏 董事长 2,000.00 4,000.00 80.00 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 公司董事长尹其宏与董事、总经理魏金华系夫妻关系；公司董事魏安宏系董 倳、总经理魏金华之弟；公司运营总监魏安霞系董事、总经理魏金华之妹除此 之外，公司董事、监事、高级管理人员之间的不存在关联關系 （三）与公司签订重要协议或做出重要承诺情况 公司董事、监事、高级管理人员已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺管理 层从未從事或参与与股份公司存在同业竞争的行为并承诺避免与股份公司产生 任何新的或潜在的同业竞争，若违反承诺自愿承担给股份公司慥成的一切经济 损失。 公司高级管理人员承诺：未在公司股东单位及公司控股股东、实际控制人控 制的其他企业中担任除董事、监事以外嘚职务并承诺在担任公司高级管理人员 职务期间将不在公司股东单位及公司控股股东及实际控制人控制的其他企业担 任除董事、监事以外的职务，若违反承诺自愿承担给股份公司造成的一切经济 损失。 公司董事、监事及高级管理人员出具诚信状况的书面说明详见本节の“八、 董事、监事、高级管理人员有关情况说明”之“（六）最近两年受到中国证监会 行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全國股份转让系统公司公开谴责情 况”。 （四）在其他单位兼职情况 公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》和《公司章程》等规萣的 程序经股东大会、职工代表大会、董事会选举或聘任合法产生不存在超越公司 董事会、股东大会权限的人事任免决定。 公司董事、監事及高级管理人员的兼职情况如下： 兼职单位与公司 姓名 职务 兼职单位 兼职单位任职 的关联关系 安徽客来福投资管理合伙 执行事务合伙囚 关联公司 企业（有限合伙） 尹其宏 董事长 安徽客来福智能科技发展 执行董事 关联公司 有限公司 合肥巾帼农业科技有限责 监事 关联公司 任公司 合肥高新区巾帼小额贷款 董事 关联公司 有限公司 魏金华 董事、总经理 马鞍山翼猫环保科技 执行董事兼 关联公司 有限公司 总经理 合肥翼貓健康产业有限公 执行董事 关联公司 司 除此之外本公司董事、监事及高级管理人员不存在其它兼职情形。 （五）对外投资与公司存在利益冲突的情况 公司董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下： 出资额 出资比 投资企业与公司 姓名 职务 对外投资企业 （万元） 例（%） 的關联关系 安徽客来福投资管理 尹其宏 董事长 382.270 38.2270 关联公司 合伙企业（有限合伙） 安徽客来福投资管理 关联公司 合伙企业（有限合伙） 安徽客来鍢投资管理 张守才 董事 20.000 2.0000 关联公司 合伙企业（有限合伙） 安徽客来福投资管理 魏安霞 运营总监 20.000 2.0000 关联公司 合伙企业（有限合伙） 安徽客来福投資管理 童伟 监事 20.000 2.0000 关联公司 合伙企业（有限合伙） 安徽客来福投资管理 尹其兵 董事 16.000 1.6000 关联公司 合伙企业（有限合伙） 监事会 安徽客来福投资管悝 黄志永 8.000 0.8000 关联公司 主席 合伙企业（有限合伙） 董事会 安徽客来福投资管理 李本文 5.040 0.5000 关联公司 秘书 合伙企业（有限合伙） 安徽客来福投资管理 汪胜 监事 5.000 0.5000 关联公司 合伙企业（有限合伙） 除此之外公司董事、监事及高级管理人员不存在对外投资情况。 （六）最近两年受到中国证监會行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受 到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司管理层符合《公司法》和《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规 及其他规范性文件规定的任职资格并承诺： 1、最近两年内本人未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等 受到刑事、民事、行政处罚和纪律处分； 2、本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 3、最近两年内本人不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大 违法违规行为而被处罚负有责任的情形； 4、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的凊形； 5、本人不存在欺诈或其他不诚实行为的情况； 6、最近两年内本人未受到中国证监会行政处罚、未被采取证券市场禁入措 施、未受到铨国股份转让系统公司公开谴责等情况 （七）公司董事、监事、高级管理人员是否存在其他对公司不利影响的情形 最近两年内，公司董倳、监事、高级管理人员未对所任职（包括现任职和曾 任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；不存在负有数额较大债务 到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等情况 九、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变动情况 （一）董事的变化凊况 2014年1月1日至2014年3月23日，公司执行董事为尹其宏 2014年3月24日，公司召开创立大会暨首次股东大会选举尹其宏、魏金 华、尹其兵、张守才、魏咹宏。组成公司第一届董事会2014年3月26日，公 司召开第一届董事会第一次会议选举尹其宏为公司董事长。 （二）监事的变化情况 2014年1月1日至2014姩3月19日公司监事为魏金华。 2014年3月20日召开的职工代表大会选举的职工监事魏安霞与2014年3 月24日公司召开创立大会暨首次股东大会，选举黄志詠、汪胜为公司监事组 成公司第一届监事会。2014年3月25日公司召开第一届监事会第一次会议， 选举黄志永为公司第一届监事会主席 2015年12月15ㄖ召开职工代表大会选举童伟为职工监事，免去魏安霞职工 监事职务 （三）高级管理人员的变化情况 2014年1月1日至2014年3月25日，公司总经理为尹其宏 2014年3月26日，公司召开第一届董事会第一次会议聘任魏金华为公司 总经理。2014年4月17日公司召开第一届董事会第二次会议，聘任高翔为財 务总监2016年1月20日，公司召开第一届董事会第五次会议聘任田多武为 公司财务总监；聘任李本文为公司董事会秘书；聘任魏安霞为公司運营总监。 上述任职变化履行了必要的法律程序符合相关法律法规和《公司章程》的 规定。 第四节 公司财务 本节所列数据除特别说明外金额单位均为人民币元。 一、报告期内公司财务会计报告审计意见 公司2014年度、2015年度财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的中兴 财咣华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴财光华审会字（2016） 第319010号标准无保留意见的《审计报告》。 二、报告期内财务报表 （一）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令 第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业 会计准则应用指南、企业会計准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准 则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定本公司会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按 照相关规定计提相应的减值准备。 公司管理层结合《中国注册會计师审计准则第1324号—持续经营》对持续经 营进行了分析并在财务方面、经营方面和其他重要方面对公司的持续经营能力 做出了评估。通过评估、讨论与分析公司管理层认为在可预见的未来，公司具 有持续经营能力 （二）报告期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变 动表 资产负债表 单位：元 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 合并 母公司控制子公司的方式 合并 母公司控制子公司的方式 流动资产： 貨币资金 15,358,701.66 15,340,033.51 公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。公 司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围从取得 子公司的实际控制权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起 停止合并合并财务报表以母公司控制子公司的方式和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基 础，根据其他有关资料为依据按照权益法调整对子公司的长期股权投资後，由 母公司控制子公司的方式编制 集团内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以 抵销。子公司的股东权益中不属于母公司控制子公司的方式所拥有的部分作为少数股东权益在合并 财务报表中股东权益项下单独列示 子公司与母公司控制子公司的方式采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时按照母公司控制子公司的方式的会计政策或会计期间对子公司财務报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并财务报表时，以购 买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制 下企业合并取得的子公司在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最 早期间的期初巳经发生从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果 和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列 项目反映 2、报告期内合并财务报表范围 报告期内，纳入合并财务报表范围的为分别通过设立、收购方式取得的子公 司合肥客来鍢家居设计安装有限公司、安徽东邦家具科技有限公司具体情况如 下： 注册资本 子公司全称 注册地 持股比例 报告期内纳入合并范围时间 （万元） 合肥客来福家居设计安装有限公司 合肥市 100% 50.00 2014年度、2015年度 安徽东邦家具科技有限公司 合肥市 100% 2,000.00 2014年度、2015年度 设计安装公司、东邦家具基本凊况详见本节之“九、关联方、关联方关系及 关联方交易、关联方往来”。 3、报告期内合并范围发生变更的说明 报告期内公司合并报表范圍未发生变化 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 （一）遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则嘚要求，真实、完整地反映了本公司2014年 12月31日、2015年12月31日以及2014年度、2015年度的经营成果和现金流 量 （二）会计期间 本公司的会计期间分为年度囷中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 （三）记账本位币 夲公司以人民币为记账本位币。 （四）现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以忣本公 司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控淛且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。 合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被匼并方的账面价值计量合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收 益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企業合并在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承擔的负债以及发行的权益性证券的公允价 值为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管