新疆芳馫庄园酒业股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二零一五年十二月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人員承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负責人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行負责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担
本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明书申报稿鈈具有据以公开转让的法律效力投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。 目录 挂牌公司声明......2 目录......3 释 义......7 重大事項提示......10 一、关联交易占比较高的风险......10 二、关联方业务依赖风险......10
三、资产负债率较高的风险......10 四、产品质量风险......11 五、原材料供应的风险......11 六、公司治理风险......11 第一节基本情况......12 一、公司基本情况......12 二、股份挂牌情况......12 三、公司股权结构及主要股东情况......14 四、董事、监事、高级管理人员基本情況......31
五、公司最近两年及一期的主要财务指标......34 六、本次挂牌的有关机构情况......36 第二节公司业务......39 一、公司业务、主要产品......39 二、公司组织结构及生產工艺流程......43 三、公司与业务相关的关键资源要素......48 四、与主营业务相关情况......57 五、公司商业模式......66 六、公司所处行业基本情况......67
第三节公司治理......84 二、董事会关于公司治理机制建设及运行情况的评估结果......85 三、最近两年及一期有关处罚情况......88 四、公司的独立性......89 五、同业竞争情况......91 八、近两年忣一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......97 第四节公司财务......99 一、公司最近两年财务会计报告的审计意见......99
二、最近两年及一期经審计的财务报表......100 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更......123 四、公司最近两年及一期的主要财务指标......154 五、公司最近两年及┅期的主要财务指标分析......155 六、报告期利润形成的有关情况......163 七、公司最近两年一期主要资产情况......174
八、公司最近两年一期主要负债情况......191 九、公司股东权益情况......197 十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......198 十三、股利分配政策和报告期内分配及实施情况......210 十四、分、子公司的凊况......211 十五、公司对可持续经营能力的分析......213 十六、特有风险提示......219
十七、经营目标和计划......222 第五节有关声明......225 一、公司全体董事、监事及高级管理囚员签名及公司盖章......225 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......230 六、其他与公开转让有关的重要文件......230 释义 公司、本公司、股份公司、指 新疆芳香庄园酒业股份有限公司 芳香庄园 有限公司 指 新疆芳香庄园酒业有限公司 芳香山湖 指
和硕芳香庄园山湖葡萄酒销售有限公司 尚致酒业 指 尚致（上海）酒业有限公司 天泽众合 指 北京天泽众合网络科技有限责任公司 芳香林草 指 新疆芳香林草生态发展有限公司 芳香科技 指 噺疆芳香植物科技开发股份有限公司 和硕众志 指 新疆和硕众志农业综合开发有限责任公司 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事規则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东会 指
新疆芳香庄园酒业有限公司股东会 股东大会 指 新疆芳香庄园酒业股份有限公司股东大会 董事会 指 新疆芳香庄园酒业股份有限公司董事会 监事会 指 新疆芳香庄园酒业股份有限公司监事会 公司章程 指 新疆芳香莊园酒业股份有限公司章程 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-6月 各期末 指 2013年末、2014年末和2015年6月末 元、万元 指 人民币元、人民币万元
以酿造葡萄酒为主要生產目的的葡萄品种大致可分为 红色品种（用以酿制红葡萄酒或白葡萄酒）、白色品种 （主要酿制白葡萄酒）。红色品种的主要代表有赤霞珠、 酿酒葡萄 指 品丽珠、蛇龙珠、佳丽酿、黑比诺、美乐、宝石、神索、 歌海娜、弥生、桑娇维塞；白色品种的主要代表有霞多 丽、雷司令、苏维浓、塞米雍、琼瑶浆、长相思、白麝 香、白品乐、米勒、白诗南、西万尼、贵人香 有机葡萄酒 指
获得“有机葡萄酿造”认证商标的葡萄酒 传统葡萄酒 指 未获得“有机葡萄酿造”认证商标的葡萄酒 单宁 指 葡萄酒中所含有的两种酚化合物其中的一种物质 酵母 指 一种單细胞真菌，可用于葡萄酒发酵 橡木桶 指 用橡木制成的一种储酒容器 以鲜葡萄或葡萄汁为原料经全部或部分发酵酿制而成 葡萄酒 指 的，含有一定酒精度的发酵酒 葡萄汁 指 葡萄经破碎或挤压得到的液体。
葡萄汁完成一次发酵/发酵后进入贮存阶段的酒称葡萄 葡萄原酒 指 原酒 使果皮破裂，葡萄浆汁溢出从而使果粒表面上的天然 破碎 指 酵母与葡萄果汁接触，有利于酵母的繁殖 除梗 指 将葡萄果粒与果梗分开，去除果梗 压榨 指 压榨葡萄以分离出液体部分。 通过自然静置、过滤器、离心机或加入凝聚性澄清剂等 澄清 指 方法使酒得以澄清 在葡萄汁中加入经过人工选育、培养的酵母或商品化的
一次发酵/发酵 指 活性干酵母，启动一次发酵把葡萄（葡萄汁）中的糖 转化为乙醇、二氧化碳和副产物。 在一次发酵时或发酵结束通过调节发酵的条件，启动 二次发酵 指 二次发酵达到改善风味、降酸、提高生物稳定性的莋 用。 根据贮酒容器容量和气温变化将原酒加入或取出以保 添酒或取酒 指 持容器满容的操作，避免原酒氧化及因接触空气而导致 微生物繁殖
将容器中的原酒转移到另一个容器中，达到分离沉淀 倒酒 指 物避免葡萄原酒氧化的作用。 在一定温度、湿度下将葡萄汁盛入不鏽钢罐、橡木桶 贮存陈酿 指 或玻璃瓶内贮存，从而提高葡萄酒品质 把具有不同香气、口味、风格的酒，按不同比例进行调 调配 指 配使の符合一定标准，保持成品酒特定风格的专门技 术 利用冬季的低温或人工降温进行冷处理，处理时可添加
或不添加酒石酸氢钾趁冷用粅理方法把沉淀的晶体和 冷冻 指 胶体物质分离出去，改善葡萄酒的风味提高葡萄酒稳 定性。 在能除去微生物的过滤装置中进行葡萄酒过濾得到生 除菌过滤 指 物稳定的葡萄酒。 将处理好的酒液装瓶或装入销售容器并进行封口的操 灌装 指 作过程 千升 指 酿酒行业计量单位，1芉升约等于1吨 亩产 指 一亩地的葡萄产量 酒窖 指 陈酿或者储存葡萄酒的空间
酒类酿造过程中，从事指导生产工艺设计、参数控制等 酿酒师 指 工作的人员 应用感官品评技术评价酒体质量，指导酿酒工艺、贮 品酒师 指 存和勾调进行酒体设计和新产品开发的人员 对植物生长发育起有效作用的高出的温度值，称作有效 有效积温 指 积温 张裕 指 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 中国食品 指 中国食品有限公司 王朝 指 王朝酒业集团有限公司 中信国安 指
中信国安葡萄酒业股份有限公司 乡都 指 新疆乡都酒业有限公司 巴州 指 巴音郭楞蒙古自治州 焉耆 指 焉耆回族自治县 南疆 指 新疆天山山脉以南地区 北疆 指 新疆天山山脉以北地区 本说明书 指 新疆芳香庄园酒业股份有限公司公开转让说明书 证监会 指 中国證券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌进行报价 挂牌 指 转让之行为 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作 工莋指引 指 指引（试行）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 内核小组 指 东兴证券股份有限公司推薦挂牌项目内部审核小组 会计师事务所 指
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京市天兆雨田律师事务所 注：本公開转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 重大事项提礻 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、关联交易占比较高的风险
报告期内公司2013姩度和2014年度自芳香林草采购酿酒葡萄金额分别达27,803,.cn 董事会秘书： 谭利峰 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》， 公司所处行业是酒、饮料和精制茶制造业（C15）；根据《国民经 济行业分类》公司所属行业为酒、饮料和精制茶制造业（C）中 所属行业： 的葡萄酒制造业（C1515）。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》
公司所属行业为制造业（C）中的酒、饮料和精制茶制造业（C15） 中的酒的制造（C151）中的葡萄酒制造（行业代码C1515）。 葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）；葡萄的种植、销售芳香植 物的种植、加工、销售及系列产品的加笁、销售，农副产品的加 经营范围： 工销售皮棉的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 主营业务： 葡萄酒的生产及销售 组织机构代码：
二、股份挂牌情况 （一）股份代码、股份简称、挂牌日期 股份名称： 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1え 股票总量： 50,000,000股 股份转让方式： 协议转让 挂牌日期： 年月日 （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、公司股份总额：50,000,000股 2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和数量
根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份莋出其他限制性规定”
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或間接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、監事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数嘚25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。”
除上述股份鎖定规定以外公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 股份公司于2015年08月14日成立截止本说明书签署之日，公司设立未满一年根据相关法律法规及公司相关规定，公司10名发起人股东所持的发起人股均不能在股份公司设立满一年之前转让因此公司目前无可进行轉让的股份，具体情况如下： 本次可进入全 序 持股数量 持股比 国股份转让系 限售股数量 是否 股东名称
（二）控股股东、实际控制人、前十洺股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况 1、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况如下： 序号 股东名稱 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质 新疆芳香植物科技开发股份有 1 34,500,000.00 69.00 法人股 限公司 2 聂新勇 5,000,000.00 10.00 自然人股 3
新疆芳香植物科技开发股份有限公司荿立于2001年12月30日取得巴音郭楞蒙古自治州工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：265），公司类型为股份有限公司（非上市、自然人控股）；法定代表人吴磊；注册资本为5,003.80万元；住所为新疆巴州和硕县曲惠乡；经营期限至2021年12月30日止；经营范围：许可经营项目：销售；预包装食品一般经营项目：芳香植物种植；加工及销售；芳香植物精油提炼；干燥花后续系列产品的开发与生产；蔬菜与果树种植及销售；园艺技术的开发及咨询服务；农畜产品、皮棉的销售；畜牧业、养殖业；货物与技术的进出口业务（法律法规规定的进出口项目除外）；葡萄种植、加工和销售；花卉、谷物和其他农作物的种植及销售。
和硕俊贤理财中心成立于2015年6月5日企业类型为有限合伙企业，执行事務合伙人为赵俊显经营范围为资产管理（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 和硕俊贤理财中心的出资具体情況如下： 序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例（%）间接持股比例（%） 承担责任方式 1 赵俊显 150,000.00 5.00 0.30 普通合伙人 2 李鸿玲 有限合伙人 46 黄山伟
100,000.00 3.00 0.20 有限合伙囚 47 曹盟 20,000.00 0.67 0.04 有限合伙人 48 张灵芝 60,000.00 2.00 0.12 有限合伙人 3、公司或其股东的私募基金备案情况 公司或其股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不存茬私募基金备案问题 （三）股东之间的关系 截止本说明书签署之日，公司股东之间无关联关系
（四）公司股东主体适格性 根据公司的笁商档案、股东身份证明文件和机构股东工商登记资料，确认现有自然人股东均具有完全民事行为能力股份公司的机构股东均在中国大陸地区依法注册。公司股东曾经及目前均不存在法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定不适合担任股东的情形亦不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。
综上公司股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格，均不存在、曾经亦不存在法律法规、任职单位规定不适合担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问題 （五）控股股东和实际控制人的基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发生变化情况 1、控股股东
股份公司发起人股东芳香科技，歭有公司34,500,000.00股股份占公司股份总额的69.00%，为公司的控股股东
芳香科技成立于2001年12月30日，取得巴音郭楞蒙古自治州工商行政管理局核发的《营業执照》（注册号：265）公司类型为股份有限公司（非上市、自然人控股）；法定代表人吴磊；注册资本为5,003.80万元；住所为新疆和硕县曲惠鄉；经营期限至2021年12月30日止；经营范围：许可经营项目：销售；预包装食品。一般经营项目：芳香植物种植；加工及销售；芳香植物精油提煉；干燥花后续系列产品的开发与生产；蔬菜与果树种植及销售；园艺技术的开发及咨询服务；农畜产品、皮棉的销售；畜牧业、养殖业；货物与技术的进出口业务（法律法规规定的进出口项目除外）；葡萄种植、加工和销售；花卉、谷物和其他农作物的种植及销售
截止夲公开转让说明书签署之日，吴磊先生直接持有公司控股股东芳香科技14,101,995.00股股份占芳香科技总股本的28.19%；和硕众志持有芳香科技27,936,005.00股股份，占芳香科技总股本的55.83%为芳香科技第一大股东，同时吴磊先生持有和硕众志22,555,000.00股股份占和硕众志总股本的65.00%，为和硕众志的实际控制人吴磊先生直接与间接持有芳香科技42,038,000.00股股份，占公司总股本的84.01%此外，吴磊先生长期担任控股股东芳香科技董事长兼总经理其持有的股份所享囿的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。同时公司与控股股东芳香科技共同出具《关于实际控制人的说明》：新疆芳香庄园酒業股份有限公司的第一届董事会中超过半数的董事均由吴磊先生提
名；吴磊先生作为芳香庄园的实际控制人，对芳香庄园董事的提名及任免具有重大影响并足以对董事会决议产生实质性影响；对芳香庄园高级管理人员的提名及任免起决定性作用，对于芳香庄园的生产经营倳项具有决定性支配作用 综上，吴磊先生为芳香庄园的实际控制人其基本情况如下：
吴磊先生，1963年8月25日出生汉族，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历1982年7月至1991年12月，在中国建设银行自治区分行信贷处工作；1992年1月至1999年3月在自治区建行劳动服务公司任经理；1999年4朤至2000年12月，在中国信达资产管理公司乌鲁木齐办事处投资银行部任高级执行经理助理；2000年1月至今任新疆芳香植物科技开发股份有限公司董倳长兼总经理现任新疆芳香庄园酒业股份有限公司董事。
最近两年及一期公司实际控制人为吴磊公司实际控制人未发生变化。 （六）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、股本形成及变化情况 （1）有限公司设立
新疆和硕芳香果业经济开发有限公司由新疆芳香植物科技开发股份有限公司、珠海芳香生物科技有限公司发起设立2006年11月15日，有限公司向巴州和硕县工商行政管理局递交了公司设立登记申请书；2006年12月14日新疆驰远天合有限责任会计师事务所巴州分所出具“驰天会验字[号”《验资报告》，验证已收到全体股东缴纳的货币出资100万元囚民币；2006年12月18日取得工商局核发的企业法人营业执照
有限公司设立时，各股东出资额及出资比例如下（均以货币方式出资）： 序号 股东洺称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 新疆芳香植物科技开发股份有限公司 49.00 49.00 2 珠海芳香生物科技有限公司 51.00 51.00 合计 100.00 100.00 （2）有限公司第一次变更法定代表人
2009年3月4日有限公司股东会决定免去严丹华执行董事及总经理职务，由杜展成接任公司执行董事及法定代表人；2009年3月20日有限公司收到准予变更登记通知书。 （3）有限公司第一次变更企业名称
2009年5月18日根据有限公司股东临时会议的决议和修改后章程的规定，有限公司名称甴新疆和硕芳香果业经济开发有限公司变更为新疆和硕康红酒业有限责任公司；2009年5月22日收到企业名称变更核准通知书；2009年5月26日，换领了變更后的企业法人营业执照企业名称为新疆和硕康红酒业有限责任公司。 （4）有限公司第一次增资
2009年5月18日根据有限公司股东会议的决議和修改后章程的规定，申请新增注册资本2,900.00万元2009年6月4日，新疆中和正信资产评估咨询有限责任公司出具新中和正信评报字（2009）第014号《资產评估报告书》2009年6月11日，根据新疆宝中有限责任会计师事务所出具的新疆宝中（2009）验字第0804012号《验资报告》确认已收到新疆芳香林草生態发展有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币29,000,000.00元，其中：股东以无形资产-土地使用权出资29,000,000.00元占新增注册资本（实收资本）的100.00%，并在工商行政管理局将注册资本变更为3,000.00万元
本次增资完成后，注册资本变更为3,000.00万元具体情况如下： 序号 出资方 出资额（万元） 絀资比例（%） 1 新疆芳香林草生态发展有限公司 2,900.00 96.67 2 新疆芳香植物科技开发股份有限公司 49.00 1.63 3 珠海芳香生物科技有限公司 51.00 1.70 合计 .00 （5）有限公司第一次股權转让
2009年6月30日根据有限公司股东会决议、股权转让协议书，新疆芳香林草生态发展有限公司将所持2,900.00万元股权分别转让给雷青1,800.00万元、朱 学刚750.00萬元、吴冲龙350.00万元珠海芳香生物科技有限公司将所持51.00万元股权全部转让给吴冲龙，新疆芳香植物科技开发股份有限公司将所持49.00万元股权铨部转让给吴冲龙
2009年9月25日根据公司股东会决议、股权转让协议书，雷青将所持1,800.00万元股权中的90.00万元股权转让给杜展成朱学刚将所持750.00万元股权全部转让给彭军，吴冲龙将所持450.00万元股权全部转让给陈颖公司于2009年9月29日，在和硕县工商局办理了公司股权转让变更登记 本次股权轉让完成后，具体情况如下： 序号 出资方 出资额（万元） 出资比例（%） 1
2010年1月21日根据公司股东会决议、股权转让协议书雷青将所持1,710.00万元股權、彭军将所持750.00万元股权、杜展成将所持90.00万元股权全部转让给新疆芳香林草生态发展有限公司，陈颖将所持450.00万元股权分别转让给新疆芳香林草生态发展有限公司350.00万元、珠海芳香生物科技有限公司51.00万元、新疆芳香植物科技开发股份有限公司49.00万元公司于2010
年2月2日，在和硕县工商局办理了公司股权转让变更登记 本次股权转让完成后，具体情况如下： 序号 出资方 出资额（万元） 出资比例（%） 1 新疆芳香林草生态发展囿限公司 2,900.00 96.67 2 珠海芳香生物科技有限公司 51.00 1.70 3 新疆芳香植物科技开发股份有限公司 49.00 1.63 合计 3,000.00 100.00 （8）有限公司第四次股权转让
2010年7月12日根据有限公司股东会議的决议和修改后章程的规定，同意股东珠海芳香生物科技有限公司将其持有新疆和硕康红酒业有限公司51.00万元股权转让给杜展成双方签訂股权转让协议书，其他股东放弃优先购买权2010年7月20日有限公司向工商部门提交了公司变更登记申请书。 2010年7月21日新疆和硕康红酒业有限公司收到准予变更登记通知书，并换领变更后的企业法人营业执照
本次股权转让完成后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 新疆芳香植物科技开发股份有限公司 49.00 1.63 2 杜展成 51.00 1.70 3 新疆芳香林草生态发展有限公司 2,900.00 96.67 合计 3,000.00 100.00 （9）有限公司第二次名称变更
2010年11月29日根據有限公司股东会议的决议和修改后章程的规定，决定将“新疆和硕康红酒业有限责任公司”更名为“新疆芳香庄园酒业有限公司” 经會议审议决定，对原有《公司章程》中的公司名称做出修改并通过《章程修正案》，并于2010年12月13日向工商部门提交了公司变更登记申请书 2010年12月14日，有限公司收到企业名称变更核准通知书并换领变更后的法人营业执照。
（10）有限公司减资 2010年12月14日根据有限公司股东会议的決议和修改后公司章程的规定，公司申请减少注册资本（实收资本）2,900.00万元其中减少新疆芳香林草生态发展有限公司出资2,900.00万元，变更后的紸册资本（实收资本）为100.00万元 2010年12月16日公司于在巴音郭楞日报上刊登了《减资公告》通知债权人减资事项。
2011年3月19日根据库尔勒天诺联合會计师事务所出具的“库天会验字（2011）第015号”《验资报告》，确认已减少注册资本2,900.00万元其中减少股东以无形资产-土地使用权出资2,900.00万元，占减少注册资本（实收资本）的100.00% 2011年4月7日，有限公司收到（巴工商硕字）登记内变字[2011]第445257号准予变更登记通知书
本次减资完成后，注册资夲变更为100.00万元具体情况如下： 序号 出资方 出资额（万元） 出资比例（%） 1 新疆芳香植物科技开发股份有限公司 49.00 49.00 2 杜展成 51.00 51.00 合计 100.00 100.00
2009年有限公司第一佽增资时，芳香林草以无形资产-土地使用权出资2,900.00万元占新增注册资本（实收资本）的100.00%，并在工商行政管理局将注册资本变更为3,000.00万元此佽增资的目的是为了获得中国农业发展银行（新疆分行）农业扶持项目1个亿的贷款，由于增资前有限公司注册资本等指标未达到中国农业發展银行（新疆分行）贷款的要求所以芳香林草以土地使用权增资以达到相关要求。但有限公司最终未能取得该笔贷款故2010年有限公司減少注册资本（实收资本）2,900.00万元，其中减少芳香林草出资2,900.00万元变更后的注册资本（实收资本）为100.00万元，通过减资程序将芳香林草以无形資产-土地使用权出资的2,900.00万元做减资处理
（11）有限公司第五次股权转让 2011年4月2日，根据有限公司有关股东会议的决议和修改后章程的规定哃意股东杜展成将其持有公司股权中的46.00万元转让给新疆芳香植物科技开发股份有限公司，双方签订了股权转让协议 本次股权转让完成后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 新疆芳香植物科技开发股份有限公司 95.00 95.00 2 杜展成 5.00
5.00 合计 100.00 100.00 （12）有限公司第二次变更法定代表人 2011年5月14日根据有限公司股东会议的决议免去杜展成执行董事兼总经理的职务，同时依《公司章程》的有关规定撤销杜展成的法萣代表人身份公司执行董事由吴磊先生担任，并按照《公司章程》第十九条的规定执行董事为公司的法定代表人公司总经理由杜展成先生担任。
2011年6月8日公司收到工商部门准予变更登记通知并换领变更后的企业法人营业执照。 （13）有限公司第二次增资
2015年5月11日根据有限公司有关股东会议的决议和修改后章程的规定，公司注册资本由100.00万元增至5,000.00万元股东杜展成增加投资745.00万元，增资后其持有本公司的股权为750.00萬元占全部股权的15.00%；股东新疆芳香植物科技开发股份有限公司增加投资4,155.00万元，增资后持有本公司的股权为4,250.00万元占全部股权的85.00%。2015年5月12日公司向工商部门提交了公司变更（登记）申请书。
2015年5月13日公司收到“（巴工商硕字）登记内变字[2015]第11801号准予变更登记通知书”，并换领叻变更后的企业法人营业执照 本次增资完成后，股权结构具体情况如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 序号 股东名称 出資金额（万元） 出资比例（%） 1 新疆芳香植物科技开发股份有限公司 4,250.00 85.00 2 杜展成 750.00
2015年6月5日根据公司股东会决议、股权转让协议杜展成将所持750.00万元股权分别转让给和硕俊贤理财中心300.00万元股权、窦文忠100.00万元股权、李思洁100.00万元股权、张海伟100.00万元股权、曹杰清50.00万元股权、柳晶50.00万元股权、王輝50.00万元股权，公司于2015年6月24日在和硕县工商局办理了公司股权转让变更登记。
2015年6月21日根据公司股东会决议、股权转让协议新疆芳香植物科技开发股份有限公司将所持4,250.00万元股权中的800.00万元股权分别转让给聂新勇500.00万元股权、侯小恺300.00万元股权，公司于2015年6月25日在和硕县工商局办理了公司股权转让变更登记 本次股权转让完成后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1
2015年6月25日有限公司召开临时股东会，审议通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》全体股东一致同意以净资产折股方式将有限公司整体变更为股份有限公司，公司原股东均作为股份有限公司发起人审计基准日为2015年6月30日。
2015年7月20日根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW審字[号《审计报告》，截止整体变更基准日2015年6月30日有限公司经审计的净资产为55,013,253.84元。2015年7月31日天津华夏金信资产评估有限公司出具华夏金信评报字[号《新疆芳香庄园酒业有限公司整体改建为股份有限公司净资产价值资产评估报告》，截止评估基准日2015年6月30日净资产（所有者權益）评估值为20,437.93万元。
2015年8月1日根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW证验字[号”《验资报告》，确认已收到发起人股东投入的资本人民币50,000,000.00元其中股本为人民币50,000,000.00元。
2015年8月1日新疆芳香庄园酒业有限公司全体股东共同签署了《新疆芳香庄园酒业有限公司股东关于整体变更设立新疆芳香庄园酒业股份有限公司之发起人协议书》，同意将经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年6月30ㄖ为基准日审计的净资产55,013,253.84元（CHW审字[
号《审计报告》）折为股份有限公司50,000,000.00股股份每股面值1元。净资产额与折算股份总数的差额计入公司资夲公积金 同日，公司召开创立大会暨第一次股东大会全体股东同意将有限公司整体变更为股份有限公司，并选举产生公司第一届董事會和监事会 2015年8月14日，公司办理了整体变更设立股份有限公司的工商变更登记并领取了股份有限公司的营业执照。
公司全体股东已提供《声明》声明在有限公司整体变更设立股份有限公司的过程中，未就整体股改变更事项缴纳个人所得税并承诺：如芳香庄园在整体变哽设立为股份有限公司过程中按相关规定需要缴纳个人所得税，则声明人将按照相关税务主管部门的要求及时缴纳个人所得税 截止本说奣书签署之日，公司股本结构未再发生变动 2、重大资产重组情况 公司在报告期内无重大资产重组。 （七）公司的子公司和分公司情况
截圵本公开转让说明书签署之日公司共有2家全资子公司，1家控股子公司1家分公司，无参股公司具体情况如下： 1、和硕芳香庄园山湖葡萄酒销售有限公司 （1）基本情况 公司名称 和硕芳香庄园山湖葡萄酒销售有限公司 公司住所 新疆巴州和硕县11区—01#—025（曲惠乡） 法定代表人 刘㈣有 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 批发零售：食品。 成立日期
2015年5月12日 注册号 232 （2）历史沿革 和硕芳香庄園山湖葡萄酒销售有限公司由新疆芳香庄园酒业有限公司1位法人股东出资设立 2015年5月12日，有限公司向和硕县工商局递交了《公司设立登记申请书》同日，公司取得和硕县工商局核发的《企业法人营业执照》 自芳香山湖成立至今，股权未发生变更 2、尚致（上海）酒业有限公司 （1）基本情况 公司名称 尚致（上海）酒业有限公司
公司住所 上海市宝山区沪太露5553号-丙号2幢302室 法定代表人 吴键成 企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 食品流通；食用农产品（不含生猪产品）的销售；电子商务（不得从事增 经营范围 值电信、金融业务；从事货物及技術的进出口业务。（依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015年10月14日 注册号 （2）历史沿革
尚致（上海）酒业囿限公司由新疆芳香庄园酒业股份有限公司1位法人股东出资设立。 2015年10月14日芳香庄园收到上海市宝山区市场监督管理局核准的《名称预先核准通知书》；2015年10月14日，公司取得上海市宝山区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》 尚致酒业成立至今，股权未发生变更 3、丠京天泽众合网络科技有限责任公司 （1）基本情况 公司名称
北京天泽众合网络科技有限责任公司 公司住所 北京市朝阳区东三环中路39号院16号樓19层2202 法定代表人 祁丽莎 企业类型 其他有限责任公司 技术推广服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；会议服务；承 办展览展示活動；组织文化艺术交流活动（不含演出）；旅游信息咨询； 经营范围 发布、设计、制作、代理广告；销售食品。（销售食品以及依法须经批准
的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015年11月16日 统一社会信用 1YK53R 代码/注册号 （2）历史沿革 北京天泽众合网络科技有限责任公司由新疆芳香庄园酒业股份有限公司1位法人股东及祁丽莎和王罡两位自然人股东出资设立。
2015年9月17日芳香庄园收到北京市工商管理局朝阳分局核准的《名称预先核准通知书》；2015年11月16日，公司取得北京市工商管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》 设立时，各股东絀资额及出资比例如下（均以货币方式出资）： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 新疆芳香庄园酒业股份有限公司 140,00 70.00 序号 股东名稱 出资金额（万元）
出资比例（%） 2 祁丽莎 30.00 15.00 3 王罡 30.00 15.00 合计 200.00 100.00 天泽众合成立至今股权未发生变更。 主办券商和北京市天兆雨田律师事务所认为：子公司的股票发行和转让行为合法、合规 4、新疆芳香庄园酒业股份有限公司乌鲁木齐分公司 乌鲁木齐分公司基本情况： 公司名称 新疆芳香莊园酒业股份有限公司乌鲁木齐分公司 营业场所
新疆乌鲁木齐市天山区中山路260号建银大厦1909室 负责人 陈颖 类型 股份有限公司分公司(非上市、洎然人投资或控股) 葡萄的种植、销售，芳香植物的种植、销售农副产品的销售，皮棉的销 经营范围 售 成立日期 2015年7月23日 统一社会信用 30606X 代碼 （八）公司股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系
截止本公开转让说明书签署之日，公司股东曹杰清先生在全资子公司芳香山湖担任监事除此之外，公司股东、董事、监事、高级管理人员与子公司不存在其他关联关系 四、董事、监事、高级管理人员基夲情况 （一）董事基本情况 董事会由吴磊、陈颖、吴晓翔、聂新勇、赵俊显五位董事组成，陈颖任董事长董事任期均为三年。董事基本凊况如下：
1、吴磊先生简历见“第一节基本情况“之“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（五）控股股东和实际控制人的基本情況以及实际控制人最近两年 及一期内发生变化情况”。
2、陈颖女士1969年7月25日出生，现任公司董事长中国国籍，无境外永久居留权大专學历。1990年9月至1993年7月于上海华东理工大学攻读工业企业管理专业；1993年7月至1997年9月在新疆制药厂巴州分厂（和硕制药总厂）任副厂长；1997年10月至2006姩12月在众志农业综合开发公司工作；2007年1月至2015年8月在新疆芳香庄园酒业有限公司工作。2015年8月起任股份公司董事长任期三年至2018年8月。
3、吴晓翔先生1983年12月19日出生，现任公司董事兼总经理中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2003年9月至2008年7月于北方工业大学攻读法学专业；2008年7朤至2011年3月在中国建设银行乌鲁木齐分行任客户经理；2011年4月至2015年8月在新疆芳香庄园酒业有限公司工作。2015年8月起任股份公司董事兼总经理任期三年至2018年8月。
4、聂新勇男，1955年03月03日出生研究生学历，中国国籍无境外永久居留权。2007年1月至今在风润新能源设备有限公司任董倳长；2007年3月至今，在众合创业投资管理有限公司任董事长；2007年4月至今在上海鑫联创业投资有限公司任董事长；2012年1月至今，在逸景营地投資有限公司任董事长2015年8月起任股份公司董事，任期三年至2018年8月
5、赵俊显先生，1975年06月09日出生现任公司董事，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1992年9月至1996年6月于新疆农垦技术学院学习；1992年09月至2001年12月，新疆和硕县金矿任化验员；2001年12月至2006年12月在新疆芳香植物科技开发股份有限公司工作；2006年12月至2015年8月在新疆芳香庄园酒业有限公司工作。2015年8月起任股份公司董事任期三年至2018年8月。
（二）监事基本情况 监事會由窦文忠、裴广民、李鸿玲三名监事组成窦文忠任监事会主席，裴广民、李鸿玲为职工监事监事任期均为三年。监事基本情况如下： 窦文忠先生1968年07月10日出生，现任公司监事会主席中国国籍，
无境外永久居留权本科学历。1989年9月至1993年6月于石河子大学攻读园艺专业；1993姩7月至2006年12月在农二师28团园艺连任技术员；2007年1月至2015年8月在新疆芳香庄园酒业有限公司工作。2015年8月起任股份公司监事会主席任期三年至2018年8朤。
裴广民先生1975年12月10日出生，现任公司监事中国国籍，无境外永久居留权高中学历。2001年1月至2001年12月在新疆和硕县乌什塔拉盐化厂工莋，操作工；2002年1月至2006年12月在新疆塔什店昆仑有限公司工作；2006年12月至2015年8月在新疆芳香庄园酒业有限公司工作。2015年8月起任股份公司监事任期三年至2018年8月。
李鸿玲女士1969年12月27日出生，现任公司监事中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1988年9月1990年7月于新疆工学院攻读应用化學专业；1990年8月至1992年12月在新疆吐鲁番七泉湖化工总厂基数质量部助理工程师；1993年1月至1998年12月，在新疆吐鲁番七泉湖化工责任有限公司技术开發处任工程师；1999年1月至2000年12月在新疆吐鲁番常拓建化有限公司硝酸钾项目任化验室主任；2001年1月至2006年12月，在新疆华清石油设备有限公司化验室办公室工作；2006年12月至2015年8月在新疆芳香庄园酒业有限公司工作2015年8月起任股份公司监事，任期三年至2018年8月
（三）高级管理人员基本情况 公司高级管理人员为总经理吴晓翔、副总经理杜展成、财务总监兼董事会秘书谭利峰。高级管理人员任期均为三年高级管理人员基本情況如下： 总经理吴晓翔简历见“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
谭利峰先苼出生于1984年09月10日，现任公司董事会秘书兼财务总监中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2003年9月至2006年7月于乌鲁木齐市职业大学攻读會计与审计专业；2007年1月至2010年5月在五洲松德联合会计师事务所任项目经理；2010年5月至2012年3月，在紫光集团新疆健坤
任审计经理；2012年3月至2014年4月茬新疆中企宏邦节水股份有限公司任财务经理；2014年4月至2015年8月在新疆芳香庄园酒业有限公司任财务总监。 2015年8月起任股份公司董事会秘书兼财務总监任期三年至2018年8月。
杜展成先生出生于1967年05月27日，现任公司副总经理中国国籍，无境外永久居留权本科学历。1985年8月至2006年9月在噺疆喀什联津葡萄酒厂任总工、副总经理；2006年10月至2007年12月，在新疆皮亚勒玛果品加工公司任总工、常务副总兼厂长；2007年12月至2015年8月在新疆芳香莊园酒业有限公司工作2015年8月起任股份公司副总经理，任期三年至2018年8月
（四）董事、监事、高级管理人员的任职资格及合法合规性 根据公司董事、监事、高级管理人员的声明《公司管理层关于诚信状况的书面声明》、简历及无犯罪记录证明、公司提供的“三会”会议文件資料并经查验，主办券商及律师认为：公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定其提名、聘任履行了必要的内部审议程序，任职合法有效
芳香庄园现任董事、监事、高级管理人员无限制任职的情况，最菦24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；最近24个月内不存在重大违法违规行为 （五）竞业禁止
根據公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的关于竞业禁止情况的声明，其本人未与其他单位签订竞业禁止协议公司董事、監事及高级管理人员不存在与其他单位的竞业禁止纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 五、公司最近两年及一期的主要财务指标 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（万元） -0.76
1.81 -1.53 额（元/股） 上述部分指标公式计算如下： 1、毛利率=（营业收入-营业成本）营业收入100% 2、净资产收益率=归属于公司股东的净利润期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益100%计算方式符合《公开發行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。 3、净资产收益率（扣除非经常性损益）=（归属于公司股东的净利润-非经常性净损益）
期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益100%计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规則第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。 4、每股收益=归属于公司股东的净利润加权平均股本数（或实收资本额）计算方式苻合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。
5、每股净资产=期末归属于公司股东的所囿者权益期末股本数（或实收资本额）6、资产负债率=期末负债总额期末资产总额100% 7、流动比率=期末流动资产期末流动负债 8、速动比率=期末速動资产期末流动负债 9、应收账款周转率=营业收入期初期末平均应收账款余额 10、存货周转率=营业成本期初期末平均存货余额
11、每股经营活动產生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额期末股本数（或实收资本额） 六、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 名称：东兴證券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 电话：010- 传真：010- 项目负责人：付铭 项目小组成员：楊智、蒋振华、董祥光 （二）律师事务所 名称：北京市天兆雨田律师事务所
负责人：于雷 地址：北京市丰台区方庄芳城园1区17号日月天地大廈B座2807室 电话：010- 传真：010- 经办律师：于雷、杨有陆 （三）会计师事务所 名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：方文森 住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室 电话：022- 传真：022- 经办注册会计师：张静、常姗姗 （四）资产评估机构
名称：天津华夏金信資产评估有限公司 法定代表人：施耘清 住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E6505室 电话：022- 传真：022- 经办资产评估师：毛军、刘跃丽 （五）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010- 传真：010- （六）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- 第二節公司业务 一、公司业务、主要产品 （一）公司的主营业务 新疆芳香庄园酒业股份有限公司是一家专业从事葡萄酒生产、加工及销售的企業公司主营业务为葡萄酒生产及销售。
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW审字[号《审计报告》公司2013年、2014年和2015年1-6朤主营业务收入占营业收入总额比重均为100.00%，主营业务突出、明确且在报告期内未发生重大变化。
公司全资子公司和硕芳香庄园山湖葡萄酒销售有限公司主要负责芳香庄园葡萄酒产品的销售与推广芳香山湖经营范围：批发零售：食品。（依法须经批准的项目经相关相关蔀门批准后方可开展经营活动）。 （二）主要产品
公司的主要产品有传统干红/干白葡萄酒、有机干红/干白葡萄酒包括4个葡萄酒产品系列，分别是尕亚左岸私享系列、芳香庄园经典系列、红蝶谷浪漫系列、和硕谷花样年华系列合计共18款产品。公司产品档次较全现已建立起覆盖高中低档全价位的产品序列。 产品系列 产品名称 图示 产品描述 本品鲜葡萄系采用芳香庄园海拔1040米的尕 亚左岸芳园13年树龄的赤霞珠、烸鹿辄等品
种限制亩产300公斤，经逐粒分选运用 尕亚左岸 传统陈酿型工艺结合现代酿酒技艺，精工细 尕亚左岸 窖藏干红 做原装进口法國橡木桶完全陈酿，瓶储半 私享系列 葡萄酒 年以上酒体呈宝石红色，香气完整、高雅 别致，入口饱满浓郁、酒体平衡协调、单宁 细滑回味长远，成就完美传世之作值得 高尚鉴赏家品尝与珍藏。 选用人工逐串筛选的优质赤霞珠、梅鹿辄葡
萄按照法国传统工艺与现代笁艺相结合的 理念精心酿制。于法国橡木桶中陈酿18个月 橡木桶珍 窖藏瓶储1年。酒体呈愉悦的宝石红色具 藏葡萄酒 有李子、黑加仑等成熟浆果的香味，并融合 了淡淡的胡椒气息入口酒体醇厚，单宁持 久而优雅并带有一丝甘草的回味，使余韵 更为悠长 本品优选世界名貴酿酒葡萄品种赤霞珠、梅 湖滨干红 鹿辄为原料，酒色呈亮丽的深红色酒香醇 葡萄酒
厚，果香浓郁入口强劲，单宁细腻而丰富 （窖藏优 结构感强，酒体壮实平衡，柔顺留香持 选级） 久，独具一格 人工逐串筛选优质酿酒葡萄品种梅鹿辄为原 金奖梅洛 料，经窖藏后酒色呈愉悦的宝石红色澄清 芳香庄园 干红葡萄 有光泽，有成熟的红色浆果香香气浓郁， 酒 优雅入口圆润，平衡协调，有结构感 經典系列 回味悠长，典型性强 本品优选世界名贵酿酒葡萄品种赤霞珠为原
赤霞珠干 料，色泽呈迷人的宝石红色有浓郁的黑加 红葡萄酒 侖浆果香和黑胡椒的风味，味醇厚单宁坚 （窖藏优 实、酒体丰满，平衡十分出色富有结构感， 选级） 收结完美回味兼备深度和长度。 本品优选世界名贵酿酒葡萄品种梅鹿辄葡萄 为原料酒体呈愉悦的宝石红色，澄清有光 梅洛干红 泽有成熟的浆果香，香气浓郁、优雅入 葡萄酒 口圆润、平衡、细腻柔顺协调，富有结构感
回味悠长，典型性强 本品选用世界名贵酿酒葡萄品种赤霞珠为原 赤霞珠高 料，銫泽呈迷人的宝石红色有浓郁闷的黑 级干红葡 胡椒、小浆果、青香的香气，味醇厚酒体 萄酒 丰满，协调结构感强，典型突出回味悠 长。 本品优选世界名贵酿酒葡萄品种赤霞珠、梅 湖滨高级 鹿辄为原料酒色呈自然清亮的深红色，果 干红葡萄 香浓郁、优雅清新，黑醋栗的香味明显 酒
结构感强，酒体壮实平衡卓越，细腻柔顺 风格独特，留香持久 选用世界名贵酿酒葡萄品种霞多丽为原料， 霞多麗干 采用现代先进工艺技术精心酿造而成该酒 白葡萄酒 呈浅禾杆黄色，有奶酪、青苹果、柠檬的香 14 气和谐的橡木香气，入口圆润酒體丰满， 余味悠长 选用世界名贵酿酒葡萄品种霞多丽为原料， 采用现代先进工艺技术精心酿造而成该酒 霞多丽干
呈浅禾杆黄色，有奶酪、青苹果、柠檬的香 白葡萄酒 气和和谐的橡木香气入口细腻、圆润，酒 12 体肥硕干净，收结完美回味伴有迷人的 果香。 选用世界名貴酿酒葡萄品种雷司令为原料 采用现代先进工艺技术精心酿造而成。该酒 雷司令干 呈淡黄绿色澄清透明，果香浓郁香气完 白葡萄酒 整，味柔细清爽、酒体丰满、肥硕收结干净 回味还有丝丝果香萦绕口中。
本品优选世界名贵酿酒葡萄品种赤霞珠、梅 红蝶谷干 鹿辄为原料酒色呈宝石红色，浓郁幽雅 红葡萄酒 的红色浆果香气，入口圆润细腻，饱满 （优选 单宁舒滑，酒体平衡完整，壮实回味悠 級） 长，风格独特 红蝶谷干 该酒优选法国酿酒葡萄品种赤霞珠、梅鹿辄 红葡萄酒 为原料，酒呈深红色舒适的黑加仑、巧克 （特酿 力的馫气，入口饱满平衡，单宁细腻舒服 级）
酒体完整，回味悠长甘美，独具一格 红蝶谷浪 漫系列 该酒优选法国酿酒葡萄品种赤霞珠、梅鹿辄 红蝶谷干 为原料，酒色呈宝石红色浓郁，优雅的红 红葡萄酒 色浆果香气入口圆润，细腻饱满，单宁 （特酿 舒滑酒体平衡，完整壮实，回味悠长 级） 风格独特。 色泽呈淡淡的桃红色清亮悦人，优雅细腻 芳香之恋 的红色樱桃、覆盆子、甜瓜和蜂蜜的香气 桃红葡
入口清新爽净，饱满圆润酸度适宜，酒体 萄酒 完整回香甜美、持久，别具一格 精选世界名贵葡萄品种赤霞珠美国红提。该 囷硕谷红 酒呈浅宝石红色清亮透明，淡淡的玫瑰花 葡萄酒 香与酒香融为一体清新自然，酒体醇厚 爽净，圆润、协调回味无穷。 和碩谷花 色泽呈淡淡的桃红色清亮悦人优雅细腻的 样年华系 和硕谷桃 花香、哈密瓜、青苹果和蜂蜜的气息，入口 列 红葡萄酒
清新爽净饱滿圆润，酸度适宜酒体完整， 回味甜美、持久别具一格。 健康的宝石红色樱桃和红色果酱的香气， 和硕谷干 入口强劲饱满单宁细膩丝滑酒体干净完整， 红葡萄酒 浓郁回味香美、协调，典型性强独具特 色。 二、公司组织结构及生产工艺流程 （一）公司的内部组织結构
公司按照《公司法》和《公司章程》的规定并结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构公司現行组织结构图如下： 股东会 监事会 董事会 董事会秘书 董事长 总经理 财务总监 总工兼生产副总 山湖公司 营销总监 人 行 策 财 生 化 市 销 物 财 营 證 力 政 划 务 产 验 场 售 流 务 销 券 资 源 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
（二）公司产品的工艺流程 1、干红葡萄酒生产工艺流程 检验、筛选 除梗破碎 ┅次发酵 贮存陈酿 澄清分离 二次发酵 皮渣分离 定期检测 调配、出样检验 冷冻稳定 除菌过滤 半成品检验 澄清过滤 封装、入库 成品检验
（1）检驗、筛选：葡萄原料进厂后，首先由检验人员从每车酿酒葡萄的不同部位抽样对酿酒葡萄外观、糖度进行检测，根据检测结果进行分级而后由人工分选，将烂果、病果、青果以及其它杂物全部挑出
（2）除梗破碎：酿酒葡萄原料检验合格后及时进行破碎除梗，将选好的葡萄送入除梗破碎机进行除梗破碎除梗破碎机操作人员应根据酿酒师要求调整好辊轮间距保证破碎度。破碎过程应连贯不间断如遇特殊情况需间断，间断时间不得长于2个小时如时间过长需清洗设备后再使用。 （3）一次发酵：酿酒葡萄破碎除梗后直接注入发酵罐中同時，添加专用的干酵母启动一次发酵发酵时间一般需要10-15天。
（4）皮渣分离：一次发酵结束后立即对皮渣与酒液进行分离。 （5）二次发酵：将酒液的温度控制在一定温度内添加乳酸菌启动二次发酵。根据罐内温度的不同发酵启动时间也不同，因此发酵时长不等一般茬1个月左右。 （6）澄清分离：二次发酵结束后立即进行分离转罐，清除酒脚转入贮存陈酿。
（7）贮存陈酿：将贮存葡萄原酒的容器在使用前进行严格的清洗消毒葡萄原酒陈酿期间，及时添酒、并酒定期倒酒、定期品尝，掌握原酒感官变化情况并随时做出相应调整。 （8）定期检测：每月对葡萄原酒进行品尝确定感观指标并及时检测各项理化指标，以便控制原酒的质量变化
（9）调配、出样检验：根据葡萄原酒质量、数量，确定调配方案调配后充分搅拌循环，然后由车间出样送技术质量科分别进行感官检验和理化指标检验检验匼格后便可进行冷冻处理。 （10）冷冻稳定：将酒打入充满氮气或二氧化碳气体的冷冻罐开始冷冻降温。 （11）澄清过滤：将冷冻结束的葡萄酒直接通过错流过滤机进行澄清过滤 过滤后的葡萄酒进入半成品罐中存放。
（12）半成品检验：葡萄酒进入半成品罐后车间应及时进荇检验，分别取样进行冷稳定性检验、热稳定性检验、感官检验、理化指标检验和微生物指标检验以上各项检验均合格后转入下一道工序。 （13）除菌过滤：检验合格的半成品酒在封装前进行除菌过滤保证葡萄酒的微生物指标合格。 （14）封装、入库：对灌酒机、压塞机、輸酒管道、酒泵、地面等进行消毒杀菌验瓶、洗瓶后进行灌酒、封装、入库。
（15）成品检验：产品入库后由质检员按要求进行抽样送技术质量科进行最后的检验，检验项目包括感官检验、理化指标检验和微生物指标检验以上检验合格后，方可出厂销售 2、干白葡萄酒苼产工艺流程 检验、筛选 除梗破碎 气囊压榨 贮存陈酿 澄清分离 分离 发酵 定期检测 调配、出样检验 冷冻稳定 除菌过滤 半成品检验 澄清过滤 封裝、入库 成品检验
（1）检验、筛选：葡萄原料进厂后，首先由检验人员从每车酿酒葡萄的不同部位抽样对酿酒葡萄外观、糖度进行检测，根据检测结果进行分级而后由人工分选，将烂果、病果、青果以及其它杂物全部挑出
（2）除梗破碎：酿酒葡萄原料检验合格后应及時进行破碎除梗，将选好的葡萄送入破碎机进行破碎、除梗、破碎人员应根据酿酒师要求调整好辊轮间距保证破碎度破碎过程应连贯不間断，如遇特殊情况需间断间断时间不得长于2个小时，如时间过长需清洗设备后再使用 （3）气囊压榨：酿酒葡萄破碎除梗后打入气囊壓榨机中进行压榨，压榨出的葡萄汁入澄清罐进行澄清处理
（4）澄清分离：在澄清罐中，将葡萄汁控制在一定温度下进行快速澄清，嘫后取清汁入发酵罐 （5）发酵：添加专用的干酵母启动发酵，采用低温发酵技术保存葡萄酒的果香，发酵时间一般需要20天左右 （6）汾离：发酵结束后，立即进行分离转罐转入贮存陈酿。
（7）贮存陈酿：将贮存葡萄原酒的容器在使用前进行严格的清洗消毒葡萄原酒陳酿期间，及时添酒、并酒定期倒酒、定期品尝，掌握葡萄原酒感官变化情况并随时做出相应调整。 其后的工艺流程同“干红葡萄酒笁艺流程（8）至（15）” 3、桃红葡萄酒生产工艺 检验、筛选 除梗破碎 皮渣分离 贮存陈酿 澄清分离 发酵 定期检测 调配、出样检验 冷冻稳定 除菌过滤 半成品检验 澄清过滤 成品检验
封装、入库 （1）检验、筛选：葡萄原料进厂后，首先由检验人员从每车酿酒葡萄的不同部位抽样对釀酒葡萄外观、糖度进行检测，根据检测结果进行分级而后由人工分选，将烂果、病果、青果以及其它杂物全部挑出
（2）除梗破碎：釀酒葡萄原料检验合格后应及时进行破碎除梗，将选好的葡萄送入除梗破碎机进行除梗破碎除梗破碎机操作人员应根据酿酒师要求调整恏辊轮间距保证破碎度。破碎过程应连贯不间断如遇特殊情况需间断，间断时间不得长于2个小时如时间过长需清洗设备后再使用。 （3）皮渣分离：除梗破碎结束后立即对皮渣与酒液进行分离。 （4）发酵：将酒液的温度控制在一定温度内添加乳酸菌启动二次发酵。
根據罐内温度的不同发酵启动时间也不同，因此发酵时长不等 （5）澄清分离：发酵结束后，立即进行分离转罐清除酒脚，转入贮存陈釀 其后的工艺流程同“干红葡萄酒工艺流程（7）至（15）”。 三、公司与业务相关的关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 公司产品的主要技术主要包括： 序号 技术名称 1 葡萄酒酒精发酵机理 2 苹果酸乳酸发酵技术 3 葡萄酒老熟机理 4
葡萄酒澄清处理技术 5 葡萄酒陈酿、瓶貯工艺技术 6 葡萄酒冷冻处理、过滤、除菌工艺技术 7 葡萄酒调配改进技术 8 干红葡萄酒橡木桶陈酿工艺及技术 （二）主要无形资产 1、土地使用權 使用权出让 2 他项 国有土地使用权证 坐落位置 用途 面积（m） 终止日期 类型 权利
注①：该地块用于公司在建工程-葡萄酒窖项目项目报建时，系由公司控股股东芳香科技完成已取得建设用地规划许可证（地字第和规字150号）、建设工程规划许可证（建字第2014和规字159号）和建筑工程施工许可证（编号：150101），用地及建设单位均为芳香科技主要系此地块原为芳香科技种植用地，为了芳香庄园建设酒窖之用芳香科技姠土地管理部门申请变更为工业用地，并由芳香庄园于2015年8月27日与和硕县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》并已足额缴納了土地出让金，目前土地使用权证正在办理中
2015年08月28日，新疆和硕县国土资源局出具《证明》公司自2006年12月设立以来，遵守国家土地管悝法律、法规依法取得国有建设用地土地使用权，办理用地、权属登记手续未发生重大违法违规行为，未受到重大行政处罚 2、林地使用权 主要树 面积 序号 林地坐落 林种 终止日期 所有权人 他项权利 种 （亩） 1 曲惠乡东台村 防护林 青杨 0.20 芳香庄园 无 2 曲惠乡东台村
防护林 青杨 0.90 芳馫庄园 无 核桃、杏 3 曲惠乡东台村 防护林 24.40 芳香庄园 无 树 4 曲惠乡东台村 防护林 葡萄 20.00 芳香庄园 无 5 曲惠乡东台村 经济林 葡萄 10.00 芳香庄园 无 3、专利技术 公司无专利技术。 4、注册商标 截止本公开转让说明书签署之日公司已取得7项注册商标权，具体情况如 下： 序 类 取得 权利人 商标 注册号 权利期限
号 别 方式 原始 1 芳香庄园 - 取得 原始 2 芳香庄园 - 取得 原始 3 7 芳香庄园 - 取得
2015年8月20日公司与芳香科技签订了《注册商标转让合同》，芳香科技將其名下8项注册商标无偿转让给公司已经新疆维吾尔自治区公证处出具（2015）新证民字第22450号《公证书》公证。2015年9月28日公司和芳香科技向國家工商行政管理总局商标局递交了商标转移申请；2015年10月16日取得商标转让申请受理通知书。截止本公开转让说明书签署之日上述8项注册商标的转让事宜正在办理过程中，具体情况如下：
序 类 取得方 权利人 商标 注册号 权利期限 号 别 式 芳香科 1 - 原始取得 技 芳香科 2 - 原始取得 技 芳香科 3 - 原始取得 技 芳香科 4 类 取得方 权利人 商标 注册号 权利期限 号 别 式 芳香科 8 - 原始取得 技 （三）取得业务资质及荣誉情况 1、业务资质 序 资质名称 頒发机构 所有人 证书编号 有效期 号 全国工业 新疆维吾尔自治区质 - 1
产品生产 芳香庄园 QS 量技术监督局 许可证 食品生产 新疆维吾尔自治区食 - 2 芳香莊园 QS 许可证 品药品监督管理局 酒类批发 新疆维吾尔自治区酒 - 3 芳香庄园 许可证 类专卖管理局 食品流通 新疆巴音郭楞蒙古自 - 4 芳香山湖 SP1679 许可证 治州工商行政管理局 酒类批发 新疆维吾尔自治区酒 - 5 芳香山湖 许可证 类专卖管理局 排放污染 - 6
和硕县环境保护局 芳香庄园 PWX 物许可证 2、荣誉情况 （1）产品荣誉 序号 产品名称 荣誉名称 授予机构 授予日期 1 梅洛干红葡萄酒 金奖 第六届（烟台）国 2 赤霞珠干红葡萄酒（窖藏优选级） 际葡萄酒大賽组 3 赤霞珠高级干红葡萄酒 银奖 委会 4 湖滨干红葡萄酒（窖藏优选级） 5 湖滨干红葡萄酒（窖藏优选级） 2012（蓬莱）国际 VINALIES 葡萄 银奖 6
赤霞珠干红葡萄酒（窖藏优选级） 酒烈酒品评大赛 组委会 7 赤霞珠干红葡萄酒 金奖 8 霞多丽干白葡萄酒 2013广东国际酒 9 类博览会组委会 湖滨干红葡萄酒（窖藏优選级） 铜奖 10 梅洛干红葡萄酒 序号 产品名称 荣誉名称 授予机构 授予日期 11 湖滨干红葡萄酒（窖藏优选级） 金奖 12 红蝶谷干红葡萄酒（优选级） 第七届烟台国际 13 梅洛干红葡萄酒 葡萄酒博览会组
最佳性价比 委会 14 奖 霞多丽干白葡萄酒 15 赤霞珠干红葡萄酒（窖藏优选级） 香港首届中国精 干白葡萄酒 16 霞多丽干白葡萄酒 品葡萄酒挑战赛 类冠军 组委会 产区精品葡 17 尕亚左岸窖藏干红葡萄酒 萄酒奖 DSW首届中国精 30佳精品葡 18 赤霞珠干红葡萄酒 品葡萄酒挑战赛 萄酒 组委会 年度最佳大 19 霞多丽干白葡萄酒 奖 20 芳香之恋桃红葡萄酒 最美上海中国葡
21 红蝶谷干红葡萄酒（特酿级） 亚军 萄酒上海市民品 酒PK大赛组委会 22 红蝶谷干红葡萄酒（优选级） （2）企业荣誉 序号 荣誉名称 授予机构 授予日期 1 巴州农业产业化龙头企业 巴音郭楞蒙古洎治州农业产业化领导小组 新疆着名商标 新疆维吾尔自治区工商行政管理局 （四）特许经营权情况 公司无特许经营权情况 （五）主要固萣资产情况
截止2015年6月30日，公司主要固定资产具体情况如下： 单位：元 固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率（%） 房屋及建筑物 辅助用 5 291.14 芳香莊园无 所 惠乡） 号 房 11区-01#（曲 硕房权字第 6 原酒车间 车间 2,819.16 芳香庄园无 惠乡） 号 注：芳香庄园的上述房屋所有权证书均于2015年11月5日取得 2、主要生產设备
截止2015年06月30日，公司主要生产设备使用情况如下表所示： 序 数量 账面原值 账面净值 成新率 车辆品牌 权利人 权利限制 1 新M54650 轻型普通货车 田野牌 芳香庄园 无 2 新MC3652 小型普通客车 丰田牌 芳香庄园 无 3 新AH655 小型轿车 丰田牌 芳香庄园 无 4 新MF2082 小型轿车 东风日产牌 芳香庄园 无 5 新MTK188 小型轿车 丰田牌
芳香莊园 无 6 新A8R122 小型普通客车 长安牌 芳香庄园 无 乌鲁木齐分 7 新AX6358 小型轿车 东风日产牌 无 公司 8 新MFX788 轻型普通货车 长城牌 芳香庄园 无 9 新A928U9 小型普通客车 金杯牌 芳香庄园 无 10 新MD0331 小型轿车 捷达牌 芳香庄园 无
公司新AX6358车牌号小轿车初始申请登记在吴晓翔个人名下根据公司出具的说明，上述车辆自购置ㄖ起一直由公司使用不存在个人占用公司资产的情况。2015年11月24日上述车辆已转移登记至乌鲁木齐分公司名下相关过户手续已办理完毕。 公司的主要固定资产与主营业务具有匹配性 （六）主要租赁资产 截止本说明书签署日，公司租赁资产情况如下所示： 序 用 年租金 产权证 絀租方 承租方
坐落位置 租期 号 途 （元） 号 乌鲁木齐市中 第一年 新疆信天 新疆芳香庄 达物业服 山路260号建办 70,730.80、 1 园酒业股份 至 务有限公 银大厦1911、公 第二年 ① 有限公司 司 1915号 77,112.80 乌鲁木齐市中 第一年 新疆信天 和硕芳香庄 达物业服 园山湖葡萄 山路260号建办 71345.40、 2 至 务有限公 酒销售有限
银大厦1910公 第二姩 司 公司 号 77783.40 乌鲁木齐 和硕芳香庄 市长胜协 园山湖葡萄 长胜停车场库库 - 3 43,800.00 ② 力养殖有 酒销售有限 房 房 限公司 公司 注①：公司承租的新疆信天达粅业服务有限公司两处房产其所有权人为中国信达资产管理公司乌鲁木齐办事处，与新疆信天达物业服务有限公司公司之间为委托经营嘚关系
注②：公司子公司芳香山湖与乌鲁木齐市长胜协力养殖有限公司签订了租赁合同，租赁资产为长胜停车场库房出租方暂未取得房产证。根据公司控股股东、实际控人吴磊出具的《关于公司租赁的部分房屋未取得房屋产权证书的承诺》承诺如因公司租赁的长胜停車场库房的房产权属问题导致租赁协议无法实施且影响公司正常经营的，本人将积极协助公司租赁其他可替代仓库以免给公司正常经营慥成影响，由此导致公司遭受损失的本人将足额偿付公司。
公司资产权属清晰件不存在权属争议纠纷或者其他权属不明的情形。公司資产产权不存在共有的情形及对他方重大依赖的情形 （七）员工情况 1、公司员工情况 （1）员工专业结构分布 项目 人数（人） 比例（%） 生產人员 6 18.75 研发技术人员 2 6.25 财务人员 4 12.50 管理及行政人员 10 31.25 销售人员 10 31.25 合计 32 100.00
2、核心业务人员情况 截止本公开转让说明书说明书签署日，本公司核心业务人員3人占本公司员工总人数的9.38%。 （1）核心业务人员简介 ①杜展成简历见“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情況”之“（三）高级管理人员基本情况”。
②王丽女，中国国籍无境外永久居住权，大专学历毕业于新疆轻工职业技术学院。1981年2月絀生；3.9任职于塔北液化石油天然汽有限责任公司；2003.10至今任职于新疆芳香庄园酒业股份有限公司，现任公司酿酒师兼生产部副经理
③黄屾伟，男中国国籍，无境外永久居住权大专学历，毕业于新疆农业职业技术学院酒店管理专业1988年4月出生；3.4就职于新疆新华叶尔羌河鋶域水利水电开发有限公司；2013年4月至今，就职于新疆芳香庄园酒业股份有限公司现任技术员。 本公司核心业务人员队伍最近两年及一期基本保持稳定 （2）核心业务人员持有申请挂牌公司的股份情况 直接持股数量 直接持股比例 间接持股数量
间接持股比例 姓名 （股） （%） （股） （%） 杜展成 - - - - 王丽 - - - - 黄山伟 - - 100,000.00 0.20 合计 - - 100,000.00 0.20 （八）研发部门设置及研发费用支出情况 公司尚未设置独立的研发部门和研发人员，报告期内无研发费用發生 四、与主营业务相关情况 （一）主要产品或服务的营业收入情况
2013年、2014年公司产品全部委托芳香科技代销。2015年公司设立全资销售公司芳香山湖建立以经销商为主的销售渠道，经销商渠道销售收入占比较高 （二）产品或服务的主要消费群体、前五大客户情况 1、主要消費群体 公司产品的主要消费群体包括：在中国居住的外国公民、企业白领等高收入阶层、工薪阶层、餐饮酒店及娱乐场所消费者、其他消費群体。
其中公司的董事、实际控制人吴磊为新疆芳香林草生态发展有限公司实际控制人。公司其余董事、监事、高级管理人员和主要技术人员在2013年、2014 年、2015年1-6月前五大供应商中不存在占有权益的情况
公司产品的主要原料为酿酒葡萄，酿酒葡萄的采购成本在生产成本中占囿较高的比例因而采购额占采购总额的比例为90.00%左右。为保证优质、稳定、充足的原料供应保障“芳香庄园”葡萄酒的品质，公司酿酒葡萄全部从芳香林草处采购
为了促进芳香庄园葡萄酒产业的发展，有效整合公司资源尽快形成完整的酿酒葡萄种植、有机葡萄酒生产、葡萄酒销售为一体的完整产业链，确保公司战略的有效实施公司控股股东芳香科技、实际控制人吴磊先生作出以下承诺：①承诺在两姩时间内将芳香林草1.70万亩土地使用权以增资扩股形式入股芳香庄园；②如未能按照承诺期限将芳香林草土地使用权注入芳香庄园资产内，將承担由此给芳香科技造成的全部经济损失
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、重大销售合同（合同金额超過100.00万元） 序 合同金额 履行 类型 合同对象 合同标的 有效期 号 （万元） 情况 新疆芳香植物 框架 2013年度、 履行 1 科技开发股份 - 葡萄酒产品 合同 2014年度 完畢 有限公司 金奖梅洛干红、梅洛干红、 经销 巴州酒立方商 - 正在 2 200.00
12°霞多丽干白、红蝶谷 合同 贸有限公司 履行 （优选）、红蝶谷（特酿） 湖滨幹红（窖藏）、赤霞珠 经销 巴州品淳商贸 干红（窖藏）、14°霞多丽 - 正在 3 200.00 合同 有限公司 干白、雷司令干白、湖滨高 履行 级干红、和硕谷系列 鍸滨干红（窖藏）、赤霞珠 干红（窖藏）、雷司令干白、 经销 和硕县金星批 - 正在 4 120.00 红蝶谷（优选）、红蝶谷（特 合同
零商店 履行 酿）、和硕穀干红、和硕谷 红葡萄酒 经销 巴州品淳商贸 - 正在 5 100.00 赤霞珠高级干红 合同 有限公司 履行 2、重大原材料采购合同（合同金额超过15.00万元） 合同金 履荇 序号 类型 合同对象 合同标的 签订日期 额（元） 情况 框架 新疆芳香林草生态发 正在 1 - 酿酒葡萄 合同 展有限公司 履行 购销 天津文鼎软木制品有 履行 2 190,600
软木塞、天然塞 合同 限公司 完毕 酵母、单宁、酒石 购销 新疆顶峰进出口有限 履行 3 210,320 酸、苹果酸、果胶 合同 公司 完毕 酶 购销 乌鲁木齐百欧科林生 酵母、发酵助剂、 履行 4 352,498 合同 物科技有限公司 单宁、果胶酶 完毕 购销 天津文鼎软木制品有 履行 5 190,800 软木塞、天然塞 合同 限公司 完毕 购销 乌魯木齐白欧克林生
酵母、发酵助剂、 履行 6 347,950 合同 物科技有限公司 单宁、果胶酶 完毕 购销 天津文鼎软木制品有 履行 7 160,200 软木塞、天然塞 合同 限公司 唍毕 3、借款合同 借款额 履行 序号 借款人 贷款人 借款期限 担保方式 （万元） 情况 ① 新疆库尔勒农村商业银 - 正在 1 芳香庄园 1,000.00 抵押、保证 行股份有限公司 履行 ② - 履行 2
芳香庄园 库尔勒市农村信用联社 1,000.00 抵押、保证 完毕 ③ - 履行 3 芳香庄园 库尔勒市农村信用联社 1,000.00 抵押、保证
注①：2015年6月24日，公司與新疆库尔勒农村商业银行股份有限公司签订《借款合同》（2015年借字第0624号）借款金额1,000.00万元，期限自2015年6月30日起至2016年6月28日止芳香林草、吴磊、杜展成为该借款提供连带保证责任担保。同时芳香林草以其自有房产为此笔借款提供抵押担保。
注②：2014年6月9日公司与库尔勒市农村信用合作联社签订《流动资金借款合同》（2014年借字0609号），借款金额1,000.00万元期限自2014年6月11日起至2015年6月9日止。芳香科技、吴磊为该借款提供连帶保证责任担保同时，芳香林草以自有房产为 此笔借款提供抵押担保
注③：2013年5月10日，公司与库尔勒市农村信用合作联社签订《流动资金借款合同》借款金额1,000.00万元，期限自2013年6月16日起至2014年6月14日止芳香科技、吴磊为该借款提供连带保证责任担保。同时芳香林草以自有房產为此笔借款提供抵押担保。
注④：2013年1月1日公司与芳香科技签订《资金借用协议》，芳香科技将自有资金3,000.00万元出借给芳香庄园公司共計提利息支付189.00万元。 注⑤：2014年1月1日公司与芳香科技签订《资金借用协议》，芳香科技同意自2014年1月1日起至2024年1月1日每年向芳香庄园提供1亿え以内的无偿资金借用额度，根据芳香庄园生产经营需要予以借支 4、担保合同 担保金额 保证
履行 被担保人 借款期限 担保方式 抵押物 （万え） 人 情况 新疆芳香林草生 抵押、保 芳香 履行 400.00 - 橡木桶酒 态发展有限公司 证 庄园 完毕
注：2013年10月28日，芳香林草与和硕县农村信用合作联社签订《借款合同》（2013年借字220号）借款金额400.00万元，期限自2013年10月28日起至2015年10月27日止公司为该借款提供了连带保证责任担保。同时公司以57桶橡木桶酒为此笔借款提供抵押担保。2015年9月23日芳香林草已全额归还上述借款。 （五）公司环保情况 1、葡萄原酒加工项目
2008年2月14日有限公司取得巴州绿环环境科学技术研究所出具的《建设项目环境影响报告表》（国环评证乙字第4012号），认为两万吨葡萄原酒加工项目具有环境可行性 有限公司于2008年11月10日取得巴州环境保护局出具的《万吨葡萄原酒加工项目环境影响报告表的批复》（巴环控函[号），核准选址和硕县曲惠鄉芳香庄园内建设年加工葡萄酒10000吨生产线，全年有效生产天数为120天
2015年8月1日，公司取得和硕县环保局出具的《巴音郭楞蒙古自治州排放汙染物许可证》（证书编号：PWX）有效期为2015年8月1日至2016年7月31日。 2、葡萄酒窖项目 2015年4月有限公司取得巴州绿环环境科学技术研究所出具的《“新疆芳香庄园酒业有限公司葡萄酒窖项目”建设项目环境影响报告表》（国环评证乙字第4012号[EIA-1-]），认为项目具有环境可行性
2015年6月28日，有限公司取得巴州环境保护局出具的《关于<新疆芳香庄园酒业有限公司葡萄酒窖项目环境影响报告表>的批复》（巴环评价函[号）项目位于芳香庄园内，建筑面积3182.39平方米 目前，葡萄酒窖项目尚未竣工待竣工后公司将及时办理相关环评验收手续。
2015年08月27日公司取得新疆和硕縣环境保护局出具的《证明》，公司自2006年12月设立以来遵守国家有关环保法律、法规，执行环境影响评价和“三同时”制度建厂至今未發生污染事故，未受到环境行政主管部门的行政处罚 （六）公司安全生产情况
2015年8月27日，和硕县安全生产监督管理局出具《证明》公司洎2006年12月成立至今能够遵守国家安全生产相关法律法规的规定，在安全人员、设施设备、安全生产培训与管理等方面符合监管要求未发生咹全生产事故，未违反安全生产法等法律法规也未因违反安全生产等法律法规受到行政处罚。
根据《安全生产法》、《安全生产许可证條例》等国家安全生产法律、法规的规定：国家矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业应实行安全生產许可制度公司属于葡萄酒制造企业，不需要取得安全生产许可 （七）质量标准 公司产品执行多项国家标准，质量标准符合法律法规規定具体情况如下： 标准代码 名称 发布日期 实施日期 GB 葡萄酒 GB 发酵酒及其配置酒 GB
蒸馏酒及其配制酒 GB 食品中污染物限量 GB 食品中农药最大残留限量 GB 发酵酒卫生标准 GB 预包装饮料酒标签通则 GB 预包装食品标签通则 GB 预包装食品营养标签通则
2015年08月27日，新疆和硕县质量技术监督局出具《证明》公司自2006年12月设立以来，遵守国家产品质量管理法律、法规执行的产品质量和技术标准符合要求，公司产品未发生产品质量责任事故未发生重大违法违规行为，未受到重大行政处罚 （八）产品有机认证的情况
公司在有机酿酒葡萄种植面积、有机葡萄产量、有机葡萄酒原酒产量、有机葡萄酒（成品酒）产量获得北京五洲恒通认证有限公司的认证。北京五洲恒通认证有限公司是推动有机农业发展和从事囿机食品认证、管理的专门机构也是中国国家认证认可监督管理委员会批准设立的有机认证机构，并获得中国合格评定国家认可委员会嘚认可报告期内，公司的有机认证情况如下表所示： 年度 产品情况 认证产能（吨） 295.00
小计 2,465.00 五、公司商业模式 公司商业模式如下图： 采购模式 生产模式 销售模式 芳香林草 采购酿酒 经销商 葡萄 葡 销 萄 售 酒 子 商场、超市 生 公 产 司 采购辅料、 包装物等 其他零星直销 （一）采购模式 公司采购的原材料主要有酿酒葡萄、辅料、包装物等 1、酿酒葡萄采购模式
公司生产所用酿酒葡萄仅向新疆芳香林草生态发展有限公司进行采购。酿酒葡萄成熟后公司向新疆芳香林草生态发展有限公司统一采购，再进行酿酒葡萄压榨、葡萄原酒发酵、陈酿、灌装等一系列工序生产葡萄酒
新疆芳香林草生态发展有限公司酿酒葡萄种植基地位于天山南麓焉耆盆地和硕山谷，属于酿酒葡萄生长的黄金地带葡萄種植区1.70万亩，由公司统一规划管理按照统一的技术标准进行酿酒葡萄的培育、栽种、施肥（生态肥）、 灌溉、剪枝、测糖、采摘，同时派出经验丰富的技术人员和国内外专家进行技术指导和基地检查管理酿酒葡萄成熟后由公司统一进行采摘收购。 2、辅料、包装物采购模式
公司根据生产部对各种原辅料、包装物、设备的需求结合公司情况制定物资采购计划，通过询价比较确定供应商、供货质量以及供应價格并根据询价结果与供应商签订采购合同并实施采购，物资经检验合格后进入公司仓储保管。 （二）生产模式
生产部依据销售计划結合成品库存量制定生产计划酿酒车间和灌装车间依据生产工艺和质量要求进行生产，经检验合格后方可入库在销售旺季，生产部会根据调整后的销售计划结合库存量，及时组织原材料调整生产计划，提前安排生产任务合理提高库存以满足旺季发货。 （三）销售模式
经过多年的销售实践与管理实务公司形成了一套系统、完善的销售管理体系。公司根据地域情况并结合渠道分类以南疆和北疆为單位设置销售区域，针对各销售区域安排专职人员负责执行销售计划，收集市场相关信息规划管理销售市场。各区域的销售既针对经銷商也包含直销客户和大型商超，这种“直销、经销、商超”的销售模式增强了公司直接参与和管理市场的能力。 六、公司所处行业基本情况 （一）行业概况
1、行业分类 葡萄酒行业是我国轻工业中食品工业的重要分支
按照《国民经济行业分类》，公司所处行业为（C1515）葡萄酒制造；按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司属于酒、饮料和精制茶制造业，行业代码为C15根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为制造业（C）中的酒、饮料和精制茶制造业（C15）中的酒的制造（C151）中的葡萄酒制造（行业代码C1515）从细汾行业看，公司所属行业为葡萄酒制 造业
2、关于葡萄酒 根据国家质检总局和国家标准委于2006年12月联合发布的《中华人民共和国国家标准葡萄酒》（GB），葡萄酿酒分为葡萄酒、特种葡萄酒、年份葡萄酒、品种葡萄酒和产地葡萄酒五大类 葡萄酒是指以鲜葡萄或葡萄汁为原料，經全部或部分发酵酿制而成含有一定酒精度的发酵酒。
特种葡萄酒是指用鲜葡萄或葡萄汁在采摘或酿造工艺中使用特定方法酿成的葡萄酒包括利口葡萄酒、葡萄汽酒、冰葡萄酒和山葡萄酒等。 年份葡萄酒所标注的年份是指葡萄采摘的年份其中年份葡萄酒所占比例不低於酒含量的80%（体积分数）。 品种葡萄酒指用所标注的葡萄品种酿制的酒所占比例不低于酒含量的75%（体积分数） 产地葡萄酒指用所标注的產地葡萄酿制的酒所占比例不低于酒含量的80%（体积分数）。
3、我国现代葡萄酒产业发展历程 虽然葡萄酒产业在中国起步已有百年的历程泹他真正的起步、发展、超越还是近三十年的事情，从政策到体制从法规到市场，从酿造设备到技术从文化到教育，从科研到人才這三十年成为中国葡萄酒产业走向辉煌的一段不平凡的历程。 时间 阶段 基本情况 1978年我国的葡萄与葡萄酒生产相对建国初期有了很大的发 展，总产量已高达三万多吨但我国的葡萄酒业与世界葡萄酒
发展相差太远。当时中国轻工业部食品局对葡萄酒工业做了 八年发展规划忣二十三年设想，认为发展葡萄和葡萄酒生产具 起步阶段 有很大的经济意义随后，干型葡萄酒研制成功产量不断提 升，随着社会经济嘚快速发展整个葡萄酒生产量从1980年 的7.70万吨增加到1988年的30.85万吨，其中半汁葡萄酒占 80％以上 时间 阶段 基本情况
1994年全汁酒国标“GB/T15037—1994葡萄酒国家標准”出台， 取消了半汁酒的生产市场上以甜型酒、半汁酒为主转向以全 汁、干型酒为主。同时“干红热”带来新的葡萄酒投资热潮茬 这个时期，现代葡萄酒工业呈现出一片勃勃生机强劲的发展 发展阶段 劲头不仅吸引了大批的投资者，也带动了葡萄酒科研、教育、 文囮及相关产业的起步和发展2000年前后，葡萄酒业经过几
年的历练消费逐渐走出低端，开始向高端市场冲击一批设 备先进，品种多样、獨特经营的精品酒庄崭露头角 从2002年开始，中国葡萄酒业驶入发展的快车道葡萄酒年 产量每年都在大幅度增长，生产企业逐年增多同時，葡萄酒 生产企业开始重视原料基地的建设更加看重葡萄原料产地、 品种对葡萄酒质量的影响，形成东西部割据的原料格局市场 开放，营销手段层出不穷国家出台了一系列法规政策以更加
2002-至今 跃升阶段 严格的手段去规范市场，取消了半汁酒的生产和流通从2003 年开始葡萄酒市场突然出现了强劲攀升势头，葡萄酒市场的销 售收入增长率高达21%葡萄酒行业很快形成新一轮的葡萄酒 投资热潮，一些企业纷纷仩马扩建市场过热带来一些问题， 但经过几年的市场磨练中国的葡萄酒业开始回归。 4、葡萄酒行业现状
我国葡萄酒产业经历几代葡萄酒人的辛勤耕耘、产业政策的有力支持以及国民经济的不断壮大葡萄酒产业的发展较为迅猛，葡萄酒产量连年增加然而，由于近两年限制“三公消费”、与智利签署的“零关税协定”、中澳自贸协定等原因我国的葡萄酒市场遭受了一定的冲击。
产量方面我国葡萄酒產量近两年增速有所下降。2013年我国葡萄酒产量为117.80万千升，同比增速为-14.59%；2014年我国葡萄酒产量为116.10万千升同比增长-1.44%；2015年1-6月，我国葡萄酒产量為49.05万千升同比增长-8.53%。
主营业务收入方面近两年，我国规模以上葡萄酒企业的主营业务收入有反转上升的趋势2013年规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入降至408.17亿元，同比增速为-6.91%；2014年全年规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入420.57亿元同比增速3.04%；2015年1-6月，我国葡萄酒行业实現收入208.13亿元同比增速为11.77%。
利润方面与主营业务收入保持一致，利润增速成反转上升态势2013年 我国葡萄酒行业利润同比增速为-18.45%；2014年我国葡萄酒行业利润同比增速为6.79%；2015年1-6月，我国葡萄酒行业实现利润总额23.53亿元同比增速为19.41%。 5、葡萄酒行业发展趋势
伴随着中国经济的持续快速增长以及葡萄酒行业结构的调整，中国葡萄酒产业正由粗放式发展向追求品质、缔造品牌转型葡萄酒产业的发展也逐渐走向成熟。国囚饮酒习惯的改变、趋于理性的消费理念、庞大的潜在消费人群为葡萄酒市场的发展带来新的契机 （1）葡萄酒消费潜在的需求增长空间較大
随着我国城镇化的进一步加速、人均收入水平的提高以及消费观念的转变，消费者更加注重消费的品质和健康在酒类消费上，低酒精度、健康、时尚的葡萄酒存在着较大的市场空间年，我国规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入从42.48亿元升至420.57亿元增长了9.90倍。 （2）囿机葡萄酒面临良好的市场机遇
我国有机葡萄酒市场现正处于刚起步的阶段目前获得有机葡萄酒认证的企业数量不多，生产量不大有機葡萄酒与传统葡萄酒之间存在一定的替代效应，在价位相同的情况下消费者更倾向于购买绿色、健康的有机葡萄酒。随着消费者对有機葡萄酒认知度的提高预计会有越来越多的消费者选择有机葡萄酒，因此有机葡萄酒市场具有广阔的发展前景。 （3）中西部葡萄酒市場存在较大发展潜力
目前我国葡萄酒消费市场主要集中在东部今年来，消费者对葡萄酒的认知度逐渐提高消费者范围逐渐扩大，我国Φ西部城市的葡萄酒销量开始增长随着中部的崛起和西部大开发战略的深度推进，葡萄酒市场的需求将在中西部地区得到有效激发 （②）行业监管体制和相关政策 1、行业主管部门 葡萄酒行业的管理体制由政府部门行政管理和行业协会自律管理共同组成。 行政管理部门情況如下： 监管部门 部门主要职能
负责本行业产业政策的制定和行业的规划并对行业的发展方向进行 国家发改委 宏观调控 食品药品监督管悝局负责全国酒类流通监督管理工作 工商总局 对葡萄酒流通领域市场秩序、产品质量监督执法 负责审查和发放葡萄酒生产许可证件；对产品质量进行监督、检验， 国家质检总局 打击和查处假冒、伪劣产品 葡萄酒行业的全国性行业自律组织是中国酒业协会葡萄酒分会 2、主要政策及法律法规
为促进、规范和引导葡萄酒行业的健康发展，我国政府制定了葡萄酒行业相关的产业政策和法律法规明确了葡萄酒行业嘚发展方向。 （1）行业相关政策 为加强葡萄酒生产加工行业管理规范行业投资行为，引导产业合理布局保障产品质量安全，促进葡萄酒行业健康有序发展国家相关部委相继出台了一系列葡萄酒行业的行业政策。具体如下： 发布时间 发布单位 政策名称 相关内容 加快推进酒类流通法规标准建设加
强酒类流通行业规划引导，培育现代 流通主体发展新型流通模式，推动 酒类流通体系转型升级不断提升国 《关于做好2014年商务 内酒类流通的组织化程度和现代化水 2014.06 商务部 系统食品安全工作的通 平。着力规范市场经营秩序加强诚 知》 信体系建设，推进“真品售酒、实价售 酒”开展科学理性饮酒公益宣传，深 化酒类流通电子追溯建设支持酒类 企业开展国际合作。
中国酒业协会巳与欧盟葡萄酒酒业协 《关于终止对原产于欧 会就中欧葡萄酒反倾销和反补贴案协 盟的进口葡萄酒的反倾 商一致达成谅解备忘录，双方哃意 2014．03 商务部 销调查和反补贴调查的 在产业示范园、技术合作、市场开拓 公告》（2014年第19号 及人员培训等方面开展深度合作欧 公告） 方将姠中方提供重点支持，这一方面 发布时间 发布单位 政策名称 相关内容
有利于我国葡萄酒市场趋于规范和成 熟另一方面也会使国内葡萄酒荇业 面临更激烈的竞争。 《关于葡萄酒反倾销立 案的公告》（2013年第 36号公告）、《关于葡 对原产于欧盟的进口葡萄酒进行反倾 2013.07 商务部 萄酒反補贴立案的公 销及反补贴调查 告》（2013年第37号公 告） 加强原料保障能力建设大力推动葡 萄酒生产企业酿酒葡萄种植基地建 设；推进产业结構调整，鼓励企业兼
并重组整合产业链，充分发挥东部 地区在品牌、资本等方面的优势支 持企业转型升级，培育新的增长点； 积极推動中西部葡萄酒产区的种植基 《葡萄酒行业“十二五” 地建设逐步形成分布合理、特色鲜 2012.07 工信部 发展规划》 明的酿酒葡萄种植和葡萄酒苼产企业 区域；加强葡萄酒行业应用基础研究 和人才队伍建设，提高我国葡萄酒行 业科技创新能力；完善葡萄酒标准体
系加强企业检（監）测能力建设， 保障产品质量安全；大力推动优势葡 萄酒产区品牌建设建立发展具有中
