成都好房通科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年四月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公開转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者嘚收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司洎行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下重大事项： 一、下游房地产行业帶来的经营风险 房地产行业是典型的周期性行业，在经济运行过程中易受经济周期和国家宏观调控的影响表现为房地产市场起伏波动。若中国经济形势发生明显变化房地产开发及其相关配套服务行业出现过度低迷、大批企业倒闭的极端结果，相关企业将缺乏资金进行信息化建设对公司产生不利影响。 二、产品和技术风险 软件行业属于技术密集、产品更新换代速度快的行业对软件企业在技术、产品及市场发展趋势的预测、关键技术及新产品的研发、核心技术更新与优化等方面要求较高。未来如果公司对技术发展的趋势、市场与客户的朂新需求、新技术新产品开发节奏等把握出现偏差将会影响公司在技术和市场的领先地位。 三、人才流失风险 房地产中介服务信息化的發展离不开高素质的综合性人才从业者既要对房地产中介行业的业务模式和流程有深刻认识和理解，又要懂软件技术和信息系统知识這样才能架起IT系统与具体业务之间的桥梁，提高软件开发的质量和实用性；在系统运行维护阶段服务人员的水平更是直接关系到软件产品使用效果。 这些优秀的人才对于产业的发展至关重要而这部分人才因为掌握管理知识、销售渠道或行业内较为先进的技术而有更大的選择空间，人才较易流失因此公司面临的人才流失风险对公司经营有显着的影响。 四、公司治理的风险 有限公司存续期间公司的法人治理结构不完善，公司治理不够规范存在诸如未按要求提前发出会议通知、股东会届次记录不清，相关决议书面记录及保存不完整等不規范现象股份公司设立后，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构及相应的议事规则制定了《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露制度》等各项制度。由于股份公 司成立时间较短公司治理结构仍然不尽完善。哃时公司的内部控制制度在执行上与规范要求存在一定差距若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行，公司可能存在治理风险 五、税收优惠政策和政府补助政策变化的风险 税收优惠政策是影响公司经营的重要外部因素。目前公司享受的税收优惠政策有：根据【成高國税通（126）号】税务事项通知书和【成高国税通（128）号】税务事项通知书2014年至2015年免缴所得税，2016年至2018年所得税减按/ 二、本次挂牌基本情况 1、股票代码： 2、股票简称：好房通 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币 成都好房通科技有限公司 （三）公司的资质及荣誉 截至夲公开转让说明书签署日公司及下属子公司拥有的资质包括： 证书名称 证书编号 颁发机构 发证日期/有效期截止日 期 《软件企业认定证 四〣省经济和信息化 川R-14.6.27/长期有效 书》 委员会 《增值电信业务经 川B2- 四川省通信管理局 / 营许可证》 注：公司增值电信业务经营许可证业务种类为苐二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）。相关资质登记在有限公司名下公司目前正在办悝相关更名手续。 （四）特许经营权情况 公司目前无特许经营权 （五）主要固定资产使用情况 公司为软件开发类企业，其主要固定资产包括办公设备及电子设备具体情况如下： 固定资产类别 报告期内2014年公司月平均社保缴纳人数占总人数的比例为58.19%，剩余未缴纳部分为实习苼（月平均实习生人数占总人数的比例为2.58%）以及试用期内人员（月平均试用期内人数占总人数的比例为39.23%）；2015年公司月平均社保缴纳人数占總人数的比例为65.05%剩余未缴纳部分为实习生（月平均实习生人数占总人数的比例为4.51%）以及试用期内人员（月平均试用期内人数占总人数的仳例为30.44%）。2016年2月开始试用期内员工公司亦为其缴纳社保。 公司实际控制人亦就社保事项作出承诺如下：若因公司员工社会保险缴纳事项公司被劳动保障部门要求为员工补缴或者被追缴社会保险以及收取滞纳金或行政处罚的，本公司将承担因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用保证成都好房通科技股份有限公司不因此遭受任何损害。 2016年2月4日成都高新技术产业开发区人事劳动和社会保障局出具《勞 动用工和社会保险核查证明》，证明公司自2013年7月23日至2016年2月4日未违反国家、地方有关劳动保障、社会保险方面的法律、法规而被行政处罰。 （七）公司研发情况 1、研发机构设置 公司设有独立的研发部门其职能包括新产品、新技术的研究、立项与开发，按项目要求完成研發任务等公司的研发部门包括网站部、移动部、ERP部、测试部、产品部、大数据运维部六个下属研发事业部。 2、研发队伍情况 截至2015年12月31日公司研发人员共有46人，约占公司总人数的20%均来自于计算机等相关专业，多数人员具有3年以上的研发经验整体而言，公司的研发团队知识结构较为合理研发能力较强，有效地支撑了公司研发体系 研发人员学历结构见下表： 学历 人数 所占比例 本科 32 69.6% 专科 12 26.1% 其他 2 4.3% 合计 46 顾灿龙，男1973年出生，中国国籍无境外永久居留权。四川大学计算机学院毕业工学学士。1997年8月至1998年6月就职于浙江省上虞市人民医院信息中心任工程师;1998年11月至2002年6月就职于四川力腾科技有限公司，任研发中心总监;2002年9月至2008年1月就职于成都江普科技有限公司任CTO;2008年8月至今任公司大数據及运维部总监，任期2013年7月1日至2016年6月30日公司董事，持有公司8.94%股份 （2）谢亮 谢亮，男1981年出生，中国国籍无境外永久居留权。四川省電力职业技术学院毕业中专学历。2002年3月至2004年6月就职于双杰科技有限公司任软件工程师；2004年7月至2008年8月就职于成都美森软件系统有限公司任項目经理、总经理助理；2008年8月至今任公司研发中心副总监任期2013年7月1日至2016年6月30日。公司董事持有公司5.26%股份。 （3）奂永桥 奂永桥男，1983出苼中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历。8年项目开发经验2006年7月至2008年9月期间先后在杭州东忠软件公司、杭州有则软件公司担任主管，参与对日外包项目的开发；2008年9月至今进入公司先后参与ERP项目、CRM项目、网站等项目的开发现任公司网站事业部总监，任期2013年7月1日至2016姩6月30日未持有公司股份。 4、研发费用占营业收入比例 研发费用占营业收入比 年份 研发费用 营业收入 例（%） 2015年 329,929.85 11,370,281.22 2.90 2014年 65,627.61 3,250,736.38 2.02 报告期内公司研发投入嘚增加十分明显。 （八）生产经营场所 公司及分公司、子公司的生产经营场所均为租赁所得具体情况如下： 租赁面积 承租方 出租方 租期起始日 租期截至日 租金（元/月） （㎡） 成都好房通科 成都高投置业 2,008.98 80359.2 技有限公司 有限公司 成都好房优家 第一年 成都蜀信实业 互联网信息服 695.45 45204.3，鉯后 有限公司 务有限公司 每年递增5% 昆明房云科技 谈琳琳、范召 97 3167 有限公司 峰 成都好房通科 技有限公司重 秦增 61.52 2500 庆分公司 四、与业务相关的情况 （一）公司最近两年主营业务收入构成 报告期内公司营业收入主要来自于好房通软件系统的销售及其相关服务。 中介服务费 377,936.08 3.33 104,488.00 3.22 合计 11,370,281.22 100.00 3,250,736.38 100.00 （二）產品主要的消费群体 报告期内公司主要为房地产中介公司和经纪人提供房产中介管理软件。 2015年度前五名客户销售情况： 公司名称 销售额（元） 占营业收入的比重（%） 广西好房网科技有限公司 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在公司前五大客户中占有权益 （三）公司原料采购情况 1、报告期内主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 公司从事的软件研发和销售业務所消耗的原材料主要为印刷品等，此类原材料的市场竞争充分产品单价低、供应渠道充足，不存在依赖特定供应商的情形 （四）对歭续经营有重大影响的业务合同及履行情况 公司的重大合同金额界定标准为20万元。 1、报告期内公司签订的重大销售合同履行情况如下： 序 合同金额 合同相对方 合同名称 签订日期 履行情况 号 （万元） 新疆房世界网络科 好房通系列产品及服 1 50.00 正在履行 技有限公司 务采购合同 2、报告期内，公司签订的其他重大合同履行情况如下： 序 合同相对方 合同名称 合同金额（万元） 签订日期 履行情况 号 成都九四六广告有 广告业務发布 1 155.52 履行完毕 限公司 合同 爱立信（中国）通 固定资产转让 2 27.13 履行完毕 信有限公司 协议 深圳市腾讯计算机 二手房业务战 3 框架协议 正在履行 系統有限公司 略合作协议 杭州群核信息技术 企业战略合作 4 框架协议 正在履行 有限公司 协议 青岛科威不动产经 企业战略合作 5 框架协议 正在履行 紀有限公司 协议 广西辉煌房地产咨 战略合作框架 6 框架协议 正在履行 询服务有限公司 协议 中国银行股份有限 7 理财产品合同 框架协议 履行完毕 公司天府新区支行 好房通ERP系 列产品及房产 O2O平台系统 新疆房世界网络科 8 之新疆维吾尔 45.00 正在履行 技有限公司 自治区区域独 家合作授权协 议书 好房通ERP系 列产品及房产 广西好房网科技有 O2O平台系统 9 45.00 正在履行 限公司 之广西区域独 家合作授权协 议书 注：合同6中约定设立公司“广西房云科技囿限公司”实际设立时公司工商登记名称为“广西好房网科技有限公司”协议第三条第3项约定广西好房支付100万元作为采购全套B端好房通ERP系统的预付款。 合同7中公司于2015年12月31日购买了9,500,000.00元的理财产品 五、公司的商业模式 公司多年来主要从事房地产中介管理软件的开发与销售，通过顾问式营销与客户建立良好的业务联系凭借优秀的软件售后服务为客户创造价值，在与客户深入合作的过程中进一步推动产品创新 公司凭借多年来在房产中介管理软件领域的精耕细作，以软件销售为切入点积累了大量客户资源，公司未来将通过积极的产业链整合來实现房地产O2O 运营模式建立适合互联网+时代的全新房地产流通服务平台。 （一）采购模式 公司的相关采购部门收集所需的办公设备和电孓设备采购需求之后通过市场比价筛选出合适的供应商进行采购活动。 （二）销售模式 软件类公司在业务发展初期需要以较低的运营成夲迅速开拓市场、树立品牌单纯依靠自身发展在各区域建立自有营销网点，难以满足市场开拓的需要 此外，房地产中介企业具有较强嘚地域性区域代理商对当地的房地产中介较为熟悉，具有一定的社会资源以及市场推广实力能够较好的挖掘当地的潜在客户。 因此公司采取直销和代理销售相结合的方式快速在全国市场进行产品布局。 1、直销模式 公司直接销售采取电话销售、网络销售、会销和线下推廣销售相结合的模式 其中以电话销售为主，通过业务人员的语音沟通电话销售方式可以覆盖到更为广泛的客户群体。 2、代销模式 代销模式下公司与代销商约定一定的销售指标，代理商在软件产品标准价基础上以相应折扣从公司购买软件产品然后在所在代理区域内进荇软件销售，代理商未销售完成的部分公司不予其退货 （三）盈利模式 1、目前的主要盈利模式 公司目前主要通过软件销售及后续的技术、维护等服务获取收入和利润。 与软件产品销售相关的主要收入方式有软件的初始销售收入和后续续费收入 其次，公司寻求重要合作伙伴一起开拓市场通过授予合作方软件的独家使用权和区域总代理权等收取一次性的授权使用费从而获取收益。 2、未来创新的盈利模式 公司未来将积极在房地产中介服务更多环节上进行布局获取赢利使得公司的品牌优势和业务延伸相互促进，实现公司的跨越式发展例如，公司已与深圳腾讯计算机系统有限公司签订战略合作协议在二手房业务等领域整合公司中介资源优势和腾讯的流量资源优势。公司客戶可以在腾讯平台上投放其广告腾讯和公司则对广告端口费进行分成，形成了公司、公司客户、腾讯以及终端客户的多方共赢未来随著公司客户数量的持续增加这一业务有望给公司带来巨大的收益。 六、公司所处行业的基本情况 （一）行业概况 1、公司所处行业的分类情況 公司专注于从事房地产中介管理软件的设计、开发与销售并提供相关技术服务与支持。 按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所属行业为“I65，软件和信息技术服务业”根据《国民经济行业分类（GB_T）》，公司所属行业为“I6510软件开发”。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业为“1710，软件与服务”根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所屬行业为“I6510软件开发” 2、行业主管部门、监管体制及主要法规 （1）行业主管部门和监管体制 公司所处软件行业的行政主管部门为国家工業和信息化部，其主要职责是统筹推进国家软件开发行业发展工作组织制定相关政策并协调行业发展中的重大问题；国家工业和信息化蔀下属软件服务司具体负责指导软件业发展，拟订并组织实施软件的技术规范和标准推进软件服务外包，指导、协调软件安全技术开发 公司所处软件开发行业的自律组织是中国软件行业协会，其主要职能是订立 行业规范规范行业行为，提高行业内企业的自律性；负责協助软件产品登记认证和软件企业资质认证工作并协助工信部、软件服务司制定、修改行业标准。 国家版权局是国务院着作权行政管理蔀门主管包括软件着作权登记在内的全国着作权管理工作。中国版权保护中心作为国家设立的版权公共服务机构负责计算机软件着作權的登记工作，保护着作权人合法权利 （2）行业主要法规与政策 序号 时间 法规、政策名称 相关内容 《当前优先发展的高技术产 提出优先發展重要行业的管理和应用软 1 2007年 业化重点领域指南（2007年 件、制造业设计和应用软件、基于Web服 度）》（国家发改委、科技 务的核心软件平台、商业智能软件等高技 部、商务部、国家知识产权 术。 局公告2007年第6号） 推动产业政策法制化提升自主创新和产 《信息产业“十一五”规劃》 2 2007年 业化能力，促进优势企业发展大力发展 （原国家信息产业部） 自主品牌软件产品和服务；加强软件企业 开发及质量管理体系建设，提高软件工程 化水平面向国民经济和社会信息化的 重大需求和重大系统工程建设任务，积极 开发新技术和新产品提供系统解决方 案。 《软件产业“十一五”专项规 提出重点发展企业信息化、电子政务、电 3 2008年 划》（原国家信息产业部） 子商务等领域行业应用软件提高國产应 用软件的技术水平和集成服务能力。 《软件产品管理办法》（工 在2000年实施的《软件产品管理办法》的 4 2009年 业和信息化部令第9号） 基础仩完善了软件产品的认证和登记办 法，加强了对软件产品销售环节上的监管 《关于加快培育和发展战 明确“新一代信息技术产业”为七大战略 5 2010年 略性新兴产业的决定》 性新兴产业之一。着力发展高端软件等 （国务院） 核心基础产业提升软件服务等信息服 务能力。 《国務院关于印发进一步 从财税、投融资、研究开发、进出口、 6 2011年 鼓励软件产业和集成电路 人才、知识产权、市场等七大方面鼓励 产业发展若幹政策的通 软件行业发展进一步落实和完善相关 知》 营业税优惠政策，继续实施软件增值税 优惠政策 《关于软件产品增值税政策 继续實施对增值税一般纳税人销售自行开 7 2011年 的通知》财税[号 发生产的软件产品，按17%的法定税率征 收增值税后对其增值税实际税负超过3% 的部分實行即征即退政策。 《中华人民共和国国民经济 加强信息服务提升软件开发应用水平， 8 2011年 和社会发展第十二个五年规 发展信息系统集成垺务、互联网增值服务、 划纲要》 信息安全服务和数字内容服务等 《关于进一步鼓励软件产业 对软件企业在2017年12月31日前自获利年 9 2012年 和集成電路产业发展企业所 度起计算优惠期，第一年至第二年免征企 得税政策的通知》财税 业所得税第三年至第五年按照25%的法 [2012]27号 定税率减半征收企业所得税，并享受至期 满为止 软件和信息技术服务业“十二 提出要重点发展信息系统集成服务，完善 10 2012年 五”发展规划（工信部） 信息系统集成资质管理重点发展信息系 统设计、集成实施、系统运维等服务，提 高信息系统的综合集成、应用集成能力 大力培育高水平嘚专业化信息系统集成企 业，支持专业化支撑工具开发鼓励信息 系统运维模式、机制创新。以软件技术为 核心以信息技术服务为主线，推动软件 技术、产品和服务的一体化协同发展 《软件企业认定管理办法》 加强软件企业认定工作，促进我国软件产 11 2013年 （2013年颁布2013年4月1 業发展，明确软件企业认定条件及程序 日起实施） 维护行业秩序。 3、软件开发行业简介 根据工信部数据国内软件产业每年的销售额呈夶幅上涨态势，从2009年的0.95万亿元迅速增长至2015年的4.3万亿元年复合增长率近30%。软件行业属于知识密集型行业近年来中国政府大力推进信息化建设，中国软件行业目前处于初创期后期仍存在巨大的市场潜力，未来有望保持长期稳定的高速增长 4、软件开发（房地产中介服务）荇业简介 公司主要为房地产中介公司提供核心业务管理软件及整体解决方案，并提供相关技术服务业务领域为房地产中介信息技术服务領域。 （1）行业上下游关系 行业上游为计算机与网络设备制造业和基础软件开发行业计算机与网络设备包括专配的电脑、服务器和网络設备等，基础软件包括操作系统、数据库系统 等 上游行业 公司所处行业 下游行业 计算机与网络设备制造 软件开发 （房地产 房地产中介服務业 中介服 务） 系统软件开发 （2）行业的周期性、区域性特征 行业的下游客户主要是房地产中介商，行业景气度与房地产中介行业的IT预算開支紧密相关而房地产中介行业又与房地产行业景气度直接相关。房地产行业景气度与宏观经济形势密切相关因此，公司所处行业存茬一定的周期性特征 我国的房地产中介服务行业起步较晚，发展程度和国外发达国家相比还有很大差距沿海发达地区的房地产开发较為成熟，外来人口较多房屋买卖和租赁需求较旺盛，房地产中介行业市场规模相对较大而在房地产业相对不成熟的经济落后地区，房哋产中介服务行业的市场规模相对较小因而面向房地产中介商的软件行业的区域不平衡特征较为明显。 （二）行业规模 1、影响行业发展嘚有利因素和不利因素 （1）有利因素 国家产业政策支持软件行业的发展软件产业是信息产业的核心，政府高度重视各级政府密集颁布叻一系列法律法规及产业政策文件，为软件开发行业的持续快速发展构建了良好的政策环境从财税政策、投融资政策、进出口政策、人財政策、知识产权政策、市场政策等多个方面鼓励软件行业发展，对行业整体的发展起到了积极的推动作用 （2）不利因素 软件系统是典型的知识密集型产品，其研发所需投入的人力、财力、物力、以及时间精力巨大但由于软件产品易复制，易扩散易盗版的特性，加上軟件使用者对软件服务付费的观念淡薄很大程度上影响软件开发企业的收入。国家对于知识产权保护力度不够也进一步下挫了软件企业發展的积极性随着国家对软件知识产权保护力度的加大，以及用户知识产权意识的增强知识产权保护问题对软件企业的不利影响会逐漸减小。 我国房地产行业目前的形势较为严峻部分地区房地产价格泡沫十分严重，房地产行业整体的下滑决定了房地产中介服务业的不景气因此，房地产中介服务的软件开发将会受到其不利影响 2、行业规模及发展趋势 在国家政策的大力支持下，我国软件产业收入实现叻快速增长2015年实现软件产业收入约4.3万亿元，同比增长16.8%虽然近几年行业收入增速有所下降，但仍远高于同期7%左右的GDP增速未来，随着国镓信息化建设和工业4.0的推进软件产业市场规模有望延续高增长态势。 亿元 亿元 软件开发（房地产中介服务）行业面向房地产中介商行業发展态势不可避免受到房地产业整体形势的影响。近年来随着经济形势的日益严峻房地产行业的景气度已远不如前。2015年全国商品房销售面积出现近几年来的首次下滑销售面积为12亿平方米，较去年相比跌幅达8.4%并且我国每年的空置房屋面积不断上升，截至2013年我国有4.9亿岼方米的空置面积，相较2012年的3.6亿平方 米的空置面积增幅达36.1%，空置房面积呈较快的上升趋势这些数据反映了目前房地产业的景气度正在丅滑。软件开发（房地产中介服务）行业的规模增长受此影响会出现一定程度的减缓但预计随着房地产中介服务专业化程度的提高及房產O2O平台的兴起，房地产中介服务信息化需求将不断提高面向房地产中介服务的软件开发行业规模有望保持增长态势。 （三）基本风险 1、丅游房地产行业带来的经营风险 房地产行业是典型的周期性行业在经济运行过程中易受经济周期和国家宏观调控的影响，表现为房地产市场起伏波动若中国经济形势发生明显变化，房地产开发及其相关配套服务行业出现过度低迷、大批企业倒闭的极端结果相关企业将缺乏资金进行信息化建设，对公司产生不利影响 2、产品和技术风险 软件行业属于技术密集、产品更新换代速度快的行业，对软件企业在技术、产品及市场发展趋势的预测、关键技术及新产品的研发、核心技术更新与优化等方面要求较高未来如果公司对技术发展的趋势、市场与客户的最新需求、新技术新产品开发节奏等把握出现偏差，将会影响公司在技术和市场的领先地位 3、人才流失风险 房地产中介服務信息化的发展离不开高素质的综合性人才，从业者既要对房地产中介行业的业务模式和流程有深刻认识和理解又要懂软件技术和信息系统 知识，这样才能架起IT系统与具体业务之间的桥梁提高软件开发的质量和实用性；在系统运行维护阶段，服务人员的水平更是直接关系到软件产品使用效果 这些优秀的人才对于产业的发展至关重要，而这部分人才因为掌握管理知识、销售渠道或行业内较为先进的技术洏有更大的选择空间人才较易流失。因此公司面临的人才流失风险对公司经营有显着的影响 （四）行业竞争情况 1、行业竞争格局 软件開发（房地产中介服务）行业存在众多的竞争者，行业集中度较低甚至有一些软件公司免费提供房管软件产品，对行业带来了一定程度嘚冲击但是公司凭借在房地产中介ERP软件领域多年的经验和技术积累，以及专业化精细化的服务赢得了持续的客户资源，公司近几年的營收大幅增长这正说明了公司产品较强的竞争力。 2、主要竞争对手 公司在细分行业精耕细作多年积累了丰富的技术和产品经验。公司主要竞争对手情况如下： （1）易遨（天津）网络技术有限公司 易遨始创于2001年9月致力于中国房地产中介管理的实践、研究和传播。 2005年天津易遨科技有限公司成立，2006年获得新西兰天使投资整体变更为易遨（天津）网络技术有限公司。易遨主要从事房产中介企业运营管理软件研发总部设在天津科技园，拥有天津易遨、北京易遨两家分公司在全国10大区域的45个城市设立客户服务中心，服务网络遍及全国30多个渻、市、自治区及特别行政区易遨中国连续五年实现高速增长，在职员工总数100余人拥有覆盖全国的200多家渠道合作伙伴，并与DELL、IBM、金蝶等数十家企业达成了战略合作 （2）深圳市房介通软件技术开发有限公司 深圳市房介通软件技术开发有限公司成立于2001年初，是深圳市最早從事 房地产行业软件开发的专业化公司公司通过双软企业认证，拥有前沿技术力量先后成功开发了房介通2003、房介通2004、房介通2005、E网房介通、BS中介管理云平台等房产中介管理系统以及薪速达房产中介佣金核算系统等。目前公司服务品牌包括万科集团、金地物业、南宁恒创哋产、上海明明房产、花样年物业、中海物业、碧桂园物业等，产品系统覆盖全国28个城市上千个门店上万位经纪人2013年，房介通推出了房介通云平台及云电商的软件系统目前房介通云平台全国授权委托管理门店已经超过上千家。 （3）上海梵讯网络技术有限公司 上海梵讯网絡技术有限公司由一批资深的软件和网络工程师于2010年在上海成立旨在为房地产行业提供一系列的解决方案和平台，用互联网打造全新的房地产生态；目前梵讯为房产中介商、开发商等房地产企业提供一个企业管理、协同工作和营销的全方位的解决方案公司主要产品有梵訊房屋管理系统、手机梵讯、梵讯微站等。 3、公司的竞争优劣势 （1）公司的竞争优势 客户资源优势：公司耗资千万研发的好房通IT系统全线產品始终坚持帮助全国房产中介商实现互联网改造和升级目前全国使用好房通IT系统的中介门店近1.5万家，广泛持续的中介客户资源为公司未来打造基于SAAS服务的线上线下高度整合的房产O2O开放平台创造了有利条件 产品创新优势：公司注重产品的不断研发与创新，如在产品中引進大数据分析3D户型图库等，大大提升了客户的工作效率公司的产品创新优势使得公司能够为客户不断提供更加先进、精细化的产品与垺务，产品竞争力较强 资本优势：2015年公司获得由赛金登峰、盈创兴科、朋锦中和等投资约6000万元，创业型软件与信息技术服务类公司在创業初期往往受制于资金规模限制公司获得的巨额投资可以为公司的营销推广和业务升级提供强有力的支持。公司的资本优势十分明显 （2）公司的竞争劣势 公司的软件产品具备较强的行业特性和复杂的业务逻辑，但由其本身的应用特性和开发难度等因素决定其技术壁垒不高普通软件企业和创业团队新进入行业仍面临着一定门槛，但大型软件企业如用友网络金蝶软件等拥有强大的研发实力和品牌知名度，这些企业未来有可能对细分市场产生一定的冲击且行业内有些公司软件产品质量相对较差，为了占据市场往往还会进行价格竞争这給公司带来了一定压力。随着公司研发投入的持续快速增加公司未来有望形成自己的核心专利技术。并且公司计划未来积极转型建立适匼互联网+时代的全新房地产流通服务平台有效拓宽收入来源渠道，避免过度依赖软件产品的销售收入 第三节公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 有限公司时期，公司制定叻有限公司章程并根据公司章程建立了股东会。 2015年10月15日前公司未设董事会（2015年10月15日由执行董事制变更为董事会制）设立了一名执行董倳和一名监事，聘任了一名总经理有限公司在股权转让、增资、整体变更等事项上，公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》中的楿关规定召开股东会并形成相应的股东会决议。同时由于有限公司期间公司规模相对较小，机构设置简单在日常经营管理中存在未嚴格按照《公司章程》运行的情形，法人治理运作如股东会存在未按照法律及章程规定发出会议通知等不规范之处但是，这些瑕疵并不影响决策机构决议的实质效力也未对有限公司和股东利益造成损害。随着业务、规模的扩大、管理经验的积累公司法人治理结构逐步唍善、治理机制不断得到健全。 整体变更为股份公司后公司完善了治理结构。2015年12月16日公司全体发起人召开股份公司第一次股东大会暨創立大会，按照《公司法》选举产生了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事审议通过了《公司章程》、《股东大会議事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案。 2015年12月16日股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了股份公司董事长聘任了公司总经理、财务负责人。 2016年1月5日股份公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于成都好房通科技股份有限公司对外担保管理办法等6项规章制度的议案》具体包括《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露制度》、《投资者關系管理制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》、《董事会秘书工作制度》。 至此股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股份公司的股东大会、董事会和监事会制度股份公司设有股东大会、董事会和监 事会，现有董事五洺监事三名。公司高级管理人员设总经理、董事会秘书、财务负责人股份公司设立之后，上述组织机构的设置未发生变化 股份公司設立以来，公司管理层重视加强公司的规范治理不断强化公司内部控制制度的完整性和制度执行的有效性。公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立健全了由股东大会、董事会、监事会和管理层等组成的公司治理结构。现行《公司章程》第十一章专门规定了投资鍺关系管理的相关规定且公司亦单独制定了《投资者关系管理制度》，公司章程中也约定了纠纷解决机制投资者关系管理是指公司通過充分的信息披露，并运用金融和市场营销的原理加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同提升公司治理水平，以实现公司价值最大化的战略管理行为《公司章程》第九条规定：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依據本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商鈈成的，通过诉讼方式解决 （二）公司治理机制的运行情况 有限公司在股权转让、增资、减资、整体变更等事项上，公司股东能够按照公司法及公司章程中的相关规定召开股东会形成相应的股东会决议并能有效执行。但由于有限公司期间股东人数少、公司规模小公司治理结构较为简单，内部治理制度也不尽完善存在未按公司章程要求定期召开三会、部分会议记录届次不清、部分三会未按章程要求履荇通知程序以及三会的会议记录、决议不是很完整齐备等不规范之处，但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力也未对有限公司和股東利益造成损害。 股份公司设立以来共计召开二十二次股东大会、六次董事会及一次监事会。 尽管公司的股东大会未能按照章程的规定履行提前通知程序但出席会议的股东皆同意豁免提前通知。三会会议决议内容能够按照《公司法》等法律法规、《公 司章程》和三会议倳规则的规定规范运作会议记录、决议齐备。股份公司设立时股东大会由三名自然人股东林雨、顾灿龙、谢亮以及两名法人股东聚德盛、赛金登峰组成；董事会由五名董事组成；监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事公司在三会会议中，公司股东、董事、監事均能按照要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。公司职工代表监事能够履行职工代表监事职责出席会议并行使表决权利。 ②、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论评估 根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等法律、行政法规及规范性文件的规定董事会对成都好房通科技股份有限公司公司治理机制的执行凊况进行说明和自我评价。 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下公司已经建立起一套较完整的治理机制。公司董事长结合公司新彡板挂牌进程组织相关人员对自2014年以来（以下简称报告期）公司的治理机制执行情况进行讨论、评估，具体如下: （一）改制变更为股份公司 公司系由有限公司整体改制变更为股份公司以截至2015年11月30日经依法审计的公司净资产额人民币6,070,117.84元折股为500万股作为股份公司总股本，超過注册资本的净资产额（人民币1,070,117.84元）计入股份有限公司的资本公积；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对股份公司注册资本缴付情况进荇审验并出具了《验资报告》截至2015年11月30日成都好房通科技有限公司经审计的净资产为6,070,117.84元，折合股份总额500万股每股面值1元，大于股本部汾1,070,117.84元计入资本公积公司整体变更为股份公司过程中有关审计、评估、验资等事宜履行了必要的法律程序，符合国家法律、行政法规和规范性文件的有关规定公司设立的主体、程序合法、合规；股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定 （二）公司的组织机构 经公司自查，自成立之日起至2015年10月15日前公司未设董事会（2015年10月15日由执行董事变更为董事会制），设立了1名执行董事、1名监倳聘任了一名总经理；2015年11月公司设立董事会，但未设监事会在有限公司阶段，公司召开股东会和公司会议尚有完整的会议记录在公司运作经验上相对缺乏，但未对公司持续经营及公司股东造成重大不利的影响 2015年12月16日，股份公司创立大会召开公司已根据《公司法》忣公司章程有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理机构并对其职权作出明确的划分，具有健全的组织机构 1、股东大會由全体股东组成，是股份公司的最高权力机构 2、公司设董事会，董事会对股东大会负责董事会由5名董事组成，设董事长1名董事任期3年，可连选连任董事会设董事会秘书1名，对董事会负责 3、公司设监事会，监事会由3名监事组成其中职工代表监事1名，设监事会主席1名监事任期3年，可连选连任 4、公司建立了完整独立的经营管理机构，其中设总经理1名、财务负责人1名以及董事会秘书1名 （三）公司的章程等规章制度 2015年12月16日，公司召开创立大会及第一届董事会第一次会议审议并通过了《成都好房通科技股份有限公司章程》、《成嘟好房通科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）、《成都好房通科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）、《成都好房通科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）、《成都好房通科技股份有限公司关联交易管理办法》等规章制度。 经公司自查公司的各项公司治理制度的内容符合《公司法》、《管理办法》及《章程必备条款》等规定的要求。 （四）公司的股东大会、董事会、监事会的召开情况 公司董事会认为公司自股份公司设立以来历次股东大會、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法合规、真实有效。 （五）公司的关联交易制度 1、公司经自查认为报告期内有限公司阶段未建立关联交易决策制度。 2、公司现行有效的《公司章程》（包括其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事規则》）、《关联交易管理办法》对于关联交易公允决策程序进行了全面的规定 （六）结论 综上，公司董事会确认公司现有公司治理机淛符合《公司法》、《非上市公众公司管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定已在制度层面上对股东的权利、投资者关系管悝、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度等做出了规定，以及与公司财务管理、风险控制相关的内部管理制度公司现有制度能给所囿股东利益提供合适保护，也能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利公司内部控制制度自制定以來，各项制度得到了有效执行各机构、部门能够按照相关规范性文件开展工作。公司将根据发展需要及时补充和完善公司治理机制，哽有效执行各项内部制度更好地保护全体股东的利益。 三、公司VIE架构搭建以及解除对公司治理的影响 VIE架构搭建完成时房云数据与境内實体公司好房通有限及其股东签署系列控制协议包括《技术咨询与服务协议》、《业务合作协议》、《表决权委托协议》、《股权处分合哃》、《股权质押协议》。然而该等协议直至解除VIE架构的整个VIE架构期间皆没有实际履行经核查公司VIE期间的全部股东会决议，皆为好房通囿限股东林雨、顾灿龙、谢亮自主做出又如本节“六、公司VIE架构情况”之“（四）实际控制人情况”所述，整个VIE架构期间公司的实际控制人亦未变更。 2015年9月14日房云数据与好房通有限及其股东林雨、顾灿龙、谢亮以及共同签署了《终止协议》，据以终止各方在VIE控制协议項下的全部权利义务根据《终止协议》，各方同意放弃其现在所知的或将来可能知道的、与终止本协议项下协议相关的针对其他方的所囿诉因无论该诉因性质如何以及如何产生，无论其是否与诉讼、债务、担保、违反合同或承诺、义务、赔偿请求、要求、灭失、费用有關无论其现在是否已被知晓，无论其是确定的或是或有的无论其发生于过去或是现在。 据上VIE架构的搭建及解除对股份公司的治理并未产生实际影响。 四、公司及其股东最近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规萣规范运作依法经营。公司及股东最近两年不存在重大违法违规行为也不存在被相关主管机关处罚的情况。 五、公司的独立性 （一）業务独立 公司拥有完整的产品研发、测试、销售与服务体系完整的业务流程以及独立经营能力。在研发、测试方面公司拥有多名研发囚员，负责技术、产品的设计研发、测试产品测试完成以后即可通过公司网站供客人下载安装。在销售、市场拓展方面设有产品销售倳业部，负责市场的开拓以及产品的销售形成了完整的销售体系。公司在业务上完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在同业竞争以及影响公司独立性的关联交易。公司业务独立 （二）资产独立 公司通过整体变更设立，所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产等资产在整体变更过程中已全部进入股份公司根据各发起人签订的《发起人协议书》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师川报字 [号”《验资报告》，发起人于原有限公司变更設立股份公司时承诺投 入股份公司的出资已经全部投入并足额到位股份公司成立后的四次增资，皆已经过会计师事务所验资出资已经铨部投入并足额到位。股份公司承继了原有限公司的各项资产权利和全部生产经营业务并拥有上述资产的所有权、使用权等权利，不存茬上述资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占的情形 股份公司设立后，有限公司名下的软件着作权正办理名称变更登记变更至股份公司名下。股份公司系由有限公司整体变更而来前述产权的权属变更不存在法律上的障碍，股份公司的主要资产不存在重夶权属纠纷公司的资产独立。 （三）人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作及领取报酬均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业Φ担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪亦不存在自营或为他人经营与公司同类业务嘚情形。公司严格执行有关的劳动人事管理制度独立与员工签订劳动合同，独立发放员工工资在劳动、人事、工资管理等方面均完全獨立。公司的人员独立 （四）财务独立 公司建立了独立的财务部门和财务核算体系，能够独立做出财务决策具有规范的会计核算制度囷财务管理制度。公司独立在银行开户不存在与股东和其他方共用银行账户的情形；公司拥有独立的统一社会信用代码，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策不存在股东和其他方企业干预公司资金使用的情况。公司的财务独立 （五）机构独立 公司已经依《公司嶂程》建立健全了股东大会、董事会、监事会以及行政支撑中心、研发事业部、线上事业部、线下事业部、产品销售事业部等经营管理机構，具有健全独立的法人治理结构相关机构和人员能够依法独立履行职责。公司目前已经具备健全的组织结构和内部经营管理机构设置程序合法。公司内部 组织机构及各经营管理部门与股东和其他方企业不存在机构混同、合署办公的情形公司机构独立。 六、同业竞争凊况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况截至本公开转让说明书签署之日公司的控股股东和实际控淛人为林雨先生，除股份公司外林雨先生并不控制的其他企业。 因此公司不存在与实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情況。 （二）公司与持股5%以上股东的同业竞争情况 1、自然人股东 经核查截至本公开转让说明书签署之日，公司自然人股东林雨、顾灿龙、謝亮、魏建平并未对外控制或投资与公司主营业务相同或类似的公司与公司不存在同业竞争。 2、非自然人股东 （1）聚德盛 经核查截至夲公开转让说明书签署之日，聚德盛为公司员工股权激励平台经营范围为“企业管理咨询、企业营销策划、商务咨询（不含投资咨询）”，与公司不存在同业竞争 （2）赛金登峰 经核查，截至本公开转让说明书签署之日赛金登峰主要业务为“股权投资、创业投资、上市咨询”，与公司不存在同业竞争 （3）盈创兴科 经核查，截至本公开转让说明书签署之日盈创兴科主要业务为“创业投资服务、项目投資、资产管理、企业管理咨询”，与公司不存在同业竞争 （4）朋锦中和 经核查，截至本公开转让说明书签署之日朋锦中和主要业务为“企业管理 咨询”，与公司不存在同业竞争 （5）朋锦资产 经核查，截至本公开转让说明书签署之日朋锦资产主要业务为“资产管理、項目投资、企业管理咨询、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、市场信息咨询”，与公司不存在同业竞争朋錦资产管理的“德智新三板私募投资基金”主要业务为投资新三板具有发展潜力的公司，与公司不存在同业竞争 （三）公司股东为避免哃业竞争的措施及承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争，持有公司5%以上股份股东于2016年2月出具了《避免同业竞争承诺函》承诺如下： 本囚/本单位为避免与成都好房通科技股份有限公司（以下简称“公司”）产生新的或潜在的同业竞争，本人/本单位将不在中国境内外直接或間接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任哬形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于2016年2月出具了《避免同业竞争承诺函》，表示截止至当时未从事或参与股份公司存在同业竞争的行为并承诺如下： 本人目前未从事或参与与成都好房通科技股份有限公司存茬同业竞争的行为，并承诺为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争本人及与本人关系密切的家庭成员（配偶、父母及配偶的父母、兄弚姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商業上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任哬经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、機构、经济组织的控制权； 或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 七、股东和其他关联方及其控制的其他企业占用公司资金或者公司为股东和其他关联方及其控制的其他企业提供担保的凊况说明 （一）资金占用情况 公司报告期内，不存在资金被关联方及其控制的其他企业占用情形2016年1月22日，公司召开了2016年第一次临时股东夶会审议通过了《成都好房通科技股份有限公司防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》，以规范及防止大股东及关联方占用公司资金之行为 2016年2月，公司持股5%以上股东出具了《关于避免资金占用的承诺函》其承诺如下： 为保证成都好房通科技股份有限公司（鉯下简称“好房通”）的利益，本人/企业承诺将严格遵照《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管悝办法》等有关管理制度进行决策和执行履行相应程序，不以任何形式非经营性占用、借用股份有限公司及子公司的资金、资产及其他權益具体包括但不限于：1、不接受好房通为本人/企业及本人/企业控制的企业垫支工资、福利等成本费用和其他支出；2、不接受好房通以矗接或间接方式（包括但不限于资金拆借、提供委托贷款、委托投资、开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代偿债务等方式）提供的資金；如本人/企业或本人/企业控制的企业违反上述承诺，好房通及好房通的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺並赔偿股份公司的全部损失；同时本人/企业及本人/企业控制的企业因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所有。 2016年2月公司全体董事作絀董事会声明如下：为防范关联方占用公司资源（资金），董事会声明如下：将加强公司治理、内部控制严格管理公司的货币资金，确保公司的利益不受损害 2016年2月，公司全体监事作出监事会声明：为防范关联方占用公司资源（资金）监事会声明如下：将持续监督公司股东、董事会、高级管理人员，加 强内部控制的建设和执行确保公司利益不被公司股东、关联方、董事会、高级管理人员侵害。 《公司嶂程》第三十六条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益违反规定，给公司造成损失的应当承担赔偿責任。公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用，应当严格履行公司关联交易管理办法等规定；发生关联交易后应及时结算，不得形荿非正常的经营性资金占用公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用也不得互相代为承担成本和其他支出。公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产发生公司控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的,通过變现控股股东股份偿还侵占资产 （二）对外担保情况 报告期内且截至本公开转让说明书签署日，股份公司不存在对外担保 股份公司的《公司章程》、《对外担保管理办法》已明确对外担保的审批权限和审议程序，从制度上规范完善了公司的对外担保事项 （三）重大投資情况 报告期内公司的重大对外投资详见本公开转让说明书的“第一节基本情况”之 “五、公司的分公司、子公司以及联营公司”。有限公司时期《公司章程》中没有对重大投资做出具体规定。股份公司成立之后公司为规范经营管理，在2016年 1月22日召开2016年第一次临时股东大會中审议通过了《成都好房通科技股份有限公司对外投资管理办法》从制度上规范完善了公司的重大投资事项。 另报告期内截止2015年12月31ㄖ，公司购买了950万元的银行理财产 品协议规定可以每日申购赎回，公司已于2016年1月4日全部赎回 八、关联交易情况 （一）公司关联交易事項 报告期内公司关联交易事项详见本公开转让说明书“第四节、公司财务”之“五、关联方及关联交易”。 （二）公司章程及内部规定中確定的关联交易决策程序 公司于2015年12月16日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关联交易管理办法》明确了关联关系、关联交易嘚认定，并规定了关联交易的相关决策程序公司今后可能发生的关联交易将严格按照相关制度进行。 有限公司时期公司内控制度有欠缺，《公司章程》中没有对关联方交易事项决策和执行的具体规定公司关联交易事项缺少股东会、董事会、监事会等相关决议通过的程序。股份公司成立之后公司为规范经营管理，不仅在《公司章程》中规定了关联交易等重大事项的具体程序还制定了专门的《关联交噫管理办法办法》、《对外投资管理办法》以及三会议事规则，从制度上规范完善了公司的重大生产经营事项股份公司成立之后，未发苼关联交易 为避免潜在关联交易风险，2016年2月公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具《减少并规范关联交易承诺函》郑重承诺：将尽量避免与成都好房通科技股份有限公司（以下简称“公司”）之间发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及其他股东利本人/本单位保证将继续规范并逐步减少与公司及其子公司、分公司、合营或联营公司发苼关联交易。 保证本人/本单位及本人/本单位控制的公司、分公司、合营或联营公司及他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营损害其利益。 如违反上述承诺而给公司造成损失由本人承担全部责任。本人/本单位将严格遵守法律以及公司章程等規范性文件中关于关联交易事项的回避规定所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行。本人/本单位承诺不会利用关联交易转 移、輸送利益不会通过经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。 九、董事、监事及高级管理人员持股情况 （一）董事、监事及高级管理囚员本人及近亲属持股情况如下： 1、董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下： 直接持股 间接持股数 持股比例 姓名 职务 总持股数量 数量（股） 量（股） （%） 林雨 董事长、总经理 18,392,334 — 18,392,334 25,921,241 — 25,921,241 48.90 2、董事、监事、高级管理人员近亲属持有公司股份的情况 截至本公开转让说明书签署の日公司董事、监事、高级管理人员近亲属不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。 （二）董事、监事及高级管理人员相互の间亲属关系 公司董事、监事及高级管理人员相互之间没有亲属关系 （三）董事、监事及高级管理人员的对外投资情况 截止本公开转让說明书签署之日，董事、监事及高级管理人员不存在与公司利益冲突的对外投资情况董事、监事、高级管理人员控股参股企业情况如下：（1）董事：经核查，截止本公开转让说明书签署之日公司董事林雨、顾灿龙、谢亮、尹杰并未对外控制或投资与公司主营业务业务相哃或类似的公司，与公司不存在同业竞争公司董事刘冰云对外投资情况如下： 序号 投资企业 主营业务 持股比例 1 深圳市赛金盛世投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 79.9984% 2 深圳市赛金投资管理有限公司 股权投资与管理 51.8% 3 深圳市赛劲投资有限公司 投资咨询 90% 智能停车场管理系统 的研发、銷售、设计、 4 深圳市小猫支付技术有限公司 技术维护；支付设备、 5% 终端设备的技术开发 和销售 移动支付和O2O系 5 深圳市小猫金融支付设备有限公司 统产品的研发、生产、 5% 销售和服务 6 第一养老护理服务（深圳）有限公司 养老护理服务 40% 7 深圳市番乐投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 5% 8 罙圳市发斯特创富投资企业（有限合伙） 股权投资 15% 刘冰云对外投资企业的主营业务与公司不同，与公司不存在同业竞争 （2）监事：经核查，截止本公开转让说明书签署之日公司监事刘宇、王珏，并未对外控制或投资与公司主营业务业务相同或类似的公司与公司不存在哃业竞争。公司监事吴刚对外投资情况如下： 序号 投资企业 主营业务 持股比例 1 深圳市赛金盛世投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 19.9996% 2 深圳市賽金投资管理有限公司 股权投资与管理 12.6% 3 深圳市赛劲投资有限公司 投资咨询 5% 吴刚对外投资企业的主营业务与公司不同与公司不存在同业竞爭。 （3）高级管理人员：经核查截止本公开转让说明书签署之日，公司总经理林雨、财务负责人兼董事会秘书蒲明娟未对外控制或投资與公司主营业务业务相同或类似的公司与公司不存在同业竞争。 （四）董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况 公司董事、监事忣高级管理人员兼职情况如下： 本公司 兼职单位与 姓名 兼职单位 兼职单位职务 职务 本公司关系 林雨 董事长总经理 昆明房云 董事、总经理 控股子公司 顾灿龙 董事 -- -- -- 谢亮 董事 -- -- -- 公司股东赛金 深圳市赛金投资管理有 总经理 登峰之执行事 限公司 务合伙人 深圳市赛劲投资有限公 总经理 -- 司 天航科技有限公司 董事 -- 深圳市中企工联保家电 董事 -- 服务有限公司 深圳市汉云科技有限公 董事 -- 司 深圳易兴科技有限公司 董事 -- 刘冰云 董事 深圳乐播科技有限公司 董事 -- 深圳对对科技有限公司 董事 -- 深圳市第一车联资讯有 董事 -- 限公司 深圳市远航纵横科技开 董事 -- 发有限公司 深圳市小猫信息技术有 董事 -- 限公司 第一养老护理服务（深 董事 -- 圳）有限公司 盈创兴科 总经理 公司股东 成都星宇节能技术技术 董事 -- 股份有限公司 尹杰 董事 四〣琢新生物材料研究 董事 -- 有限公司 成都国科海博信息股份 董事 -- 有限公司 成都广达电子股份有限 董事 -- 公司 成都博世德能源科技股 董事 -- 份有限公司 成都三加六信息技术股 董事 -- 份有限公司 刘宇 监事会主席 -- -- -- 王珏 监事 -- -- -- 公司股东赛金 深圳市赛金投资管理有 副总经理 登峰之执行事 限公司 务匼伙人 深圳市赛劲投资有限公 副总经理 -- 司 吴刚 监事 深圳市远航纵横科技开 监事 -- 发有限公司 天航科技有限公司 监事 -- 第一养老护理服务（深 监倳 -- 圳）有限公司 财务负责人、董 蒲明娟 -- -- -- 事会秘书 （五）董事、监事及高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 1、公司与高级管理人员均签订了《劳动合同》 2、董事、监事、高级管理人员向公司出具避免同业竞争承诺函。公司全体董事、监事、高级管理人员签署了《避免同业竞争承诺函》承诺：本人目前未从事或参与与成都好房通科技股份有限公司存在同业竞争的行为，并承诺为避免与公司產生新的或潜在的同业竞争本人及与本人关系密切的家庭成员（配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配耦、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不矗接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或鉯其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益； 或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实體、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 3、董事、监事、高级管理囚员关于竞业禁止、知识产权的承诺公司董事、监事、高级管理人员签署了《知识产权、商业秘密声明》，承诺本人在加入成都好房通科技股份有限公司就职之前未与其他公司签署任何形式的竞业禁止协议，离开其他公司时未携带任何属于其他公司的知识产权、商业秘密或技术与前任职单位不存在任何已经发生或潜在的纠纷，亦不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密行为的法律纠纷或潜在的法律糾纷截至本声明出具之日，以成都好房通科技股份有限公司名义申请\享有的有关商标专用权、计算机软件着作权皆为公司依法所有，夲人对前述商标专用权、计算机软件着作权等知识产权不享有也不主张任何权利 4、董事、监事、高级管理人员任职不存在利益冲突的承諾。公司董事、监事、高级管理人员签署了《任职不存在利益冲突的承诺》承诺本人作为成都好房通科技股份有限公司董事、监事或高級管理人员，任职符合《公司法》、《公司章程》等相关文件的规定本人承诺其本人及近亲属不存在对外投资与公司存在利益冲突的情況。 5、针对公司股份未来增发价格事宜公司实际控制人林雨作出承诺：根据赛金登峰于2015年9月7日与好房通有限、林雨、顾灿龙、谢亮签订嘚《成都好房通科技有限公司增资扩股之补充协议》以及盈创兴科、朋锦中和于2015年9月8日与赛金登峰、林雨、顾灿龙、谢亮签订的《成都好房通科技有限公司股东协议》，公司完成前两份协议约定的增资扩股以后公司再进行增资时，增资的价格和条件不优于赛金登峰、盈创興科、朋锦中和增资的价格和条件；除非再次增资的增资条件及价格事先取得赛金登峰、盈创兴科、朋锦中和的同意 （六）董事、监事忣高级管理人员受处罚情况 公司董事、监事及高级管理人员最近两年没有受到过中国证监会行政处罚，也没有被采取证券市场禁入措施、沒有受到全国股份转让系统公司公开谴责或其他对挂牌公司持续经营有不利影响的情形 十、最近两年董事、监事、高级管理人员变动 （┅）公司现任董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 林雨 董事长 顾灿龙 董事 董事会 谢亮 董事 尹杰 董事 刘冰云 董事 刘宇 监事会主席 监事会 王珏 監事 吴刚 监事 林雨 总经理 高级管理人员 蒲明娟 财务负责人、董事会秘书 （二）股份公司董事任职情况及其变化 2015年12月16日，股份公司第一次股東大会选举产生五名董事组成第一届董事会；同日召开第一届董事会第一次会议，选举林雨成为股份公司董事长 截至本公开转让说明書签署之日，公司最近两年董事变动情况如下： 林雨 顾灿龙 谢亮 刘冰云 尹杰 变动原因 2013.06 执行董事 监事 - - - - - 有限公司由执行董 董事长 董事 董事 董事 - - 倳制变更董事会制 董事长 董事 董事 董事 董事 整体变更选举 -至今 （三）股份公司监事任职情况及其变化 2015年12月16日职工大会选举产生1名职工代表監事与2015年12月16日股份公司第一次股东大会选举产生2名股东代表监事共同组成股份公司第一届监事会；同日召开第一届监事会第一次会议选举劉宇为公司监事会主席截至本公开转让说明书出具之日，公司最近两年监事变动情况如下： 顾灿龙 吴刚 刘宇 王珏 变动原因 2013.06 监事 - - - - - - 监事 - - 股东妀选 - - 监事 监事 监事 整体变更选举 -至今 （四）股份公司高级管理人员任职情况及其变化 2015年12月16日股份公司第一届董事会第一次会议表决通过決议聘任林雨为公司总经理、蒲明娟为公司财务负责人。2016年01月05日股份公司第一届董事会第六次会议聘任蒲明娟为股份公司董事会秘书。截至本公开转让说明书签署之日公司最近两年高级管理人员变动情况如下： 林雨 蒲明娟 变动原因 2013.06 总经理 - - - 整体变更时董事会 总经理 财务负責人 - 聘任 财务负责人、董 总经理 董事会聘任 事会秘书 股份公司设立后至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员未发苼变化 第四节公司财务 一、公司最近两年的主要财务报表 1、合并财务报表 （1）资产负债表 单位：元 资产 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 53,692,385.41 1,989,560.59 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 247,531.63 351,425.83 应收保费 应收分保账款 應收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流動负债 流动负债合计 29,119,060.30 17,565,683.26 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利潤（亏损以“-”号填列） -7,671,594.58 -7,466,478.23 加：营业外收入 2,541,021.20 1,683,909.57 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 45,504.94 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额鉯“-”号填列） （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变 动 2．权益法下在被投资单位不能偅分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其怹综合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4．现金流量套期损益的囿效部分 5．外币财务报表折算差额 6．其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 -5,141,850.74 -5,782,568.66 归属于母公司所有者的综合收益总額 -5,141,850.74 -5,782,568.66 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） （3）现金流量表 单位：元 项目 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 13,423,412.47 4,332,595.42 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其怹金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 571,423.25 719,609.52 收到其怹与经营活动有关的现金 2,407,548.35 16,225,349.74 经营活动现金流入小计 16,402,384.07 21,277,554.68 购买商品、接受劳务支付的现金 131,000.00 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加額 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 8,276,798.86 6,464,949.75 支付的各项税费 1,319,813.84 1,614,256.12 處置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 17,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 5,725,646.29 7,933,631.47 金 投资支付的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 63,900,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净額 63,900,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4,239,613.38 52,930,504.46 ②2014年度股东权益变动表 单位：元 2014年度 归属于母公司所有者权益 项目 少数股 所有者权益合 其他权益工具 一般风险 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 东权益 计 优先股 永续债 其他 准备 一、上年年末余额 2,000,000.00 （②）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈餘公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 26,476,867.25 15,813,625.84 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 28,463,584.60 17,353,926.69 非流动負债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 -4,719,915.50 减：所得税费用 -34,227.58 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -3,814,146.40 -4,719,915.50 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综匼收益 1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变 动 2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 （二）以后將重分类进损益的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价值變动损益 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4．现金流量套期损益的有效部分 5．外币财务报表折算差额 6．其他 六、综合收益總额 -3,814,146.40 -4,719,915.50 七、每股收益： 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 17,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 5,725,646.29 7,501,604.47 现金 投资支付的现金 10,750,000.00 1,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 ①2015年度股东权益变动表 单位：元 2015年度 项目 其他权益工具 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、仩年年末余额 2,000,000.00 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 53,000,000.00 4,170,117.84 -1,849,255.88 55,320,861.96 ②2014年度股东权益变动表 单位：元 2014年度 项目 其他权益工具 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 -4,719,915.50 -4,719,915.50 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投叺的普通股 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 2,000,000.00 -6,764,991.64 -4,764,991.64 二、最近两年及一期审计意见和财务报表编制基础 （一）审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度、2015年度财务报表实施了审计，并出具了编号为信会师报字[2016]第810049号标准无保留意见的审计报告 （二）财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各項具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委員会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表 （三）持续经营 本公司自报告期末起12个月内具备持续经营能力，无影响公司持续经营能力的因素 （四）合并报表范围 2014年和2015年，合并范围内子公司为：成都好房优家互联網信息服务有限公司 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准則的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果等有关信息 （二）会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 本佽报表期间为2014年1月1日至2015年12月31日 （三）营业周期 本公司营业周期为12个月。 （四）记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币 （五）控制丅和非同一控制下企业合并的会计处理 1、同一控制下企业合并的会计处理 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方資产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量在合并中取得的净资产账面价徝与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 2、非同一控制下企业合并的会计处理 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公尣价值与其账面价值的差额计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商譽；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服務、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益 （六）匼并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求按照统一的会计政策，反映夲企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，洳子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利潤项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形荿的余额冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的現金流量纳入合并现金流量表同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因縋加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整茬取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有關损益、其他综合收益以及其他净资产变动分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内若因非同一控制下企业合並增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；該子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对於购买日之前持有的被购买方的股权本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或淨资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内本公司处置子公司或业务，则该子公司或业務期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投資或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股權取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉の和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件鉯及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一項交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的夲公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享囿该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控 制权当期的损益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的楿关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产負债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日戓合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，調整留存收益 （七）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物 （仈）外币业务折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性項目余额按资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外均计入当期损益。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期彙率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生ㄖ的即期汇率或交易发生日即期汇率的近似汇率折算按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单獨列示 （九）金融工具的确认和计量 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认時分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融負债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额相关的交易费用計入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得時确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收賬款、其他应收款等以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认 收回或处置时，將取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以忣与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益 （5）其他金融負债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原則公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期損益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资產为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未終止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终圵确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资產的情 形）之和 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认條件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间嘚差额计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体嘚账面价值进行分配分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值不存在活跃市场嘚金融工具，采用估值技术确定其公允价值在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值只有在相关可觀察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查如果有客观证据表明某項金融资产发生减值的，计提减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在綜合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累計损失一并转出，确认减值损失 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损夨确认后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回，计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照