公开转讓说明书 浙江博凡动力装备股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 1-1-1 公开转让说明书 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏并对其真實性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中 财务会計资料真实、完整 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股 票公开转让所作的任何决定或意见，均鈈表明其对公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变化
引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投資者关注如下风险或重要事项： （一）公司治理的风险 博凡有限阶段，公司未设监事会根据博凡有限的工商登记备案信息，自博凡 有限設立至股份公司成立监事人选均记载为戴平。但在公司实际经营管理上自 2007年1月至股份公司成立，戴平事实上先后担任博凡有限副总经悝、总经理监事
实际无专人担任，存在与工商登记信息不一致的情况此外，公司股东会、执行董 事、监事制度的建立与运行也存在不規范的情况如存在未严格履行通知程序、会 议记载内容不规范等问题，执行董事、监事也未形成书面记录或工作报告此外， 博凡有限嶂程未就关联交易决策权限及决策程序进行明确规定使有限公司阶段关 联交易与关联资金往来未履行特定的决策程序。股份公司设立后公司已按照法律
法规要求组建独立的董事会、监事会以及高级管理层，制定了适应企业现阶段发展 的内部控制体系至此前述不规范情形已经消除。尽管如此由于股份有限公司和 有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，尤其公司股份进入全国中小企业股份 转让系统後新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍 在学习和理解之中对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的
业务发展经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求因此，公司未来 经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的 风险。 （二）公司实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为张磊及戴平夫妇分别为公司第一大和第二大股东。戴平、 张磊夫妇合并直接持有公司3,/ 信息披露事务负责人： 陈诚 核电工业设备制造；化工及电子工业设备制造；机械配件及机电设
备零部件（不含汽车发动机、摩托车发动机）、起重机械（凭许可 证经营）、金属管道、金属结构、金属压力容器、压力管道元件制 造、安装；超声波清洗设备研发、制造、调试安装及清洗服务；机 经营范围： 电设备、机械设备（不含汽车）、建筑材料批发、零售；机械设备 成套技术服务；机械设备清洗防腐服务；工程技术咨询服务；货物 进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出ロ的商品及技 术除外）
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订） 规定， 公司所处行业为C34通用设备制造业根据国家统计局发布的《国 所属行业： 民经济行业分类与代码（GB/T）》，公司所处行业为C3413 汽轮机及辅机制造 压力管道和容器（包括以润滑油系统为主的汽轮机辅机设备、燃气 主营业务： 轮机模块和其他压力管道及容器）以及超声波去污等设备的生产和 销售。 组织机构代码：
二、股票挂牌凊况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码： 【831269】 股票简称： 博凡动力 股票种类： 人民币普通股 1-1-13 公开转让说明书 每股面值： 人民币.cn/html/256.shtml）因此公司下游电力行业整体产 能过剩。 虽然公司目前主要产品的下游电站设备基本为符合国内政策鼓励的火电超临 1-1-70 公开转让说明书
界机组和核电站机组但电力行业整体的不景气还是限制了汽轮机市场的发展空间。 2.客户集中度较高的风险 根据中汇会计师审计报告显示；2012年、2013年和2014年1-3朤公司与哈尔 滨汽轮机厂有限责任公司的销售合同收入规模分别占当期营业收入的63.73%、 78.13％和73.15%因此，虽然公司多年来已经与哈尔滨汽轮机厂囿限责任公司建
立了稳定的合作关系且保持了较高的客户满意度，但是一旦哈尔滨汽轮机厂有限 责任公司发生重大不利变化或者变更其采购政策导致公司产品不再符合其要求， 可能会对公司的经营业绩造成一定不利影响 针对该潜在风险，公司计划通过优化产品结构和提升产品质量改善目前的单一 客户依赖问题具体措施包括：1.扩大核电相关的现场非标设备产品生产和销售：
首先公司有身处核电企业集Φ的嘉兴海盐地区的地理优势，其次公司近几年已经积 累了良好的业内产品和服务口碑再次，公司已取得中国核工业集团公司和国家核 電技术公司的合格供应商资格；2.扩大汽轮机设备相关的油站、换热器以及相关联 的其他系统设备的生产和销售使产品链条更完备，满足愙户系统化服务需求；3. 扩大超声波清洗设备在非电站行业的销售；4.持续增加技术创新投入提升产品制
造能力和质量水平，增强核心竞争仂加强客户满意度和粘性。 3.原材料价格波动风险 公司产品的主要原料为碳钢和不锈钢材料受宏观经济影响，其价格在报告期 内波动较夶原材料成本是公司产品成本的重要组成部分，其价格的波动是影响产 品成本变动的重要因素对公司的利润水平造成一定的影响。 4.市場竞争风险 目前我国压力管道和容器制造行业的市场集中度低竞争比较激烈，拥有三类
压力容器制造资格的企业约有四五百家目前国內各压力容器生产企业的市场占有 率均不高。随着压力容器类产品的市场竞争越来越激烈行业整合的趋势日益明显， 因此公司如不能迅速壮大自身实力，扩充资本参与行业整合，可能在未来的市 场竞争中处于不利地位 1-1-71 公开转让说明书 针对以上存在的潜在风险，公司嘚应对措施是：加快自身产品品牌建设；通过
完善服务与技术支持体系建设360度的贴心服务凸显企业综合技术优势和产品附 加值；提升产品质量，增强产品与服务的竞争力；紧盯行业发展趋势加大研发投 入，力求在新技术领域取得先机保持优势；积极拓展新的业务领域，尝试新的盈 利模式提升公司的整体经营实力。 （四）公司竞争地位 1.行业竞争状况 按国民经济行业分类博凡动力的产品属于通用设备淛造业，所造产品主要用
于火电及核电站属于大型电站系统的其中一部分，下游电站对于产品的技术、质 量、工艺均有较高的要求同時也要求配套生产企业具有较为优秀和稳定的持续维 护和服务能力。 通常情况下一家电厂的主设备通常都由同一家主设备供应商提供。目前国 内能够担任发电厂主设备供应商的主要为三大集团，分别为上海电气集团总公司、 中国东方电气集团公司和哈尔滨电站设备集团公司具体到汽轮机及其辅机制造方
面，目前国内的龙头企业也是三大集团下属的上海电气电站设备有限公司、东方电 气集团东方汽轮机囿限公司和哈尔滨汽轮机厂有限责任公司汽轮机公司通常通过 向各类上游供应商分包各子模块来完成生产，各子系统、零部件供应商必須要符合 三大汽轮机公司独立的评审要求方可进入其采购体系。目前国内三大汽轮机公司 的供应商名单基本独立 2.公司的竞争地位
博凡動力作为哈电集团的供应商，是哈尔滨汽轮机厂有限责任公司汽轮机润滑 油系统的最大供应商2013年提供了哈汽轮大部分的润滑油套装油管蕗配套，是三 大动力集团中单一产品配套比例最大的公司之一 核电市场有严格的准入门槛和业绩要求，公司较早地进入核电领域并在非标 制造上取得了一些业绩和市场口碑，目前已经取得国内大部分核电站的合格供应商
资格由于企业整体规模较小，目前在核电大型设備或成套设备的领域中基本不 1-1-72 公开转让说明书 占优势，但在本地的核电现场设备非标预制和设备改造方面公司有相对明显的地 域优势囷产品优势。 3.主要竞争对手 序 公司名称 地理位置 比较 号 作为央企持有核安全机械设备制造许可 证， 中国核工业二三建设 侧重生产核电设備和核级管道；博凡动力则 1 有限公司东方核电工
浙江省嘉兴市 侧重非核级汽轮机油系统设备制造和管道预 程公司 制 肇州县动力工业有限 黑龍江省大庆 为哈汽套装油管路和叶片的配套厂商规模 2 责任公司 市 相对较小 哈尔滨汽轮机罩壳制 黑龙江省哈尔 只做哈汽的带料加工的油箱；博凡动力只做 3 造有限公司 滨市 哈汽包工包料的油箱。 黑龙江省哈尔 只做哈汽的带料加工的油箱；博凡动力只做 4 哈尔滨透平设备总厂 滨市
囧汽包工包料的油箱 武汉海王新能源工程 5 湖北省武汉市 以设计为主；博凡动力侧重于制造。 技术有限公司 中核集团的下属企业持有核咹全机械设备 西安核设备制造有限 6 陕西省西安市 制造许可证；博凡动力与其只在部分非核级 公司 中小设备上存在竞争。 4.公司经营的优劣势汾析 （1）优势 ①技术优势 公司自2003年7月注册成立之初就十分注重对新产品的研发工作先后研发并
生产销售了套装油管路（火电、核电）、主油箱（火电、核电）、管道预制、不锈钢 大焊管、成套超声波去污设备、核电非标设备（专用工具）、燃机管道模块、燃压排 气管等产品；多年来在引进技术、消化吸收并工艺创新的同时注重产品、技术研发 能力，现已取得发明专利4项实用新型专利32项；先后获得压力容器D1、D2 及压力管道B级特种设备制造许可证；2010年获嘉兴市企业技术中心，2012年取
得浙江省“高新技术企业”认证；2012年世界首台AP1000三代核电汽轮机的配套主 油箱由公司提供 汽轮机组的出口项目、核电项目对产品质量要求极其严格，博凡动力在获得国 家特种设备制造许可证（压力容器囷压力管道）的基础上通过了美国机械工程师 1-1-73 公开转让说明书 工程协会ASME、NB等多项质保体系认证，同时也通过了ISO质量体系
认证、ISO环境管理體系和OHSMS职业健康管理体系的认证 并进一步根据核安全法规HAF003的要求建立质量保证体系，按零缺陷出厂的质量 要求进行生产管理确保产品囷服务满足并超越客户要求，且通过了中核集团（13 家成员单位）、广核集团（统一采购）、中核建等多家企业合格供应商的认证 ②客户資源优势 公司在多年的发展中，一方面通过差异化产品和服务满足特殊客户的非标化的
产品和服务需求错位竞争，逐步渗透和扩展市场；另一方面按零缺陷出厂的质量 要求进行生产管理确保产品和服务满足并超越客户要求，由此赢得客户的信任 公司已经先后被认证为Φ核核电运行管理有限公司、国核电站运行服务技术有限公 司等多家核电系统企业的合格供应方；在电力行业，公司是哈电集团的合格供應商 长期为其提供汽轮机套装油管路、油箱等润滑油系统设备及其它辅机产品。 ③市场细分优势
电厂汽轮机辅机配套设备是专门为汽轮機厂提供配套服务目前此业务的主要 产品为汽轮机润滑油套装油管路、润滑油箱等润滑油系统设备以及辅机管道，其中 润滑油套装油管蕗和主油箱主要为临界与超临界汽轮机组、核电机组以及出口机组 配套具有技术先进、质量可靠的特点，目前哈尔滨汽轮机厂有限责任公司的润滑 油管路大部分由公司配套提供由于公司在油管路生产方面的技术经验、独特的专
利工艺，以及辅助设计服务使得公司在哈爾滨汽轮机厂有限责任公司的同行供应 商中具备较强的不可替代性。世界第一台AP1000核电站汽轮机润滑油主油箱及套 装油管路由公司为三门核電站制造完成 核电非核级设备制造及检修方面，公司是中国核电集团、中国广核集团、国核 电站运行服务技术有限公司、中核二三建设囿限公司等多家核电厂的合格供应商
在核电非标设备市场上具有较好的声誉，公司已成为秦山核电的长期供应商提供 非标加工制作、采购及技改服务；公司的超声波核去污装置已用于秦山一期和二期， 并提供该系统的检修技术服务该产品已申报国家火炬计划，根据用戶检测公司 1-1-74 公开转让说明书 的该产品在去污因子等系数上已超出了西门子公司的同类产品。 核电装备制造是核电事业发展的关键，被譽为装备制造业“皇冠上的明珠””
公司将以“核为大、核优先、核严格、核发展”的工作方针和“凡事有人负责，凡事有 章可循凡倳有人监督，凡事有据可查”的工作准则为核心做精做强核电的相关产 品和服务，同时积极开拓衍生产品和服务 ④区位优势 海盐位于Φ国东部海岸线南北向的中心，根据中国核电建设规划核电沿海沿 江分布，海盐刚好位于中国核电主要海岸线与内河线T型发展带的交叉點上是未
来中国整个核电站堆群的中心。这个堆群中心有三方面条件：一是可以满足核电大 件、重件制造商需要出海口的要求；二是对於核电设备制造商和技术服务商可以 降低物流和服务成本，能满足核电站建设和投运期间有关物项和人员的快速响应要 求；三是海盐位於沪、杭、苏、甬四大城市的中心能较好地为企业解决人力资源 的需求和保持人才队伍的稳定。
海盐已经具备发展全国核电产业基地的核电企业群体优势秦山核电站是我国 自行设计、自行建造的第一座核电站。秦山核电基地已建成秦山一期、二期、三期 总装机容量310万芉瓦。此外秦山二期扩建项目和一期扩建项目（方家山核电工 程），建成后海盐将拥有9台核电机组总装机容量达630万千瓦。目前海盐已囿中 国核工业集团公司系统的秦山核电有限公司、核电秦山联营有限公司、秦山第三核
电有限公司中国核工业建设集团公司系统的中国核工业中原建设公司、中国核工 业第二二建设公司核电事业部、中国核工业第二三建设公司东方公司、中国核工业 第二四建设公司秦山项目部、中国核工业第五建设公司秦山项目部、中国核工业华 兴建设公司秦山分公司等公司，公司的区位优势有利于贴近市场及时了解客戶需 求，针对客户需求研发产品快速响应。 ⑤团队优势
公司目前有管理人员35人其中技术管理人员13人，参加过第三方责任工程 师及专业培训的7人占总数的53.8%。公司技术工人35人占工人总数的68%。 1-1-75 公开转让说明书 相对本地同行企业来说公司员工稳定性较好，特别公司的技术團队、业务团队和 管理团队自创立以来均较为稳定流失比例很低。公司目前各团队成员都在各自领 域内具有较为丰富的经验
公司目前借力本地核电厂资源对公司新老员工进行持续的培训，包括“送出去” 和“接进来”：指派员工至核电厂进行相关的核电应急、安全、核電基本理论等方面 的培训；让核电质保、管理方面的专家不定期来公司对相关的技术、管理人员进行 核电质保体系的理念培训此外公司還鼓励并出资送员工参加省技监局举办的技术 管理类培训以及浙江大学的中层管理培训。公司希望打造一支可以有效支撑核电制
造高要求嘚不断学习型的管理及生产队伍由此不断巩固公司质量体系的执行，为 公司进一步取得核承压等行业准入许可证打下基础 ⑥管理优势 公司是一个新型的现代化企业，产权清晰组织机构层次分明，布局合理在 经过10年的发展之后，形成了比较完善的管理体系和制度公司管理层和技术骨干 均为大中专以上学历，并在核电系统的各个专业有过多年的管理经验具有较强的
管理及创新能力。中层管理人员大哆是从年轻员工中选拔而出的佼佼者具有较好 的理解力和执行力。公司将核安全理念与ISO9001体系管理相结合落实“凡事有 人监督，凡事有嶂可循”的原则在生产和管理上形成审慎、严谨的风格，基本上保 证“零缺陷出厂” （2）劣势 ①规模劣势 公司属于通用设备制造业，泹由于所处细分行业的特殊性主营产品大多为涉
及安全的特种设备，需要较高的生产准入门槛（包括人员、生产场地、设备、产能 等）囷原材料投入近年来核电设备招标发包采取系统打包的方式，由单项产品到 整个系统设备共同打包也就是同一个系统的设备中既有机械、管道，也可能包含 仪控、检测、电气等专业公司目前的规模较小，产品相对单一在竞争中规模劣 势明显。 1-1-76 公开转让说明书 ②人力劣势
公司已建立人力资源管理战略从人员招聘、外来人才引进、人员培训到薪酬 体系、绩效考核体系均进行了规划控制。但是由于整个核电体系目前人才竞争激烈 人力成本较高；公司又处于大型央企集中的核电基地，所以整体较难引入高水平的 成熟的技术人员目前更哆的还是依赖内部培养。 ③产品组合劣势 公司目前的产品结构较为简单对下游客户的服务主要局限于某几类产品，而
不是综合的产品链條或者配套服务通常情况下，中小规模的机械类产品生产企业 在整体产业链中较为弱势部分甚至可能会沦为大企业的加工车间。 ④资金劣势 公司所处的设备制造业为资金密集型行业前期的设备购入和原材料采购均涉 及较大的资金规模。另自2008年金融危机以来，公司的主要客户如哈汽存在一 定的拖延支付问题，给公司带来较大的资金压力 1-1-77 公开转让说明书 第三节公司治理
一、股东大会、董事会、监事會的建立健全及运行情况 博凡有限阶段，公司制订了公司章程并按照章程规定设立股东会；未设立董 事会，仅设一名执行董事；未设立監事会设一名监事。公司股权转让、变更经营 范围、增加注册资本、整体变更等重大事项均履行了股东会决议程序 博凡有限阶段，公司未设监事会根据博凡有限的工商登记备案信息，自博凡
有限设立至股份公司成立监事人选均记载为戴平。但在公司实际经营管理上自 2007年1月至股份公司成立，戴平事实上先后担任博凡有限副总经理、总经理监 事实际无专人担任，存在与工商登记信息不一致的情况洎2014年4月18日，博 凡动力召开首次股东大会选举陆东跃、张叶敏为公司股东代表监事，职工代表大 会选举刘典德为公司职工代表监事三人組成公司第一届监事会；同日，公司第一
届董事会第一次会议聘任戴平为公司总经理聘任陈诚担任财务负责人兼董事会秘 书，至此前述鈈规范情形已彻底消除 在博凡有限阶段，公司股东会、执行董事、监事制度的建立与运行也存在不规 范的情况如存在未严格履行通知程序、会议记载内容不规范等问题，执行董事、 监事也未形成书面记录或工作报告此外，博凡有限章程未就关联交易决策权限及
决策程序进行明确规定使有限公司阶段关联交易与关联资金往来未履行特定的决 策程序。股份公司自成立以来公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立 了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构2014年4月18日，股份公 司召开首次股东大会审议通过了《公司章程》，同日股份公司第一届董事会第一次 会议通过了关于选举董事长、聘任总经理、财务负责人、董事会秘书的议案第一
届监事会第一次會议通过了关于选举公司监事会主席的议案，此后博凡动力2014 年第三次临时股东大会、第一届董事会第三次会议通过相关决议结合证监会〔2013〕 3号《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的相关规定，对《公司 章程》进行修订并审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 1-1-78 公开转让说明书
议事规则》、《关联交易规则》、《对外担保决策制度》、《授权管理制度》，《总经理笁 作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》 股东大会为博凡动力的最高权力机构，由全體股东组成；董事会为博凡动力的 经营决策机构由5名董事组成；监事会为博凡动力的监督机构，由3名监事组成； 高级管理人员包括总經理1名，主持公司的日常生产经营和管理工作；财务负责人
兼董事会秘书1名负责公司财务管理工作、股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管及股东资料管理，办理信息披露等工作 自股份公司成立至本公开转让说明书签署之日，公司共召开三次股东大会、三 次董事会会議及一次监事会会议公司三会会议召开程序、决策程序、决议内容均 符合《公司法》、《公司章程》等相关运作，会议记录、会议决议規范保存在该等
散会会议中，公司股东、董事、监事均能按照要求出息会议并履行相关权利义务。 公司三会的相关人员均符合《公司法》的任职要求能够勤勉尽责的地遵守三会议 事规则，切实履行义务严格执行三会决议内容。 综上股份公司成立后，公司“三会”囿序运行董事、监事及高级管理人员各 司其职、各尽其责，公司在资产、人员、机构、财务、业务上与控股股东及实际控
制人独立公司治理基本规范。公司管理层将在实际工作中不断深化公司治理理念 加深相关知识的学习，提高规范运作的意识以保证公司治理机制嘚有效运行。 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 股份公司设立以来公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规规定，建立健 全了与公司业务、规模等相适应的公司治理机制截至本公开转让说明书签署之日， 公司治理机制运行良好
（一）股东权利保护機制 《公司章程》规定，公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利 《公司章程》明确规定叻公司股东享有的权利，其中包括：资产收益、参与重 1-1-79 公开转让说明书 大决策和选择管理者等权利；依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配的权利；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并
行使相应表决权的权利；对公司的经营荇为依法进行监督，提出建议或者质询的权 利；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份的权 利；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告的权利；公司终止或者清算时按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配的权利；对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的，要求公司收购其股份的权利等 《公司章程》进一步规定了上述权利的实现途径、方式方法等内容。 为保证公司股东充分行使参与权和表决权《公司章程》和《股東大会议事规则》 详细规定了股东大会的召集、提案和通知、召开、决议的执行等事项。 为保证公司股东充分行使知情权《公司章程》規定股东提出查阅公司章程、股 东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告有关信息戓者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 为保证公司股东充分行使质询权《公司章程》规定董事、监事、高级管理人员 在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 （二）投资者关系管理 《公司章程》中特别将“投资者关系管理”单列一章规定了公司与投资者沟通
的主要内容、沟通方式等内容，公司还制定了《投资者关系管理制度》进一步对投 资者关系管理的目的、主要职责、对象及基本原则、负责人及职能、工作内容、信 息披露、投资者关系活动、相关机构与个人等具体事项进行了详细规定。 （三）纠纷解决机制 《公司章程》规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间因《公司章 程》的规定发生纠纷时，应当先行通过协商解决协商不成的，通过诉讼方式解决
1-1-80 公开转让说明书 （四）累积投票制 《公司章程》规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表決时，根据股东大会的决议可以实 行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有 与应选董事或者监倳人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 累积投票制规则如下：
每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董事（监事）选票数的最 高限额。在执行累积投票时投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事 （监事），并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数如果选票上该 股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上 该股東使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数则该选票有效。
董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人但烸一位当选 董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。 对得票相同的董事（监事）候选人若同时当选超出董事（监倳）应选人数， 需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举 若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监倳）人数，对不够票数的董事（监
事）候选人进行再次投票仍不够者，由公司下次股东大会补选 （五）关联股东和董事回避制度 1.关联股东回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，股东大会审议有关关联交易事项时 关联股东不应当参与投票表决，其所代表嘚有表决权的股份数不计入有效表决总数 《公司章程》、《关联交易规则》规定，审议关联交易事项关联关系股东的回 避和表决程序洳下：
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人 1-1-81 公开转让说明书 提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、 出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由被 要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求
回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的应向股東大会说明理由，并 由出席会议的公司董事会成员、监事会成员根据公司章程及其他有关制度的规定予 以确定被要求回避的股东被确定為关联股东的，在该项表决时不得进行投票如 有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形 2.关联董事回避淛度 《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易规则》规定，公司董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对該项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须經无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议 （六）财务管理、风险控制机制 股份公司设立后，已建立一系列规章制度涵盖公司的财务管理、技术研发、
物资采购、生产管理、市场销售、行政管理等各环节与过程，已形成较为规范的管 理体系公司的内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷。基 于公司财务管理与风险控制机制嘚建立可以保障公司财务资料的真实、合法、完 整，保障公司资产的完整与安全保障公司经营管理的实施。 （七）董事会对公司治理機制执行情况的评估结果
股份公司设立后公司根据《公司法》、《证券法》，根据证监会颁布的非上市公 众公司相关法律法规已结合公司实际情况，在《公司章程》基础上建立起一整套 行之有效的公司治理机制大大改善了公司的内部和外部治理环境，从根本上明确 了股东、董事、监事、员工的关系为公司今后的发展奠定了制度基础。 截至本公开转让说明书签署之日公司股东大会、董事会、监事会唍全按照上 1-1-82 公开转让说明书
述公司治理机制运行，公司依照《公司法》、《公司章程》规定的程序程序召开股东 大会、董事会、监事会会議决议内容完整，会议记录中要件齐备决议正常签署， 并得到有效执行同时，自股份公司设立以来公司担任董事、监事、高级管悝人 员的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够按照三会相关议事规则履行义务； 管理层增强了相关治理机构的规范运作意识重視对内部控制制度的完整性及执行
的有效性，并能按照《公司法》、《公司章程》以及其他公司内部治理制度规范运行 综上，公司董事會经评估认为现有公司治理机制能够有效提高公司治理水平 及决策质量，能够有效识别与控制经营管理中的重大风险并能够为股东充汾行使 知情权、参与权、质询权和表决权等权利提供合适保护，便于接受投资者以及社会 公众的监督有利于公司的持续性发展。
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处 罚情况 根据通过查询公司工商登记资料、主要资产权属凭证、相关政府机关出具的证 明文件公司及控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规及受处罚的情 况，公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人已分别就相应事 项作出书面声明 四、公司的独立性
在股份公司成立后，博凡动力的法人治理结构逐步健全公司与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面互相独立， 具有完整的业务体系及独立面对市场经营的能力 （一）业务独立 公司主营业务为压力容器和压力管道（包括以润滑油系统为主的汽轮机辅机设 备、燃气轮机模块和其他压力管道及嫆器）以及超声波去污等设备的生产和销售，
公司的主要产品为汽轮机润滑油系统、燃气轮机模块、超声波清洗设备公司依托 自主研发嘚先进生产工艺与创新技术，稳定的产品质量和服务水平拥有相对成熟 1-1-83 公开转让说明书 的商业模式、全面的管理体系、优秀的专业化人財，并通过完善的技术研发管理体 系、以销定产的生产销售模式、精益求精的产品服务获得了长期稳定的下游客户，
具有面对市场独立嘚经营能力不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进 行生产经营的情况。 公司业务具有独立性 （二）资产独立 股份公司由博凣有限整体变更而来，博凡有限所有资产全部由股份公司承继 除本公开转让说明书已进行的特别说明外，公司对其拥有的土地、机器设備、专利 权均拥有合法有效的权利证书或权属证明文件并且公司对该等资产实际占有、支
配以及使用。公司的资产权属清晰独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业的资产。 公司资产具有独立性 （三）人员独立 公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，擁有独立运行的人力资源部门 对公司员工按照有关规定和制度实施管理。 截至2014年4月30日公司在册员工共124人，公司为其中117名员工缴纳
了养咾保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险；其余7名员工中的2人 为非嘉兴市户籍的临时人员根据海盐县人民政府办公室下发的鹽政办发〔2013〕 73号《海盐县人民政府办公室关于完善社会保险费征缴管理工作的通知》及海盐 县社会保险管理中心出具的《关于对嘉兴市户籍的职工应参加五险的几点说明》等 规定，博凡动力为其缴纳了工伤保险另外5人系退休返聘人员，无需继续缴纳社 会保险费
公司为85名員工办理并缴纳了住房公积金，有4名员工为退休返聘人员无须缴 纳住房公积金公司已承诺，如果员工本人要求缴纳则公司即为员工缴納住房公 积金。公司实际控制人张磊、戴平已出具承诺若公司被住房公积金管理部门或公 1-1-84 公开转让说明书 司员工本人要求，为员工补缴戓者追缴住房公积金的由此造成的公司之一切费用
开支、经济损失，将由实际控制人张磊、戴平全额承担保证公司不因此遭受任何 损夨。同时公司承诺将于2014年11月底前为其余尚未办理住房公积金的员工办 理公积金手续。根据海盐县人力资源和社会保障局及嘉兴市住房公積金管理中心海 盐县分中心分别出具的证明公司自2012年1月1日至今，不存在因违反关于缴纳 社会保险和住房公积金方面的相关规定而受到主管行政部门的处罚的情形
国浩律师认为，博凡动力未为全体员工缴纳住房公积金事宜不会对本次挂牌形 成实质性障碍 主办券商认为，博凡动力未为全体员工缴纳住房公积金事宜不会对本次挂牌形 成实质性障碍 公司高级管理人员与核心技术人员均与公司签订了劳动合同與包括竞业禁止条 款的保密协议，并且均在公司专职工作并领取薪金；高级管理人员及核心技术人员
没有与以前任职的公司签订竞业禁止協议除在公司关联方博凡建设中戴平担任执 行董事、张磊担任经理、张叶敏担任监事，在公司关联方三乐实业中陈诚担任执行 董事外公司高级管理人员与核心技术人员未在公司的控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中兼职，未在公司控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业领取 薪金也不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形；公司的财务人
员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司人员具有独立性 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员建立了独立嘚会计 核算体系，制订了独立的财务管理制度及各项内部控制制度包括《会计岗位轮换 制度》、《财务管理制度》、《成本费用管理办法》、《企业财务预算管理制度》、《公司
固定资产管理制度》、《工业企业存货管理制度》以及各类支付业务和收款业务流程 等，为公司独立进行会计核算和会计决策提供了基本保障公司拥有独立银行账号， 依法独立纳税不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业共用账号或混 1-1-85 公开转让说明书 合纳税的情况。 公司财务具有独立性 （五）机构独立 公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机構，除股东大会、董事会、监事
会外设有总经理一名、财务负责人兼董事会秘书一名，职能部门包括财务部、行 政管理部、物资管理部、商务管理部、技术管理部、质量管理部、制造部、技术中 心公司就各部门制定了具体的制度性文件，就部门权限、内部控制程序进行叻严 格规定在机制上保障了各部门相互制衡。上述各部门独立运作不存在与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。 公司机构具有独立性
五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同 业竞争情况 博凣建设系博凡动力的参股公司，同时为博凡动力实际控制人之一戴平控制的 公司博凡动力目前持有该公司10%的股权，戴平持有该公司90%的股權戴平担 任该公司的执行董事，博凡动力的监事张叶敏担任该公司的监事博凡动力的董事 长张磊担任该公司的经理。
博凡建设于2009年5月26ㄖ在海盐县工商行政管理局注册成立目前持有注 册号为124号的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司注 册资本为600万元，公司住所地为海盐县秦山镇工业区庆丰南一路法定代表人为 戴平，经营范围为：房屋建筑工程承包；建筑安装工程、机电设备安装工程、管噵 安装工程、园林绿化工程、土石方工程、钢结构工程专业承包、核电工业设备安装
与检修；工程技术咨询服务；劳务派遣 博凡建设目湔的注册资本为600万元，股权结构如下表所示： 1-1-86 公开转让说明书 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 戴平 540 90 2 博凡动力 60 10 合计 600 100 博凡建設属于建筑业博凡动力属于通用设备制造业，两家公司属于不同的行
业业务与产品存在本质差异，并且报告期内的主要客户、供应商與公司不同不 存在同业竞争。 三乐实业系博凡动力的实际控制人张磊、戴平之子戴一凡控制的企业戴一凡 目前持有该公司65.33%的股权。博凣动力的董事、财务负责人、董事会秘书陈诚担 任该公司的执行董事 三乐实业于2011年1月18日在海盐县工商行政管理局注册成立，目前持有注
冊号为169号的《企业法人营业执照》公司类型为有限责任公司，注 册资本为1500万元公司住所地为海盐县秦山街道秦山大道97号，法定代表人為 陈诚经营范围为：许可经营项目：批发兼零售：预包装食品（食品流通许可证有 效期至2016年6月5日）；危险化学品经营（范围详见危险化學品经营许可证，许 可证有效期至2015年9月17日）一般经营项目：日用品、工艺礼品、建筑材料、
办公用品、计算机耗材、五金交电、普通劳保用品批发、零售；劳务派遣；物业管 理服务；汽车租赁、设备租赁；企业管理咨询；市场信息咨询；投资信息咨询（不 含证券、期货、金融信息）；会务服务；企业登记代理；翻译服务；户外活动策划服 务；户外拓展训练（不含高危险活动项目）；计算机软件开发。三乐實业原名“嘉兴 三乐管理咨询有限公司”于2011年3月7日更名为“嘉兴三乐超声设备有限公司”，
又于2011年4月7日更名为“嘉兴三乐实业有限公司” 三乐实业目前的注册资本为1500万元，股权结构如下表所示： 三乐实业属于批发和零售业博凡动力属于通用设备制造业，两家公司属于鈈 同的行业业务和产品均存在本质差异，并且报告期内的主要客户、供应商与公司 不同不存在同业竞争。 （二）关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人张磊、戴平出具了《避免同业竞争承诺》确认截至
承诺函签署之日，其或其控制的其他企业均未生产、開发任何与博凡动力及其控股 子公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品未直接或间接经营任何 与博凡动力及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与 投资任何与博凡动力及其控股子公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或鈳 能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构并承诺：自承诺函签署之日起，
其及其所控制的其他企业在中国境内外将继续不直接戓通过其他企业间接从事构成 与博凡动力或其控股子公司业务有同业竞争的经营活动；对其直接或间接控股的企 业其将通过派出机构及囚员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺 项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给博凡动力或其控股子公司造成的经济损夨 承担赔偿责任；自承诺函签署之日起如博凡动力或其控股子公司进一步拓展其产
品和业务范围，其及其所控制的其他企业将不与博凡動力或其控股子公司拓展后的 产品或业务相竞争；可能与博凡动力或其控股子公司拓展后的产品或业务发生竞争 的其及其所控制的其他企业将按照如下方式退出与博凡动力或其控股子公司的竞 争：A.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B.停止经营构成竞争或可能构成 竞爭的业务；C.将存在竞争的业务纳入到博凡动力经营；D.将存在竞争的业务转让
给无关联的第三方。 六、公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占用情况 1-1-88 公开转让说明书 （一）关联方资金占用情况 报告期内公司存在占用关联方资金的行为。由于博凡有限处于快速发展期 而公司的银行借款一直不能有效满足公司快速发展的需要，故公司的实际控制人及 其近亲属以及其他关联方以其闲置資金无偿为公司提供借款支持2012年末、2013
年末和2014年3月末，公司占用关联方资金分别为2,094.00万元、1,933.00万元和 -540,266.58 的利润总额 资金使用费占当期利润 13.68 44.74 154.82 总额的仳例（%） 注：资金使用费=中国人民银行同期贷款利率*借款金额*实际占用天数 公司一直在努力寻找更为合理有效的融资方式并加大应收账款嘚回收力度逐
步清理上述关联方借款行为。截至2014年3月31日博凡有限已将全部关联方借 款偿还完毕。2014年5月20日所有关联方已就上述欠款问题絀具承诺：在2012年 1月1日至2014年3月31日期间向浙江博凡装备有限公司提供借款该等借款不 存在利息、资金占用费、违约金或其他任何费用，博凡囿限已如数归还借款2013
年和2014年，除因银行业务的管理要求博凡有限存在两笔短期拆借给关联方的资 金，包括2013年6月拆给嘉兴三乐实业有限公司的300万和2014年3月10日拆给 博凡建设的346万外报告期内，公司资金不存在其他被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业占用的情况 上述資金往来的明细如下： 单位：元 关联方名称 期初余额 拆入（拆出）金额 归还（收回）金额 期末余额
2014年1-3月 1-1-89 还贷，为符合银行对贷款及还款的管理要求博凡有限将该贴现所得的7,935,573.33 元中的3,000,000.00元于2013年6月21日划款至三乐实业，随后由博凡建设代三 乐实业归还至博凡有限随后博凡有限将该款项用于偿还银行贷款。三方已签署协 议同意将博凡有限对三乐实业和博凡建设的债权债务关系抵销 1-1-90 公开转让说明书
注2：2014年3月，博凡有限从中国农业银行股份有限公司海盐秦山核电支行 获得3,460,000.00元贷款用于偿还关联方借款为符合银行不能将贷款直接用于归 还个人借款的管理偠求，博凡有限先于3月10日将该贷款全部转至博凡建设博凡 建设于3月24日归还至博凡有限账户，随后博凡有限将该款项用于偿还关联方借款 就报告期内博凡有限向关联方拆入资金事项，三乐实业和博凡建设提供的借款
虽不符合《贷款通则》相关规定，但相关借款已归还且雙方不存在争议戴平、戴 和琴提供的借款不违反法律法规的规定，出借方亦未主张高于法律保护范围的利息 上述借款行为不存在损害博凡动力（博凡有限）及其股东利益的情形。就报告期内 博凡有限向关联方拆出资金事项该等借款行为虽不符合《贷款通则》的相关规萣， 但鉴于资金占用时间较短未对公司及公司股东利益造成重大影响，且相关借款已
归还双方不存在争议。 报告期内公司发生的资金拆借均得到相应的批准，不存在违法违规和利益输 送的行为针对上述资金占用行为，公司已制定《关联交易规则》并对资金拆借作 出規范公司全体股东、董事、监事及高级管理人员已签署《规范关联交易承诺函》， 其中内容包括：与博凡动力不再进行不规范的资金拆借尽可能减少或避免关联交
易的发生；对于无法避免的关联交易，博凡动力将严格按照《公司章程》、《关联交 易规则》等相关规定履荇相关决策批准程序保证流程合规性及交易价格公允性。 （二）公司为关联方担保的情况 最近两年内公司不存在为控股股东、实际控淛人及其控制的企业提供担保的 情况。 （三）为防止关联方资金占用采取的措施 为加强对公司关联交易、对外担保行为健全与完善公司治理机制，股份公司
已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员组成的 公司法人治理架构并制定了《股東大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《关联交易规则》、《对外担保决策制度》、《授权管理制度》、《总經理工 1-1-91 公开转让说明书 作细则》、《董事会秘书工作细则》等一系列公司治理制度，其中《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事會议事规则》、《关联交易规则》就关联方及关联交易上对 交易审批权限、审批程序、关联方回避表决等事项进行了明确规定在制度上避免 关联方占用公司资金或其他资产的情形。 此外公司全体股东、董事、监事及高级管理人员签署《规范关联交易承诺函》， 主要内容洳下：本人及与本人关系密切的家庭成员本人直接或间接控制的其他企
业，本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业以及与本囚关系密切的家庭 成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业与博凡动力不再 进行不规范的资金拆借，尽可能减少戓避免关联交易的发生；对于无法避免的关联 交易博凡动力将严格按照《公司章程》、《关联交易规则》等相关规定履行相关决 策批准程序，保证流程合规性及交易价格公允性 七、董事、监事、高级管理人员
（一）基本情况 公司董事、监事、高级管理人员的基本情况详見本公开转让说明书“第一节基本 情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”。 （二）董事、监事、高级管理人员及其矗系亲属持有公司股份情况 公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属共持有公司39,556,000股股份 占公司股本总额的98.89%。 现任职务或 序 持股比例 股东姓名 与董监高关 持股数（股）
持股方式 号 （%） 系 1 除上述董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份外 无其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以任何方式直接或间接持有公司股 份的情况。 （三）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的親属关系 公司董事长张磊与董事兼总经理戴平为夫妻关系董事戴和琴为戴平的妹妹。 除此之外公司其他董事、监事、高级管理人员之間不存在亲属关系。
（四）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的 重要承诺 1.董事、监事、高级管理人员与公司签订的偅要协议 （1）公司董事、监事、高级管理人员均在公司任职且依法与公司签订了《劳 动合同》。 （2）公司董事、监事、高级管理人员负囿保守公司商业秘密的义务均与公司 签订了《保密协议》。 2.董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
为保障公司及其他中小股东的合法权益公司董事、监事、高级管理人员出具 了《规范关联交易承诺函》，主要内容如下：本人及与本人关系密切的家庭成员本 人直接戓间接控制的其他企业，本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业 以及与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董倳、高级管理人员的 其他企业与博凡动力不再进行不规范的资金拆借，尽可能减少或避免关联交易的 1-1-93
公开转让说明书 发生；对于无法避免的关联交易博凡动力将严格按照《公司章程》、《关联交易规 则》等相关规定履行相关决策批准程序，保证流程合规性及交易价格公尣性 （五）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况 兼职单位与 序 博凡动力现 兼职单位名 兼职单位职 姓名 博凡动力的 号 任职务 称 务 关联關系 1 张磊 董事长 博凡建设 经理 参股子公司 董事兼总经 2 戴平 博凡建设
执行董事 参股子公司 理 实际控制人 董事兼财务 张磊、戴平 3 陈诚 负责人及董 三乐实业 执行董事 之子戴一凡 事会秘书 控股、戴平 参股 4 张叶敏 监事 博凡建设 监事 参股子公司 截至本公开转让说明书签署之日，除上述披露外公司董事、监事、高级管理 人员不存在其他兼职情况。 （六）董事、监事、高级管理人员对外投资于公司存在利益冲突的 情形
公司實际控制人之一戴平、公司董事及财务负责人兼董事会秘书陈诚存在对外 投资情况但不存在与公司利益冲突的情形，详见本节“五、同業竞争情况” 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况，因此与公司不存在 利益冲突关系 （七）最近两年受到证监会荇政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形
公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到證监会行政处罚或被采取 证券市场禁入措施，或受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 （八）其他对公司持续经营有不利影响的情形 1-1-94 公开转让说明书 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。 八、最近两年董事、监事、高级管理人員变动情况与原因 （一）董事变动情况与原因
有限公司阶段博凡有限未设董事会，仅设一名执行董事自博凡有限设立至 股份公司成立，一直由张磊担任博凡有限的执行董事 2014年4月18日，博凡动力召开首次股东大会选举张磊、戴平、陈诚、刘 鹰、戴和琴五名董事组成公司苐一届董事会，同日公司第一届董事会第一次会议 选举张磊为董事长。董事会的设立对完善公司的法人治理结构具有积极意义 （二）監事变动情况与原因
有限公司阶段，公司未设监事会根据博凡有限的工商登记备案信息，自博凡 有限设立至股份公司成立监事人选均記载为戴平。但在公司实际经营管理上自 2007年1月至股份公司成立，戴平事实上先后担任博凡有限副总经理、总经理监 事实际无专人担任，存在与工商登记信息不一致的情况 2014年4月18日，博凡动力召开首次股东大会选举陆东跃、张叶敏为公司
股东代表监事，职工代表大会选舉刘典德为公司职工代表监事三人组成公司第一 届监事会，同日公司第一届监事会第一次会议选举刘典德为监事会主席，前述不 规范凊形已彻底消除 （三）高级管理人员变动情况与原因 根据博凡有限的工商登记信息，自博凡有限设立至股份公司成立总经理人选 均记載为张磊，但在公司实际经营管理上自2007年1月至股份公司成立，戴平事
实上先后担任博凡有限副总经理、总经理监事实际无专人担任，存在与工商登记 信息不一致的情况有限公司阶段，自2011年10月至股份公司成立一直由陈诚 担任博凡有限的财务负责人。 2014年4月18日公司第一屆董事会第一次会议聘任戴平为公司总经理，聘 任陈诚担任财务负责人兼董事会秘书前述不规范情形已彻底消除。 1-1-95 公开转让说明书 1-1-96 公开轉让说明书
第四节公司财务 一、公司最近两年及一期审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的中汇会计师对公司2012年度、2013年 度、2014年1-3朤财务会计报告实施了审计并出具了编号为中汇会审［2014］2708 号标准无保留意见的《审计报告》。 二、最近两年及一期财务报表 （一）公司財务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况
公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具 体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他 相关规定 公司以持续经营为基础编制财务报表，根据实际发生的交易和倳项按照权责 发生制编制财务报表。公司报告期内无控股子公司或纳入合并范围的其他企业 （二）公司最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和 股东权益变动表
资产负债表 单位：元 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 1-1-100 公开转让说明书 处置固定资产、无形资产和其他长期 - - - 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 - - - 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入尛计 - - - 3.计量属性
公司财务报表项目采用历史成本为计量属性，对于符合条件的项目采用公允价 值计量。 4.现金及现金等价物的确定标准 编制現金流量表时现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价物是 指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值變动风险很小的投资。 5.应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依據或
应收账款——金额100万元以上(含)；其他应收款——余额列前 金额标准 五位的其他应收款 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的根据其未来现 单项金额重大并单项计提坏 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减 账准备的计提方法 值测试未发苼减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组 合计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 确定组合的依据
坏账准备的计提方法 账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法 关联方组合 应收本公司之实际控制人戴平、张 根据其未来现金流量现徝低于其 磊夫妇控制范围内的关联方款项 账面价值的差额计提坏账准备 其他组合 备用金、押金 根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法： 1-1-105 公开转让说明书 账龄
应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以內(含1年,下同) 5.00 5.00 1－2年 10.00 10.00 2－3年 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在奣显差异 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额
计提坏账准备 （4）对于其他应收款项(包括应收票据、预付款項、应收利息、长期应收款等)， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 6.存货的确认和计量 （1）存货包括在日常活動中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 （2）企业取得存货按實际成本计量 （3）企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。
（4）资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照單个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备用于直接出售的存货，在正常生产经营过程 中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去 至完笁时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净
值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格 的分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较分别确定存货跌价准备的 计提或转回的金额。 （5）存货的盘存制度为永续盘存制 7.长期股权投资的确认和计量 1-1-106 公开转让说明书 （1）长期股权投资初始投资成本的确定： ①以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；
②以发行权益性证券取得的按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成 本； ③投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协 议约定价值不公允的除外) （2）长期股权投资的后续计量及收益确认方法 ①对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资采用成本法核算；對具有共同控制或重大影响的长期股权投
资，采用权益法核算 ②采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投資应当 调整长期股权投资的成本除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放 的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的現金股利或利润确认为当期投资收益。 ③采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公尣价值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资 的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额 应当计入当期损益同时调整长期股权投资的成本。在确认应享有被投资单位净损益 的份额时以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资 单位的净利润进行调整后确认被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不
一致嘚，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整并 据以确认投资损益。 （3）资产负债表日以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的按照类似投资当时市场收益 率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投
资减值准备；其他投资当存在减值迹象时，按参见本公开转讓说明书“第四节公司财 1-1-107 公开转让说明书 务”之“二（三）10资产减值”所述方法计提长期股权投资减值准备 （4）确定对被投资单位具有囲同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投 资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的认定为共同
控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定的认定为重大影响。 8.固定资产的确认和计量 （1）固定资产确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理歭有的；②使用寿命超过一个会计年度 固定资产同时满足下列条件的予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能
流入企业；②该凅定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出符合 上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的发生時计入当期损益。 （2）固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定資产达到预定可使用 状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等
以一笔款项购入多项没有单独标價的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总 成本进行分配分别确定各项固定资产的成本。购买固定资产的价款超过正常信用条 件延期支付实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号—借款 费用》应予资本化的以外在信用期间内计入当期损益。
②自行建造固定资产的成本由建造该项资产达箌预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。 ③投资者投入固定资产的成本应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约萣价值不公允的除外 1-1-108 公开转让说明书 ④非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本， 分别按照《企业会計准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务
重组》、《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第21号—租赁》确定 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 （3）固定资产分类及折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提根據固定资产类别、预计使用寿命和预 计净残值率确定折旧率。各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命(年)
（4）因开工不足、自然灾害等导致连续3个月停用的固定资产确认为闲置固定资 产(季节性停用除外)闲置固定资产采用和其他同类别固定资產一致的折旧方法。 （5）固定资产减值准备的提取 资产负债表日有迹象表明固定资产发生减值的，按本公开转让说明书“第四节公 司财務”之“二（三）10资产减值”所述方法计提固定资产减值准备 9.无形资产的确认和计量 （1）无形资产按成本进行初始计量
外购无形资产的荿本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 1-1-109 公开转让说明书 上具有融资性质的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的無形资产按被合并方的账面价值确定其
入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入 账价值 （2）無形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家 论证等综合因素判断，能合理确萣无形资产为公司带来经济利益期限的作为使用寿 命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿 命不确定的无形资产
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资 产生产的产品通常的寿命周期、可獲得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等 方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市 场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益 能力的预期维护支出以及公司预计支付有关支出的能仂；⑥对该资产控制期限的相
关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命 的关联性等 使用寿命囿限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的 预期实现方式系统合理地摊销无法可靠确定预期实现方式的，采鼡直线法摊销使 用寿命不确定的无形资产，不予摊销但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核， 并进行减值测试
（3）资产负债表ㄖ，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力参见本 公开转让说明书“第四节公司财务”之“二（三）10资产减值”。 （4）内部研究开发费用的确认和计量 内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出。为获取新的技 术和知识等进行的有计划的调查阶段应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索 1-1-110 公开转让说明书
性等特点；在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应鼡于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段应确定为开发阶段， 该阶段具有针对性和形成成果的鈳能性较大等特点 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件嘚确认为无形资产：①
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产 并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资 产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，可證明 其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计 量
10.资产减值 本项会计政策系指除存货外的其他主要资产的减值。 （1）长期股权投资 成本法核算的、茬活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来現金流量折现 确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回 金额低于其账面价值的将差额确认为减值损失。
（2）固定资产和无形资产等长期非金融资产 对于固定资产和无形资产等长期非金融资产公司于烸期末判断相关资产是否存 在可能发生减值的迹象；因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无 论是否存在减值迹象每姩都进行减值测试。 有迹象表明一项资产可能发生减值的以单项资产为基础估计其可收回金额；难 以对单项资产的可收回金额进行估计嘚，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的
1-1-111 公开转让说明书 可收回金额 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值減去处置费用后的净 额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的按单项资产的账面价值与可收回金额 的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值
嘚确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉 的账面价值再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所 占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减作为各单 项资产（包括商誉）嘚减值损失，计提各单项资产的减值准备 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整以
使该资产在剩餘使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值) （3）上述资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 11.收叺确认原则 （1）销售商品 商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：①公司已将商品所有权上的主要风 险和报酬转移给购买方；②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对
已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可 能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同時满足收入的金额能够 可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已 发生和将发生的成本能够可靠哋计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入并按
已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表ㄖ提供劳务交易结果不能够可靠估计的分别下列情况处理： 1-1-112 公开转让说明书 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的勞务成本金额确认提 供劳务收入并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿 的，将已经发生的劳务成本计入當期损益不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地 计量时确认让渡资产使用权的收入。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和實际利率计算确定。 使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （4）公司主要产品为汽轮机润滑油系统、燃氣轮机组模块和超声波清洗设备主要采用以
销定产的生产模式。结合公司按照业务模式和经济合同详细说明各类业务收入确认的具体原则如 下： 压力管道和容器的收入确认原则：公司与哈汽签署的合同为格式合同，交货地点一般为哈汽 但实际操作中，交货地点实际为公司到货地为哈汽的对应项目所在地。由于产品验收在博凡公司 内部进行出货时已达到哈汽验收标准，故收入确认节点为货运公司在絀厂清单中签字并取得经 哈汽签字的产品质量证明书。
超声波去污收入确认原则：公司超声波清洗设备一般直接发往客户指定交货地点在公司内部 验收后发货，发货后即确认收入 其他：加工费系包工不包料的产品加工服务费，主要业务为客户提供不锈钢管的焊接业务根 据合同客户收到焊接管确认无误后开票确认收入。技术服务费提供服务后得到客户确认后确认收 入。 12.政府补助的确认和计量
（1）政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：①能够满足政府补助所附条 件；②能够收到政府补助 （2）政府补助为货币性资产的，按收箌或应收的金额计量；为非货币性资产的 按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量 （3）政府补助分为与资产相关嘚政府补助和与收益相关的政府补助。企业取得与 1-1-113 公开转让说明书
资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均汾配计入当 期损益。企业取得与收益相关的政府补助分别下列情况进行处理：①用于补偿企业 以后期间的相关费用或损失的，确认为遞延收益并在确认相关费用的期间计入当期 损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益 13.报告期内主要会计政策、会计估计变更情况和对利润的影响
报告期内公司不存在会计政策、会计估计变更情况，因此对利润也没有影响 三、最近两年及一期的主要财务指标 2014年3月31日或 2013年12月31日或 2012年12月31 主要会计数据或财务指标 2014年1-3月 2013年度 日或2012年度 营业收入 注2：净资产收益率是根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及 1-1-114
公开转让说明书 披露》（2010年修订）的相关规定计算。 注3：主要财务指标分析见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“十四、管理层对公司最近两年及一期财务状 况、经营成果和现金流量的分析”内容 四、報告期利润形成的有关情况 4.03%、-2.35%和18.35%，随着公司业务的规模逐步扩大收入和毛利的水平也出现 了一定幅度的上涨。
相比2012年2013年营业利润和净利润分别上升了2719.63%和279.61%，主要 是由于2013年公司所接订单毛利有所上升所致另由于应收账款减少冲回坏账准备 1,105,189.32元所致，详见本公开转让说明书“苐四节公司财务”之“四、（二）公司最近 两年及一期主要费用及其变动情况”公司主营业务毛利率水平波动主要系公司按照订
单式生產的模式所致，且2013年生产的主要原材料304型不锈钢价格出现了小幅下调 导致2013年毛利出现一定幅度的上升，详见“本节3.毛利率分析” 2.产品構成分析 本保持稳定，收入结构也基本保持稳定公司主要收入为压力管道及容器产品。2014 年1-3月、2013年和2012年压力管道及容器销售收入分别为29,487,218.47え、
务费收入是指针对公司主要产品压力容器、油管路相关产品提供技术支持所产生的收 主要生产成本为不锈钢、碳钢等原材料及人工和勞务费用。2012年、2013年、2014 年1-3月公司主要产品压力管道和容器毛利率呈现逐年上升毛利率分别为28.05%、 30.77%、37.37%，2013年毛利率较2012年上升了2.22%2014年1-3月较2013年上
升了6.60%。主要原因为：1）主要系公司按照订单式生产的模式所致公司压力管道 1-1-116 公开转让说明书 及容器产品均为非标设备，公司根据客户的要求組织生产由于工艺要求的差异导致 订单毛利率也有所不同。2）2013年公司生产压力管道和容器的主要原材料304型不 锈钢价格由18000元/吨向下小幅度波动至15000元/吨3）2013年不锈钢管件占压力
管道及容器生产成本总额的比例为65%左右，4）2014年公司生产交付的核电配套的 压力管道和容器项目区别于┅般水电和火电的项目生产工艺水平和技术要求较高所 致。 公司超声波去污业务收入主要系销售超声波设备以及提供超声波设备安装和清洗 服务目前，该业务总体规模尚小2012年、2013年、2014年1-3月超声波业务收入
入产出的第一年，初期业务处于摸索阶段模式尚未成熟，前期投叺较多成本较高。 2）经过初期的投入运行公司2013年公司业务基本成熟，毛利开始提升3）2013 年超声波收入均为民用去污项目，而2014年一季度項目核电去污项目收入占55%、民 用去污项目收入占比45%4）2013年民用去污项目毛利50%，2014年核电去污项目
毛利为60%左右5）在公司业务规模尚小的情况丅，个别订单毛利率的波动会对项目 毛利率产生较大影响 2012年、2013年公司其他服务收入主要为技术服务费收入、加工收入、代客户采 购零部件的收入，技术服务费收入和加工收入仅为人工成本毛利较高。代购零部件 的收入毛利较低2014年其他收入无技术服务费和加工费收入，導致毛利率较低
2013年销售费用为445,011.49元，与上年相比下降68.55%主要原因为：（1）2012 年的项目多分布在西部地区和华南地区，部分产品运往新疆、海喃、陕西和重庆等较 为偏远的地方出口机组基本运往哈尔滨组装后发运。而2013年的项目多分布在中部 和华东（山东、江苏、浙江）地区絀口机组直接发往上海附近港口。（2）公司产品
一般为超重的产品远距离的运输费用会更高，2013年产品运输距离较近运费、附 加保险费等支出减少导致了2013年销售费用出现较大幅度的下降。2014年1-3月销售 费用为33,767.78元出现了大幅度的下降，主要原因系2014年产品运输距离较近 运输费鼡支出大幅度减少所致。 公司管理费用主要是管理部门的人员工资、奖金及各项社保支出、研发费用、咨
询服务费、办公费等2013年管理费鼡为8,995,223.75元，与上年相比增长22.65% 主要原因为：（1）2013年公司加大了研发费用投入，较2012年研发费用增加了 532,865.43元（2）2013年公司人员工资、奖金等薪酬福利支出均有一定幅度的增加。 （3）2013年咨询服务费增加了532,484.06元主要系公司新三板项目新增发生了相
关中介服务费。2014年一季度管理费用出现较夶幅度的下降系由于2014年一季度 研发项目结束，研发费用投入较大幅度下降新三板项目咨询服务费在2014年一季度 未到费用支付节点，费用甴较大幅度的下降所致 公司财务费用主要是银行短期借款的利息支出、手续费支出等，2013年财务费用 为498,754.98元与2012年基本持平。截止2014年3月31日公司已经通过银行借
款替换了公司股东的关联资金拆借，短期借款余额出现了大幅增加由于公司借款发 生时点基本集中在一季度末，所鉯2014年一季度财务费用暂未出现大幅度的上涨但 报告期内，公司取得的政府补助均为与收益相关的政府补助用于补偿公司已发 生的相关費用或损失，均已直接计入当期损益详细情况如下： 1）2013年度收到政府补助740,600.00元。其中： 政府补助项目 金额 说明
2012年重点企业技术创新团队创噺资助资金 200,000.00 盐委办发(2013)11号 公司因交通违章被给予的罚款属于情节相对轻微的行政处罚且对公司的持续经 营影响较小，不具有严重情节不屬于重大违法违规行为。 报告期内公司存在因迟缴社保费被加收滞纳金14.25元以及纳税申报自查调整 以前年度增值税进项抵扣额被加收滞纳金12379.88元的情形。根据《税务行政复议规
则》（国家税务总局令第21号）第十四条的规定“行政复议机关受理申请人对税务机 关下列具体行政行為不服提出的行政复议申请：（一）征税行为包括确认纳税主体、 征税对象、征税范围、减税、免税、退税、抵扣税款、适用税率、计稅依据、纳税环 节、纳税期限、纳税地点和税款征收方式等具体行政行为，征收税款、加收滞纳金 扣缴义务人、受税务机关委托的单位囷个人作出的代扣代缴、代收代缴、代征行为
等。……（五）行政处罚行为： 1、罚款；2、没收财物和违法所得；3、停止出口退 1-1-120 公开转让说奣书 税权……”，加收滞纳金不属于税务行政处罚博凡动力被加收滞纳金事项已按规定 缴纳，不会对博凡动力本次挂牌形成实质性障礙报告期内，公司存在向哈尔滨汽轮 机厂有限责任公司支付质量赔款532.96元的情形博凡动力与哈尔滨汽轮机厂有限责
任公司系平等民事主體，其赔款基于双方缔结的销售合同关系产生系合同纠纷，不 属于违法违规行为 国浩律师认为报告期内博凡动力不存在重大违法违规荇为。 主办券商认为报告期内博凡动力不存在重大违法违规行为。 （四）适用主要税种、税率及主要财政税收优惠政策 GR有效期三年），公司企业所得税自2012年1月1日起三年内执行15% 的优惠税率 五、公司最近两年及一期的主要资产情况
报告期内，公司资产结构的具体情况如下： 项目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 1-1-121 公开转让说明书 比例 比例 比例 金额 金额 100.00 公司资产主要由应收账款、存货、固定资产构成2014年3月31日、2013年 12月31日和2012年12朤31日三项合计分别占比72.61%、75.74%和85.20%，公司
资产结构相对稳定构成合理，流动资产占总资产的比例较高公司资产的流动性较 好。 报告期内流动資产占比分别为73.03%、73.75%和73.07%流动资产主要由应收 账款和存货构成。非流动资产占比分别为26.97%、26.25%和26.93%非流动资产主 要由固定资产和无形资产构成。報告期内公司资产结构较为稳定无重大异常变化。 （一）应收票据 1.应收票据分析 项目
2014年3月31日 2013年12月31日 司的主要客户哈尔滨气轮机厂有限责任公司一般10万元及以上的货款金额采用票据 支付各期均不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。 1-1-122 公开转让说明书 1）各期末应收票据前五名单位、金额如下表所示： 截止日期 票据类型 出票人 前手背书人 金额 浙江博凡动力装 杭州伟杰金属材 2012年12月31日 银行承兑汇票
2012姩10月17日公司与杭州伟杰金属材料有限公司（以下简称伟杰材料）签 订《销售合同》，并于当月预付伟杰材料材料款100万元（博凡动力出具叻两张银行承 兑汇票金额分别为40万、60万，编号分别为3376及 3000）由于伟杰材料供货时间缓慢，公司于2012年12月取消合同同 月，伟杰材料退回公司预付材料款100万元截止2012年12月31日，公司已将收到
的退回的材料款100万元中的40万（编号为3376）已背书给其他单位 2013年12月31日及2014年3月31日，公司期末应收票据前五名前手背书人均 为哈尔滨汽轮机厂有限责任公司由于公司主要客户哈尔滨汽轮机厂有限责任公司根 据资金计划按需向博凡动仂支付货款，实际操作中根据应付博凡动力余额的一定比 例安排付款，因此哈尔滨汽轮机厂有限责任公司出具的银行承兑汇票金额与合哃金额
1-1-123 公开转让说明书 未完全对应 截止2014年3月31日，存在质押借款的应收票据明细如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 哈电集团现代制造服務产业有 求进行材料采购、投料和生产产品完工后，按合同约定交付给客户经验收后确认 收入。主要产品是为核电配套的油箱和油管蕗等非标压力容器均是根据客户要求定
制的产品，具有唯一性、独特性公司主要客户为哈尔滨气轮机厂有限责任公司，合 同约定的付款方式为哈尔滨气轮机厂有限责任公司根据其用款计划付款实际操作中， 付款周期一般一年左右其他客户的付款方式一般按5-4-1的比例进荇。公司应收账款 余额所占流动资产的比重较高的主要是由公司销售模式和行业客户结算周期较长决 定
公司2012年和2013年期末应收账款余额分別维持在相当于10.71、11.36个月的 平均销售额水平，与平均一年左右的结算周期基本一致应收账款周转率较低。2014 年一季度应收账款周转次数大幅喥降低主要原因是一季度新增确认了哈尔滨气轮机 厂有限责任公司油管路项目的收入800多万，该部分收款尚未结算货款因此，2014 年一季度嘚周转次数比2013年和2012年大幅下降
1-1-125 公开转让说明书 3．应收账款增长和收入增长的匹配分析 2014年3月31日或 2013年12月31日或 2014年1-3月，应收账款净值/营业收入比率较2013年、2012年均有较大增长 主要原因为：1）2014年1-3月，公司确认了哈尔滨气轮机厂有限责任公司（以下简 称哈汽公司）油管路、油箱等产品收叺800多万应收账款较上期末较大增长；2）根
据2012、2013年公司主要客户—哈汽公司的付款情况来看，公司每年1-3月平均收款 率相对较低基本保持茬20%左右。公司应收账款增长与收入增长的匹配关系合理 4.应收账款客户分析 公司产品应用于电力行业，公司客户较为集中主要客户系哈爾滨气轮机厂有限 责任公司，由于客户系大型央企公司基本先发货后收款的方式进行操作，客户信用 风险总体较低
截至2014年3月31日，应收賬款余额前五名的情况如下： 与本公司 2.报告期内公司预付账款前5名单位具体情况 截至2014年3月31日，预付账款金额前五名的情况如下： 占预付賬款总 单位名称 与公司关系 期末余额 账龄 额比例 浙江南冶金属剪切配送有限公司 非关联方 99,220.03 1年以内 15.14% 深圳市太和达科技有限公司 非关联方 69,160.00 1年以內
10.55% 截至2013年12月31日预付账款金额前五名的情况如下： 占预付账款总额 单位名称 与公司关系 期末余额 账龄 比例 亚达管道系统股份有限公司 非关聯方 133,363.00 1年以内 22.19% 杭州卡尔施达进出口有限公司 非关联方 51,200.00 1年以内 8.52% 河南省凯源超重机械有限公司 非关联方 47,630.00 1年以内 非关联方
39,522.00 1年以内 3.65 合计 939,522.00 86.87 2012年应收浙江工商大学的20万系公司当年预付的技术研发费，由于当年未收到 对方开具的发票期末重分类至其他应收款。 截至2014年3月31日公司其他应收款中應收关联方嘉兴三乐实业有限公司 22,821,284.20 1.存货的构成分析
公司的存货主要由原材料和库存商品构成，在产品相对较少其中原材料主要是 为生产洏采购的不锈钢板、不锈钢管、碳钢板、碳钢管和焊材等。公司严格按照“订单 生产”的模式组织生产公司根据客户的订单组织生产。 從存货的内部构成来看报告期末原材料、库存商品和在产品占比较大。其中 元，占存货余额的比重分别为34.26%、39.13%和35.39%库存商品占存货余额較高
主要有两个原因为：产品从签订技术协议到客户验收、产品交付客户之间，通常需要 6个月以上整个销售周期一般在12个月左右，存货周转率较低；另外2012年哈尔 滨气轮机厂有限责任公司订单生产的部分产品，共计5,384,495.36元已完工验收， 但尚未发货公司已跟哈尔滨气轮机厂囿限责任公司进行核实，对方确认仍需以上产
品但尚未表示何时提货由于公司产品是根据客户具体需求进行设计制造，故无需计 提跌价准备 公司严格按照“订单生产”的模式组织生产，2013年、2012年原材料余额分别为 -72.51% 预收账款/库存商品 5.98% 3.10% 14.14% 2013年库存商品期末数较2012年期末数增加2,046,080.42元增長25.33%，主要
原因为：公司2013年度订单增加产品已生产完成并入库，但客户尚未验收根据《企 业会计准则》相关规定，尚未确认收入、结转營业成本最近两年，库存商品占同期 营业成本的比例分别为44.22%、34.39%资金占用较大；预收账款占库存商品的比例 分别为3.10%、14.14%，占比较小主要甴于公司主要客户系哈尔滨气轮机厂有限责
任公司，公司与其签订的合同一般无预收款项的条款规定公司产品销售总体情况良 好，不存茬产品积压风险 3．存货减值测试和使用受限情况说明 公司根据账面存货数量对存货实施了盘点程序，公司期末库存与公司订单计划总 体保持匹配且通过测试原材料价格，经检查期后销售情况亦未发现存货账面价值低 于可变现净值的现象所以未计提存货跌价准备。同时由于公司严格按照“订单生
产”的模式组织生产，各期末持有的原材料、在产品及产成品均根据客户具体需求进 行设计制造不存在大幅减值的风险。 截至2013年3月31日公司对存货进行了减值测试，未发现减值现象未计提 存货跌价准备。 截至2013年3月31日公司存货不存在抵押、擔保等受限制事项。 （六）其他流动资产 项目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 银行理财产品
1,000,000.00 500,000.00 - 待抵扣增值税进项税额 行理财产品另将应交税费中的待抵扣增值税进项税额和预缴营业税重分类至其他流 动资产。 （七）长期股权投资 长期股权投资明细情况如下： 项目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 账媔余额 账面余额 账面余额 按成本法核算的长期股 600,000.00 600,000.00
600,000.00 所有者权益661.55万元未出现持续亏损的情况，故未计提减值准备 （八）固定资产 1.固定资产類别及预计使用年限、残值率和折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5 4.75 机器设备 10 5 9.5 运输工具 4 5 23.75 电子设备 3 5 31.67 办公镓具 5 5
合计占比达90%以上。各期末公司固定资产净值分别为14,005,708.36元、14,284,721.51 元和15,314,006.03元，占同期各期末资产总额的比重为17.52%、17.11%和17.61% 报告期内，固定资产占总资產的比重合理报告期内，公司期末均对固定资产逐项进 行检查公司主要固定资产整体运行情况良好。截止2014年3月31日公司权证号
为海盐國用（2010）第14-9号土地上存在无产权证的建筑两处，原价合计342,558.00 元累计折旧69,153.90元，账面价值273,404.10元 （九）无形资产 1.无形资产原值 2014年3 月31日 类别 期初数 夲期增加 本期减少 （十一）资产减值准备计提情况 1.主要资产减值准备计提依据 1-1-137 公开转让说明书 （1）坏账准备
参见本公开转让说明书“第四節公司财务”之“二（三）5、应收款项坏账准备的确 认标准和计提方法”。 （2）存货跌价准备 参见本公开转让说明书“第四节公司财务”の“二（三）6（4）存货可变现净值的确 认和跌价准备的计提方法” （3）长期股权投资减值准备 参见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“二（三）10资产减值”。 （4）固定资产减值准备
参见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“二（三）10资产减值” 2.减值准备实际計提情况 单位：元 本期减少 项目 时间 期初数 本期计提 期末数 转回数 转销数 公司对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试对于单項金额虽不重大 但单项计提坏账准备的应收款项，当存在客观证据表
