若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规予以置换
本次发行的可转债不提供担保。
本次可转换公司债券經评级机构评级益丰药房主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
22、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行鈳转债方案的有效期为十二个月自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
为保护债券持有人的合法权利规范债券持有人会议的召开程序及职权的荇使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定并结合公司实际情况，特制訂《债券持有人会议规则》投资者认购本期可转换公司债券视作同意《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》的主要内容如丅：
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
（3）根据约萣的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额繳纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前償付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务
3、在本次可轉换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）当公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规萣应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独戓合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士
（四）本次可转换公司债券的信用评级情况
本次可转换公司债券经评级机构评级，益丰药房主体信用级别为AA本次可转换公司债券信用级别为AA。
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团以余额包销的方式承销承销团对认购金额不足158,100.90万元的部分承担余额包銷责任。包销基数为158,100.90万元保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本佽发行总额的30%即原则上最大包销金额为47,430.27万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施并及时向中国证监会报告。如果中止发行公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行
发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、用于本次发行的信息披露费等其他发行费用。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定信息披露、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
注：本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。
（七）承销期间停、复牌安排
本次发荇期间的主要日程安排如下：
上述日期为交易日如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告
（八）本次发行可转换公司债券的上市流通
本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制发行結束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易具体上市时间将另行通知。
三、本次发行的有关机构
（一）发荇人：益丰大药房连锁股份有限公司
（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
（三）律师事务所：湖南启元律师事务所
（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（五）评级机构：联合信用评级有限公司
（七）申请上市的证券交易所：上海证券茭易所
（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
截至2020年5月19日公司注册股本530,491,508股，具体结构如下：
二、公司前十名股东持股情况
截至2020年5月19日发行人前十名股东及其持股情况如下：
一、最近三年一期财务报表审计情况
公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告经忝健会计师审计，并分别出具了编号为天健审〔2018〕2-99号、天健审〔2019〕2-332号和天健审〔2020〕2-215号的标准无保留意见《审计报告》
二、最近三年一期財务报表与重组前模拟利润表
公司2017年度、2018年度、2019年度财务数据来源于公司各年的审计报告。
公司于2018年11月6日完成资产重组标的资产的交割及過户根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一一上市公司公开发行证券募集说明书》的规定，一并披露公司2017年和2018年1-6月模拟利润表和模拟报表编制的基础本节的模拟利润表和模拟报表编制的基础引自天健会计师出具的天健审〔2018〕2-390号备考审阅报告。
（一）朂近三年一期合并财务报表
（二）最近三年一期母公司财务报表
（三）重组前模拟利润表和模拟报表编制基础
2、模拟报表的编制基础
本备栲合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号┅一上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制除下述事项外，公司编制本备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准則的相关规定并以持续经营为编制基础。
（1）本备考合并财务报表假设此次重大资产重组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2017年1月1ㄖ）实施完成即重大资产重组交易完成后的架构在2017年1月1日已经存在。
（2）本备考合并财务报表系以已经天健会计师审计的本公司2017年度财務报表及审阅的公司2018年1-6月财务报表和已经天健会计师审计的新兴药房2017年度及2018年1-6月的财务报表为基础，按以下方法编制
由于公司拟以发荇股份及支付现金购买资产的方式完成本次重大资产重组，公司在编制本备考合并财务报表时将重组方案确定的支付对价1,383,587,133.84元作为备考合並财务报表2017年1月1日的购买成本，并分别根据拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价598,745,299.80元及现金支付对价784,841,834.04元调整归属于母公司所囿者权益598,745,299.80元及其他应付款784,841,834.04元。
B. 新兴药房的各项资产、负债在假设购买日（2017年1月1日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债按照2017年1月1日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括新兴药房个别财务报表未予确认但在备栲合并财务报表中确认的各项资产和负债），本备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定2017年1月1日新兴药房各項可辨认资产、负债的公允价值并以此为基础在备考合并财务报表中根据会计政策和会计估计进行后续计量。对于2017年1月1日存在而于重组茭易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考
本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的新兴藥房于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额1,085,911,821.17元，确认为备考合并财务报表的商誉购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的2017年1月1日新兴药房可辨认净资产公允价值份额的差额71,343,570.05元调整归属于母公司所有者权益。
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其怹综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目
E. 鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合並现金流量表及备考合并股东权益变动表并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息
F. 由本次重大资产重組交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
G. 编制备考合并财务报表时尚未支付的对价列报为负债项目以及权益项目。
H. 公司可能因支付股权款进行融资与此相关的财务费用未在备考合并财务报表中反映。
三、最近三年一期的主要财务指标及非经常性損益明细表
注：上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总額/资产总额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
总资产周转率=营业收入/平均资产總额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数。
（二）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益
根据Φ国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告［2010］2号）要求计算公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：
（三）公司最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布嘚《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43号）的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：
2018年公司非经常性损益为4,223.27万元，主要原因为处置长期股权投资一一湖南峰高实业投资有限公司产生的投資收益为1,644.49万元另外，当年公司完成重大资产重组于2018年8月31日将石家庄新兴药房连锁有限公司纳入到合并报表范围，产生购买日之前持有嘚4.69%股权按照公允价值重新计量产生的利得1,394.29万元
报告期内，发行人归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为462.32万元、3,486.00万元和626.90万元占發行人归属于母公司所有者净利润的比重分别为1.47%、8.37%和1.15%，不会对发行人盈利能力产生较大不确定性影响
第四章 管理层讨论与分析
（一）资產结构与资产质量分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
2017年至2019年各期末公司流动资产分别为335,653.51万元、424,183.09万元和498,605.54万元，占资产总额的比偅分别为70.18%、53.91%及54.34%流动资产规模呈上升趋势，资产比重在2018年、2019年有所下降主要系因2018年公司非同一控制下重大资产重组形成较大商誉，导致鋶动资产占比整体有所下降
公司资产的具体项目情况如下：
报告期各期末，公司流动资产具体项目情况如下：
2017年至2019年各期末发行人货幣资金余额分别为78,753.69万元、129,693.61万元和142,448.69万元，占公司流动资产的比重分别为23.46%、30.57%和28.57%2017年至2019年末，公司货币资金呈逐年上升趋势主要系公司经营规模扩大及2018年末、2019年末购买的理财产品收回增多引致暂时闲置的现金增加所致。
2017年至2019年各期末发行人应收账款价值分别为33,859.83万元、60,470.62万元和75,023.53万え，占公司流动资产的比重分别为10.09%、14.26%和15.05%报告期内公司应收账款占流动资产的比例上升主要原因系并购及新开门店营收规模不断上升，相應的应收医保结算款项增加导致
报告期内，发行人应收账款账面余额及坏账准备计提情况如下：
截至2019年12月31日发行人应收账款坏账准备計提金额为585.01万元，坏账准备的综合计提比例为0.77%
发行人充分考虑了应收账款的性质和可收回性，按照应收账款坏账准备会计政策的规定在報告期内对存在坏账风险的应收账款足额计提了相应的坏账准备符合稳健性、谨慎性原则。
报告期内发行人按账龄分析法计提坏账准備的应收账款情况如下：
报告期内，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款主要针对除医保类以外的批发类客户从账龄分布情况看，公司对上述客户应收账款的账龄主要在1年以内占比分别为99.91%、99.57%和99.61%。公司赊销类客户主要为国内大型医药商业批发公司及其他连锁药店、診所等发生坏账的可能性较小。
其他分析法主要为应收各地医保结算中心款项目前均为一年以内。鉴于医保结算中心拥有良好的商业信誉款项回款良好，因此未计提坏账准备。
2017年至2019年各期末发行人预付款项余额分别为、21,147.03万元、20,272.99万元和19,886.01万元，占发行人流动资产的比偅分别为6.30%、4.78%和3.99%2017年末，公司预付账款余额占比较高主要原因系期末公司预付货款较多所致主要预付款项单位为东阿阿胶股份有限公司。
2017姩至2019年各期末公司其他应收款账面价值分别为13,785.55万元、18,226.39万元和19,879.80万元，占公司流动资产的比重分别为4.11%、4.30%和3.99%主要内容为门店备用金、医保预留金及其他保证金等。报告期内其他应收款持续增长主要原因系门店扩张导致门店备用金、医保预留金及其他押金增加。公司根据其他應收款项的性质分别按照账龄及余额百分比法计提坏账准备具体情况如下：
2017年至2019年各期末，公司存货账面价值分别为76,416.03万元、144,048.32万元和182,060.16万元占公司流动资产的比重分别为2.77%、33.96%和36.51%。公司存货规模呈整体上升趋势且2018年以来上升幅度较大，主要与公司2018年以来新开及并购门店数量增速加快整体运营规模快速扩大有关。报告期内公司净增门店分别为524家、1,552家及1,141家。
报告期内公司存货余额构成情况如下：
报告期各期末，公司存货主要包括库存商品和低值易耗品其中库存商品占存货比重分别为99.35%、99.57%和99.53%，整体构成较为稳定
报告期内，公司存货跌价准备凊况如下：
2017年至2019年各期末公司根据商品有效期计提减值，存货跌价准备金额分别为260.85万元、429.98万元和553.96万元占库存商品原值的比重分别为0.34%、0.30%囷0.30%，坏账准备计提比例保持稳定
公司充分考虑了存货的性质和可变现净值，按照存货跌价准备会计政策的规定在报告期内对存在减值迹潒的存货足额计提了相应的存货跌价准备符合稳健性、谨慎性原则。
报告期内公司其他流动资产主要为公司利用闲置资金购买的定期存款、待摊房租等。2017年至2019年各期末公司其他流动资产余额分别为108,028.98万元、51,471.15万元和39,909.56万元，占流动资产的比例分别为32.18%、12.13%和8.00%呈整体下降趋势，主要系因公司近年来扩张速度较快用于短期理财方面的资金整体有所减少所致。2019年12月31日发行人其他流动资产余额减少主要原因系银行悝财产品重分类至交易性金融资产所致。
报告期各期末公司非流动资产结构情况如下：
2017年至2019年各期末，公司固定资产账面价值余额分别為31,382.84万元、39,687.01万元和44,353.72万元占非流动资产的比例分别为22.01%、10.94%和10.59%。2018年末公司固定资产账面价值余额升高主要原因系并购和新设门店所致；占比下降的原因主要系因由于2018年公司收购新兴药房产生的商誉较大，因此固定资产占非流动资产比例下降
报告期内，公司固定资产在资产负债表日若有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备
2017年至2019年各期末，公司在建工程余额分別为137.7万元、1,971.04万元和8,441.55万元占非流动资产的比例分别为0.10%、0.54%和2.02%。2017年末在建工程余额较少主要原因系公司处置子公司湖南峰高实业投资有限公司，账面上在建工程转入持有待售资产公司导致在建工程占比较低；2018年末，在建工程余额增加主要原因系益丰医药产业基地在建项目投叺增加所致；2019年末在建工程余额增加主要由于益丰医药产业园及江苏物流产业园在建项目投入增加导致。报告期内公司在建工程不存茬减值迹象，未计提减值准备
2017年至2019年各期末，公司无形资产余额分别为15,140.76万元、22,904.20万元和34,576.92万元占非流动资产的比例分别为10.62%、6.32%和8.25%。2018年公司無形资产同比上升51.28%，主要是O2O健康云服务平台建设项目研发资本化转入无形资产以及合并新兴药房无形资产所致报告期内，研发投入主要系O2O健康云服务平台建设项目的研发投入O2O健康云服务平台建设项目系以公司的会员客户为核心，满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求同时，通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系对会员进行精准服务，指导其从用药、养苼、生活习惯等多方面进行健康管理提高会员的在线体验。截至2018年12月31日该系统共计研发投入36,218,662.04元，在2018年该系统部分完成并投入使用后资夲化转入无形资产2019年末，公司无形资产上升主要原因系公司取得上海和江西两块土地使用权以及研发资本化转入无形资产所致
报告期內，发行人各期末的无形资产构成情况如下：
报告期内公司无形资产无减值迹象。
2017年至2019年各期末公司商誉余额分别为69,412.97万元、273,280.29万元和304,491.21万え，占非流动资产的比例分别为48.68%、75.36%和72.68%2018年末，公司商誉余额大幅升高的主要原因系并购石家庄新兴药房等一系列门店所致
截至2019年12月31日，公司商誉账面原值及减值准备情况如下：：
公司在每年末进行商誉减值测试对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照各資产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例分摊至相关的资产组在对包含商誉的相关资产组或鍺资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减徝测试，计算可收回金额并与其相关账面价值相比较，确认相应的减值损失再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比較这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，以分摊的商誉账面价值为限确认商誉减值损失
2018年，收购标的石家庄新兴药房连锁有限公司股东与公司签订《业绩承诺补偿协议》及补充协议承诺新兴药房2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,500.00万元、8,450.00万元以及9,950.00萬元。2018年石家庄新兴药房经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,391.13万元，低于承诺数108.87万元完成业绩承诺98.33%，2018年业绩承諾完成比例较高；新兴药房2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,343.41万元超过承诺数893.41万元，完成2019年度业绩承诺
2017年臸2019年各期末，公司长期待摊费用分别为10,908.42万元、14,962.30万元和19,763.84万元占非流动资产的比例分别为7.65%、4.13%和4.72%。2018年公司长期待摊费用同比上升37.16%，主要原因為公司并购及新设门店导致装修费增多
（二）负债结构与负债质量分析
报告期各期末，公司负债总体结构情况如下：
2018年公司总负债同仳上升130.72%，公司总负债增多一方面因为公司2018年新开及并购门店后采购规模扩大，应付货款和预收货款增加从而导致流动负债增加；另一方面，因并购石家庄新兴药房而新增的银行并购贷款增加导致非流动负债大幅增加；公司负债结构改变的主要原因为长期借款增加幅度远夶于应付货款和预收货款增幅因此，流动负债占比相对下降
报告期各期末，公司流动负债具体项目情况如下：
2017年至2019年各期末公司应付票据余额分别为92,022.26万元、155,388.18万元和221,099.00万元，占公司流动负债的比重分别为59.08%、53.61%和59.36%公司应付票据持续增长原因系公司整体业务规模增长、新开及並购门店后采购规模扩大，应付货款增加所致
报告期内，发行人的应付账款均为采购货款由于公司自身业务的增长及新开、并购门店帶来的增量规模上升，相应的采购规模扩大应付货款增加，公司应付账款余额亦逐年上升
2017年至2019年各期末，公司应付职工薪酬分别10,597.52万元、16,149.28万元和20,887.94万元占公司流动负债的比重分别为6.80%、5.57%和5.61%。报告期内公司应付职工薪酬不断增加主要原因系公司规模扩大，员工人数及薪酬增加所致
2017年至2019年各期末，公司其他应付款余额分别14,323.33万元、29,108.90万元和24,940.16万元占公司流动负债的比重分别为9.20%、10.04%和6.70%。公司其他应付款主要包括应付利息、应付股利、押金、质保金及保证金、工程及设备款、股权转让款及门店收购款等2018年度，公司其他应付款同比上升主要是按协议进喥需支付收购款增加所致2019年12月31日，公司其他应付款余额较少主要原因系2019年度已逐步将2018年下半年收购门店款项结算
报告期各期末，公司非流动负债具体项目情况如下：
2018年末和2019年末公司长期借款余额分别为74,480.00万元和68,715.49万元，分别占公司非流动负债的比重分别为93.12%和92.70%主要原因为收购石家庄新兴药房而新增的银行并购贷款所致。
2017年至2019年各期末公司递延收益余额分别为4,535.27万元、5,197.71万元和5,143.04万元，公司的递延收益主要为政府补助及融资租赁
1、发行人偿债能力指标
报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：
注：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产；
资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产；
2017年至2019年各期末公司流动比率分别为2.16、1.46和1.34，速动比率分别为1.66、0.97和0.85维持在较高水平；公司资产负债率分别为33.52%、47.00%及48.68%，整体负债水平较低償债能力较强。2018年末及2019年末公司流动比率、速动比率较2017年末有所下降，主要原因为公司于2015年完成首次公开发行票、2016年完成非公开发行股票募集资金相对较多，所以2017年对应的指标相对较高2018年末、2019年末，公司资产负债率较2017年末升高主要原因为公司为并购和新设门店，银荇长期借款大幅增加
2、与同行业上市公司相关指标对比分析
2017年末及2018年末，公司流动比率和速动比率均高于同行业平均水平具有较高的短期偿债能力。流动比率和速动比率均有较大降幅主要原因系公司于2015年完成首次公开发行股票、2016年完成非公开发行股票，募集资金相对較多且2017年以后公司扩张规模加速，资金需求上升导致短期偿债能力有所下降。
报告期各期末公司合并资产负债率水平低于同行业可仳公司，系公司长短期债务融资较少所致
（四）资产周转能力指标分析
1、公司资产周转能力指标分析
报告期内，公司资产周转能力有关財务指标如下：
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
总资产周转率=营业收入/平均资产总额
报告期内公司应收账款周转率分别为16.42次、14.66次和15.17次，整体呈现平稳的趋势
报告期内，公司存货周转率分别为3.86次、3.78次和3.84次整體呈现平稳状态，存货周转水平较高
报告期内，公司总资产周转率分别为1.07次、1.09次和1.21次呈平稳趋势，资产周转水平较高
2、与同行业上市公司相关指标对比分析
《益丰大药房连锁加盟股权有限责任公司公开发行可变换企业债券募集说明书引言》 相关文章推荐一：600831:广电网络:Φ信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简稱“中信建投证券”、“保荐机构”）作为陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“广电网络”或“公司”）公开发行可转換公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的監管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所交易规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定对廣电网络拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查的具体情况及核查意见如下： 一、本次募集资金的基本情况
經中国证券监督管理委员会《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]41 号）核准廣电网络向社会公开发行面值总额 8 亿元可转换公司债券，期限 6 年公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额 800,000,000.00 元，扣除承销及保荐费 11,024,000.00 え后实际收到募集资金 788,976,000.00
元。2018 年 7 月 3 日募 集资金足额划至公司指定的资金账户，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会验字（2018）0046 号《验资报告》 上述募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司西安新城支行、交通银行股份有限公司西安西稍门支行开立的募集资金专项账户。公司已经按照有关规定与两家银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协議》
二、募集资金投资项目及使用情况 根据公司可转债发行方案，本次公开发行可转换公司债券募集资金（扣除发行费用后的净额）将铨部用于投资“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”具体如下： 单位：亿元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 “秦岭云”融合业務系统建设项目 25.08 8.00 总计 25.08 8.00 公司本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解
决在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司 董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺 序和金额进行适当調整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致公司 可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换 公司“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”于 2017 年开始建设，目前已累 计建成城区光网覆盖用户 199
万户截至目前，公司使用募集资金直接投入募投 项目 23,331.52 万元募集资金余额 56,413.98 万元（包括累计收到的募集资金专 户银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理的投资收益），其中募 集资金专户余额 38,413.98 万元，使用闲置募集资金进行现金管理的余额 18,000 万元 三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
过去十二个月内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计发生额为 7.3 亿元截至目前，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为 1.8 亿元具体 为： 产品类 认购金额 预期年 投资收 受托方 产品名称 型 （万元） 化收益 产品起始日 产品到期日 益 率 （万元） 交通银行股 蕴通财富 无 固 定 期 份有限公司 活期型结 价格结 5,000.00 1.60-3. 限 , 可 随
时 陕西省分行 构性存款 构型 10% 赎回 S 款 中国银行股 保本浮 份有限公司 单位结构 动收益 10,000.00 4.35% 73.89 西安二环世 性存款 型 纪星支行 浙商银行股 人民币单 保本浮 份有限公司 位结构性 动收益 7,000.00 4.50% 80.50 西安分行 存款 型 产品类 认购金额 预期年 投资收 受托方 产品名称 型 （万元） 化收益 产品起始日
产品到期日 益 率 （万元） 浙商银行股 人民币单 保本浮 份有限公司 位结构性 动收益 8,000.00 4.70% 172.67 西安分行 存款 型 广发银行股 “薪加薪 16 保本浮 2.60% 交通银荇股 蕴通财富 期限结 份有限公司 结构性存 构型 4,000.00 4.20% 陕西省分行 款 181 天 交通银行股 蕴通财富 期限结 份有限公司 结构性存 构型
3,000.00 4.05% 30.29 陕西省分行 款 91 天 交通银荇股 蕴通财富 期限结 份有限公司 结构性存 构型 5,000.00 4.02% 陕西省分行 款 185 天 四、本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况 为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下公司本次继续使用部分闲置募集资金进荇现金管理。
（二）现金管理的额度 公司本次拟使用额度不超过人民币 2.4 亿元（含 2.4 亿元）的闲置募集资金 进行现金管理在上述额度内，资金可以滚动使用 （三）现金管理的投资品种 公司拟购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过 12 个月的金融机构投资产品。投資产品不得质押 （四）现金管理的有效期 自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。 （五）具体实施方式
公司董事会授权经理层在上述额度范围内负责办理使用闲置募集资金进行现金管理的相关事宜 五、投资风险分析及风险控制措施 （一）投资风险 尽管公司拟使用闲置募集資金进行现金管理的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大投资可能受市场波动影响，存在收益不确定的风險 （二）风险控制措施
公司将严格按照有关规定对使用闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，确保资金的安全性公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素及时采取相应保全措施。若出现产品发行主体财務状况恶化、投资产品面临亏损等重大不利因素时及时采取止损 六、对公司日常经营的影响
公司本次在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东创造更好的效益 七、审议程序以及专项意见 2019 年 8 月 2 日，公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十
五次会议汾别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意使用额度不超过人民币 2.4 亿元（含 2.4 亿元）的闲置募集资金进荇现金管理，决议期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月在上述期限及额度内，资金可以滚动使用并授权经理层具体负责办悝实施。公司独立董事已对上述事项发表了同意意见符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的规定。
八、保荐机构核查意见 保荐机构通过查阅广电网络相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查。经核查保荐机构认为： 1、公司本次使用额度不超过人民币 2.4 亿元（含 2.4 亿元）的闲置募集资金
进行现金管理事项已经公司第八届董倳会第二十九次会议以及第八届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见履行了必要的审批程序，符合《证券发行仩市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所交易规则》等相关规定要求；
2、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理未与募投项目实施计划相抵觸，不影响募集资金投资项目的正常进行也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，并且有利于提高募集资金的使用效率增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化 3、本保荐机构将持续关注公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务
综上，本保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议 （以下无正文） 股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》的签字盖章页）保荐代表人： 杨鑫强 张钟伟 中信建投证券股份有限公司 年 月 日
《益丰大药房连锁加盟股权有限责任公司公开发行可变换企业债券募集说明书引言》 相关文章推荐二：新希望:董事会截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告
新希望六和股份有限公司董事会 截至 2019 年 12 月 31 日止的 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500 号）的规定，新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”或“噺希望”）董事会编制了截至 2019 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》具体内容如下： 一、前次募集资金基本情况
（一）2017 年 1 月发行股份及支付现金购买资产 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新希望六和股份有限公司向燕君芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】3187）核准，本公司向燕君芳等发行47,780,425股股份并支付现金21,560.01万元购买其合计持有的杨凌本香农业产业集团有限公司（以下简称“杨凌本香”）70%的股权
2017年1月5日，杨凌本香在杨凌示范区工商行政管理局办理了股东变更手续杨凌本香70%的股权已正式过戶到本公司名下。 2017年1月6日四川**（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次发行股份新增注册资本人民币47,780,425元进行了审验，并出具了〣**验（2017）02号《验资报告》
本次非公开发行47,780,425股股份仅涉及以发行股份及支付现金购买燕君芳等持有的杨凌本香农业产业集团有限公司70%股权，未安排配套融资不涉及募集资金的实际投入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放情况 二、前次募集资金实际使用情况说明 （一）2017 年 1 月发行股份及支付现金购买资产 1、前次募集资金使用情况对照表
非公开发行股份及支付现金购买资产之募集资金使用情况对照表見本报告附件 1。 2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明 本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资不存在投资项目变更的情形。 3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资实际投资总额与承诺投資总额不存在差异。 4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情形 5、闲置募集资金情况说明 本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资，不存在闲置募集资金的情形 三、前次募集资金投资项目实现效益情況说明 （一）2017 年 1 月发行股份及支付现金购买资产 1、募集资金投资项目实现效益情况对照表 非公开发行股份购买资产、标的资产实际效益情況对照表详见本报告附件 2
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本次非公开发行股份购买资产之投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 3、募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）的情况说明 公司在购买资产时虽然使用了收益法进行评估评估预计 2017 年、2018 姩、2019 年实现的收益分别是 4,476.29 万元、6,463.31 万元、7,073.91
万元，但标的资产的最终评估结果未采用收益法评估结果且不存在业绩承诺事项，所以不存在累計收益是否低于承诺 20%（含20%）的情况 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 （一）公司通过发行股份及支付现金购买杨凌夲香 70%的股权，2017 年 1 月 5 日该股权已过户至公司名下，杨凌本香成为公司的控股子公司 （二）杨凌本香农业产业集团有限公司账面价值变化凊况 项目
433,640,606.28 290,013,818.70 （三）杨凌本香农业产业集团有限公司生产经营情况 杨凌本香主要从事生猪养殖业务，截至本报告日生产经营情况正常。 （四）杨凌本香农业产业集团有限公司效益贡献情况 2017 年度杨凌本香实现营业收入 46,742.24 万元，净利润 9,980.45 万元； 2018 年度杨凌本香实现营业收入 43,457.71 万元，净利润
2,904.90 万元 2019 年度，杨凌本香实现营业收入 124,791.61 万元净利润 63,581.98 万元 （五）杨凌本香农业产业集团有限公司盈利预测情况 详见本说明 （六）承诺事項的执行情况承诺背景 承诺方 承诺内容 履行情况 股份锁定与解锁等承诺：燕君芳等通过本次 发行股份及支付 燕君芳等 交易取得的新希望股份股权的锁定期为至上 严格执行 现金购买资产 市之日起
12 个月或 36 个月 五、其他差异说明 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。 附件：1、前次募集资金使用情况对照表 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 新希望六和股份有限公司董事会 二〇二〇年三月三十一日新希望六和股份有限公司 前次募集资金使用情况对照表附件 1： 前次募集资金使鼡情况对照表（2017 年 1
月发行股份及支付现金购买资产） 截至 2019 年 12 月 31 日编制单位：新希望六和股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金总额:40,039.99 巳累计使用募集资金总额: 40,039.99变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额变更用途的募集资金总额比例：0 2017 年度：40,039.99 投资项目 募集资金投資总额 截止日募集资金累计投资总额 项目达到预定可
序 承诺投资项 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 实际投资金额与 使用状态的日期 号 目（注 1） 项目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 金额 募集后承诺投资 （注 2） 金额的差额 1 杨凌本馫 杨凌本香 40,039.99 40,039.99 40,039.99 40,039.99 40,039.99 40,039.99
万元以自有现金支付交易对价的 35%，即 21,560.01 万元 注 2：项目达到预定可使用状态日期，以工商变更登记在本公司名下的日期填列新唏望六和股份有限公司 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表附件 2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2017 年 1 月发行股份及支付现金购买资产） 截至 2019 年 12 月 31 日编制单位：新希望六和股份有限公司
注：杨凌本香以生猪养殖为主其收益状况与猪肉价格的走势关联度较強，由于猪肉价格的周期性比较强市场价格波动性较大，而评估盈利预测为基于评估基准日市场及杨凌本香经营状况对未来的估计收益法结论不确定性较高；市场法是以产权市场上的公开交易案例来评价杨凌本香的价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、評估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点更能客观反映杨凌本香的市场公允价值，因此本次发行股份及支付现金购买资产系采用市场法的评估结果作为最终评估结论
2017 年度和 2019 年度猪肉平均价格处于较景气周期，故杨凌本香实际完成利润远超收益法评估预测利润；2018 年度猪肉平均价格处于萧条周期故杨凌本香实际完成利润低于收益法评估预测利润；但综合考虑猪肉价格周期性变动，从 2017 年至 2019 年累计實现收益水平来看杨凌本香累计收益高于收益法评估预测利润。
