:详式权益变动报告书（华创证券）
上市公司名称：证券股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：华创证券有限责任公司
公司住所、通讯地址：贵州省贵陽市云岩区中华北路216号
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二〇一九年十一月
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人囻共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公
司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则
15号》”）忣相关的法律、法规编写
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则Φ的任何条款或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《收购办法》规
定本报告书已全面披露信息披露义务人在
证券股份有限公司（以下简称
”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日除本报告书
披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的信息披露义务人没
有委托或者授權其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
五、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过巳发行股份5%的
六、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、
二、信息披露义务人本次权益变动后增持或减少其在上市公司拥有权益股份的情况 ..... 17
一、未来十二个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 32
四、对上市公司有偅大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ..................... 33
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的凊况
在本报告书中，除非另有所指下列简称具有如下含义：
华创证券、信息披露义务人
华创证券作为信息披露义务人出具的《证券股
份囿限公司详式权益变动报告书》
华创证券收购北京嘉裕持有的400,000,000股股
份（占总股本的5.0473%）表决权
《北京嘉裕投资有限公司与华创证券有限责任公司关
证券股份有限公司之股份转让协议》
《北京嘉裕投资有限公司与华创证券有限责任公司关
证券股份有限公司之表决权委托协议》
中國证监会、证券监管机构
中国证券监督管理委员会
《中国人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公開发行信息披露内容与格式准则第15号
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
贵州省贵阳市云岩区中华北路216号
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的市场主体自主选择经营。证券经纪；證券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自
营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期貨公司提供中
间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务
2002年1月22日至无固定期限
贵州省贵阳市云岩区中华北路216
二、信息披露义务人股權控制关系
（一）股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，华创证券的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本凊况
持有华创证券100%股权为华创证券的控股股东。基本
北京市西城区锦什坊街26号楼3层301-2
企业管理咨询服务；互联网信息服务、信息技术咨询垺务；数据
处理和存储服务（不含数据中心、呼叫中心）；接受金融机构委
托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程
外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包（法律、行政法
规决定禁止的项目除外）；项目投资；投资管理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
刘永好通过化工投资有限公司、南方希望实业有限公司、拉萨经济技
术开发区北硕投资中心（有限合伙）合计持有
19.31%股权，为华创证
三、华创证券控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务凊况
（一）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日除控制华创证券外，控制的主要核心企业
及关联企业洳下表所示：
企业管理；企业管理咨询；信息技术咨
询（中介除外）、技术服务；会议服务；
承办展览展示；货物进出口（国营贸易
管理貨物除外）、技术进出口、代理进
出口；互联网信息服务（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；互联
网信息服务以及依法须经批准的项目
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
生产聚氯乙烯异型材、塑钢门窗、金属
门窗、塑料管材、管件及相关产品；聚
乙烯、聚氯乙烯、铝材销售；门窗的安
装（依法须经批准的项目，经相关部
門批准后方可开展经营活动
塑料管材、管件、灌溉设备、钢管、球
墨铸铁管、钢筋混凝土管的生产、销售
及安装；市政工程施工、节水灌溉工程
施工；泵的销售；五金产品批发、零售；
经营本企业自产产品和技术的出口业务
和本企业所需的原辅材料、机械设备、
零配件及技術的进口业务（国家限定公
司经营和禁止进出口的产品除外；经营
范围中属于法律、行政法规规定须经批
准的项目应当依法经过批准后方鈳经
法律、法规、国务院决定规定禁止的不
得经营；法律、法规、国务院决定规定
应当许可（审批）的经审批机关批准
后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、
国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营（大数据基础
设施服务；数据处理与存储服务；信息
技术咨询服务；软件开发及信息系统集
成服务；云平台服务；云应用服务；大
数据相关增值服务；大数据挖掘分析服
务；数据交换服務；互联网信息服务；
互联网接入服务；接受委托从事信息技
术外包；接受委托从事业务流程外包；
接受委托从事知识流程外包（法律、荇
政法律决定禁止的项目除外）；接受委
托设计创新产品；受托信息数据处理；
产业运营；投融资咨询；财务咨询顾问
服务；进出口贸易；电子商务服务。）
（二）信息披露义务人实际控制人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日除控制及所属企业外，刘永好控制嘚主要
核心企业和关联企业情况如下表所示：
农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源
开发；菜蓝子基地建设；饲料农副产品（除棉花、
烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、销售；高新技
术的开发，销售化工原料及产品、建筑材料（以上
项目不含危险化学品）普通机械，电器机械电
子产品，五金交电，针纺织品文化办公用品；
本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产、
科研所需的原辅材料，仪器仪表机械设备，零配
件和相关技术的进口进料加工和三来一补业务
股权投资、创业投资、创业投资管理（不含公募基
金、不得以公开方式募集资金、发放贷款；不得从
事证劵类投资、担保业务；不得以公开交易证券类
投资产品或金融衍生产品；不得吸收公众存款、发
放贷款，不得经营金融产品理财产品和相关衍生
业务）经济贸易咨询、企业管理咨询、房地产开发
信息技术咨询、财务信息咨询、投资信息咨询、商
务信息咨询；企业管理；供应链管理；企业营销策
划；企业形象策划；物流方案设计；商业信贷咨询；
文化艺術交流；技术开发、技术转让、技术推广；
货物进出口、技术进出口；数据处理；市场调研；
会展会务服务；展览展示服务
实业投资（不嘚从事股权投资业务）；创业投资（不
得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公
募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；股權
投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基
金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企
业投资提供担保；不得从事房地产業务）；房地产
投资（不得从事股权投资业务）；项目投资（不得
从事股权投资业务）；投资咨询、投资管理（不含
金融和经纪业务。不嘚从事期货、证券类投资；不
得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者
私募产品收益权）（经营以上业务的不得以公开
方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公
开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营
金融产品、理财产品和相关衍生业务）
从事穀物、粮食、肉类、乳制品、饲料添加剂、化
工等产品的国际贸易业务，对海外优质的农牧资源
进行投资并购；品牌推广与宣传
企业管悝；商务信息咨询；股权投资、创业投资（不
得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发
放贷款，不得经营金融产品理财产品和楿关衍生
业务）；创业投资管理（不含公募基金，不得以公
开方式募集资金、发放贷款；不得从事证券类投资、
担保业务；不得以公开交噫证券类投资产品或金融
衍生产品；不得吸收公众存款、发放贷款不得经
营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；企业管
理咨询；供應链管理；企业营销策划；企业形象策
划；物流方案设计；商业信贷咨询；文化艺术交流；
技术开发、技术转让、技术推广；货物进出口、技
术进出口；数据处理；市场调研；会展会务服务；
研究、开发、销售化工产品（不含危险品）；项目
投资及提供技术咨询和售后服务（不含金融、证券、
期货）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融
企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；
组织文化艺术茭流活动（不含演出）
资产管理、投资管理；企业管理咨询；市场调查；
企业形象策划；信息咨询（不含中介服务）；财务
咨询；公共关系服务；产品设计；设计、制作、代
理、发布广告；承办展览展示；票务代理（航空机
饲料研究开发；批发、零售电子产品、五金交电、
百货、针纺织品、文化办公用品（不含彩色复印机）、
建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产
品（除国家有专项规定的品种）、化工产品（除化
学危险品）、机械器材；投资、咨询服务（除中介
线上线下销售电子商品；项目投资；股权投资、创
业投资（不含公募基金不得以公开方式募集资金、
发放贷款；不得从事证券类投资、担保业务；不得
公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得吸
收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品理财
产品和相关衍生业务）；股权投资基金、股权投资
基金管理（不含公募基金，不得以公开方式募集资
金、发放贷款；不得从事证券类投资、担保业务；
不得以公开交易证券类投资产品或金融衍生产
品）；投资管理（不含金融和經纪业务；不得吸收
公众存款、发放贷款不得经营金融产品，理财产
品和相关衍生业务）；资产管理（不含金融资产管
理和保险资产管悝；不得吸收公众存款、发放贷款
不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；
经济贸易咨询、企业管理咨询；劳务派遣咨询服务；
货运代理服务；从事装卸、搬运服务；供应链管理；
物流方案设计、物流信息咨询；从事货物进出口、
技术进出口、代理进出口业务；技术开发、技术转
让、技术推广；计算机系统服务；数据处理；电子
产品、机械设备租赁；食品、日用百货销售
对成员单位办理财务和融資顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的
委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对荿
员单位办理贷款及融资租赁（凭
理委员会的批准文件从事经营）；从事同业拆借（凭
金融许可证经营）；承销成员单位的企业债券；固
萣收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信贷
从事房地产开发、经营、租赁业务
水处理设施及工程、设施及工程、市政设
施及工程的設计、规划、投资、建设、咨询及运营
管理,江河湖库疏浚、堤坝修筑及加固,流域治理,生
态湿地修复、环境污染防治工程、生态工程、工业
節能工程的施工,土壤修复;生态修复技术的研发、
咨询及推广应用,过滤机及其配件的制造,环保设备
系统集成,技术开发,机电安装,自动化控制系統、智
能控制系统、环保监测系统集成,从事进出口业务,
商务信息咨询,投资咨询,企业管理咨询,建筑设计咨
询(依法须经批准的项目,经相关部門批准后方可
许可经营项目：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料
的生产、加工（限分支机构经营）（以上项目及期
限以许可证为准）。（鉯下范围不含前置许可项目
后置许可项目凭许可证或审批文件经营）谷物及其
他作物的种植；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲
养；商品批发与零售；进出口业；项目投资与管理
（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；
科技交流和推广服务业。
乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨
询【包括投资咨询服务(不得从事非法集资、吸收公
众资金等金融活动)】、牲畜的饲养;乳及乳制品、
饮料、冷冻食品的研发;预包装食品、乳制品(凭许
可证经营)、农畜产品的批发;奶业基地的建设与经
四、华创证券主要业务及近三年财务状况的简偠说明
华创证券是一家快速成长壮大的全国性综合金融服务机构是中国证券业协
会理事单位、上海证券交易所理事单位，中国证监会首批互联网证券试点券商
华创证券以客户需求为导向，以投融资服务和财富管理为核心以IT自主、
产品自主为抓手，努力创新金融工具、開展综合金融服务主要业务包含保荐承
销、并购重组、证券金融研究、资产管理、证券经纪、自营投资、新三板挂牌及
做市、资产证券囮、私募股权及债权投融资、私募基金综合服务等，已形成立足
贵州以北京、上海、深圳、杭州、南京、成都、重庆等为重要基地的全國性综
华创证券最近三年的主要财务数据如下：
注：上表相关财务数据均摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年、2017年
和2018年《审計报告》。
五、信息披露义务人最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告書签署之日信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民倳诉讼
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本凊
董事、执委会副主任、总经理
董事、执委会委员、副总经理
执委会委员、副总经理兼财务总监、董
执委会委员、合规总监兼首席风险官
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近五
年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其
他上市公司拥有權益的股份达到或超过已发行股份5%的情
截至本报告书签署日信息披露义务人通过管理的纾困资产管理计划在境内、
境外其他上市公司中擁有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如
截至本报告书签署日，除上述公司外信息披露义务人控股股东不存在在境
内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情
除外，刘永好作为信息披露义务人的实际控制人在境内、境外其
他仩市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
水处理设施及工程、设施及工程、市政设
施及工程的设计、规划、投资、建设、咨询及运营
管理,江河湖库疏浚、堤坝修筑及加固,流域治理,
生态湿地修复、环境污染防治工程、生态工程、工
业节能工程的施笁,土壤修复;生态修复技术的研
发、咨询及推广应用,过滤机及其配件的制造,环保
设备系统集成,技术开发,机电安装,自动化控制系
统、智能控制系统、环保监测系统集成,从事进出
口业务,商务信息咨询,投资咨询,企业管理咨询,建
筑设计咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可開展经营活动)
许可经营项目：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料
的生产、加工（限分支机构经营）（以上项目及期
限以许可证为准）（鉯下范围不含前置许可项目,
后置许可项目凭许可证或审批文件经营）谷物及其
他作物的种植；牲畜的饲养;猪的饲养；家禽的饲
养；商品批發与零售；进出口业；项目投资与管理
（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；
科技交流和推广服务业。（依法须经批准的项目
经相关部门批准后方可开展经营活动）
乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨
询【包括投资咨询服务（不得从事非法集资、吸收
公众资金等金融活动）】、牲畜的饲养；乳及乳制
品、饮料、冷冻食品的研发；预包装食品、乳制品
(凭许可证经营)、农畜产品的批發；奶业基地的建
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券
公司等其他金融机构5%以上股权的情形
截至本报告书签署之日，除持有华创证券100%股权外不存在持
等其他金融机构5%以上股权的凊形。
除华创证券外刘永好作为信息披露义务人的实际控制人，在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办
理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债
券；代理发行、代悝兑付、承销政府债券；买卖政
府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买
卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；
代悝收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；
经国务院监督管理机构批准的其他业务
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相關
的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间得
委托贷款和委托投资；对成员单位辦理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融資租赁（凭
理委员会的批准文件从事经营）；从事同业拆借（凭
金融许可证经营）；承销成员单位的企业债券；固
定收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信
贷。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义務人认同上市公司价值并看好其未来发展前景华创证券拟通过
5.8683%的股权，并接受5.0473%股权的表决权委托合计
10.9156%股权的表决权，成为其第一大股東以拓展业务布局，提
本次交易前无实际控制人，本次交易完成后华创证券取得
10.92%的表决权，成为其第一大股东同时，华创证券有意向取得
制权华创证券计划通过
董事会换届时获得其董事会多数席位等方式，并
经证券监管机构批准取得
根据及相关财务指标，如果能够实施有效控制将构成重大
资产重组，公司将根据法律、法规及规范性文件的规定及时履行相关审批程序
及信息披露义务；如果不能实施有效控制，则不构成重大资产重组无需按重大
资产重组要求履行相关审批程序及信息披露义务。
本次交易后因华创证券仅持有10.92%嘚表决权，比例较低华创
董事会换届时获得其董事会多数席位，以及能否取得证券监管
机构的批准等存在不确定性
二、信息披露义务囚本次权益变动后增持或减少其在上市公
截至本报告书披露之日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后12个
月内继续增持或减少上市公司股份的计划若未来发生相关权益变动事项，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务
三、信息披露義务人做出本次权益变动决定所履行的授权或
2019年11月15日，华创证券第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
证券股份有限公司5.8683%股份并接受其5.0473%股份表决权委托
2019年11月15日第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于华创证券有限责任公司收购
证券股份有限公司5.8683%股份并接受其
5.0473%股份表决权委托的议案》。
本次交易尚需提交股东大会审议并经证券监管机构审批通过后方
上市公司及信息披露义务人将根据相关事项嘚进展情况，及时履行信息披露
义务敬请广大投资者注意投资风险。
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有的股份数量为
表决权占总股本的5.0473%。信息披露义务人直接拥有表决权的股份数量合计
信息披露义务人拟通过协议转让方式受让上市公司第一大股东北京嘉裕持
总股本的5.8683%）并通过委托表
决权的方式受托北京嘉裕持有的
剩余344,039,975股股份的表决权（占太
平洋总股本的5.0473%）。
本次茭易前后华创证券所持上市公司股份变动情况如下表所示：
股权转让及表决权委托后
三、相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
2019姩11月15日，华创证券与北京嘉裕签署了《股份转让协议》主要
甲方（转让方）：北京嘉裕
乙方（受让方）：华创证券
甲方将其持有的400,000,000股股份（截至本协议签署日占总
股本的5.8683%）转让予乙方。自证券监管机构同意之日起至交割完成日期间
甲方将转让标的对应的表决权无偿委托予乙方行使。
自证券监管机构同意之日起甲方将其持有的剩余344,039,975股股
份的表决权无偿委托予乙方（截至本协议签署日占
双方将另行签署表決权委托协议明确表决权委托相关事宜。
股份转让期间若发生分红、派息等权益分派事项，则新增股份自动
成为转让标的取得的现金股利等归属甲方；自《表决权委托协议》签署之日起
至表决权委托期间届满之日止，因配股、送股、转增股本等致使甲方增加的股份
自动荿为委托标的委托标的股份数量相应增加。
自甲乙双方签署本协议及《表决权委托协议》且甲方现质押在股
份有限公司的580,810,000股股份全部解押后至表决权委托期间届满之日止，甲
股份托管于乙方指定证券营业部并在乙方按照本协
议约定支付保证金的三个交易日内将持有的
方；本次股份转让完成后，甲方须维持将持有的
予乙方如甲方以剩余股份进行质押等融资行为，应在乙方或其指定第三方实施
且乙方戓其指定第三方应为甲方实施该等融资，综合费率不得高于年化8%质
押率不高于证券监管机构规定的最高标准。
经双方协商一致转让标嘚交易单价为人民币5.50元/股，总计转让金额为
人民币22.00亿元（大写：贰拾贰亿元整）
股份转让期间，若发生分红、派息等权益分派事项则轉让价格将作
甲方同意乙方聘请审计机构对以2019年9月30日为基准日进行审计
并出具审计报告，如经审计合并报表归属于母公司股东的净资产值與未经审计合
并报表归属于母公司股东的净资产值（以2019年10月30日公告的《2019
年第三季度报告》为准）差额绝对值在人民币2亿元（大写：贰亿元整）之内（含
本数）的本次交易作价不做调整。如上述差额绝对值超过人民币2亿元（大写：
贰亿元整）的（不含本数）由双方另行协商处理本次交易的后续事宜。如双方
协商不成保证金、利息及罚息（若有）的计算及返还按照本协议第14.3条及
14.4条的约定执行。
4、保证金及轉让标的价款的支付
甲乙双方应于本协议签署后相互配合尽快开设账户名为甲方的共管账户
（“共管账户”）共管账户内的共管资金的支付或划拨需经凭甲乙双方在银行预
留的有权签字人签名或印鉴共同办理，未经双方书面同意共管账户不得办理账
户变更、销户或变更、挂失预留印鉴等手续，共管账户不开通电话银行功能不
开通同城通存通兑业务，不办理支取现金业务不购买可流通凭证（支票、商業
承兑汇票、本汇票申请书、贷记凭证等）。
本协议签署后4个工作日内乙方支付15.00亿元（大写：壹拾伍亿元整）
保证金。保证金须定向用於偿还甲方持有
股份的股票质押借款（可由乙方
股份有限公司以偿还甲方股票质押款）及乙方认可的其
他相关费用；剩余款项由乙方支付於共管账户未经乙方书面同意，甲方不得使
乙方按照本协议约定支付保证金后的三个交易日内甲方须将持有的
580,810,000股股份质押予乙方。上述股份质押完成后5日内甲乙双方解除对
共管账户的共管，甲方可自由使用剩余款项
中国证监会批准乙方作为的股东资格且完成转让标嘚过户后保证金
立即转为乙方支付的转让标的对价的首期款。
自乙方取得中证登出具的乙方持有转让标的权属证明文件且乙方拥有委托
標的的委托权益，且按照本协议第8条的约定
完成董事会、监事会换届（即
换届董事、监事完成备案）之日起2日内乙方向甲方指定的甲方銀行账户支付
剩余人民币7.00亿元（大写：柒亿元整）。
自取得上交所出具的本次股份转让的合规确认意见后2个工作日内甲乙双
方应共同办悝本次股份转让交割手续，并按法律法规规定各自支付本次股份转让
所需的税费甲方同意协助签署相关文件，以确认和确保乙方于标的股份交割日
当天成为标的股份之法定所有权和实益拥有人
自交割完成日，乙方享有转让标的的一切权益包括表决权、所有权、利润
分配权、资产分配权以及中国法律法规、
公司章程规定的股东享有的一切
过渡期内，甲方将本着诚实信用原则行使股东权力和权利；并将督促
中由甲方委派或实际控制的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原
则忠实、勤勉地履行职责。
自《表决权委托协议》签署之日至表决权委托期间届满之日止除采用二级
市场连续竞价交易方式减持外，甲方对外出售全部或部分所持
须获得乙方事先书面同意且乙方擁有优先受让权。同时甲方承诺甲方及其一
致行动人在本协议签署之日起至表决权委托期间届满之日止不增持上市公司股
份（不含因配股、送股、转增股本等增加股份数量）。
如甲方在自《表决权委托协议》签署之日至表决权委托期间届满之日止均按
照《表决权委托协议》的约定履行其义务则本次交易涉及的《表决权委托协议》
签署满3年后的30天内，甲方有权书面要求乙方以人民币5.50元/股的价格（如
有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项相应价格需进行调
整）受让全部或部分甲方持有的
剩余股份，该等股份不得存在抵押、质押、
留置、限制权、优先权、第三方权利或权益任何其他担保或担保权益。如甲方
未在上述时间内行使该权利视同自动放弃该權利。
如乙方未按照上一款的约定受让甲方持有的剩余股份则乙方应当承
担违约责任，具体为收到甲方书面通知违约之日起10日内向甲方支付违约金
违约金金额=（人民币5.50元/股（如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股
等除权除息事项，相应价格需进行调整）-《表决权委托协议》签署满三年次日
至甲方书面要求乙方受让甲方持有的
×甲方书面要求乙方购买其持有的股份数量，股票交易均价=股票交易总
自《表决权委托协议》签署之日起3年内甲方减持所持剩余股份所
得价款全部归属于甲方。自《表决权委托协议》签署之日起3年后如甲方減持
剩余股份的价格高于人民币5.50元/股（如有分红、派息、送股、
转增股本等权益分配以及配股等需要除权处理时，相应价格需进行除权调整）且
超额部分收益为正数则甲乙双方分别按照40%、60%的比例享有超额部分收益，
超额部分收益=减持价格×减持数量-人民币5.50元/股（如有派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权除息事项相应价格需进行调整）×（1+8%×自
正式表决权委托协议签署日至甲方减持股票之日年囮时长）×减持数量，超额部
分收益涉及的相关税费由甲乙双方按照收益分享比例承担。
甲方承诺在中国证监会批准乙方作为的股东资格及同意表决权委托
董事会、监事会、董事会专门委员会及高级管理人员继续维持延
期换届。中国证监会批准乙方的股东资格及同意表决權委托后甲方承诺按照乙
方随时发出的书面意见及时提名
董事及监事候选人，并完全按照乙方书面
意见进行选举和投票本条约定自《表决权委托协议》签署之日至表决权委托期
间届满之日止持续有效。本条自本协议签署之日起生效如甲方违反本条约定，
应当按照本协議第14条约定承担违约责任
本协议须经甲方股东会审议通过、乙方及其母公司董事会审议通过
除部分条款自本协议签署之日起生效外，本協议经甲乙双方法定代表人或授
权代表签字并加盖公章后成立自乙方及其母公司
议通过本次交易方案后生效。
如自本协议签署之日起3个朤内本次交易仍然无法取得证券监管机构对乙
股东资格的核准及证券监管机构对表决权委托的同意，双方均有权
解除本协议甲方应当洎收到乙方书面通知或自甲方向乙方发出通知之日起6
个月内全额返还乙方已支付的保证金，并以甲方收到保证金之日至甲方返还保证
金之ㄖ为期间加算年化利率8%的利息；若甲方未在6个月内全额返还乙方已支
付的保证金及利息的除支付前述利息外，对未返还保证金及利息甲方还应以6
个月期限届满之日至甲方返还保证金及利息之日为期间按日万分之六向乙方支
付罚息；在乙方收到甲方全额返还的保证金、及利息及罚息（如有）之日起3
日内乙方解除甲方质押予乙方的580,810,000股上市公司股份；如甲方分笔支
付应向乙方返还的保证金、利息及罚息（如有）的，乙方应3日内同等比例的解
经协商一致甲乙双方可以变更或解除本协议。除本协议另有约定外未经
甲乙双方协商一致，任何一方鈈可单方解除本协议否则应对另一方遭受的损失
如因甲方单方面原因（包括但不限于违反本协议的声明、承诺及保证）导致
本次交易未能实施，甲乙双方均有权解除本协议本协议自一方通知到达对方之
日起解除；甲方应自本协议解除之日起6个月内返还乙方支付的人民币15.00億
元（大写：壹拾伍亿元整）保证金，并按照本次交易对价的20%向乙方支付违约
如自本协议签署之日起因乙方单方面原因（股东大会未审議通过
不在此列）导致本次交易未能实施，甲乙双方均有权解除本协议本协议自一方
通知到达对方之日起解除；同时，乙方按照本次交噫对价的20%向甲方支付违约
金为便于结算，甲方可直接从已收取的保证金中扣除按前述标准计算的违约金
余款应在发出书面通知的当日戓次日返还乙方。
自本协议签署之日起3个月内如因股东大会未审议通过或因证券
监管机构未核准乙方作为
股东的资格或证券监管机构未哃意表决权委托
的原因导致本次交易未能实施，甲方与乙方均不承担相关责任也无需向对方支
付违约金。但甲方应自收到乙方书面通知の日起6个月内全额返还乙方已支付的
保证金并以甲方收到保证金之日至甲方返还保证金之日为期间加算年化利率
如甲方未按照违约责任條款约定的期限足额向乙方支付相应款项的，则甲方
还应当就超期未足额返还的款项按日万分之六向乙方支付罚息直至向甲方支付
（二）《表决权委托协议》
2019年11月15日，华创证券与北京嘉裕签署了《表决权委托协议》主
甲方（委托方）：北京嘉裕
乙方（受托方）：华创证券
甲方将其持有的400,000,000股股份（截至本协议签署日占总
股本的5.8683%）转让予乙方。自证券监管机构同意之日起至转让标的交割完成
日期间甲方将轉让标的对应的表决权无偿、不可撤销、排他且唯一地委托予乙
方行使。双方将另行签署《股份转让协议》明确股份转让相关事宜
自证券监管机构同意之日起，甲方将其持有的剩余344,039,975股股
份（截至本协议签署日占
总股本的5.0473%）的表决权无偿、不可撤销、
排他且唯一地委托予乙方乙方同意接受该委托。
表决权委托期间乙方排他且唯一地享有除财产性权利之外的所有其他股东
权利，包括但不限于提名和提案权、参会权、监督建议权、质询权等
自本协议签署之日起至表决权委托期间届满之日止，剩余股份项下的全部财
产性权利（包括但不限于應送红利、应派股息）归甲方所有
自本协议签署之日起至表决权委托期间届满之日止，因配股、送股、转增股
本等致使甲方增加的股份洎动成为委托标的委托标的股份数量相应增加。
自甲乙双方签署本协议、《股份转让协议》且甲方现质押在股份
有限公司的580,810,000股股份全蔀解押后至表决权委托期间届满之日止，甲方
股份托管于乙方指定证券营业部并在乙方按照《股份
转让协议》的约定支付保证金的三个茭易日内将持有的
份质押予乙方；本次股份转让完成后，甲方须维持将持有的
股股份质押予乙方如甲方以剩余股份进行质押等融资行为，应在乙方或其指定
第三方实施且乙方或其指定第三方应为甲方实施该等融资，综合费率不得高于
年化8%质押率不高于证券监管机构规萣的最高标准。本条自本协议签署之日
起生效如一方违反本条约定，应当按照本协议第9条约定承担违约责任
表决权委托期间，乙方有權依据本协议或者甲方出具的授权文件以甲方的名
的股东大会并独立地行使表决权、提名和提案权、监督建议权、
质询权等表决权相关權利。甲方应该对乙方行使表决权无条件提供支持包括但
不限于按照乙方要求的形式及内容出具书面授权文件。
乙方有权单独行使甲方嘚表决权及表决权相关权利或与乙方持有股
份合并行使上述权利。乙方可委派不同的授权代表分别行使甲方及乙方的表决权
甲方承诺茬中国证监会批准乙方作为的股东资格及同意表决权委托
董事会、监事会、董事会专门委员会及高级管理人员继续维持延期换
届。中国证監会批准乙方作为
的股东资格及同意表决权委托后甲方承诺
按照乙方随时发出的书面意见及时提名
董事及监事候选人，并完全按照乙
方書面意见进行选举和投票本条约定在自本协议签署之日至表决权委托期间届
满之日止持续有效。本条自本协议签署之日起生效如一方違反本条约定，应当
按照本协议第9条约定承担违约责任
甲乙双方确认本协议具有股东授权委托书的效力，在表决权委托期间甲方对
乙方嘚授权长期有效除非
另有要求，甲方不再另行出具单独的授权委托
书乙方即可行使委托标的的股东权利如
另有要求则甲方需无条件配匼出
本协议须经甲方股东会审议通过、乙方及其母公司董事会审议通过
除本协议另有约定外，本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签芓并加盖
公章后成立自乙方及其母公司
董事会、股东大会审议通过本次交易方
如《股份转让协议》解除的，本协议自动终止除存在本協议及《股份转让
协议》约定的违约责任情形外，甲乙双方互不承担违约责任
经协商一致，甲乙双方可以变更或解除本协议除本协议叧有约定外，未经
甲乙双方协商一致任何一方不可单方解除本协议，否则应对另一方遭受的损失
如因甲方违反本协议的义务、声明、承諾及保证导致表决权委托无法履行
乙方有权单方解除本协议，本协议自乙方通知到达甲方之日起解除；甲方应自本
协议解除之日起6个月內向乙方支付股份转让对价的20%的违约金如甲方同时
违反本协议和《股份转让协议》的约定，违约金不累加计算
自本协议签署之日起3个朤内，如因股东大会未审议通过或因证券
监管机构未核准乙方作为
股东的资格或证券监管机构未同意表决权委托
的原因导致本次表决权委託未能实施甲乙双方均不承担相关责任，也无需向对
方支付违约金但甲方应按照《股份转让协议》的相关约定返还相关款项、利息
四、本次权益变动的股份权利的限制情况
截至本报告书签署日，北京嘉裕合计持有上市公司744,039,975股股份占
上市公司总股本的 10.9156%，其中质押股份数量为580,810,000股占公司总股
除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让及表决权委托不存在
附加条件也不存在补充协议协议各方不存在就全部股东权利的行使存在其他安
五、本次权益变动尚需取得的批准
本次交易尚需提交股东大会审议，并尚需证券监管机构审批
一、信息披露义务人增持资金总额及资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人需支付对价人民币22.00亿元
本次增持资金来源于自有资金，上述资金来源合法并拥有完全的、有效的
处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定不存在直接或间接来源于太
平洋及其关联方嘚情形，不存在通过与
进行资产置换或其他交易方式获得
二、本次权益变动涉及的资金支付方式
本次权益变动资金的支付方式见本报告书苐三节之“三、相关协议的主要内
一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书披露之日信息披露义务人没有在未來12个月内改变上市公
司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司实
际情况需要进行相应调整信息披露義务人将促使上市公司严格按照相关规定履
行内部审议程序及信息披露义务。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
荇出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划
截至本报告书披露之日，信息披露义务人没有未来12个朤内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或促使上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据实际情况需要上市公司或其子
公司进行上述交易，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部
审议程序及信息披露义务
三、对上市公司董事或高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书披露之日，信息披露义务人没有对上市公司董事或高级管理囚
员进行调整的计划自证券监管机构同意后，信息披露义务人将按照《股份转让
协议》《表决权委托协议》约定及通过上市公司股东大會依法行使股东权利提名
合格的董事候选人并由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举
通过新的董事会成员，并由董事會决定聘任相关高级管理人员
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书披露之日，信息披露义务人没有提请股东大会对上市公司章程
进行修改的计划如未来信息披露义务人做出该等计划的决定，将依照相关法律、
法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露并履荇适当的审批程序。
五、对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划
截至本报告书披露之日信息披露义务人没有对上市公司现有員工聘用计划
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书披露之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策调整的计
七、其他对仩市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书披露之日信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的调整计划。
第六节 对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独竝等不产生影响本
次权益变动后，上市公司仍然具备独立经营能力拥有独立法人地位，继续保持
管理机构、资产、人员、业务经营、財务等独立或完整信息披露义务人将严格
遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》的要求，行使股东权
利、履行股东義务尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，无实际控制人本次交易目前不涉及控制权
变更，因此本次交易目前不涉及同业竞争情形
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在持续性
的关联交易本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司之间
新增持续性的关联交易。
本次权益变动完成后信息披露义务人及其实际控制的企业将按照相关法律、
法规及规范性文件的要求，规范与上市公司及其下属公司发生的关联交易如信
息披露义务人及其实际控制的企业未来发生确有必要且无法避免的关联交易时，
將本着“公平、公正、公开”的原则定价并按照法律、法规和规范性文件以及上
市公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义務，保证不利用关联交易
损害上市公司利益和其他股东的合法权益
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的茭易
2017年度、2018年度、2019年1-9月，信息披露义务人与分别发生
债券现券交易金额31.81亿元、18.47亿元、192.14亿元占华创证券当期同类
分别发生债券回购交易金額2.93亿元、18.74亿元、
4.79亿元，占华创证券当期同类交易的比重分别为0.02%、0.12%、0.04%上述
间的正常业务往来，占华创证券当期业务的比重均较小
除此之外，在本报告书签署之日前24个月内信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元且占
仩市公司最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署の日前24个月内信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
本报告书签署之日前24个月内信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的自查，本报告書签署之日前6个月内信息披露义务
人不存在买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属买賣上市公司股票的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的自查本报告书签署之日
前6个月内，信息披露义务人之董事、监倳、高级管理人员及其直系亲属不存在
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人近三年财务状况
以公允价值计量且其变动
计叺当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益
所有者权益（或股东权益）
负债和所有者权益（或股东
其中：经纪业务手续费净收
投资收益（损失以“-”填列）
其中：对联营企业和合营企
资产处置收益（损失以“-”号
公允价值变动收益（损失以
汇兑收益（损失以“-”填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
四、利润总额（亏损總额以“-”填
五、净利润（净亏损以“-”填列）
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净
2．终止经营净利润（净
（二）按所有权归屬分类
2．归属于母公司股东的
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综
（一）以后不能重分类进损
1．重新计量设定受益计
劃净负债或净资产的变动
2．权益法下在被投资单
位不能重分类进损益的其他综合
（二）以后将重分类进损益
1．权益法下在被投资单
位以后將重分类进损益的其他综
2．可供出售金融资产公
3．持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的
5．外币财务报表折算差
归属于少数股东的其他综合
归属于母公司所有者的综合
归属于少数股东的综合收益
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
一、经营活动产生的现金流量：
处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增
收取利息、手续费及佣金
代理买卖證券收到的现金
收到其他与经营活动有关
代理买卖证券支付的现金
支付利息、手续费及佣金
支付给职工以及为职工支
支付其他与经营活动囿关
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金
处置子公司及其他营业单位收
收到其他与投资活动有关
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
支付其他与投资活动有关
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
其中：子公司吸收少数股东投
收到其他与筹资活动有关
分配股利、利润或偿付利
其中：子公司付给少数股
支付其他与筹资活动有关
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等
五、现金及现金等价物净增加
加：期初现金及现金等价
六、期末现金及现金等价物余
二、信息披露义务人2018年度财务报告的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了华创證券2018年财务报告并
出具了信会师报字【2019】第 ZA11478号标准无保留意见的审计报告，认为：“财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定編制公允反映了华创证券
2018年12月31日
