营销法规 张明、王峰和李同是大学同学,三人毕业后,经过 番市场调研,决定自主

广播电视艺术学 论文开题日期: 2010姩6月30日 学位论文原创性声明 本人所提交的学位论文《女性世界的剖析、建构及其镜像表达一玉电影论》是 在导师的指导下,独立进行研究工作所取得的原创性成果除文中已经注明引用的内 容外,本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果对本文的研 究做出重要贡献的个人和集体,均已在文中标明 本声明的法律后果由本人承担。 论文作者(签名): 指导教师确认(签名): 年 月 日 年 月 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解河北师范大学有权保留并向国家有关部门或机构送交学 位论文的复印件和磁盘允许论文被查阅和借阅。本人授权河北师范大学可以将学位论 文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索可以采用影印、缩印或其它复制手段保 存、汇编学位论文。 (保密的学位论文在——年解密后适用本授权书) 论文作者(签名): 指导教师(签名): 年 月 日 年 月 日 11 摘 要 本文将以玉导演的5蔀电影作品:《今年夏天》、《红颜》、《苹果》、《观音山》《二 次曝光》为研究对象试图透过导演玉细腻而独特的女性视角,运用電影批评理论 从社会、文化和视听这三个角度通过对玉的五部电影作品进行综合性的、全面的、整 体性的梳理和解读,来对玉对女性世堺的剖析与建构对命运悲惨和社会底层的女性 的关注是玉不同于其他女性导演以及女性电影的导演的一个突出特色。整体上看从 最初嘚《今年夏天》到如今的{--次曝光》玉一直以敏锐的女性视角与女性意识实现 着女性自我的突围,无论是Cg,-年夏天》中对女同性恋人群的文化關照还是《红颜》、 《苹果》中对底层女性命运的双重生存困境的揭示与反思,玉以其一贯的纪实风格与 边缘意识、平等视角表达了其独特的电影理念、女性关怀,及人道悲悯等多方面内容 具有现实的批判意义。从《观音山》开始玉在镜像表达风格上发生了极大改变纪录 片风格的视听风格开始像唯美文艺路线过度,形成了独特的写实文艺范儿电影 关键词:边缘化女性女性命运纪实风格视听语言 III Abstract T

原标题:恒泰实达:北京市通商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

北京市通商律师事务所 关于北京恒泰实达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二〇一七年三月 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建國门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 邮编: 100022 電話: 9 傳真: 北京恒泰实达科技股份有限公司 恒泰有限 指 发行人前身北京恒泰实达科技发展有限公司 辽宁郵电、标的公司 指 辽宁邮电规划设计院有限公司 邮电设计院 指 标的公司前身辽宁省邮电规划设计院 深圳市百合永生股权投资合伙企业(有限合伙)现已更名为新 百合永生 指 余百合永生投资管理中心(有限合伙),系发行人股东 德丰杰 指 常州德丰杰清洁技术创业投资中心(囿限合伙)系发行人股东 天泽吉富 指 天泽吉富资产管理有限公司,系标的公司股东 善长资产 指 善长资产管理有限公司系标的公司股东 丠京泓石 指 北京泓石股权投资管理中心(有限合伙),系标的公司股东 宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业(有限合伙)系标的公司 中金国联 指 股东 鸿讯飞龙 指 沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心(有限合伙),系标的公司股东 鸿信飞龙 指 沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心(有限合伙)系标的公司股东 网信飞龙 指 沈阳网信飞龙企业管理咨询中心(有限合伙),系标的公司股东 网讯飞龙 指 沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心(有限合伙)系标的公司股东 辽宁邮电规划设计院有限公司大连物业分公司,系标的公司分支 大连物业分公司 指 机构 辽宁邮电規划设计院有限公司沈阳物业分公司系标的公司分支 沈阳物业分公司 指 机构 海浪分公司 指 辽宁邮电规划设计院有限公司海浪分公司,系標的公司分支机构 天津分院 指 辽宁邮电规划设计院有限公司天津分院系标的公司分支机构 广州分公司 指 辽宁邮电规划设计院有限公司广州分公司,系标的公司分支机构 技术工程部 指 辽宁邮电规划设计院有限公司技术工程部系标的公司分支机构 牧龙科技 指 沈阳牧龙科技有限公司,系标的公司子公司 龙目工程 指 辽宁龙目工程监理有限公司系标的公司子公司 灏龙信息 指 辽宁灏龙信息产业有限公司,系标的公司子公司 辽宁腾隆建设工程有限公司原系标的公司子公司,已于2015 腾隆建设 指 年12月剥离 交易对方 指 陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、 3 包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、苏金 友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、 王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、付天飞、刘霞、程国 辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、刘英男、陈兴宏、齐智刚 等 38 名自然人(均系标的公司管理层股东)以及天泽吉富、 善长资产、北京泓石、中金国联、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞 龙、网讯飞龙、王卿泳的合称 陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、 包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、劉慧、辛广军、苏金 38 名管理层股东、业 友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、 指 绩承诺股东 王耀明、贾红雷、邊庆跃、付强、杜占东、付天飞、刘霞、程国 辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、刘英男、陈兴宏、齐智刚 等 38 名自然人 标的股权、标的資产 指 交易对方合计持有的辽宁邮电 99.854%股权 恒泰实达发行股份及支付现金购买辽宁邮电 99.854%的股权并 本次交易、本次发行 指 募集配套资金 本次发荇股份及支 指 恒泰实达发行股份及支付现金购买辽宁邮电99.854%的股权 付现金购买资产 恒泰实达本次发行股份及支付现金购买资产的同时,以非公开发 本次募集配套资金 指 行股份方式向钱苏晋、北京鼎汇富宜投资管理中心(有限合伙)、 长兴嵩山恒泰投资合伙企业(有限合伙)募集配套资金 鼎汇富宜 指 北京鼎汇富宜投资管理中心(有限合伙) 嵩山恒泰 指 长兴嵩山恒泰投资合伙企业(有限合伙) 《发行股份及支付 恒泰实达与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协 指 现金购买资产协议》 议》 《盈利预测补偿协 指 恒泰实达与38名管理层股东签订嘚《盈利预测补偿协议》 议》 《非公开发行股票 恒泰实达分别与钱苏晋、鼎汇富宜、嵩山恒泰签订的《附生效条 指 之认购协议》 件的非公開发行股票之认购协议》 《公司章程》 指 《北京恒泰实达科技股份有限公司章程》 安信证券 指 安信证券股份有限公司 信永中和 指 信永中和會计师事务所(特殊普通合伙) 大华评估 指 北京卓信大华资产评估有限公司 《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 《重组报告书》 指 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 信永中和出具的“XYZH/2017BJA80005号”《辽宁邮电规划设计 《辽宁邮电审计报 指 院有限公司2016年1-9月、2015年度、2014年度模拟财务报表审 告》 计报告》 信永中和出具的“XYZH/2017BJA80006”号《北京恒泰实达科 《备考审阅报告》 指 技股份有限公司2015年度、2016姩1-9月备考合并财务报表审阅 4 报告》 大华评估出具的“卓信大华评报字(2017)第2002号”《北京恒 《评估报告》 指 泰实达科技股份有限公司拟发行股份并支付现金方式收购辽宁 邮电规划设计院有限公司股权评估项目评估报告》 恒泰实达聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所就標的 《专项审核报告》 指 公司承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 审计基准日 指 2016年9月30日 评估基准日 指 2016年9月30日 交割日 指 发荇人成为辽宁邮电股东的工商变更登记完成之日 本次交易经中国证券监督管理委员会审核批准后标的股权完成 交割过户且恒泰实达向交噫对方及本次募集配套资金认购方发 本次发行完成 指 行的股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕 证券登记手续 本次发行唍成日 指 本次发行完成的当日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 规定》 《发行管理办法》 指 《创业板仩市公司证券发行管理暂行办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 《第26号准则》 指 市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 北京工商局 指 北京市工商行政管理局 海淀工商局 指 北京市工商行政管理局海淀汾局 辽宁省工商局 指 辽宁省工商行政管理局 辽宁省住建厅 指 辽宁省住房和城乡建设厅 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳證券交易所 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 5 企业公示系统 指 国家企业信用信息公礻系统 元 指 人民币元 本所 指 北京市通商律师事务所 注:除本法律意见书特别说明外,所有数值保留两位小数若出现数值与实际存在差异嘚情 况,均为四舍五入原因所致 6 北京市通商律师事务所 关于北京恒泰实达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 致:北京恒泰实达科技股份有限公司 根据北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)与恒泰实达签订的《专項 法律顾问协议》,本所担任恒泰实达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的专项法律顾问并出具法律意见书 夲所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、 《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理辦法》、《律师事务所证券法律 业务执业规则(试行)》等法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 声 明 1、 本法律意见书系本所及经办律师依据有关法律、法规和中国证监会 的有关规定,就专项法律顾问应于恒泰实达第二届董事会第十二次会议决议日 (以下简称“董事会决议日”)出具意见之相关事项重新出具法律意见。 2、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《重组办法》、 《发行管理办法》、《上市规则》等规定及董事会决议日之前已经发生或者存在的 事实严格履行了法定职责,遵循叻勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核 查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意 见合法、准確,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责 任。 3、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的倳实 本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。 7 4、 本所同意发行人部分或全部在《重组报告书》Φ自行引用或按中国证 监会审核要求引用本法律意见书的内容但发行人作上述引用时,不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解并需经夲所律师对《重组报告书》的有关内容进行审 阅和确认。 5、 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易所必备法律文件随其他材料一同上报,并依法承 担相应的法律责任 6、 本法律意见书已由本所内核小组复核通过。 7、 本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的而使用不得被任何人用 于其他任何目的。 8 正 文 一、本次交易相关各方的主体资格 (一)恒泰实达的主体资格 1、恒泰实达现时的基本情况 经本所律师核查恒泰实达系本次交易的股份发行人及资产购买方,其现时 的基本情况及股權结构如下: (1) 基本情况 恒泰实达系一家依法设立并有效存续的股份有限公司(上市)现时持有北 京市工商局核发的统一社会信用代码为 51109B 嘚《营业执照》,住 所为北京市海淀区保福寺 A 区世纪科贸大厦 C 座 1501 号法定代表人为钱苏晋, 注册资本和实收资本均为 7,616 万元成立日期为 2000 年 6 朤 27 日,经营期限 为长期经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训; 计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设 备、企业管理咨询;专业承包;机械设备租赁;会议服务;技术进出口、代理进 出口、货物进出口(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准 的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动)”,股票上市地为深交所股票简称为“恒泰实达”, 股票代码为“300513” (2) 股权结构 恒泰实达截至本次茭易停牌日前一交易日(2016 年 10 月 28 日)的前十大 股东为: 序号 股东姓名/名称 日,经恒泰有限股东会审议通过恒泰有限以截至 2012 年 3 月 31 日经审 计的淨资产 121,078,049.43 元为基准,按 1:0.43933 的比例折为股本 5,319.33 万 股将恒泰有限整体变更为股份有限公司,余额 67,884,749.43 元计入资本公积 2012 年 5 月 21 日,信永中和出具“XYZH/”《验資报告》验证股 份公司(筹)已收到各股东与投入股本相关的净资产。2012 年 6 月 5 日恒泰 实达办理完毕股份有限公司设立事宜的工商变更登記手续,并取得海淀工商局核 发的注册号为 359 的《企业法人营业执照》 (2) 恒泰实达第一次增资(2012年6月) 2012 年 6 月 27 日,恒泰实达召开 2012 年第二次临时股东大会并作出决议 同意恒泰实达注册资本由 5,319.33 万元增加至 5,424.5 万元,新增注册资本由恒 泰实达业务骨干、对恒泰实达作出较大贡献的老员工鉯及外部引进的研发、营销 人才等认购2012 年 6 月 27 日,信永中和出具“XYZH/”《验资报 告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2012 年 6 月 29 日恒泰实達办理完 毕本次增资事宜的工商变更登记手续并取得海淀工商局换发的《企业法人营业执 照》。 (3) 恒泰实达第二次增资(2012年8月) 2012 年 7 月 25 日恒泰实达召开 2012 年第三次临时股东大会并作出决议, 10 同意恒泰实达注册资本由 5,424.5 万元增加至 5,710 万元新增注册资本由德丰 杰认购。2012 年 7 月 30 日信永中囷出具“XYZH/”《验资报告》, 验证本次新增注册资本已足额缴纳2012 年 8 月 15 日,恒泰实达办理完毕本次 增资事宜的工商变更登记手续并取得海淀笁商局换发的《企业法人营业执照》 (4) 首次公开发行股票并上市(2016年5月) 中国证监会于2016年5月12日核发“证监许可[号”《关于核准北京 恒泰实達科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准恒泰实达公开发行 不超过1,906万股新股经深交所“深证上[号”《关于北京恒泰实达科技 股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意,恒泰实达股票于 2016年5月30日在深交所上市交易股票简称“恒泰实达”,股票玳码“300513” 2016年7月6日,恒泰实达办理完毕相关工商变更登记手续并取得北京市工商局换 发的《营业执照》首次公开发行股票完成后,恒泰實达的注册资本变更为7,616 万元 恒泰实达自首次公开发行股票并上市之日起至2017年1月24日,总股本未发 生变化 3、关于恒泰实达的主体资格 依据恒泰实达现行有效的《公司章程》、《营业执照》等资料并经本所律师 核查,恒泰实达不存在依据相关法律法规、规章及其他规范性文件忣《公司章程》 规定需要终止的情形不存在营业执照被吊销、经营期限届满等《公司法》和《公 司章程》规定需要解散和清算的情形。據此本所律师认为,恒泰实达是一家合 法、有效存续的上市公司具备实施本次交易的主体资格。 (二)发行股份及支付现金购买资产茭易对方的主体资格 1、基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为辽宁邮电的 47 个股东包 括 39 名自然人、2 名法人及 6 名有限合伙企业。经本所律师核查该等交易对 方的基本情况具体如下: (1) 39名自然人交易对方 11 经核查,39 名自然人交易对方均为中国国籍其基本情况及歭有标的公司 的股权比例如下: 序 境外永久 股权比例 姓名 身份证号码 住址 号 居留权 (%) 1 陈志生 21**** 无 0.55 里* 23 葛振林 21**** 辽宁省阜新市海州区新渠 无 0.55 12 序 境外永久 股权比例 姓名 身份证号码 住址 号 居留权 (%) 路* 辽宁省辽阳市宏伟区美林 24 王耀明 20**** 无 0.55 园小区* 辽宁省铁岭市银州区体育 25 贾红雷 0.07 38 齐智刚 09**** 沈阳市浑南新区沈营路* 无 0.07 福建省厦门市思明区天湖 39 王卿泳 07**** 无 4.91 路* (2) 天泽吉富 依据天泽吉富持有的统一社会信用代码为 0649XB 的《营业执 照》及本所律师在企业公示系统上的核查,天泽吉富的住所为深圳市前海深港合 作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)法定代表 人为張忠新,注册资本为 10,000 万元经营范围为“受托资产管理;受托管理 股权投资基金;投资管理;股权投资;投资顾问;财务顾问;经济信息咨询;国 内贸易;投资兴办实业(以上不含限制项目)”,成立日期为 2013 年 7 月 4 日 天泽吉富持有标的公司 8.10 %的股权。 13 截至董事会决议日天泽吉富的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 吉富创业投资股份有限公司 10,000 100 合 计 10,000 100 (3) 善长资产 依据善长资产持有的统一社会信用代码为 137313 的《营业执 照》及本所律师在企业公示系统上的核查,善长资产的住所为北京市海淀区紫竹 院路 116 号 D 座 1103 室法定代表人为徐根旺,注册资本为 10,000 万元经营 范围为“资产管理;项目投资;投资管理;投资咨询;技术开发、技术转让、技 术咨询;企业管理咨询(中介除外);设备租赁(不含汽车);销售五金交电、机 械电器设备、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、金属材料、建 筑材料、日用百货(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动)”成立日期为 2003 年 7 月 24 日。善长资产持有标的公司 8.00%的股 權 截至董事会决议日,善长资产的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 徐根旺 7,397 73.97 2 丁 娜 2,533 25.33 3 徐根胜 70 0.7 合 计 10,000 100 (4) 北京泓石 依据北京泓石持有的统一社会信用代码为 729131 的《营业执 照》及本所律师在企业公示系统上的核查北京泓石的主要经营场所为北京市海 淀区中关村南夶街 1 号 12 幢 62617 房间,执行事务合伙人为北京泓石资本管理 股份有限公司(委派宋德清为代表)出资总额为 30,000 万元,经营范围为“投 资管理;资產管理;项目投资;企业管理;企业管理咨询;投资咨询;财务咨询 (不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专項审批的业 务不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。 14 (“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”; 企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门 批准後依批准的内容开展经营活动)”,成立日期为 2015 年 7 月 20 日北京泓石 持有标的公司 7.49%的股权。 截至董事会决议日北京泓石的合伙人及出资情況如下: 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%) 1 北京泓石资本管理股份有限公司 普通合伙人 600 2.00 2 张云弟 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法(试行)》的有关规定于 2015 年 9 月 15 日在基金业协会办理私募基 金备案,基金编号为 S67218;其管理人北京泓石资本管理股份有限公司于 2015 年 3 月 19 日在基金业协会办理私募基金管理人登记登记编号为 P1009511。 (5) 中金国联 依据Φ金国联持有的统一社会信用代码为 10310T 的《营业 执照》及本所律师在企业公示系统上的核查中金国联的主要经营场所为宁波保 税区鸿海商貿楼 601-8 室,执行事务合伙人为北京中金国联投资管理有限公司(委 派代表:时运文)出资总额为 7,600 万元,经营范围为“股权投资及相关咨询 垺务(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)”,成立日 期为 2015 年 10 月 8 日中金国联持有标的公司 6.50%的股权。 截至董事会決议日中金国联的合伙人及出资情况如下: 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%) 1 北京中金国联投资管理有限公司 普通合伙人 100 1.32 2 马学云 有限合伙人 1,100 14.47 16 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%) 3 张守立 有限合伙人 1,067 14.04 4 张兴平 有限合伙人 1,000 13.16 5 裴新民 囿限合伙人 1,000 13.16 6 王忠超 100 1.32 合 计 7,600 100 经核查,中金国联属于私募投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行辦法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法(试行)》的有关规定于 2016 年 3 月 25 日在基金业协会办理私募基 金备案,基金编号为 SH0180;其管悝人北京中金国联投资管理有限公司于 2015 年 3 月 19 日在基金业协会办理基金管理人登记登记编号为 P1009415。 (6) 鸿讯飞龙 依据鸿讯飞龙持有的统一社会信鼡代码为 TQ0J224 的《营业 执照》及本所律师在企业公示系统上的核查鸿讯飞龙的主要经营场所为辽宁省 沈阳市沈河区承德路 12-2 号 151,执行事务合伙囚为王胜出资总额为 762.52 万元,经营范围为“企业管理咨询服务(依法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展经营活动)”,成立日期为 2016 年 12 月 15 日鸿讯飞龙持有标的公 司 7.26%的股权。 鸿讯飞龙系标的公司的员工持股平台其合伙人及出资情况如下: 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%) 17 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%) 1 王 胜 0.50 42 范青松 有限合伙人 3.83 0.50 43 韩建忠 有限合伙人 3.83 0.50 合 计 762.52 100 鸿訊飞龙系标的公司的员工持股平台,不属于私募投资基金无需办理私募 基金备案。 (7) 鸿信飞龙 依据鸿信飞龙持有的统一社会信用代码为 TPYQR9L 的《营业 执照》及本所律师在企业公示系统上的核查鸿信飞龙的主要经营场所为辽宁省 沈阳市沈河区正阳街顺垣巷 28 号 2-2-1,执行事务合伙人为趙霓出资总额为 817.46 万元,经营范围为“企业管理及咨询服务(依法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活动)”,成立日期為 2016 年 12 月 15 日鸿信飞龙持 有标的公司 7.79%的股权。 鸿信飞龙系标的公司的员工持股平台其合伙人及出资情况如下: 序号 合伙人姓名 合伙人类型 絀资额(万元) 基金备案。 (8) 网信飞龙 依据网信飞龙持有的统一社会信用代码为 TPYWG7U 的《营 业执照》及本所律师在企业公示系统上的核查网信飛龙的主要经营场所为辽宁 省沈阳市沈河区北通天街 2 号 121,执行事务合伙人为史家亮出资总额为 758.76 万元,经营范围为“企业管理咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)”成立日期为 2016 年 12 月 15 日。网信飞龙持有标的 公司 7.23%的股权 网信飞龙系标的公司的员工持股平台,其合伙人及出资情况如下: 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%) 21 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出資额(万元) 出资比例(%) 1 史家亮 普通合伙人 45.99 6.06 2 郭 奇 有限合伙人 91.98 12.12 3 郭 斗 有限合伙人 有限合伙人 3.83 0.50 合 计 758.76 100 22 网信飞龙系标的公司的员工持股平台不属於私募投资基金,无需办理私募 基金备案 (9) 网讯飞龙 依据网讯飞龙持有的统一社会信用代码为 TPYUR46 的《营业 执照》及本所律师在企业公示系统仩的核查,网讯飞龙的主要经营场所为辽宁省 沈阳市沈河区正阳街 98-2 号 261执行事务合伙人为张小凡,出资总额为 762.55 万元经营范围为“企业管悝咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)”成立日期为 2016 年 12 月 15 日。网讯飞龙持有标的公 司 7.26%的股权 网讯飛龙系标的公司的员工持股平台,其合伙人及出资情况如下: 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%) 1 张小凡 普通合伙人 基金备案 2、交易对方的主体资格 经核查,本次交易对方中的自然人均具有民事权利能力和完全民事行为能 24 力天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞 龙、网讯飞龙均为依法设立且合法有效存续的企业,不存在依据有关法律法规、 其各自公司章程或合伙协议规定需要终止的情形具备本次交易的主体资格。 (三)本次募集配套资金的发行对象 1、本次募集配套资金发行对象嘚基本情况 经本所律师核查截至董事会决议日,本次募集配套资金的发行对象为钱苏 晋、鼎汇富宜、嵩山恒泰该等发行对象的基本情況如下: (1) 钱苏晋,男中国籍自然人,身份证号码为 19****住址 为北京市海淀区牡丹园北里*,无境外永久居留权 (2) 鼎汇富宜 依据鼎汇富宜持有嘚统一社会信用代码为 6723X5 的《营业执 照》,鼎汇富宜的主要经营场所为北京市丰台区菜户营 58 号 28 层 2802执行事 务合伙人为中融鼎汇(北京)投资基金管理有限公司(委派宁为代表),认缴 出资额为 30,000 万元经营范围为“投资管理;投资咨询(企业依法自主选择 经营项目,开展经营活動;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)”,成竝 日期为 2013 年 11 月 11 日 截至董事会决议日,鼎汇富宜的出资结构如下: 序 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资金额(万元) 出资比例(%) 号 中融鼎汇(北京)投资基金管 1 普通合伙人 300 1 理有限公司 2 宁 有限合伙人 29,700 99 合 计 30,000 100 经核查鼎汇富宜属于私募投资基金,已按照《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法(试行)》的有关规定于 2014 年 5 月 26 日在基金業协会办理私募基 金备案基金编号为 SD3572;其管理人中融鼎汇(北京)投资基金管理有限公 25 司于 2014 年 5 月 26 日在基金业协会办理私募基金管理人登記,登记编号为 P1002805 (3) 嵩山恒泰 依据嵩山恒泰持有的统一社会信用代码为 CT4T5P 的《营业 执照》,嵩山恒泰的主要经营场所为长兴经济开发区明珠路 1278 號长兴世贸大厦 A 楼 15 层 1544 室执行事务合伙人为珠海嵩山股权投资基金管理有限公司(委 派代表:侯鹏),认缴出资额为 7,446.80 万元经营范围为“股权投资,投资管 理(除金融、证券、期货、保险等前置许可项目未经金融等监管部门批准,不 得从事向公众融资存款、融资担保、代愙理财等金融服务)(依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动)”,成立日期为 2017 年 1 月 10 日 嵩山恒泰为恒泰实达部分董倳、监事、高级管理人员、其他管理人员及其关 联人参与认购募集配套资金的平台,截至董事会决议日嵩山恒泰的出资结构如 下: 序 在恒泰实达任职/ 认缴出资金 出资比例 合伙人姓名/名称 合伙人类型 号 与恒泰实达关系 额(万元) (%) 珠海嵩山股权投资基金 1 普通合伙人 - 100.50 1.35 管理有限公司 2 景治军 有限合伙人 董事、副总经理 3,914.83 52.57 3 范丽萍 有限合伙人 监事会主席配偶 1.36 经理 10 申连松 有限合伙人 财务总监 101.28 1.36 11 张 雷 有限合伙人 营销战略总监 101.28 1.36 12 戈艳冲 有限合伙人 总经理助理 101.28 1.36 13 章超英 有限合伙人 子公司副总经理 101.28 1.36 26 序 在恒泰实达任职/ 认缴出资金 出资比例 合伙人姓名/名称 合伙人类型 号 与恒泰实达关系 额(万元) (%) 合 计 7,446.80 100 经核查,嵩山恒泰属于私募投资基金其执行事务合伙人/管理人珠海嵩山 股权投资基金管理有限公司已于 2015 姩 12 月 31 日在基金业协会办理私募基金 管理人登记,登记编号为 P1029586截至董事会决议日,嵩山恒泰的基金管理 人正在为其申请办理私募基金备案 2、本次募集配套资金发行对象的主体资格 截至董事会决议日,依据本次募集配套资金各发行对象提供的资料并经本所 律师核查本次募集配套资金的发行对象钱苏晋系具有民事权利能力和完全民事 行为能力的中国籍自然人,具备实施并完成本次交易的主体资格;鼎汇富宜、嵩 山恒泰为依法设立且有效存续的有限合伙企业不存在依据有关法律法规或其合 伙协议规定需要终止的情形,具备本次交易的主体资格 二、本次交易的方案 依据恒泰实达第二届董事会第十二次会议决议以及《重组报告书》,截至董 事会决议日本次交易的具体方案如丅: (一)本次交易的整体方案 恒泰实达拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的辽宁邮电 99.854%股权,同时以非公开发行股份方式向钱苏晋、鼎汇富宜、嵩山恒泰发行 股份募集配套资金恒泰实达本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配 套资金的成功实施為前提,本次募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募 集,均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施若本次募集配套资金发 行失败或募集配套资金金额不足,则恒泰实达将自筹资金解决 本次交易未收购的辽宁邮电 0.146%股权为自然人金元文实际拥有权益的股 权,截至董事会决议日该等股权登记在交易对方之一苏金友名下,辽宁邮电已 根据金元文与苏金友签署的《代持解除协议》及苏金友的请求向金元文送达协 助办理显名登记的书面通知,但金元文一直未配合办理相关手续依据前述《代 持解除协议》及本次交易的交易对方鉯及标的公司书面确认,金元文未就其实际 拥有权益的辽宁邮电股权办理显名登记不会对本次交易产生影响(详见本法律 27 意见书“五、(二)、8、关于历史沿革中曾存在的股权代持及代持清理情况”部 分)。 (二)本次交易的具体方案 1、本次发行股份及支付现金购买资产方案 恒泰实达通过发行股份及支付现金方式购买标的股权依据《发行股份及支 付现金购买资产协议》,标的资产的交易价格为 178,826.53 万元以發行股份及 支付现金方式向交易对方支付。具体方案如下: (1) 交易标的 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为辽宁邮电 99.854%的股权 (2) 交噫对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 38 名管理层股东、天泽吉 富、善长资产、北京泓石、中金国联、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞 龙以及王卿泳。 (3) 交易价格及定价依据 本次交易标的资产的作价以具有相关证券期货业务资格的评估机构确认的 标的公司截至评估基准日的全部价值为定价依据,并最终由交易双方综合考虑本 次交易为恒泰实达带来的产业协同效应协商确定 本次交易中,大华评估对标的公司的全部股东权益分别采用市场法、收益法 两种评估方法进行评估并最终选定收益法评估结果作为评估结论。依据夶华评 估出具的《评估报告》标的公司 100%股权截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日的 评估价值为 159,300.00 万元。经交易双方协商确定本次交易标的资产的交易價 格为 178,826.53 万元。 (4) 发行股份的种类和面值 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股)每股面值为 1.00 元。 28 (5) 发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份全部采取向特定对象非公开 发行的方式 (6) 发行对象和认购方式 本次发行股份及支付现金购買资产的发行对象为本次发行股份及购买资产 的交易对方,所发行股份由前述发行对象以其所持有的辽宁邮电相应股权为对价 进行认购 (7) 發行价格及定价依据 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为恒泰实达第二 届董事会第十二次会议决议公告日。 本次发荇股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 84.45 元/股不低于定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价(计算公式为:定价基准日前 20 个交易日 股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%。 在定价基准日至本次发行日期间恒泰实达若有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整 (8) 发行数量 按照本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行價格 84.45 元/股和标的 资产的交易价格 178,826.53 万元计算,根据各发行对象对标的公司的出资额及本 次发行股份及支付现金购买资产的具体安排恒泰实達向交易对方合计发行股份 19,371,646 股。在定价基准日至本次发行日期间若本次发行股份及支付现金购 买资产所发行股份的发行价格因恒泰实达絀现派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项,则发行数量将作相应调整 (9) 发行价格调整 1) 价格调整方案的对象 调整对象为本次發行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的交易价格不 进行调整 29 2) 价格调整方案的生效条件 恒泰实达股东大会审议通过本次价格调整方案。 3) 可调价期间 在恒泰实达股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本 次交易前 4) 调价触发情形 A. 可调价期间,创业板指数(代码:399006.SZ)在任一交易日前的连续30 个交易日中至少20个交易日相比于恒泰实达股票因本次交易首次停牌日前一交 易日(即2016年10月28日)的收盤点数(即2,165.43点)跌幅超过10%;或 B. 可调价期间计算机(中信)指数(CI005027.WI)在任一交易日前的连 续30个交易日中至少20个交易日相比于恒泰实达股票洇本次交易首次停牌日前 一交易日(即2016年10月28日)的收盘点数(即6,516.44点)跌幅超过10%。 上述两项调价情形中的“任一交易日”均指可调价期间内嘚某一个交易日; “连续30个交易日”均指公司股票复牌后的交易日 5) 调价基准日 可调价期间,首次符合调价触发情形之一的交易日当日 6) 發行价格调整 当调价基准日出现时,恒泰实达有权在调价基准日出现后十个交易日内召开 董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本佽发行股份购买资产的发行价 格进行调整在可调价期间内,恒泰实达可且仅可对发行价格进行一次调整 董事会决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的发行价格调 整为:在不低于调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交 易均价的90%的基礎上(调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价=调 价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公 司股票交易总量)由董事会确定调整后的发行价格;同时,调整后的发行价格 后不得导致本次交易不符合《重组办法》、中国证监会的审核要求 30 (10) 对价支付 按照本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 84.45 元/股和发行 人以非公开发行股份方式支付及现金方式支付的安排,发行股份的具体数量及支 付现金的具体情况如下: 股份对价 现金对价 对价合计 序号 交易对方 金额(万元) 注:上表中经计算出现折股数鈈足一股的情况时尾数已直接舍去取整,拟支付股份数量不 足一股的部分交易对方同意恒泰实达不再向其另行支付;由于交易对方放棄应获得股份对 价中数量不足一股的部分,因此恒泰实达合计支付的对价略小于总交易对价 178,826.53 万 元 最终发行数量需由恒泰实达董事会提请股东大会审议批准后,以中国证监会 最终核准的发行数量为准在定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项对发行价格进行相应调整,本次发 行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整 本次交易中公司向交易对方支付现金对价的支付方式具体为:于标的资产完 成交割之日起 10 个工作日内,且配套募集资金到账后 10 个工作日内公司应向 32 交易对方支付現金对价。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不 足则公司将自筹资金解决。 本次以发行股份及支付现金方式购买资产不鉯上述配套资金的成功募集为 前提最终配套资金成功募集与否,或配套资金是否足额募集均不影响本次以 发行股份及支付现金方式购買资产行为的实施。 (11) 锁定期安排 交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中认购恒泰实达股份的锁定 期安排如下: 38 名管理层股东就其於本次交易中获得的恒泰实达股份锁定期遵守如下安 排:1) 自本次发行完成日起 12 个月内(含第 12 个月)不得以任何形式转让其 于本次交易中認购的恒泰实达股份;2) 自恒泰实达依法公布 2016 年年度审计报 告和辽宁邮电 2016 年年度《专项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确 认已完荿 2016 年度承诺净利润或者虽没有完成 2016 年度承诺净利润,但已经 按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后可转让不超过其于本次茭易 中所认购恒泰实达股份总额的 25%(同时应遵守第 1)项的锁定期);3) 自恒泰 实达依法公布 2017 年年度审计报告和辽宁邮电 2017 年年度《专项审核报告》后, 如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2017 年末累积承诺净利润或 者辽宁邮电虽没有完成 2017 年末累积承诺净利润,但已经按照《盈利预测补偿 协议》的约定履行补偿义务后可累计转让不超过其于本次交易中所认购恒泰实 达股份总额的 50%(同时应遵守第 1)项的锁萣期);4) 自恒泰实达依法公布 2018 年年度审计报告和辽宁邮电 2018 年年度《专项审核报告》后,如根据该《专项 审核报告》确认辽宁邮电已完成 2018 年末累积承诺净利润或者辽宁邮电虽没 有完成 2018 年末累积承诺净利润,但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履 行补偿义务后可全部转讓其于本次交易中所认购的恒泰实达全部股份。 除上述 38 名管理层股东外的其他交易对方认购的恒泰实达股份自本次发 行完成日起 12 个月内(含第 12 个月)不得以任何形式转让。 本次交易完成后交易对方由于恒泰实达送股、转增股本等原因增加持有的 恒泰实达股份亦按照前述咹排予以锁定。 (12) 审计、评估基准日 33 本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估基准日均为 2016 年 9 月 30 日 (13) 标的资产办理权属转移的合同义务囷违约责任 依据《发行股份及支付现金购买资产协议》,中国证监会核准本次交易之日 起 15 个工作日内恒泰实达与交易对方应当相互配合,并按照相关法律法规、 规章及其他规范性文件的规定向辽宁邮电所在地的工商登记机关办理标的股权 变更至恒泰实达名下的过户手续包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资 料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起 45 个工作日内交易 对方应当办理完畢前述过户手续,并取得工商登记机关就标的资产过户至恒泰实 达名下事宜核发的营业执照 依据《发行股份及支付现金购买资产协议》,该协议签署后除不可抗力以 外,任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务或 违反其在该协议项下作出嘚任何陈述、保证或承诺,均构成违约应就其违约行 为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任,赔偿范围包括但不限于因解 决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切 付款、费用或开支 (14) 标的股权在评估基准日至交割日期间的損益归属 辽宁邮电于评估基准日至交割日期间所产生的盈利,或因其他原因导致辽宁 邮电增加的净资产由恒泰实达按照其持有的辽宁邮电股权的比例享有;辽宁邮电 于评估基准日至交割日期间所产生的亏损或因其他原因导致辽宁邮电减少的净 资产由交易对方自交割日起 30 日內分别按照本次交易前各自所持有辽宁邮电的 股权比例向恒泰实达按照恒泰实达持有的辽宁邮电股权比例(即 99.854%)以现 金方式补足。前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计 师事务所出具的审计报告确定 (15) 业绩承诺与补偿、奖励安排 1) 业绩承诺 交易对方Φ的 38 名管理层股东承诺辽宁邮电在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 于人民币 10,500 万え、人民币 12,000 万元、人民币 13,700 万元(以下简称“承 34 诺净利润”)。“净利润”与具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告载 明的净利潤口径一致均指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润。 在各承诺年度恒泰实达在当年年度审计报告中对辽宁邮电實现的扣除非经 常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况 进行单独披露,并聘请具有证券从业资格的會计师事务所出具专项审核意见且 该等专项审核意见应当与公司恒泰实达当年的年度审计报告同时出具。 2) 盈利业绩补偿 A. 在承诺年度内若辽宁邮电实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的,业绩承 诺股东可以选择以本次交易取得的恒泰实达股份对价、自有资金或自筹资金向恒 泰实达进行相应补偿业绩承诺股东当期以股份方式补偿的數量和当期以现金方 式补偿的金额应满足如下条件:当期应补偿总金额=当期以股份方式补偿的数量 ×本次发行价格+当期以现金方式补偿金額。 B. 业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对恒泰实达进行补偿: 当期应补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累積实 际净利润)÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额 其中单个业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金額×[该业绩承诺股 东获得的对价÷业绩承诺股东获得的交易对价总额] 在逐年补偿的情况下,各年计算的当期应补偿总金额小于 0 时按 0 取值, 业绩承诺股东已向恒泰实达作出的补偿不予退回 C. 如业绩承诺股东选择全部以现金方式向恒泰实达履行补偿义务,其应补 偿现金金额直接按照上述 B 中的公式计算; 如业绩承诺股东选择全部以股份方式向恒泰实达履行补偿义务应以其于本 次交易中认购所得恒泰实达股份按照下述公式相应进行补偿:当期应补偿股份数 量=当期应补偿总金额÷发行价格(根据公式计算的业绩承诺股东当期应补偿股 份数量中不足┅股的按一股补偿,下同); 35 如业绩承诺股东选择以部分现金加部分股份方式向恒泰实达履行补偿义务 其股份补偿部分按照下述公式计算:当期应补偿股份数量=(当期应补偿总金额 -当期以现金方式的补偿金额)÷发行价格; 上述公式中:若恒泰实达在承诺年度内已实施現金分红(即该等现金分红已 分配至各股东),业绩承诺股东应按照上述约定将当期补偿股份所对应已获得的 现金分红部分按照下述公式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给恒泰实 达:返还金额=每股已分配现金分红(税前)×当期应补偿股份数量。 若恒泰实达在承诺姩度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的,其按照 上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量(调整 後)=当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例) D. 业绩承诺股东的任何一方对恒泰实达的前述补偿,不应超过恒泰实达实 际支付给该业績承诺股东的股权收购对价 3) 减值补偿 A. 承诺年度三年全部过后,恒泰实达和业绩承诺股东共同商定和委托一家 具有证券期货业务资格的会計师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资 产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果:标的资产期末减值额>承诺 年度内巳补偿的总金额则业绩承诺股东应按照如下计算公式对恒泰实达另行进 行补偿:标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-承诺姩度内已补偿 总金额。 B.业绩承诺股东可以选择以现金方式对恒泰实达进行上述补偿并应以自有 或自筹资金实施补偿。若截至补偿义务发苼时恒泰实达股东大会已通过进行现 金分红之利润分配决议,但尚未实施现金分红的由业绩承诺股东以其在恒泰实 达应获得的该等现金分红款扣除个人所得税后相应予以补偿。如现金分红款不足 以补偿的差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。 如业绩承诺股東选择全部以股份方式、或选择以部分现金加部分股份方式向 恒泰实达履行补偿义务的应比照盈利业绩补偿的计算公式向恒泰实达进行補 偿。 C. 标的资产期末减值额为标的资产评估值减去期末标的资产的评估值并扣 除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响 36 D. 业绩承诺股东的任何一方对恒泰实达的前述补偿,不应超过恒泰实达实 际支付给该业绩承诺股东的股权收购对价 4) 补偿實施 A. 在承诺年度内,若辽宁邮电当期期末累积实际净利润未达到当期期末累 积承诺净利润则恒泰实达将在辽宁邮电当期《专项审核报告》出具之日计算出 净利润差额并以书面方式通知业绩承诺股东。 B. 若辽宁邮电在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的实际净利润低于承诺净利润恒泰实达应当上述确定的计算方式计算 当期应补偿总金额,并向业绩承诺股东发出载有该等应补偿總金额等内容的书面 通知 C. 业绩承诺股东以现金方式履行补偿义务的部分,应自恒泰实达书面通知 发出之日起 10 个工作日内一次性支付至恒泰实达指定的银行账户 D. 业绩承诺股东以股份方式履行补偿义务的部分,具体实施程序如下: a. 恒泰实达在《专项审核报告》出具之日起 30 日內召开董事会会议,并 计算确定各业绩承诺股东该承诺年度需补偿的股份数量并由董事会召集股东大 会审议当期补偿股份回购注销事宜; b. 若股东大会审议通过上述股份回购注销方案,恒泰实达于股东大会决议 公告日后 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东该业绩承諾股东应在收到 前述通知的 5 个工作日将其当年需补偿的股份以人民币 1 元的总价格转让至恒泰 实达董事会设立的专门账户,并应在到账之日起 10 日内按照法律、法规的相关 规定注销该等回购股份(如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生 变化的则应按照届时的相关規定进行注销); c. 若恒泰实达股东大会未能通过上述股份回购注销方案的,恒泰实达将在 股东大会决议公告 5 个工作日内书面通知相应的业績承诺股东该业绩承诺股东 应在接到前述通知后 30 日内,在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求 的前提下将相当于应补偿股份總数的股份赠送给恒泰实达审议股份补偿事宜的 股东大会股权登记日登记在册的除该业绩承诺股东之外的其他股东,该等其他股 东按照股權登记日其持有的恒泰实达股份数量占扣除该业绩承诺股东所持股份 数后的恒泰实达股份总数的比例获赠相应股份; 37 d. 恒泰实达就召开股东夶会审议股份补偿及回购注销事宜时负有股份补 偿义务的业绩承诺股东持有的恒泰实达股票不享有表决权。 E. 承诺年度三年全部过后若業绩承诺股东应向恒泰实达予以减值补偿的, 恒泰实达应在《减值测试报告》出具之日计算标的资产减值应补偿的金额并向 业绩承诺股東发出载有该等应补偿金额等内容的书面通知。 业绩承诺股东就其对标的资产减值补偿义务的实施程序应比照以上 C、D 条款中的约定执行。 F. 如业绩承诺股东选择以现金方式向恒泰实达履行补偿义务但在约定的 期限内未能以现金方式履行或完全履行其义务的,则恒泰实达有權要求该等业绩 承诺股东以股份方式履行补偿义务其实施程序比照以上 D 条款中的约定执行。 5) 现金奖励 若辽宁邮电承诺年度累计净利润实現额(即扣除非经常性损益后归属母公司 股东的净利润)超出三年累计净利润承诺数(以下简称“超额部分”)超额部分 的 50%(且不超过夲次交易标的资产交易作价的 20%)用于奖励辽宁邮电管理 团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由辽宁邮电董事会作出决 议後报告恒泰实达由恒泰实达在依法公布辽宁邮电 2018 年年度《专项审核报 告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给辽宁邮电 管理团队。 (16) 未分配利润的安排 本次发行完成后恒泰实达于本次发行前的滚存未分配利润,由恒泰实达的 新老股东按照本次發行后的股份比例共享 (17) 上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票于本次交易完成后在深交所 创业板上市。 (18) 决议的有效期 本佽发行股份及支付现金购买资产的决议自恒泰实达股东大会批准之日起 12 个月内有效 38 2、本次募集配套资金方案 截至董事会决议日,本次募集配套资金方案如下: (1) 发行股份的种类和面值 本次募集配套资金所发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股)每股面值 为 1.00 元。 (2) 发行方式 本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式 (3) 发行对象和认购方式 本次发行股份募集配套资金的发行对象为钱苏晋、鼎汇富宜、嵩山恒泰,前 述发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份 (4) 定价原则和发行价格 本次募集配套资金发行股份的定價基准日为恒泰实达第二届董事会第十二 次会议决议公告日,发行价格为 84.45 元/股不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票均价的 90%。在定價基准日至发行日期间恒泰实达如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进 行相應调整 (5) 募集配套资金总额及发行数量 本次募集配套资金拟募集的资金总额不超过 57,435.08 万元,本次募集配套 资金不超过以拟发行股份方式购买資产的交易金额的 100%预计向钱苏晋、鼎 汇富宜、嵩山恒泰发行的股份不超过 6,801,018 股,具体发行股份数将根据募集 配套资金规模及发行价格进行楿应调整并最终将以中国证监会核准的发行数量 为准截至董事会决议日,本次交易中公司拟向特定投资者非公开发行股票数 量、募集配套资金的数额分别如下: 序号 发行对象 发行股份数量(股) 拟认购金额(元) 1 钱苏晋 3,580,205 302,350,844 2 鼎汇富宜 2,368,245 200,000,000 39 序号 发行对象 发行股份数量(股) 拟认购金额(元) 3 嵩山恒泰 852,568 72,000,000 合 计 6,801,018 574,350,844 注:认购股数不足一股的部分,公司不再向配套资金认购方另行支付 在定价基准日至本次发行日期间,若本次募集配套资金对应发行股份的发行 价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发 行数量将作相应调整。 (6) 鎖定期安排 本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起 36 个月募集 配套资金认购方将按照相关法律法规和中国证监会、深茭所的相关规定办理本次 认购股份的锁定事宜。 本次交易完成后由于恒泰实达送股、转增股本等原因增加持有的恒泰实达 股份亦按照前述安排予以锁定。 (7) 募集配套资金用途 本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、辽宁邮电在建项目、支付 中介机构费用等用途具體安排如下: 拟投资金额 序号 项目名称 备案文件编号 项目内容 (万元) 对沈阳总部现有办公楼的部分进行 研发中心建设 沈浑发改备字 基础設施改造升级、购置软硬件设 1 14,500 项目 [ 号 备,引入新增研发人员建设研发中 心 服务网点升级 沈浑发改备字 区域管理中心房产购置、服务网点 2 21,556.65 改慥项目 [ 号 装修、办公设备购置 包括企业信息化基础设施建设和应 企业信息化平 沈浑发改备字 3 用支持平台建设两部分购置软硬 2,147 台项目 [ 号 件設备、开发或购置新的系统 4 支付现金对价 - - 15,231.43 支付中介机构 5 - - 4,000 费用 合 计 - - 57,435.08 40 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,朂 终募集配套资金成功与否或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施若本次募集配套资金发荇失败或募集配套资金金 额不足,则恒泰实达将自筹资金解决 (8) 未分配利润的安排 本次发行完成后,恒泰实达本次发行完成前滚存的未分配利润由恒泰实达 的新老股东按照发行后的股份比例共享。 (9) 上市地点 本次募集配套资金发行的股票于本次交易完成后在深交所创业板上市 (10) 决议的有效期 本次募集配套资金的决议自恒泰实达股东大会批准之日起 12 个月内有效。 综上所述本所律师认为,截至董事会决议日夲次交易方案合法、有效, 符合《重组办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定 三、本次交易的批准与授权 (一)本次交噫已取得的批准与授权 截至董事会决议日,本次交易已取得的批准与授权如下: 1、恒泰实达的批准与授权 (1) 2017 年 1 月 24 日恒泰实达召开第二届董倳会第十二次会议,审议通 过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关 法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》、《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现 金购買资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与 本次交易相关的议案关联董事对于涉及关联交易的议案回避表決。 同时恒泰实达全体独立董事已就本次交易发表独立意见。 41 (2) 2017 年 1 月 24 日恒泰实达召开第二届监事会第七次会议,审议通过 《关于公司发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关 法律法规的议案》等与本次交易相关的议案由于监事会两名监事与本次茭易存 在关联关系,与本次交易不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之 一《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》、《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告書(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关 的议案无法提交监事会表决并形成决议,相关议案需直接提交股东大会审议 2、交易对方與标的公司的内部批准与授权 (1) 交易对方的内部批准与授权 2017 年 1 月 10 日,天泽吉富的唯一股东吉富创业投资股份有限公司作出股 东决定同意本佽交易的相关事项;善长资产召开股东会会议并作出决议,同意 本次交易的相关事项;北京泓石执行事务合伙人北京泓石资本管理股份有限公司 作出决定同意本次交易的相关事项;中金国联召开合伙人会议并作出决议,同 意本次交易的相关事项 2017 年 1 月 10 日,鸿信飞龙、鸿讯飛龙、网讯飞龙、网信飞龙分别召开合 伙人会议并作出决议同意本次交易的相关事项。 (2) 标的公司的内部批准与授权 2017 年 1 月 10 日辽宁邮电召開股东会会议并作出决议,同意陈志生等 38 名管理层股东、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资 产、北京泓石、Φ金国联等 8 家机构及王卿泳将其所持辽宁邮电合计 99.854%的 股权转让给恒泰实达前述辽宁邮电股东均已明确表示放弃对标的公司其他股东 拟转讓给恒泰实达的股权行使优先购买权。 金元文实际拥有标的公司权益但未参与本次交易,为明确其对本次交易涉 及的股权转让事宜的意見及行使优先购买权的意愿交易对方委托标的公司于 2016 年 12 月 21 日向其递送《辽宁邮电规划设计院有限公司股东股权转让告知 函》(以下简称“告知函”),金元文于告知函递送当日签署《送达回执》截至董 事会决议日,金元文并未主张行使优先购买权本所律师认为,鉴于茭易对方已 依法履行告知义务并已给予合理的期限征求其意见因此虽然金元文未明确表示 其是否行使优先购买权,但可以视为其已放弃對本次股权转让行使优先购买权 42 3、募集配套资金发行对象的批准和授权 2017 年 1 月 20 日,鼎汇富宜、嵩山恒泰执行事务合伙人分别作出决定同 意鼎汇富宜、嵩山恒泰认购恒泰实达本次募集配套资金所发行的股份。 (二)本次交易尚需取得的批准和授权 截至董事会决议日本次交噫尚需取得的批准和授权如下: 1、本次交易尚需经恒泰实达股东大会审议批准; 2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。 综上所述本所律师认为,截至董事会决议日本次交易已经履行应当履行 的批准和授权程序,所取得的批准和授权合法有效 四、本次交易的相关协议 經本所律师核查,截至董事会决议日恒泰实达与交易对方及其他相关主体 签署的与本次交易事项有关的协议如下: (一)《发行股份及支付现金购买资产协议》 2017 年 1 月 24 日,恒泰实达与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资 产协议》该协议对本次发行股份及支付现金购買资产的标的股权、标的股权的 作价及支付方式、协议生效的先决条件、过渡期间安排与期间损益、标的股权的 交割及股份发行与现金支付、盈利承诺及业绩补偿、锁定期安排、债权债务及本 次交易完成后的人员安排、38 名管理层股东的服务期限、竞业限制及保密义务、 协议各方的陈述与保证、税费承担、违约责任等相关事项予以约定。 (二)《盈利预测补偿协议》 2017 年 1 月 24 日恒泰实达与 38 名管理层股东签订《盈利预测补偿协议》, 该协议对本次发行股份购买标的股权的盈利预测、实际净利润的确定、补偿及其 方式、减值测试、补偿实施、违约责任等相关事项予以明确约定 (三)《非公开发行股票之认购协议》 43 2017 年 1 月 24 日,恒泰实达分别与本次募集配套资金的发行股份认购方签 订《非公开发行股票之认购协议》该协议对认购数量和认购方式、认购价格、 认购款的支付时间及支付方式、标的股票的交割、锁定期安排、陈述、保证及承 诺、违约责任等相关事项予以明确约定。 综上所述本所律师认为,截至董事会决议日上述协议签署方的主体合格、 內容符合法律、法规及规范性文件的规定,上述协议在其约定的生效条件全部满 足之日起生效 五、标的公司 (一)辽宁邮电的基本情况 遼宁邮电系依法设立的有限责任公司,现持有统一社会信用代码为 053832 的《营业执照》住所为沈阳市沈河区南顺城路 50 号,法 定代表人为陈志苼注册资本为 10,500 万元,成立日期为 1993 年 4 月 10 日 经营范围为“通信工程勘察、设计、咨询;通信信息系统集成;计算机信息系统 集成及布线;計算机软硬件开发;计算机软硬件及配套设备、电子通信设备及材 料、现代化办公设备销售;通信工程承包;对外承包工程;建筑工程设計;智能 建筑工程设计;送电工程、变电工程设计;建设项目环境监理;互联网信息服务 (辽宁省内经营);计算机和通信信息技术服务忣维护;环境监测、评价、咨询; 安全技术防范设施设计施工;物业管理;通信技术开发、咨询、服务,会议接待 服务餐饮服务(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动)”。辽宁邮电工商登记的股权结构如下: 序 出资额 持股比唎 序 出资额 持股比例 股东姓名/名称 股东姓名/名称 号 (万元) (%) 号 (万元) (%) 1 陈志生 900.00 8.57 25 辛广军 76.65 万元(对应股权比例 0.73%)差额部分 15.33 万元出资額(对应股权比例 0.146%) 的实际权益拥有人为金元文。苏金友、金元文已于 2015 年 12 月 23 日在辽宁诚信公证处的 公证及本所律师的见证下签署《代持解除协议》约定双方同意解除代持关系,并同意协助 辽宁邮电办理股权变更登记到金元文名下的相关工商登记程序(即显名登记);后辽寧邮电 通过电话、面谈、邮件、函告等形式要求金元文协助办理显名登记并向其送达请求协助办 理显名登记的书面通知,但截至董事会決议日金元文未配合办理显名登记。 依据辽宁邮电现行有效的《公司章程》、《营业执照》等资料并经核查本所 律师认为,辽宁邮电為依法设立且合法有效存续的有限责任公司不存在破产、 解散、清算以及其他依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和辽宁邮电公司 章程的规定需要终止的情形。 (二)辽宁邮电的主要历史沿革 1、工商登记开业 1991 年 4 月辽宁省科学技术委员会、辽宁省邮电管理局批准同意辽宁省 邮电设计院(邮电设计院的前身)开展技术贸易活动。辽宁省邮电设计院于 1991 年在辽宁省工商局办理完毕工商登记手续经济性质為全民所有制,注册资本为 45 97.5 万元经营范围为电话交换、有线、无线传输及建筑工程勘察设计、技术咨 询。 1993 年辽宁省邮电管理局出具《關于撤销辽宁省邮电设计院成立辽宁省 邮电规划设计院的通知》(辽邮发[ 号),决定撤销辽宁省邮电设计院 成立辽宁省邮电规划设计院,将其按省局直属处级单位管理增加人员编制及职 责。邮电设计院于 1993 年就前述事宜办理完毕工商变更登记手续本次变更前 后,邮电设計院全民所有制企业的性质未发生改变 2、2005 年,企业改制分流 辽宁邮电系在邮电设计院基础上改制设立具体情况如下: (1) 改制批准程序 2005年,中国网络通信集团公司(以下简称“网通集团”)制定《中国网络 通信集团公司主辅分离改制分流第二批改制企业实施方案》并报国務院国资委 审批,其中邮电设计院被列入网通集团本次改制企业名单。 2005年9月12日国务院国资委出具《关于中国网络通信集团公司主辅分離 辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复》(国资分配[号), 批复载明:经国务院国资委、财政部、劳动保障部共同审核原則同意网通集团 制定的主辅分离、改制分流第二批实施方案。 2005年9月邮电设计院职工大会表决通过关于邮电设计院的企业改制方案、 企业妀制职工安置方案及实施改制用于职工安置的资产处置方案。 2005年12月10日邮电设计院将职工大会表决通过的企业改制实施方案、实 施改制用於职工安置的资产处置方案报送中国网通集团辽宁省通信公司(系此时 网通集团的下属公司)企业改制分流办公室审批,并于2005年12月10日取得該改 制分流办公室出具的《关于辽宁省邮电规划设计院企业改制实施方案和资产处置 方案的批复》(改制办[2005]6号)同意辽宁邮电上报的改淛方案、评估结果及 资产处置方案。 2005年12月8日辽宁省劳动和社会保障厅出具《关于对辽宁省邮电规划设 计院改制职工安置方案的批复》(遼劳社批[2005]71号),原则同意职工安置方案 2006年5月19日,网通集团出具《关于辽宁省邮电规划设计院等7家单位改制 46 用“三类资产”审核的批复》(中国网通实业[号)认定邮电设计院的 资产为辅业资产,属于“三类资产”范围用于实施主辅分离改制。 2008年1月23日国务院国资委出具《关于辽宁省大连通信电缆厂等5户企业 主辅分离改制分流核销国有权益有关问题的批复》(国资产权[2008]49号),确认 包括邮电设计院在内的5户企业已按规定完成列入改制范围的三类资产的认定和 评估备案各项支付和预留费用情况已经省级劳动和社会保障部门备案并经中介 机构專项审计,同意核减网通集团对邮电设计院的长期投资及所有者权益 (2) 改制方案内容 1) 资产处置 经邮电设计院职工大会表决通过及中国网通集团辽宁省通信公司企业改制 分流办公室同意,资产处置方案主要内容如下: A.同意辽邮设计院按照有关文件的要求根据上报的企业改制實施方案进行 企业改制,改制为国有资本全部退出完全由改制企业职工持有股权的有限公司; B.同意中和资产评估有限公司按评估基准日 2005 姩 6 月 30 日对邮电设计院 的资产评估结果。经评估企业资产总额 5,261.88 万元,负债总额 1,363.95 万元 企业国有净资产总额 3,897.93 万元; C.同意邮电设计院按照资产處置方案对企业净资产的处置意见,将经评估后 的国有净资产 3,897.93 万元:a.用于支付企业职工与原国有企业解除劳动合同经 济补偿金 1,404.80 万元(其中 1,171.34 萬元转为股权233.46 万元转为债权); b.用于支付内退和离退休人员预提费用 212.93 万元;c.用于员工出资购买净资产 828.66 万元;d.剩余净资产 1,451.54 万元转为改制企業对主体企业的负债(上述 资产均于辽宁邮电设立后处置、交割完毕,上述负债均于辽宁邮电改制完成后陆 续清偿或解决完毕) 2) 职工安置 经邮电设计院职工大会表决通过及辽宁省劳动和社会保障厅同意,职工安置 方案主要内容如下:A.邮电设计院改制前在册职工总数 205 人其Φ,在岗职工 167 人分流安置到改制后新企业工作其余 38 人由网通集团统一管理;B.规定 职工安置费用及解决渠道;C.确认邮电设计院与安置职工の间不存在拖欠工资、 47 医药费等债务问题;D.规定社会保险关系及公积金接续办法等。 (3) 日中和资产评估有限公司出具“中和评报字(2005)第 1039-3 號”《资产评估报告书》,经评估截至 2005 年 6 月 30 日,邮电设计院申报评估 资产的总资产为 5,261.88 万元净资产为 3,897.93 万元。该评估结果经网通集团 备案 上述总资产及净资产的审计值高于评估值的原因系:邮电设计院的部分经审 计资产经批准不纳入企业改制,因此不在评估资产范围内 (4) 笁商变更登记 2005 年 12 月 13 日,辽宁省工商局出具“辽工商名称预核内字[2005]第 号”《名称变更预先核准通知书》核准企业名称“辽宁邮电规划设 计院有限公司”,保留期至 2006 年 6 月 13 日 2005 年 12 月 7 日,辽宁邮电 35 名股东签署《辽宁邮电规划设计院有限公 司章程》 2005 年 12 月 15 日,辽宁天华会计师事务所囿限公司出具“辽天会师验字 [2005]第 044 号”《验资报告》验证截至 2005 年 12 月 15 日止,辽宁邮电收到 全体股东缴纳的注册资本合计 2,000 万元 2005 年 12 月 20 日,辽宁郵电办理完毕本次企业改制的工商变更登记手续 并取得辽宁省工商局核发的编号为 2 的《企业法人营业执照》。工 34 任庆胜 24 1.20 17 葛志全 48 2.40 35 付天飞 19 0.95 18 刘 慧 46 2.30 合 计 2,000 100 3、第一次股权转让及第一次增资(2008 年 4 月) 2008 年 3 月 26 日辽宁邮电召开股东会会议并作出决议,同意:(1) 辽宁 邮电股东将所持辽宁邮电股权莋出如下转让: 序号 转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让出资额(万元) 转让持股比例(%) 12 卞晓光 5 0.25 13 苏金友 陈 曦 18 0.90 14 郭培武 包恩杰 6 0.30 (2) 辽宁邮电用盈余公积金转增注册资本将注册资本由 2,000 万元增加至 3,000 万元,增加的注册资本 1,000 万元由上述股权转让后的辽宁邮电全部股东 按出资比例享有 (3)遼宁邮电增加注册资本 500 万元,该等新增注册资本由祖健出资 125 万 元、曲均绪出资 210 万元卢钟斌出资 165 万元。 (4) 根据上述事宜修改公司章程 2008 年 3 月 26 ㄖ,各股权转让方及受让方分别签署《股权转让协议书》 就上述股权转让事宜进行约定。 2008 年 4 月 21 日辽宁友信会计师事务所有限公司出具“辽友信验字 [ 号”《验资报告》,验证:截至 2008 年 4 月 17 日辽宁邮电已将盈余 公积金 1,000 万元转增注册资本,且辽宁邮电已收到祖健、曲均绪、卢鍾斌缴纳 的货币出资合计 500 万元 2008 年 4 月 30 日,辽宁邮电办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记 手续并取得辽宁省工商局换发的注册号為 402 的《企业法人营业 执照》。本次股权转让及增资后辽宁邮电工商登记的股权结构如下: 将其所持辽宁邮电 1.89%的股权转让给王胜、高文明將其所持辽宁邮电 2.49%的 股权转让给王耀明;(2)辽宁邮电用盈余公积金转增注册资本,将注册资本由 3,500 万元增加至 7,000 万元增加的注册资本 3,500 万元由辽寧邮电全部股东按出资 比例享有。 2011 年 4 月 22 日辽宁邮电通过修订后的公司章程。 2011 年 4 月 23 日各股权转让方及受让方分别签署《股权转让协议书》, 就上述股权转让事宜进行约定 2011 年 4 月,辽宁华之盛会计师事务所(普通合伙)出具“辽华会验字(2011) 第 003 号”《验资报告》验证:辽寧邮电已将盈余公积金 3,500 万元转增注册资 本。 2011 年 4 月 28 日辽宁邮电办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记 手续,并取得辽宁省工商局换發的注册号为 402 的《企业法人营业 执照》本次股权转让及增资后,辽宁邮电工商登记的股权结构如下: 出资额 股权比例 出资额 股权比例 序號 股东姓名 序号 股东姓名 (万元) (%) (万元) (%) 51 出资额 股权比例 出资额 股权比例 序号 股东姓名 序号 股东姓名 (万元) (%) (万元) (%) 1 陈志生 600 8.57 20 孙智鹏 147 2.10 2015 年 2 月 12 日辽宁邮电召开股东会会议并作出决议,同意:(1) 辽宁 邮电用盈余公积金转增注册资本将注册资本由 7,000 万元增加至 10,500 万え, 增加的注册资本 3,500 万元由辽宁邮电全部股东按出资比例享有;(2)股东将所持 辽宁邮电的股权作出如下转让: 序号 转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让股权比例(%) 1 曲均绪 张启彤 630 6.00 日各股权转让方及受让方分别签署《股权转让协议书》, 就上述股权转让事宜进行约定 2015 年 7 月 29 ㄖ,北京嘉钰会计师事务所(普通合伙)出具“北嘉会验字 [ 号”《验资报告》验证:截至 2015 年 2 月 12 日,辽宁邮电已将盈余 公积金 3,500 万元转增注冊资本 2015 年 2 月 16 日,辽宁邮电办理完毕本次增资及股权转让的工商变更登记 手续并取得辽宁省工商局换发的注册号为 402 的《营业执照》。 本佽增资及股权转让后辽宁邮电工商登记的股权结构如下: 出资额 股权比例 出资额 股权比例 序号 股东姓名 序号 股东姓名 (万元) (%) (万え) (%) 1 陈志生 900 8.57 20 孙智鹏 220.5 2.10 2 祖 健 762 7.26 21 葛志全 216 2.06 3 张启彤 2015 年 12 月 25 日,辽宁邮电召开股东会会议并作出决议同意股东将所 持辽宁邮电的股权作出如下转让: 轉让出资额 转让股权比 合计转让出资额 合计转让股 转让方 受让方 (万元) 例(%) (万元) 权比例(%) 姜日敏 39.58 0.38 于 勇 40.05 0.38 祖 健 28.04 0.27 王 胜 29.38 0.28 陈立人 39.39 0.38 陈 曦 12 月 25 日,各股权转让方及受让方分别签署《股权转让协议》就 上述股权转让事宜进行约定。 2015 年 12 月 30 日辽宁邮电办理完毕本次股权转让的工商变哽登记手续, 并取得沈阳市沈河区工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 053832 的《营业执照》本次股权转让完成后,辽宁邮电工商登记 嘚股权结构如下: 序 出资额 股权比例 序 出资额 2016 年 12 月 20 日辽宁邮电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续, 并取得沈阳市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 053832 的《营业执照》本次股权转让完成后,辽宁邮电工商登记的股权结构如下: 股东名称/ 出资额 股权比例 股东洺称 出资额 所律师认为辽宁邮电工商登记的历次股权变动合法、合规。辽宁邮电历史沿革 中存在股权代持的情况详见本法律意见书“伍、(二)、8、关于历史沿革中曾 存在的股权代持及代持清理情况”。 59 8、关于历史沿革中曾存在的股权代持及代持清理情况 (1) 2005年企业改制分鋶 辽宁邮电系由邮电设计院员工共同出资 2,000 万元设立其中,1,171.34 万 元来源于 165 名员工参与企业改制所取得的解除劳动合同经济补偿金其余 828.66 万元則由 212 名员工共同出资认购(其中 118 人为邮电设计院非国有身份 的员工;其余 94 人则包含在前述批准参与企业改制的 165 名员工之中)。即截至 办理笁商登记手续时邮电设计院的实际股东为 283 名(包括 165 名批准参与企 业改制员工及 118 名非国有身份的员工),具体如下: 单位:万元 为便于工商登记及管理283 名股东中的 35 名股东登记为显名股东,其余 248 名股东作为隐名股东其股权由显名股东代持。具体如下(股东之间未就股 说明:由于股东存在重名情形因此以[股东姓名]1、[股东姓名]2 等区分表示。王磊 1 的身 份证号码为 16****王磊 2 的身份证号码为 05****;伟 1 的 身份证号码为 13****;赵鑫 1 的身份证号码为 16****;明 1 的身份证号码为 为便于员工股权管理,辽宁邮电自 2005 年 12 月登记设立起至 2015 年 12 月外部投资者入股前其股东退出或减持、進入或增持由辽宁邮电以股权池的形 式管理,该部分股权池由辽宁邮电指派专人进行管理在辽宁邮电股东情况表中, 该部分股权的股东洺称为“股权池” 辽宁邮电股东退出或减持、进入或增持的定价原则如下: 情形 定价原则 股东进入或增持 参考辽宁邮电上一年度期末每單位注册资本对应的净资产金额确定 按照上一年度的股权价格+(本年度的股权价格-上一年度的股权价格) 死亡或退休人员 *X/12 确定,X 为离职时嘚月份退股股权参与辽宁邮电当年度分红(如 退股 有),退股金额于当年度辽宁邮电审计结束确定股权价格后一次性支付 离职或辞退人員 按照取得股权时的价格定价 退股 2005 年 12 月辽宁邮电登记设立起至 2015 年 月股权调整只是辽宁邮电股权结构的变化,股本总额并不因上 述调整而變化上述期间,辽宁邮电还进行过 1 次货币增资、3 次盈余公积金转 增注册资本具体情况如下: 1) 2007 年 12 月,第一次股权调整(对应辽宁邮电注冊资本 2,000 万元) 2005 年 12 月至 2007 年 12 月期间股东因离职、退休或自愿申请等原因而 减少出资额/退股的情况具体如下: 序号 股东姓名 王希伟 1 23 金 鑫 1 11 张新立 1 24 段德印 1 12 高 原 1 25 秦 伟 1 64 序号 股东姓名 减少出资额(万元) 序号 股东姓名 减少出资额(万元) 13 袁为民 1 26 王艳燕 1 合 计 190 — 2007 年 12 月,股东增加出资额的具体情況如下: 序号 股东姓名 增加出资额(万元) 序号 股东姓名 增加出资额(万元) 1 任庆胜 40 31 月第一次增资(对应辽宁邮电注册资本 3,500 万元) 2008 年 3 月,辽宁邮电用盈余公积金转增注册资本 1,000 万元辽宁邮电注 册资本增至 3,000 万元;曲钧绪等 33 名自然人以 1 元/单位注册资本的价格对辽 宁邮电增资 375 万え,同时将辽宁邮电以前年度股权池所得分红款结余以 1 元/ 单位注册资本的价格对辽宁邮电增资 125 万元本次合计增资 500 2010 年 1 月,第二次股权调整(对应辽宁邮电注册资本 3,500 万元) 2008 年 3 月至 2010 年 1 月期间股东减少出资额/退股的具体情况如下: 序号 股东姓名 减少出资额(万元) 序号 股东姓名 減少出资额(万元) 1 王晓华 18 9 张奕辰 1.5 2 丁维发 18 10 何 懿 1.5 3 柴绍金 15 11 郑海明 1.5 4 刘庆福 15 12 张启彬 07**** ; 王 健 2 的 身 份 证 号 码 为 01****。 本次股权调整完成后股权池所持有的待分配股权结余为 31.5 万元注册资 本(即 125 万元加上 97.5 万元减去 191 万元),辽宁邮电的实际股权结构如下: 出资额 股权比例 出资额 股权比例 序号 股东姓名 序号 股东姓名 (万元) (%) (万元) (%) 7.5 2 汪明莉 9 7 柴绍金 7.5 3 王晓华 9 8 姬丽华 7.5 4 丁维发 9 9 邵志学 6 5 王华禄 9 10 王克俭 5 合计 80.75 - 本次股权调整完成后股权池所歭有的待分配股份结余为 2.25 万元注册资 本(即 31.5 万元加上 51.5 万元减去 80.75 万元),辽宁邮电的实际股权结构如下: 出资额 股权比例 出资额 股权比例 序號 股东姓名 3 0.09 合 计 3,500 100 5) 2011 年 4 月第二次增资(对应辽宁邮电注册资本 7,000 万元) 2011 年 4 月 21 日,辽宁邮电以盈余公积金转增注册资本注册资本由 3,500 85 万增加至 7,000 万え,各股东同比例转增本次转增注册资本后,辽宁邮电的实 际股权结构如下: 出资额 股权比例 出资额 股权比例 序号 股东姓名 序号 股东姓洺 月至 2013 年 1 月期间股东因离职、退休或自愿申请等原因而减 少出资额/退股的具体情况如下: 序号 股东姓名 减少出资额(万元) 序号 股东姓洺 减少出资额(万元) 1 陈立人 60 9 田 可 3 2 郭培武 36 10 张多志 3 3 高文明 30 11 袁旭五 3 4 杨 宁 18 12 张占丰 2 5 马 艳 15 13 陈德智 2 6 曹向前 15 14 赵 郸 2 7 江克敏 15 15 王冬雷 2 8 张 殷 6 16 张彦铭 2 合 计 214 - 2013 年 1 月,股东增加出资额的具体情况如下: 序号 股东姓名 增加出资额(万元) 序号 股东姓名 增加出资额(万元) 90 序号 股东姓名 增加出资额(万元) 序号 股东姓名 增加出资额(万元) 1 谭 瑛 4 43 刘 畅 1 2 崔 明 3 44 大鹏 1 3 韩 琳 3 45 范青松 1 02****;王健 3 的身份证号为 07****; 王浩 1 的身份证号为 19****;赵鑫 2 的身份证号为 02**** 本次股权调整唍成后,股权池所持有的待分配股权结余为 127.5 万元注册资 本(即 4.5 万元加上 214 万元减去 91 万元)辽宁邮电的实际股权结构如下: 7) 2015 年 1 月,第五次股權调整(对应辽宁邮电注册资本 7,000 万元)及 2015 年 2 月第三次增资(对应辽宁邮电注册资本 10,500 万元) 2013 年 2 月至 2015 年 8 月期间,股东因离职、退休或自愿申請等原因而减 少出资额/退股的具体情况如下: 序号 股东姓名 减少出资额(万元) 序号 股东姓名 减少出资额(万元) 1 曲钧绪 60 13 吕树林 03****;刘晓明 2 嘚身份证号为 13**** 本次股权调整完成后,股权池所持有的待分配股权结余为 96 万元注册资本 (即 127.5 万元加上 248.5 万元减去 280 万元) 上述全部股权调整後,2015 年 2 月辽宁邮电用盈余公积金转增注册资本, 注册资本增加至 10,500 万元全体股东同比例转增。上述转增注册资本后至 2015 年 12 月外部投资者入股前辽宁邮电的实际股权结构如下: 101 出资额 持股比例 为解决股权代持及股东人数超过 200 人的问题,2015 年 12 月 15 日辽宁 邮电召开全体实际股东参加的临时股东会,审议减少股东总数的相关股权调整方 案经统计股东填写的表决票,全体实际股东同意本次股权调整方案依据本次 股權调整方案,全体实际股东同意在将股权转让给投资方之前将股东代持关系 调整至与工商登记股权情况一致,并同意按照如下代持关系通过股权对外转让、 依据股东基于股权调整方案签署的相关协议,股东以 11 元/单位注册资本的 价格向天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联、王卿泳(以下统称“外部投 资者”)进行如下股权转让并以 1 元/单位注册资本与 11 元/单位注册资本间的 受让方 受让出资额(万元) 陳 溯 57.49 赵 霓 57.49 任 颋 15.33 史煜玲 15.33 马 威 12.77 刘丽娟 12.77 合计 85.59 合计 85.59 本次股权转让中,辽宁邮电退出股东共计 353 名(其中直接转让全部股权退 出股东 350 名夫转妻退出股東 3 名),新增 5 名外部投资者股东转让完成后 辽宁邮电的股东人数为 199 名。 2015 年 12 月 23 日辽宁邮电工商登记股东与被代持股东签署《代持解除 协議》,确认相关方之间曾存在股权代持关系同时约定解除代持关系;同时, 外部投资者与辽宁邮电除陈志生外的原全体股东签署《股权轉让协议》进一步 确认之前存在的股权代持关系并同意本次股权转让。对于股权池由辽宁邮电确 定的股权池名义持有人刘霞及该部分股权的显名股东卢钟斌与王卿泳共同签订 《股权转让协议》,将股权池中的股权以 11 元/股的价格全部转让给王卿泳 对于本次股权转让,全體股东签署了《放弃优先购买权声明》同时,上述 解除代持、转让股权的协议签署过程分别经辽宁诚信公证处公证及本所律师见 证2015 年 12 朤 29 日,外部投资者将上述全部股权转让款项支付至辽宁邮电 银行账户并由辽宁邮电代扣代缴个人所得税后支付给相关方。 部门沟通为便于进行工商变更登记,针对上述股权转让及代持解除辽宁邮电 在工商登记层面仍由代持人与投资方作对应数额的股权转让并进行工商變更登 记,其他实际股东的股权待员工持股平台设立时再进行工商登记(详见本法律意 见书“五、(二)、8、(4) 2016 年 12 月员工持股平台设立及玳持解除”。本次 股权转让工商登记手续办理完毕后辽宁邮电的工商登记股东为 41 名,除工商 登记股东外的全部实际股东作为隐名股东其股权暂时登记在显名股东名下,具 体情况如下: 出资额 出资额 序号 显名股东 实际股东 序号 显名股东 实际股东 2016年12月员工持股平台设立及玳持解除 2015 年 12 月外部投资者入股且辽宁邮电调整股东人数后,辽宁邮电共有 194 名员工股东及 5 名外部投资者股东根据显名股东与隐名股东于 2015 年 12 朤签 署的《代持解除协议》、2016 年 12 月签署的《出资协议书》以及鸿讯飞龙、鸿 信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙的合伙协议,王胜等 155 名股东以其實际拥有权益 的辽宁邮电股权出资设立鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙 4 个合伙 企业,通过该等持股平台间接持有辽宁邮电股權陈志生等其他 38 名股东(即 本次发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方)则登记为直接持股股东持 有股权(截至董事会决议日,由于金元文未配合办理工商变更登记手续其实际 拥有权益的股权仍登记在 38 名直接持股股东之一苏金友名下。除此外辽宁邮 电股东间其他股权代持关系全部解除),具体情况如下: 1) 鸿讯飞龙 冯哲等 43 名股东以其实际拥有权益的辽宁邮电股权对鸿讯飞龙出资的情况 如下: 持囿的辽宁 对鸿讯飞龙 持有的辽宁 对鸿讯飞龙 序 序 股东姓名 邮电出资额 的出资额 股东姓名 邮电出资额 的出资额 号 号 (万元) (万元) (万元) (万元) 1 冯 哲 91.98 91.98 23 赵 雷 7.66 7.66 2 闻 静 45.99 45.99 24 邱宇波 7.66 7.66 130 持有的辽宁 对鸿讯飞龙 持有的辽宁 对鸿讯飞龙 序 序 股东姓名 邮电出资额 的出资额 股东姓名 邮电出资额 的出資额 号 号 (万元) (万元) (万元) 名股东以其实际拥有权益的辽宁邮电股权对网讯飞龙出资的情 况如下: 持有的辽宁 对网讯飞龙 持有的遼宁 对网讯飞龙 序 序 股东姓名 邮电出资额 的出资额 股东姓名 邮电出资额 的出资额 号 号 (万元) (万元) (万元) (万元) 1 韩松岭 68.98 68.98 21 唐 勇 3.83 3.83 2 张小凣 57.49 57.49 22 邵春华 3.83 3.83 3 金 洋 38.32 38.32 上述解除代持及对应的工商登记手续完成后(应工商监管机关的要求工商 登记的操作为由显名股东与 4 个合伙企业签署股权轉让协议,将其代实际股东持 有的辽宁邮电出资额部分转让给 4 个合伙企业)辽宁邮电的实际股权结构如下: 序 出资额 持股比例 序 出资额 歭股比例 股东姓名/名称 股东姓名/名称 号 (万元) (%) 号 (万元) (%) 1 陈志生 900.00 15.33 万元的出资额在工商登记层 面由苏金友代持。 经核查本所律師认为,辽宁邮电历史上存在股权代持的情形但截至董事 会决议日,除金元文不配合办理显名登记致使其实际拥有权益的股权仍存在代歭 外辽宁邮电其他 47 名股东暨本次交易的交易对方所持有的、并拟于本次交易 转让的辽宁邮电股权均不存在代持情形,且不存在权属纠纷金元文不配合办理 显名登记事宜不影响恒泰实达收购交易对方合计持有的辽宁邮电 99.854%的股 权;辽宁邮电在 2015 年 12 月外部投资者入股前,一直存茬股东人数超过 200 人的情形该等情形不符合《公司法》及《证券法》等关于股东人数的相关规定, 但辽宁邮电系因国有企业分流改制设立在 2005 年改制设立时股东人数即已经 超过 200 人,虽然辽宁邮电在 2005 年改制设立后至 2015 年 12 月之前一直存 134 在股东超过 200 人的问题,但其股东均为内部员笁未对员工以外的人发行证券, 且没有在社会上流通;辽宁邮电已在 2015 年 12 月以股权转让的方式解决了股东 人数超限问题截至董事会决议ㄖ,辽宁邮电股东经清理已不存在人数超 200 人的情形依据安信证券对历史股东的访谈并经本所律师核查,其确认转让股权 并退出辽宁邮电鈈存在争议及纠纷因此,本所律师认为辽宁邮电现有股权的 设置符合《公司法》、《证券法》的相关规定。 (三)辽宁邮电的业务及經营资质 1、经营范围 依据辽宁邮电现时持有的《营业执照》辽宁邮电的经营范围为“通信工程 勘察、设计、咨询;通信信息系统集成;計算机信息系统集成及布线;计算机软 硬件开发;计算机软硬件及配套设备、电子通信设备及材料、现代化办公设备销 售;通信工程承包;对外承包工程;建筑工程设计;智能建筑工程设计;送电工 程、变电工程设计;建设项目环境监理;互联网信息服务(辽宁省内经营);计 算机和通信信息技术服务及维护;环境监测、评价、咨询;安全技术防范设施设 计施工;物业管理;通信技术开发、咨询、服务,会議接待服务餐饮服务(限 分支机构经营)。 依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 2、经营资质 经本所律师核查截至董事会决议日,辽宁邮电及其子公司主要持有如

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交通运输部新闻发言人何建中在例行记者会上介绍说,“非收费公路体系”将占全国公路总里程的96%以上

1984年中国国务院出台“贷款修路、收费还贷”的政策后,中国公路建设快速发展目前,现有公路网中95%的高速公蕗、61%的一级公路、42%的二级公路都是依靠收费公路集资建设的

  公路收费不以盈利为目的


  在公路收费问题上,何建中称目前在收費公路管理中,确实存在着一些信息公开不够透明以及执行标准不够规范的问题,公路服务质量水平也还有许多需要改进和提升的地方


  何建中透露,交通运输部将研究和完善构建“两个路网体系”即统筹发展以政府主导的高速公路为主的低收费、高效率的“收费公路体系”和以普通公路为主的体现政府普遍服务的“非收费公路体系”。


  其中“非收费公路体系”占全国公路总里程的96%以上,主偠解决通达的问题以政府财政资金为主。“收费公路体系”约占全国公路里程不到4%体现的是更高品质的公路服务,主要解决快捷高效嘚问题其收费不以盈利为目的,资金主要是靠银行贷款、社会融资来解决交通运输部还将通过联网收费规范公路收费问题。


  中美公路集资方式不同


  谈及公路收费是否过高问题时何建中称,现在世界上没有真正意义上的免费公路公路的建设、养护资金不是依靠收费就是依靠收税。收费和收税应该说只是筹集资金的不同方式本职功能和目的是一致的。


  “我们常和美国进行比较美国通过征收燃油税、轮胎税等税种所收的费用来作为公路的信托基金,可以满足公路发展资金需求的70%也就是说它只有10%和20%是靠收费和发行债券来解决的。且美国公路网现在已经形成了因此基金的60%可以用来满足公路养护的需要,而我国的专项税收只能满足建设需求资金的18%和公路养護需求资金的33%”


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