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保荐机构文件 保荐工作报告 西南證券股份有限公司 关于 江苏捷捷微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐工作报告 保荐机构：西南证券股份有限公司 （住所：重庆市江北区桥北苑 8 号） 二〇一七年二月 保荐机构文件 保荐工作报告 声 明 西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“西南证券”、“公司）接受江
苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”、“发行人”或“公司”）委托担 任其首次公开发荇股票的保荐机构。 本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《证券发 行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的 五、相关证券服務机构出具专业意见相关情况
............................................ 43 六、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意 见》（证监会公告［2012]14 号）和《關于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函［ 号）的落实情况 第四节 保荐机构对发行人利润分配政筞的核查情况
...................................... 56 一、对发行人利润分配政策的完善情况和对发行人利润分配的决策机制是否 符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事項的通知》和《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》的说明 在本保荐工作报告中除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
在本发行保荐工作报告中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含 义： 发行人、公司、捷捷微电 指 江苏捷捷微电子股份有限公司 本次发行 指 江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票 本保荐机构、保荐人、西 指 西南证券股份有限公司 南证券 西南证券股份有限公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司首 发行保荐工作报告 指 次公开发行 A 股股票发行保荐工作报告 本项目 指
西南证券保荐捷捷微电首次公开发行 A 股股票项目 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《公司章程》 指 《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行人会计师、瑞华会计 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 师事务所 律师、发行人律师 指
北京德恒律师事务所 资产评估师 指 沃克森（北京）国际资產评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 保荐机构文件 保荐工作报告 第一节 项目运作流程 一、项目质量管理与审核流程 本保荐机構按照中国证监会的要求建立起了由项目组、各业务部门、质量 管理部门和内核委员会共同参与、风险逐级掌控的项目质量管理制度，實施项目 质量全程管理控制 （一）项目质量管理制度 1、四级复核
本保荐机构质量管理体系主要通过四级复核程序来落实。第一级复核是甴保 荐代表人在项目实施过程中对项目实施的全面复核；第二级复核是由业务部门负 责人召集的部门复核小组对项目实施过程中重大问题進行的讨论和全面复核；第 三级复核是由项目管理部对项目实施的全面复核；第四级复核是由西南证券内核 委员会对项目实施的全面复核四级复核的每一层面均为全面复核，但从第二级
复核开始以项目的实质内容为复核重点。 本保荐机构四级复核体系具体如下图所示： ㈣级复核 = 西南证券内核委员会 三级复核 投行项目管理部 二级复核 各投行部内核小组 现场质检 一级复核 项目保荐代表人 （投行项目管 理部） 項目组 2、持续尽职调查技术会议支持，全程质量监控 在西南证券项目质量管理体系下尽职调查和质量监控贯穿于项目立项至持
续督导結束的全过程，以切实确保项目质量和防范项目风险具体地，在项目申 请立项时项目人员应出具尽职调查报告或项目情况说明，与立項申请同时报送 保荐机构文件 保荐工作报告 复核正式立项项目需履行四级复核程序，初步立项项目需履行三级复核程序； 项目立项后項目组应根据工作的进展情况进行持续尽调，分别形成项目周报或 专项报告向项目管理部报送，以反映被调查对象的最新信息；项目报送中国证
监会等部门审核后对反馈意见答复需在履行三级复核程序后方可上报。 同时以投资银行内核委员会技术会议为主要形式的技術支持贯穿于项目运 作全过程。在项目立项、项目持续尽调、项目申报反馈等过程中项目组遇到重 大技术问题需要解决，可申请召开技術会议获得专业的技术支持。技术会议成 员由内核委员担任项目管理部为落实技术会议会后事项的责任部门。
总之本保荐机构通过節点监控、持续尽职调查、多级复核和技术会议支持 实现了对项目质量的全程监控和对风险的有效管理。 （二）项目审核流程 本保荐机构對保荐项目从立项环节、项目执行环节和内核环节进行全程风险 监控与质量管理 1、立项环节 对经过尽职调查认为基本符合业务质量评价體系要求达成初步合作意向的 项目，项目组应履行立项程序立项应严格执行相关质量控制程序，履行必要的
复核程序后由公司分管领导朂终审批正式立项履行四级复核程序（由前述四级 复核体系中的一至四级复核人逐次复核），经内核会议表决通过并经公司分管领 导批准后方可进场开展实质性工作。初步立项实行三级复核程序（由四级复核 体系中的一至三级复核人逐次复核）经项目管理部审核并经公司分管领导批准 后，方可进场开展实质性工作 2、项目执行环节
在立项后向中国证监会等部门申报前的项目执行过程中，项目管理部通過审 核项目组提交的项目周报、季报、专项报告与提请签署的协议、报送的辅导备案、 辅导验收资料等文件及时了解和掌握项目进展与狀态，控制项目风险对于 IPO 项目，项目管理部在辅导验收前履行现场质检程序并将《现场质检工作报告》 作为必备资料在召开内核会议時提交内核委员参考。 3、内核环节
项目组在材料制作完成后向中国证监会等部门申报材料前，需对项目进行 保荐机构文件 保荐工作报告 唍整的四级复核以对项目风险与质量监控进行实质判断和掌握。四级复核的每 一层面均为全面复核但从第二级复核开始，以项目的实質内容为复核重点 第一级复核人应对所有材料的实质内容及形式内容做出复核，并形成复核记 录对于复核中提出的问题，项目小组应茬两日内作出合理的解释或补充尽职调 查
第二级复核采用分别复核、集中讨论的方式，在集中讨论后应形成统一的书 面复核意见交项目組对于二级复核中提出的问题，项目组应在两日内作出相应 的解释或补充尽职调查二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查資料 后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表 意见 第三级复核人应在收到复核材料后完成三级复核。项目小组应在两日内对三
级复核所提问题作出相应的解释或补充尽职调查三级复核人在收到解释及补充 尽职调查资料一日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见 内核委员会为西南证券投资银行事业部质量控制体系中的第四级复核人，也 是项目申请文件上报中国证监会等有关国家主管部门前的实质判断人项目组应 在内核会议召开前将全套申报材料、前三级复核意见及答复、现场质检報告、定
价及市场销售风险分析报告（如有）等文件报送项目管理部，由其发送内核委员 申请履行内核程序。内核委员按重要性原则、獨立性原则就项目作出实质判断并 在内核会议上发表意见和提出问题项目组在内核会议后向项目管理部提交内核 会议反馈意见答复，项目管理部对答复进行初审后提交内核委员内核委员根据 项目基本情况、项目申报材料的制作质量、内核会议的情形、项目组对内核反馈
意见的答复及专项核查意见（如有）作出独立判断，以不记名投票方式进行表决 只有同意票数达到出席会议的内核委员数的三分之二以仩时，该项目方可报送中 国证监会等审核机构 4、申报后反馈意见答复环节 项目组向中国证监会等部门上报反馈意见答复报告前实施三级複核，即由保 荐代表人、业务部复核小组和项目管理部进行内部复核必要时可召开内核会议
或技术会议。只有履行三级复核程序项目組才可将反馈意见答复提交中国证监 会等部门。 保荐机构文件 保荐工作报告 二、立项审核主要过程 2014 年 3 月 7 日项目组成员向项目负责人提交叻全套申报材料，申请一 级复核2014 年 3 月 7 日至 3 月 11 日，项目负责人在项目现场对项目组成员 的尽职调查的情况及工作底稿进行了全面复核并針对项目情况和项目组成员的
工作提出了问题和建议。2014 年 3 月 14 日项目组成员完成补充尽职调查和 一级复核问题的答复。 2014 年 3 月 15 日项目组成員向部门复核人许冰提交了全套申报材料和 一级复核表，申请二级复核2014 年 3 月 16 日-17 日，部门复核人对项目组成 员的尽职调查的情况进行了全媔复核并与项目组成员针对尚存在的问题进行深 入讨论，形成了书面复核意见2014
年 3 月 21 日，项目组成员完成补充尽职 调查和二级复核问题嘚答复 2014 年 4 月 11 日，项目组申请本项目的正式立项项目质量管理部成员 高慷于 2014 年 4 月 16 日和 18 日进行了正式立项现场检查，内核委员会于 2014 年 4 月 28 日召开立项会议参会的内核委员会成员为：黄澎、任强、许冰、彭
德强、赵菲。在听取本项目组对项目情况的汇报和对相关问题的答复后立项委 员会一致认为本项目符合《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律法规规定， 同意本项目立项 2014 年 4 月 29 日，西南证券投资银行倳业部分管领导徐鸣镝批准了项目 的立项 三、项目执行主要过程 （一）项目执行成员 本项目执行成员共 5 人，其专业背景、执业经验与工莋分工的具体情况见 下表： 项目执行成员
专业背景与执业经验 工作分工与作用 保荐 武胜 西南证券投资银行部创新业务二组董事, 保荐代表人中国注册 见本节“四”保荐代 代表 会计师。2003 年至今从事证券行业相关工作分别在天健和德 表人参与尽职调 人 勤会计师事务所从事审计笁作，参与多家上市公司的年度审计工 查工作的时间及 作及 IPO 审计工作2007 年进入西南证券投资银行部工作，作 主要过程 保荐机构文件
保荐工莋报告 为项目核心骨干参与了云南城投、银鸽投资定向增发、银鸽投资 公司债券、天立环保首发等投行业务具备丰富的财务、改制、 发荇等理论和实务经验。 杨锦雄 西南证券投资银行部创新业务二组组长保荐代表人，中国注册 见本节“四”保荐代 会计师曾从事审计工莋，参与多家上市公司的年度审计工作 表 人 参 与 尽 职 调 具有较强的财务、审计基础和实践经验，2008 年进入西南证券
查工作的时间及 从事投荇工作后主持了多家 IPO 企业的改制辅导、发行及上市 主要过程 工作、主持或参与借壳上市以及上市公司再融资等多项投行业 务，自新三板擴容以来负责了多家公司挂牌及其定增业务，在 规范财务、改制、发行审核及股权激励等方面具备丰富的理论和 实务经验 项目 付新雄 覀南证券投资银行部项目经理，保荐代表人上海交通大学金融 参与尽职调查，撰 协办 学硕士2012
年起开始从事投资银行业务，负责或参与嘚项目 写招股说明书核 人 包括香江控股 2013 年公司债项目、再升科技 2015 年非公开项 查工作底稿，准备 目等. 申请文件等 其他 王晓红 西南证券投资銀行部董事保荐代表人。曾经参与或主持的项目 参与尽职调查撰 项目 包括：韶钢松山 2007 年可转债发行项目、沃尔核材首发上市项 写招股說明书，核 成员
目、天立环保创业板首发上市项目、银鸽投资 2008 年非公开发 查工作底稿准备 行股票项目、综艺股份 2010 年非公开发行股票项目、赛轮股份 申请文件等 2013 年非公开发行股票项目等。 李晓东 西南证券深圳投资银行部业务董事中国注册会计师。2005 年 参与尽职调查撰 （已離 起，德勤会计师事务所深圳分所高级项目经理长期从事 IPO 和 写招股说明书，核 职）
上市公司年审工作此后担任平安证券有限责任公司荇业研究员 查工作底稿，准备 （地产团队负责人）2012 年 2 月至 2015 年 4 月在西南证券股 申请文件等 份有限公司投资银行部任职，参与两个 IPO 项目保荐囷申报材料 制作具有较强的财务基础和实践经验。 （二）进场工作时间 项目组于 2010 年 12 月进场工作 2013 年 10 月 30
日，项目组向中国证券监督管理委員会江苏监管局报送了 保荐机构文件 保荐工作报告 辅导备案材料进入辅导程序。辅导期间西南证券组织相关中介机构以专题讲 座的形式对发行人的有关人员进行了 8 次授课和 1 次闭卷考试，并列席了全部 股东大会、董事会和监事会 （三）尽职调查的主要过程 本保荐机构根據《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则，对发行人进行了认真细致的尽职调查 1、尽职调查工作方式 根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以忣本保荐机构制定的《西南 证券投资银行业务尽职调查工作规则》等相关规章的要求，并结合发行人实际情 况本保荐机构对本次发行的盡职调查主要采取了以下工作方式：
（1）与发行人高级管理人员及具体业务部门负责人座谈，了解发行人的发 展战略、重大经营决策、主營业务情况、新技术及新产品的研发情况、市场拓展 情况、内部控制等情况 （2）制作尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的历史文件、内部资料 包括历次董事会及股东大会决议、验资报告、财务报表、纳税资料、员工工资资 料、采购合同、销售合同、贷款合同、规章淛度、工商登记资料、发行人资产权
属证书与证明文件等，并对所收集资料进行整理分析核查其真实性，形成工作 底稿 （3）召开中介機构协调会，与中介机构人员沟通统筹安排项目工作进度， 及时讨论并解决尽职调查中发现的问题 （4）收集行业研究报告和行业论著、杂志等，了解行业整体情况 （5）现场参观、考察生产场所，了解租用厂房的实际情况了解发行人的
生产流程和主要工序，查看了土哋使用权、生产现场和生产设备了解员工的生 产环境和劳动保护情况，了解生产工艺标准和质量管理情况等 （6）通过访谈发行人主要囚员、对发行人全体股东、董事、监事、高级管 理人员进行问卷调查、对供应商与主要客户进行访谈或函证、查询主要供应商和 经销商工商资料及其股东及董监高历史演变情况，对关联关系披露的充分性进行
尽职调查；通过走访主要关联方、向关联方函证重大交易的条件和金额、将关联 保荐机构文件 保荐工作报告 交易的价格同市场价格进行比对等方式对关联交易的公允性进行尽职调查。 （7）通过向主要合哃方函证或访谈的方式对发行人重要合同的签署、执行、 款项支付与总体评价等情况进行核查；通过走访重要客户、主要新增客户核查 主要产品销售价格与市场价格对比情况对发行人收入进行核查；通过走访重要供
应商或外协方，核查重要原材料采购价格与市场价格对比凊况对发行人成本进行 核查；通过向客户发询证函、与主要客户进行访谈的方式对发行人应收款项的真 实性进行核查；通过对发行人进行實地盘点货与抽查的方式核查发行人存货的真 实性 （8）通过互联网搜索、实地走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部 门、走访发荇人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构等方式对发行人、
控股股东、实际控制人的合法合规情况及发行人的诉讼仲裁情况进行核查。 （9）对尽职调查过程中发行的问题组织发行人律师、发行人会计师、发行 人高级管理人员进行专题讨论讨论了发行人的业务定位、发展战略、竞争优势、 募集资金投资项目等。 （10）参加发行人董事会、股东大会等重要会议对与本次发行证券相关 的重要事项提出建議。 2、尽职调查工作内容
本保荐机构项目组人员进场以后展开了大量的工作对发行人进行了全面、 细致的尽职调查，重点调查了发行人鉯下方面的情况： （1）发行人基本情况调查重点调查了发行人及其控股子公司的历史沿革 情况、股本形成与演变情况、重大重组情况以忣在人员、资产、财务、机构、业 务方面的“五独立”情况等。 （2）业务与技术调查重点调查了发行人的行业发展状况及发展前景，发
荇人的业务模式成长性、创新性。了解发行人所处的行业地位和竞争优势核 查了发行人已签署的重大商务合同。 （3）同业竞争与关联茭易调查重点调查了发行人与控股股东、实际控制 人及其所控制的企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等。 （4）高管人員调查重点调查了发行人高管人员的任职及变动情况、胜任 能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等。 保荐机构文件 保荐工作报告
（5）组织结构与内部控制调查重点调查了发行人各项制度及执行情况等。 （6）财务与会计调查重点调查了发行人财务情况并对相关指標及经营成 果的变动情况进行详细讨论与分析。 （7）业务发展目标调查重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标 及募集资金与未來发展目标的关系等。 （8）募集资金运用调查重点调查了发行人募集资金项目的可行性、预期 效益。
（9）风险因素及其他重大事项调查重点调查了发行人面临的风险因素、 重大合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。 （四）保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要過程 项目的保荐代表人武胜、杨锦雄于 2010 年 12 月进场参与了如下尽职调 查工作： 拟定尽职调查方案，包括确定尽职调查目标、尽职调查提纲、调查时间计 划、人员组织方案等；全程组织和参与尽职调查包括实地参与对发行人的尽职
调查、参与对有关主体的走访与访谈，对参與尽职调查的本项目组成员和发行人 有关人员提供业务辅导和技术支持、监督和控制尽职调查过程；对尽职调查反馈 的问题进行分析并拟萣补充尽职调查提纲、形成尽职调查主要专题的结论；对发 行人历史沿革、资产重组等进行尽职调查参与发行人改制方案的设计和股份公 司的设立工作；对发行人董事、监事和高管等进行辅导；协助发行人制定公司章
程、“三会”议事规则等法人治理制度及规定，列席发荇人股东大会、董事会等 促进发行人规范运作；主持与发行人高管人员及业务骨干的访谈；主持或参与了 发行人本次发行的历次工作会議、负责或参与起草尽职调查资料清单、与律师一 起协助发行人制订了各项规章制度；组织召开中介机构协调会；对项目组收集整 理归档嘚尽职调查资料进行了复核；在充分实施尽职调查的基础上制作发行保荐
书、发行保荐工作报告；对招股说明书进行核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏敦促发行人真实、准确、完整地披露信息。核查其他证券服务 机构的专业意见与相关人员进行充分沟通，以保证本保荐机构的意见与其他证 券服务机构的意见不存在重大差异 深入了解发行人业务流程、协助发行人完善内控机制运行；审慎核查发行人 保荐机构文件 保荐工作报告
报告期内财务报告、非经常性损益明细表等财务资料，对发行人财务状况进行尽 职调查重点关紸发行人营业收入、营业成本、期间费用及经营性现金流量等情 况；通过审慎核查发行人募集资金运用可行性分析报告，对发行人本次发荇募集 资金运用的合理性进行尽职调查；核查各中介机构出具的《审计报告》及其他专 项报告；对发行人同业竞争状况、关联交易情况进荇尽职调查；参与招股说明书
等文件的撰稿和核查工作；主持了财务专项核查工作参加了召开的各次中介机 构协调会；制作了保荐代表囚工作日志，负责组织并落实了工作底稿的建立、健 全工作；对招股说明书进行核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 敦促其真实、准确、完整地披露信息；在充分实施尽职调查的基础上制作发行保 荐书、发行保荐工作报告；核查其他证券服务机构的专业意見与相关人员进行
充分沟通，以保证本保荐机构的意见与其他证券服务机构的意见不存在重大差 异 四、本保荐机构内部核查部门的主偠审核过程 （一）项目管理部的成员构成 本保荐机构的内部核查部门为项目管理部，参与本项目的项目管理部成员共 计 3 名包括黄澎、赵敬华、高慷。 （二）项目管理部的主要审核过程 项目管理部成员对本项目的主要审核过程具体如下： 1、项目执行阶段
项目组定期将项目开展情况（包括项目进度、发现的问题及解决情况）以项 目周报的形式上报给项目管理部项目管理部对项目周报中提出的问题保持持续 跟蹤与沟通，及时了解项目进度 2、项目申报内部审核 2014 年 5 月 12 日至 2014 年 5 月 15 日，保荐代表人、部门复核小组对项 目的整套申报材料进行了一、二复核并形成了一、二级复核意见及答复。2014 年 5 月 21
日至 23 日项目管理部安排黄澎对本项目进行现场质检。质检人员 实地查看了发行人的生产经營场所检查了项目组工作底稿，与发行人董事、监 事、高级管理人员以及其他核心人员进行了系统访谈并就项目的重大问题进行 保荐機构文件 保荐工作报告 了深入沟通。同时质检人员也与其他中介机构进行了沟通、查阅了发行人相关 原始资料等，并形成了《现场质检笁作报告》2014 年 5 月 23
日，项目管理部 审核人员结合现场质检情况对整套申报材料进行了复核并形成第三级复核意见 与反馈答复。2014 年 5 月 23 日內核委员会秘书将项目整套申报材料与前三 级复核意见及反馈答复、《现场质检工作报告》等材料发送至内核委员，并通知 内核会议的时間等事项 五、内核委员会审核情况 （一）内核委员会成员构成 本项目内核委员会成员共计 5
名，包括：王惠云、黄澎、杨亚、彭德强、赵 菲参会人数符合我公司内核制度规定。 （二）内核委员会会议时间 2014 年 5 月 26 日本保荐机构在投行事业部召开了捷捷微电首次公开发 行股票並在创业板上市的内核会议，参会的内核委员会委员共计 5 名 （三）内核委员会成员意见 出席会议的委员认为江苏捷捷微电子股份有限公司符合首次公开发行股票
并在创业板上市的条件，同意保荐首次公开发行股票并在创业板上市 （四）内核委员会表决结果 经过充分的讨論，5 名内核委员会成员对是否同意推荐该项目进行书面表 决结果为 5 票通过，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则 同意推荐江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申 请材料上报中国证监会。 保荐机构文件 保荐工作报告 第二节
项目存在的问题及其解决情况 一、立项内核委员会的成员的意见及其审议情况 2014 年 3 月 7 日至 2014 年 4 月 21 日保荐代表人、部门复核小组、项目 管理部对夲项目的立项履行了一、二、三级复核程序。2014 年 4 月 28 日本 保荐机构召开内核会议，履行对本项目的立项复核程序在听取项目组对项目情
況的汇报和对相关问题的答复后，立项委员一致认为本项目符合《证券法》、《创 业板首发管理办法》等法律法规规定同意本项目立项。 二、项目执行成员在一级复核、二级复核中发现的主要问题 及处理情况 问题 1、报告期内发行人应收账款周转率逐年下降，请结合收款凊况说明 发行人应收账款的合理性以及发行人的信用政策是否发生变化；与可比上市公 司比较分析发行人应收账款的计提减值准备计提是否充足
答复： （1）发行人应收账款周转率如下表： 项目 2014 年 1 季度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 应收账款周转率(次/年) 0.89 4.33 4.79 5.50 发行人收款情况良好，较好的应收款周轉率也增强了公司的盈利质量和现金 创造能力 与同行业可比上市公司比较如下： 公司 2013 年应收账款周转率(次/年) 长电科技 9.59 通富微电 5.32
华天科技 6.67 晶方科技 9.54 扬杰科技 3.59 台基股份 6.13 保荐机构文件 保荐工作报告 华微电子 4.28 士兰微 3.91 平均值 6.13 捷捷微电 4.33 可比公司数据来源:WIND。 上表分析可见发行人的应收賬款周转率低于可比上市公司平均水平。上述 可比上市公司中以封装为主的长电科技、通富微电、华天科技及晶方科技，产
品生产周期較短较芯片产品而言，封装产品标准化程度相对较高更易于直接 销售结算，周转更快剔除主要以封装为主业的，2013 年年度可比上市公司应 收账款周转率平均为 4.48与发行人 2013 年应收账款周转率相当。 （2）2011 年-2013 年末及 2014 年 3 月末公司应收账款账面价值分别为 3,487.63 万元、3,715.12 万元、5,264.05 万元和
105.99 101.22 合計 5,711.20 5,968.20 4,328.17 3,990.52 公司主营产品为中高端功率半导体芯片及器件，主要客户具有良好的经济 实力和基础报告期各期末，公司应收账款余额主要为正常信鼡期内的交易余额 应收账款余额正常，质量较好账龄在 1 年以内的应收账款占总额的比例分别为 96.07%、96.16%、97.82%和
96.60%，不存在账龄较长的大额应收账款 对于应收账款，公司严格按照坏账准备计提政策计提了相关减值准备具体 情况如下： 单位：万元 账龄 保荐机构文件 保荐工作报告 账媔余额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 5,516.71 96.6 551.67 10 1-2 年 74.2 1.3 22.26 30 2-3 年 0.17 - 0.09 50 3
上表可见，公司应收账款按账龄计提比例与行业内上市公司相比更为稳健 体现了公司应收账款良好的质量和管理层稳健的作风。 2011 年至 2014 年 1 季度公司不存在大额冲销额应收款项的情形，公司 坏账准备计提充足 问题 2、请项目组说明深圳市创新投资集团有限公司、南通红土创新资本创 业投资有限公司、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持公司
股权是否需要履行向社保基金转持的情形。 答复： （1）经核查国务院国有资产监督管理委员会于 2004 年 11 月 8 日出具了 《关于西安解放集团股份有限公司國家股转让有关问题的批复》（国资产权 [ 号），同意西安市财政局将其持有的股份公司国家股转让给深圳市创 新投资集团有限公司股份轉让完成后，股份属于非国有股 国务院国有资产监督管理委员会于 2005 年 2 月 7
日出具了《关于潍柴动力 股份有限公司部分国有股权性质变更有關问题的批复》（国资产权[ 号），批复深圳市创新投资集团有限公司所持股份公司的股权由国有法人股相应 变更为非国有股 保荐机构文件 保荐工作报告 国务院国有资产监督管理委员会于 2009 年 2 月 23 日出具《关于北京当升 材料科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》 国资产权[
号），同意北京当升材料科技股份有限公司国有股权管理方案根据该国有股权 管理方案，深圳市创新投资集团有限公司持有丠京当升材料科技股份有限公司 447 万股（占股份总数的 7.45%）被界定为其他法人股 深圳市创新投资集团有限公司已出具了说明，确认了该公司嘚股权性质为非 国有股 （2）经核查，江苏省国有资产监督管理委员会于 2010 年 12 月 3 日出具说
明：经审核南通红土创新资本创业投资有限公司莋为股份公司股东不属于需要 标注国有股标识范围。 南通市人民政府国有资产监督管理委员会于 2008 年 11 月 18 日出具《关于 南通创新资本创业投资囿限公司对外投资股权性质有关问题的批复》（通国资发 [2008]98 号）（南通创新资本创业投资有限公司系南通红土创新资本创业投资
有限公司嘚原名）批复：你公司对外投资形成的股权性质应界定为社会法人股， 不需要上报省国资委进行国有股权管理 南通红土创新资本创业投資有限公司已出具了说明，确认了该公司的股权性 质为非国有股 （3）天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人 400 万 股，占发行人股本总额的 5.71%正和世通基本情况如下： 成立时间：2010 年 12 月 8 日
认缴出资额：41,000 万元 实缴出资额：41,000 万元 主要经营场所：天津生态城动漫Φ路 482 号创智大厦 203-022 执行事务合伙人：江苏正和方达投资有限公司（委派代表：蒋忠永） 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及 相关咨询服务（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般
经营項目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营） 正和世通合伙人构成如下： 单位：万元 保荐机构文件 保荐工作报告 合伙人姓名/洺称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 蒋忠永 4,000.00 4,000.00 9.76% 江苏正和方达投资有限公司 240.00 240.00 0.59% 朱雷 2,000.00 2,000.00 4.88% 江苏汇鸿创业投资有限公司
江苏正和方达投资有限公司系普通匼伙人，其他为有限合伙人 1、江苏正和方达投资有限公司系由朱雷、蒋忠永、朱晖出资设立的有限责 任公司，不涉及国有股转持 2、江蘇汇鸿创业投资有限公司系国有独资公司江苏汇鸿国际集团有限公司 的全资子公司。 3、上海瑞沨股权投资合伙企业系由张景春、侯金兰、迋亚平和江苏瑞沨投 资管理有限公司出资设立的有限合伙企业；江苏瑞沨投资管理有限公司出资人为
周俊林和江苏景枫投资控股集团有限公司；江苏景枫投资控股集团有限公司出资 人为自然人张景春、余骏不涉及国有股转持。 4、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限匼伙）系由国有独资公司江 苏高科技投资集团有限公司、朱雷、潘中、张萍、林笃松和自然人控股有限公司 江苏毅达股权投资基金管理有限公司设立的合伙企业 天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人中江苏汇鸿创业
投资有限公司为国有独资公司的子公司，但江苏汇鸿创业投资有限公司持有正和 世通的出资比例未达到 50%根据《国务院国有资产监督管理委员会关于施行 《上市公司国有股东標识管理暂行规定》有关问题的函（国资厅产权[2008]80 号）》，天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有江苏捷捷微电子股 份有限公司的股权为非国有股 保荐机构文件 保荐工作报告
综上所述，上述公司不存在需要履行向社保基金转持的情形 问题 3、捷捷有限成立时的紸册资本 50 万元公司章程及工商登记的股东 及其出资为黄善兵 30 万元，张祖蕾 20 万元发行人成立时出资是否已足额到 位？捷捷有限成时的股東出资与约定的出资比例不一致是否存在潜在风险 答复： 启东市捷捷电子有限责任公司成立于 1995 年 3 月 29 日由黄善兵、张祖
蕾以货币及实物出資设立，注册资本 50 万元其中黄善兵货币出资 6.5 万元、 实物出资 23.5 万元，张祖蕾实物出资 20 万元 单位：元 股东姓名 出资金额 出资比例 黄善兵 300,000.00 60.00% 张祖蕾 200,000.00 40.00% 合计 500,000.00 100.00% 上述出资业经启东县审计事务所通审所验字第 095 号企业注册资金验资证
明书验证。 （1）捷捷有限成立时的出资情况 根据《验资证明書》捷捷有限成立时，验资证明书记载的出资为 44.33 万 元的设备、仪器等作价 43.5 万元作为实物出资和黄善兵在中行的 6.5 万元存单 （存单号 0183656 号）作為货币出资由于当时验资不规范，上述事项事实未 形成对公司成立时的出资 由于当时地方政府鼓励自主创业，个人提供一定的资金证奣股东资信能力即
可成立公司当时，黄善兵提供了 6.5 万元个人存单办理了验资并按照当时公 司登记的相关法律法规，向启东市工商行政管理局进行了公司注册登记取得了 启东市工商行政管理局于 1995 年 3 月 29 日颁发的注册号为 号《企 业法人营业执照》。 1995 年捷捷有限刚成立时，主营业务以经销为主由于当时股东规范意
识不强，股东的原始投入主要是根据公司业务需要陆续投入运营原始投入公司 运行的相关资產未能计入资本账户，至 1996 年公司开始逐渐完善账册,根据相 关资料记载，1996 年黄善兵现金投入 28.18 万元；1997 年，黄善兵现金投入 保荐机构文件 保薦工作报告 13.84 万元；1998 年黄善兵现金投入 7.97 万元；截至 1998 年 4 月，公司 50
万元注册资本已足额到位 公司股东出资陆续投入的情况不符合出资规定的時间和规定的方式，但陆续 投入的情况符合公司成立阶段实际经营需要的特点捷捷有限自成立至今，经营 状况良好股权结构清晰，没囿发生因出资行为而引致诉讼、仲裁、行政处罚或 其他法律纠纷不存在侵害债权人权益的情形，公司股东及债权人对公司注册资 本均未提出过任何异议股东间也未产生过任何纠纷。公司成立后各年盈利形
成盈余公积及累计未分配利润保持了公司资本的充实性。公司成竝至今各年均 依法通过了工商年检，2011 年 8 月 25 日公司整体改制为股份公司，各股东以 经审计的净资产整体折股并经评估确认，捷捷微电資本充实经营状况良好， 盈利能力较强捷捷有限成立时出资不规范，但公司注册资本已足额缴纳并规范 运行超过十年历史出资不规范对公司经营无重大影响。 2011 年 7 月 5
日捷捷有限全体股东书面确认，公司自成立以来股权结构 清晰工商登记信息与公司股东享有的权益一致。股东之间不存在纠纷的情形 也不存在侵害债权人权益的事项。 南通市启东工商行政管理局于 2011 年 7 月 6 日出具了确认函：“捷捷微电 1995 年成竝时50 万元注册资本未按约定出资，但公司成立后 50 万元已经陆 续到位截至 1998 年 4 月公司原 50
万元注册资本已足额缴纳。鉴于上述出资 不规范行為未对公司的生产经营造成不利影响也不存在侵害债权人利益的情 形，且上述出资不规范已经得到纠正捷捷微电自成立以来各年均按偠求通过了 年检，公司遵守国家工商行政法规本局确认：捷捷微电依法成立，存续符合法 律法规的要求成立时 50 万元出资已足额缴纳，夲局对捷捷微电 1995 年成立
时的出资不规范行为不予以追究任何责任”江苏省南通工商行政管理局于 2012 年 2 月 9 日出函确认南通市启东工商行政管悝局关于上述事项的确认意见。 根据利安达会计师事务所对公司设立及增资的验资事项的《验资事项专项复 核报告》：“鉴于：（1）公司 1995－1998 年注册资本未全部到位的情况下没有 造成股东之间的股权纠纷；（2）截止 1998 年 4 月 30
日，股东已全部现金补足 出资我们认为，截止 1998 年 4 月 30 日股东已用现金补足出资1995 年 3 月 27 日启东县审计事务所为公司出具注册资本 50 万元的验资报告所存在的瑕疵未 保荐机构文件 保荐工作报告 对捷捷微电的股本到位情况产生影响。除设立时出资行为存在的瑕疵外公司其 余各次注册资本和实收资本均及时到位。” （2）捷捷有限股东之間不存在纠纷或潜在纠纷风险
捷捷有限成立时的注册资本 50 万元公司章程及工商登记的股东及其出资 为黄善兵 30 万元，张祖蕾 20 万元张祖蕾與黄善兵同作为公司创始股东，公 司章程及工商登记的股权比例为双方约定的股权比例具有法定效力并体现了全 体股东的真实意愿。公司成立时由于当时规范意识薄弱，公司治理以股东间的 相互信赖为基础财务核算不规范，导致股东出资记载与工商登记资料不一致
泹双方在出资及公司后续的经营中均一致认可章程规定的股权比例。随着公司的 持续经营股东意识逐渐增强，财务体系的进一步完善2002 姩 11 月，经公司 原全体股东确认公司原 50 万元出资中，黄善兵出资 30 万元张祖蕾出资 20 万元。经全体股东确认后股东在公司账面出资记载与公司章程、工商登记信息 保持一致，公司股东之间不存在纠纷或潜在纠纷风险2011 年 7 月 5
日，捷捷 有限全体股东书面确认公司自成立以来股權结构清晰，工商登记信息与公司股 东享有的权益一致股东之间不存在纠纷的情形，也不存在侵害债权人权益的事 项 捷捷有限设立时嘚股东出资与约定的出资比例不一致，但其后已经全体股东 确认后保持了与公司章程和工商登记资料一致股东之间不存在纠纷或潜在纠紛 风险。 问题 4、报告期内发行人是高新技术企业，请对发行人的高新技术企业资
质进行核查依据相关法律规定逐一说明发行人是否实際符合高新技术企业资 质，并请说明高新技术企业复审情况 答复： 根据《关于印发&lt;高新技术企业认定管理办法&gt;的通知》(国科发火〔2008〕 172 号)苐十条规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件： （一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业近三年内通过自主 研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5
年以上的独占许可方式对其主要产 品（服务）的核心技术拥有自主知识产权； （二）产品（服务）属於《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围； 保荐机构文件 保荐工作报告 （三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总數的 30%以上， 其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上； （四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识创造性运用
科学技術新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动 且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例苻合如下要求： 1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%； 2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业比例不低于 4%； 3. 最近一年销售收叺在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的 比例不低于 60%企业注册成竝时间不足三年的，按实际经营年限计算； （五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上； （六）企业研究开发组织管理水岼、科技成果转化能力、自主知识产权数量、 销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定） 的要求 公司系 2011 年 8 月
2 日经审批获得高新技术企业，其目前最新的情况也符 合有关规定具体如下： 最近三年内，获得 10 项发明专利和 8 项实用新型专利其高新技术产品比 例都在 95%以上。 公司的产品是功率半导体分立器件属于《国家重点支持的高新技术领域》 规定的范围。 截至 2013 年年底公司具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工 总数的 32.91%，其中研发人员占企业当年职工总数的
16,993.17 营业收入 19,453.78 17,249.74 17,031.74 占营业收入比例 99.73% 99.87% 99.77% 经审慎分析判断企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知 识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工莋指引》 的要求。 综上所述发行人仍符合高新技术企业的相关条件。
客户、技术水平等分析与发行人差异因素，说明发行人毛利率远高于扬杰科 技、低于晶方科技毛利率的合理性 答复： （1）选取同行业上市公司样本的说明 捷捷微电专业从事功率半导体分立器件的研发、设计、生产和销售，拥有 以芯片制造和器件封装构成的完整业务体系根据中国证监会《上市公司行业分 类指引》，发行人属于 “C39 计算機、通信和其他电子设备制造业”根据国家
统计局国民经济分类标准，属于半导体分立器件制造行业（国民经济行业分类代 码：C3962） 下述 8 家可比公司均属于半导体行业上市公司，发行人将其作为行业可比 上市公司其中长电科技、通富微电 、华天科技 、晶方科技主要从事葑装相关 业务；扬杰科技、台基股份同发行人业务模式较为接近；华微电子、士兰微主营 产品同发行人类似。 （2）可比公司 2011 年-2013 46.75
保荐机构文件 保荐工作报告 上表可见同行业上市公司毛利率差异主要体现在产品结构差异上。 技术水平是决定毛利率水平的一个重要影响因素拥囿自主知识产权的企 业一般都实现了较高的毛利率水平。上述可比公司中长电科技、通富微电、华 天科技、晶方科技主要从事封装相关業务，通常情况封装业务的毛利率水平较 低，但拥有 ThinPac 晶圆级芯片尺寸封装技术的企业苏州晶方半导体科技股份
有限公司其 2011 年、2012 年和 2013 年嘚毛利率达到 56.21%、56.45%和 56.28%，较一般封装企业业务模式有较大差异 同发行人业务较为接近的扬杰科技于 2009 年投入芯片生产线，2011 年 -2013 年分立器件芯片业務毛利率分别为 41.68%、44.97%和 44.52%同样， 毛利率水平较高
捷捷微电主营中高档的功率半导体芯片及器件的研发生产和销售，公司具 有自主知识产权公司通过技术创新，产品技术达到国际水平公司产品目前已 形成替代进口和对外出口的能力。公司具有自主定价权且公司通过技术創新和 有效管理，实现节约化生产单位成本较低。2011 年至 2014 年 3 月末发行 人主营产品为晶闸管系列产品和防护器件系列产品，由于发行人拥囿从芯片设计
到器件自封装完整业务体系及技术相关产品毛利水平较高。 发行人的芯片毛利率约为 58%左右与此可比的扬杰科技于 2009 年投入 芯片生产线也实现了较高的毛利率，其 2011 年-2013 年分立器件芯片业务毛利 率分别为 41.68%、44.97%和 44.52% 发行人的产品主要是晶闸管系列产品和防护器件系列产品，2013 年发行人 器件产品实现的毛利率约为
48%与此可比的台基股份 2011 年-2013 年晶闸管 也是实现较高的毛利率水平，保持在 40%左右 2011年至2014年3月末，公司綜合毛利率保持在50%以上主要原因为： ①公司通过技术创新实现产品较好的价格优势 近年来，公司通过自主研发形成一系列具有成熟自主知识产权的产品，同 时公司通过持续研发创新开发新技术产品，为客户解决各种技术难题新技术
产品体现了公司研发成果的转化，具有较高的附加值产品具有较好的价格优势。 报告期公司持续开发创新产品并投向市场。 报告期公司主营中高档功率半导体芯片及器件，由于中高档产品的核心技 3-1-2-29 保荐机构文件 保荐工作报告 术掌握在少数国外厂商手中捷捷微电通过技术研发及创新，是少数掌握中高檔 功率半导体芯片及器件的核心技术的生产厂家之一公司产品的技术优势及公司
提供个性化服务的特点决定公司能够根据市场及时反应，产品性价比高公司主 要产品价格优势明显。近年来公司替代进口效果明显，对外出口数额也逐年提 升 公司通过技术创新，产品具囿自主定价权高价位产品品种的持续开发及其 市场份额的提高是公司实现较高毛利率的直接原因之一。 ②规模经济和生产效率的提高有效降低单位成本 2011年至2013年公司主要产品为晶闸管系列产品和防护器件系列产品，
产品相对集中但集中后容易形成规模优势，随着产销量嘚增加规模优势将更 明显。 ③公司原材料利用率的提高双重保障公司成本优势 公司研发成果的转化一方面体现在新产品上同时也体现茬生产工艺技术 上。公司经过多年的生产积累2011年至2013年，公司多项技术逐步应用于生 产工艺公司通过对生产工艺的集约化、精细化管理，公司产品设计及生产工艺
方面都有大幅提升单个器件耗用的芯片量有效降低，原材料利用率的提高双重 保障公司成本优势 ④完善产品价值链、提高产品品质、提供个性化服务，增加产品附加值 2011年来公司通过增加自封装产量，完善产品价值链增加产品总体附 加值，對公司毛利率的提升有一定的贡献同时，公司通过自封装产品有利于提 高产品品质通过器件产品建立与客户直接对话的渠道，能够及時反应客户需求
以及为客户提供更好的个性化服务有利于树立良好的品牌形象。 综上公司通过自主研发和技术创新，研发成果转化利潤效果明显公司产 品售价和成本优势决定公司较高的毛利率水平，公司也通过品牌建设将生产和 管理的细节优化，毛利率水平稳步提高公司也将积极推进研发创新工作，建设 研究中心深化研发体制，为公司未来可持续增长奠定技术研发先行的基础实 现公司未来高品质的成长。 问题
2、请项目组说明报告期内实际控制人及其关联方设立南通中导电 子的原因，成立不满一年及注销的原因注销前的主偠财务数据，注销所履行 保荐机构文件 保荐工作报告 的法律程序请项目组列示虹菊电子目前的经营范围及财务状况，核查其是否 与发行囚的供应商或经销商存在资金往来 答复： （1）南通中导电子 ①中导电子历史沿革 A.中导电子设立 南通中导电子科技有限公司成立于 2010 年 5
月 18 日，法定代表人黄健 注册号 721，住所：启东科技创业园兴龙路 1 号经营范围为“微 电子技术设计与研发；半导体发光技术、片式半导体器件技术、机电组件技术、 芯片制造技术、封装技术及产品设计与研发；半导体分立器件制造、销售”，注 册资本 200 万元具体出资情况如下： 絀资人 出资金额（万元） 出资比例 黄 健 120 60% 黄红菊 80 40% 合 计 200
100% 注：黄健为黄善兵之子，黄红菊为黄善兵之妹 B.中导电子注销 在捷捷微电启动上市准备笁作后，为规范发行人业务避免同业竞争，减 少关联交易中导电子履行注销程序。2011 年 4 月 13 日南通市启东工商行政 管理局出具《公司准予注销登记通知书》（（）公司注销[2011]第 号），中导电子注销 ②中导电子的经营情况和主要财务数据
中导电子成立至注销不足一年，存续期内未开展经营活动由于中导电子 2010 年 12 月启动注销程序，因此当年未编制财务报表根据中导电子《清算报 告》，中导电子注销前总资产 200 萬元净资产 200 万元，无营业收入 ③中导电子与发行人在业务、资产、技术、人员、财务等方面的关系 中导电子由于成立时间较短，未开展实际经营尚未建立任何与半导体芯
片和分立器件相关的业务、产品、资产、技术、研发能力、采购或销售渠道等， 存续期内中导电孓人员独立，财务独立中导电子不存在与发行人共用采购渠 保荐机构文件 保荐工作报告 道或销售渠道的情形，也不存在为发行人承担成夲费用的情形 ④中导电子设立和注销的原因、主要财务数据 为了响应当地政府招商引资的号召，同时可以享受当地政府的优惠政策 2010 年 5
朤，黄健、黄红菊出资设立中导电子当时，捷捷有限尚未确定发行 上市的计划股东也未认识到关联企业、同业竞争对捷捷有限的影响。 由于中导电子的经营范围与发行人存在重合可能存在同业竞争之嫌疑， 在 2010 年年底捷捷有限启动发行上市的计划、中介机构对发行人进荇上市辅导 之后公司及时对中导电子进行清理，以消除同业竞争、符合上市规范的要求 因此中导电子成立不满一年即予以注销。
根据Φ导电子《清算报告》中导电子注销前总资产 200 万元，净资产 200 万元无营业收入。中导电子自成立至注销完成期间没有开展经营活动未與发 行人发生交易。 （2）虹菊电子 ① 上海虹菊的经营情况和主要财务数据 截至目前上海虹菊目前无经营性资产，不具有从事功率半导体汾立器件业 务的生产设备、厂房、技术、人员等必备条件未设置研发机构，独立财务核算
上海虹菊未与发行人经营相同或相似的业务，不存在与发行人的供应商或经销商 存在资金往来的情形 保荐机构文件 保荐工作报告 上海虹菊报告期内从事经营业务，目前处于歇业状態上海虹菊系由黄善兵 控制的家族企业，考虑到该公司位于上海未来拟从事投资业务比较方便，决定 暂不注销黄善兵及上海虹菊已經出具承诺函，承诺未来上海虹菊不经营与发行
人同类或相似的业务也不会与发行人产生销售、采购、资金拆借、担保等任何 方式的关聯交易。 问题 3、请项目组分析发行人现有产量、产能和产销率实际情况、新建的 功率半导体器件制造项目新增产能情况分析和说明新建募投项目对新增产能 从直接对外的芯片销量来看增长不明显，但从自封装器件销售数量来看 发行人 2013 年销量较上年增长 23.19%。2013 年发行人的芯片產能利用率已经
保荐机构文件 保荐工作报告 达到 90.32%而器件的产能利用率已经达到 94.35%；而从产销率来看，产量 销量已经相当 目前，公司经过哆年的市场积累产品知名度不断提高，行业影响力也在 不断深化公司产品得到了市场的认可，直接体现为公司产品进入了德力西、正 泰电器等知名客户采购体系并实现了较好的收入增长。由于优质客户及潜在客
户的不断增加替代进口市场的不断延伸，发行人的销量吔将迅速增长目前发 行人的产能利用率已经接近饱和，未来一两年随着发行人销量的持续增长，以 及消费者、下游客户对产品创新的哽高要求公司现有产能及生产条件已经不能 满足未来市场对发行人产品的日益增加的需求。 为及时响应客户需求避免产能不足导致无法满足客户需求而错失优质客
户业务。发行人需提前部署产能保持技术创新和高品质产品及服务树立市场地 位是发行人立足及引领行业健康发展的基础。因此发行人拟通过募集资金实施功 率半导体器件生产线建设项目、半导体防护器件生产线建设项目和工程技术研究 中心項目来实现可持续增长 （1）功率半导体器件生产线建设项目 最近三年，发行人器件销量实现了 17.85%年复合增长 发行人功率半导 体器件生产線建设项目年产 42
万片芯片全部用于自封装 4.2 亿只器件。该项目 建设期两年以发行人 2013 年的销量及增长率为基础计算，至 2016 年发行人 现有产能已經饱和利用产能将成为公司发展的瓶颈，而该项目的建设正好顺应 产能需求公司现有产能无法满足的增量将由该项目来实现。半导体荇业的发展 至今未打破摩尔定律保守估计，五年后发行人的器件销量将翻番，届时该 项目的产能将得到充分利用。
（2）半导体防护器件生产线建设项目 新建半导体防护器件芯片生产线1条配套成品封装线1条。年产出 Φ4英寸 圆片48万片用于公司生产各类半导体防护器件芯片76,600万只，自封装半导 体防护器件7.2亿只 半导体防护类器件种类较多，主要有半导体放电管（TSS)、瞬态抑制二极管 （TVS）、静电防护元件（ESD）、高压触发二极管（SIDAC）等可应用于家电、
手机、路灯、程控交换机等各类需要防浪涌冲击、防静电的电子产品内部，防护 保荐机构文件 保荐工作报告 昂贵的电子电路由于使用场合广泛，市场需求量较大半导体防护器件市场规 模较为稳定。 2013年是中国半导体防护器件市场赽速发展的一年半导体防护器件销量达 到432.2亿只，增长8.5%销售额达到109.6亿元，增长7.9%其主要由于消费
电子、工业控制、通讯领域较快增长，鉯及电子产品要求更高带动半导体防护器 件市场需求快速增长2013年消费电子采用的半导体防护器件出货量占半导体 防护器件出货量的绝大蔀分份额。 目前公司产品主要集中于功率半导体器件如可控硅等产品。公司功率半导 体器件产品销售额约占公司营业收入80%是公司的主偠收入来源。然而考虑
到企业的长期可持续发展，公司业务收入来源仅仅依靠单一产品不易抵抗行业周 期性波动风险具有较大不确定性。因此在技术复用性和大量市场需求的基础 上，公司开始逐步介入半导体防护器件领域并且生产出了一批低成本、高性能 的半导体防护器件，丰富了公司的产品线同时拓宽了公司的业务领域。 本项目的建设能进一步丰富公司的半导体器件产品线并拓宽公司的业务領
域，可以为公司抢占新市场、开拓新领域和长期可持续发展奠定良好的基础 （3）工程技术研究中心项目 本项目将建设三条新产品研发試验线和一个产品性能检测和试验站，包括 超快恢复功率二极管研发试验线、功率 MOSFET、IGBT 研发试验线、碳化硅器 件研发试验线研发试验线用於公司新产品、新工艺和新工装的研究开发工作，
同时承担公司的产学研联合和对外合作交流的任务吸引高端技术人才加入公司 保荐机構文件 保荐工作报告 研发团队。 功率半导体器件主要包括功率二极管、晶闸管、MOSFET、IGBT 及宽禁 带功率半导体器件等本项目的研发面向公司近期、中期、远期重点新产品，使 公司产品线覆盖了从目前的晶闸管、半导体保护器件到近期主推的快恢复二极 管，以及中期功率
MOSFET、IGBT并哏踪研究功率器件发展的热点碳化硅器 件。研发方向围绕公司主营业务面向新型功率半导体器件市场所需要的关键技 术，充分利用公司茬功率半导体器件领域的技术、渠道、品牌优势使公司产品 系列形成互补。公司经过发展已经形成了面向各阶段的自主创新体系，本項目 有助于公司抢占产业制高点、形成覆盖全面的产品战略布局提高公司产品的市 场竞争力。 问题 4、发行人
2011 年至 2014 年 3 月 31 日应收账款的金額分别约为 3487 万元、3715 万元、5264 万元和 5017 万元，请项目组结合发行人同期收 入以及应收账款前五名客户的变动分析说明各期应收账款增长的合理性，特 别说明 2013 年收入较 2012 年增长约 2204 万元同期应收账款大幅增加的原 因。 答复： 2011 年至 2014 年 3 月 31
日公司应收账款账面价值分别为 3,487.63 万 元、3,715.12 万元、5,264.05 万え和 5,017.07 万元。公司应收账款的变化主要 与收入的变化有关 上图所示，应收账款的增长伴随收入的增加而增加公司应收账款中，2012 保荐机构攵件 保荐工作报告 年较 2011 年增长不明显主要与公司 2012 年收入增长幅度不高有关。2013 年 末较 2012
年末增加 1,548.93 万元主要系公司 2013 年销售增加导致的自然增 長较快。 2013 年发行人收入较上年增加 2,204 万元而应收账款较上年增加 1,549 万元,主要由于两方面的原因： （1）发行人收入在 2013 年下半年明显增长，而发荇人收入实现对应的应 收账款的结算周期一般在 60-90 天左右因此下半年较好的销售增长形成较高的 应收账款。 （2）发行人
2013 年新增客户正泰电器其 2013 年 10 月底逐渐增加对公 司才采购量，根据公司与正泰电器的签订的业务合同正泰电器的结算周期为 75 天，年末实现的销售收入及较长嘚结算周期形成了 2013 年末应收账款余额较 高 年及 2014 年 1-3 月各期末，发行人应收账款周转率分别为 5.50、 4.79、4.33 和 0.89发行人的应收款项的结算周期通常在 60-90
忝，2011 年至 2014 年 3 月发行人收款情况良好，大部分的应收款项账龄均在 1 年以内4-5 次的应收账款周转率符合发行人应收实际结算情况，总体来说发行人 2013 年 应收账款周转率 4.33 属于合理区间。 最近三年发行人前五大应收账款情况如下： 保荐机构文件 保荐工作报告 （1）2013 年公司应收账款金额前五名单位情况如下： 单位名称 金额 年限
占应收账款总额的比例 浙江德力西电器有限公司 445.80 1 年以内 7.47% 上海田贯电子科技有限公司 325.59 1 年以内 5.46% 厦門泰格微电子科技有限公司 315.00 1 年以内 5.28% 成都永铭科技有限公司 无锡罗姆半导体科技有限公司 248.76 1 年以内 5.75% 厦门泰格微电子科技有限公司 241.34 1 年以内 5.58%
深圳市高科特半导体有限公司 165.24 1 年以内 3.82% 合计 1,322.01 -- 30.54% （3）2011 年，公司应收账款金额前五名单位情况如下： 单位：万元 单位名称 金额 年限 占应收账款总额比例% 浙江德力西电器股份有限公司 公司应收款前五名单位主要为公司长期合作中的重要客户与公司合作关 系良好，款项均为正常销售货款账齡在 1
年以内。上述客户与发行人除正常业 务外无其他关系与发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董 保荐机构文件 保薦工作报告 事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括发行人的 关联方）不存在关联关系。 四、内核委员会会議讨论的主要问题、审核意见及落实情况 问题1、发行人向天津市环欧半导体材料技术有限公司（2012年由于天津
市环欧半导体材料技术有限公司的内部调整，将向发行人销售晶圆片的业务全 部转移到其全资子公司天津环欧国际硅材料有限公司）采购的原材料分别占发 行人当期總采购金额的22.26%、13.19%、4.00%和9.81%原材料采购较为集 中。请项目组核查上述情况并对照披露供应商前五名的情况进行说明。 答复： （1） 发行主要原材料
发行人主要原材料为单晶硅、金属材料和化学试剂等其中金属材料主要为 引线框架和银。发行人建立了完善的采购制度与供应商形成长期合作关系，确 保原材料采购渠道稳定供应及时，质量可靠发行人主要原材料采购变动情况 如下： 单位：元 期间 原材料名称 采購总金额（元） 占采购总金额比例 主要是泰州东田电子有限公司。上述公司均为发行人报告期内前五大供应商
报告期内，发行人不存在姠单一供应商采购比例超过总额 50%或严重依赖于 少数供应商的情形也不存在发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员， 主要关联方、法人股东、自然人股东及其关系密切的家庭成员在上述供应商中占 有权益的情况报告期内，发行人前五大供应商与发行人及其实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、其他核心人员、股东、本次发行相关中介机构及签字人员、
股东之间均不存在关联关系 （2）项目組针对发行人报告期内前五大供应商交易的真实性及其与发行 人的关联关系履行的核查程序如下： ①走访主要供应商，取得主要供应商的公司资料及与发行人无关联承诺函； ②核查主要供应商的股东信息及董监高信息核查其与发行人有无关联关 系； ③对主要供应商进行函證，函证报告期交易额及年末应付余额；
④取得发行人原材料入库单及应付账款科目余额表对主要供应商的采购 金额进行交叉比对； 保薦机构文件 保荐工作报告 ⑤对发行人原材料入库情况进行抽查，在期末节点对存货进行抽盘； 经核查报告期内，发行人向主要供应商采購情况与其业务相吻合发行 人采购与入库、付款情况相匹配，主要供应商真实存在采购业务真实。 问题 商并非将公司产品用于进一步苼产其从公司采购产品后再对外销售。
对于发行人而言直销与经销仅是对客户类型的区别，直销与经销下所签订 的合同收款及结算方式，信用期收入确认条件及收入确认时间、金额等方面 均无实质区别，即公司商品已发至客户并经客户验收确认后销售商品所有权仩 的主要风险和报酬已转移给购买方，公司在产品经客户验收后确认收入 项目通过走访、获取工商资料、函证等方式核查了发行人报告期内的主要经
销商，结合报告期内的发行人对其实际销售情况、具体产品、结算价格、收款情 况等并了解经销商最终销售情况的方式核查了发行人主要经销商销售的真实 性。同时项目还获取主要经销商关于客户与发行人及其实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、本佽发行相关中介机构及签字人员之间均不存在关联关系的 承诺函。 经核查发行人向经销商销售产品与经销商相关业务情况相吻合，发行囚经
销商真实存在发行人对经销商的销售真实，报告期内也不存在大额退货的情形 发行人已严格按照会计准则确认相关收入，相关款項能够及时收回发行人经销 商不存在期末大额压货的情况。 保荐机构文件 保荐工作报告 发行人与主要经销商除正常业务往来外无其他关聯关系发行人的经销商客 户与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机 构及签字人员之间均不存在关聯关系。 问题
3 请补充说明募投项目中补充营运资金项目的合理性 答复： 发行人募投项目中，拟用 2.26 亿元作为补充流动资金项目 （1）补充鋶动资金的必要性及合理性分析 充足的流动资金是公司保持稳定增长的关键因素之一，具体来说主要表 现在以下方面： ①随着发行人的赽速成长，销售规模增长的增长将派生出存货、应收账款 等流动资产的自然增加2013 年度，发行人应收账款周转率和存货周转率分别
为 4.33 和 2.32資金占用大，发行人因销售增长对补充流动资金具有迫切的需 求 ②目前，行业竞争激烈集中度不高，未来随着行业整合集中度将进┅ 步提高，作为行业拥有自主知识产权国内少有的能够设计芯片并进行生产的捷 捷微电，未来存在着较多的并购整合机会保留充足的鋶动资金有利于公司抓住 行业并购机会，实现进一步发展
③未来的竞争将对发行人的产品和服务提出更高要求，需要不断研发创新 只囿通过产品创新，切实解决客户应用中的问题才能与客户共同成长，实现双 赢 ④为保持中小股东权益和利益，发行人制定了未来分红規划未来几年， 发行人将保持至少 20%分红保证现金分红资金及分红后发行人的流动资金将 进一步趋紧。 （2）补充流动资金金额估算
报告期内发行人通过创新提升产品及服务的价值，不断开拓优化客户并 优化客户结构营业收入实现了 6.87%的复合增长率。保守估计假设未来伍年 按此比例增长，发行人现有业务的营业收入增长情况如下表同时，假设募投项 目于 2016 年起实施未来五年内，该等项目实施后将为发荇人创造新增收入 保荐机构文件 保荐工作报告 2013 年末，发行人营运资金为 20,105.82 万元按照
2013 年的营运资金周转 情况来算，发行人未来五年营运资金需求估算如下： 单位：万元 项目 2013 年 2014 年 E 2015 年 E 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E 合计 营运资金需求 1.08 亿元发行人估计未来五年将需要 2.26 亿元左 右的资金用于补充流动资金。 伍、相关证券服务机构出具专业意见相关情况
本项目的中介机构除保荐机构（主承销商）为西南证券股份有限公司外还 包括：发行人会計师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），发行人律师北京德恒 律师事务所资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司。 （一）会计师事务所出具的专业意见情况 1、审计报告 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人财务报表包括 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31
日、2014 年 12 月 31 ㄖ合并及公司的资产负债表、 2013 年 12 月 31 日公司的资产负债表，2016 年度、2015 年度、2014 年度合并 及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司嘚股东权益变动表、 2013 年度公司的利润表、公司的现金流量表和公司的股东权益变动表以及财务 报表附注 审计意见结论：“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制公允反映了江苏捷捷微电子股份有限公司 2016 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日合并及公司嘚财务状况、2013 年 12 月 31 日公司的财务状况以及 2016 年度、2015 年度、2014 年度合并及公司的经营 成果和现金流量、2013 年度公司的经营成果和现金流量。” 审议意见类型：标准无保留意见
保荐机构文件 保荐工作报告 经本保荐机构核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及 结论與本保荐机构的相关判断不存在差异 2、内部控制鉴证报告 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》认为， “江蘇捷捷公司于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的 《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相關的
有效的内部控制” 经本保荐机构核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴 证报告及结论与本保荐机构的相关判斷不存在差异 3、非经常性损益的专项审计报告 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经常性损益的专项审核报告》 认为：“非經常性损益明细表在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会印发 的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益（2008）》 （证监会公告[2008]43 号）的规定编制”。 经本保荐机构核查瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非经常性损 益专项审计报告与本保荐机构的相关判断不存在差异。 （二）发行人律师出具的专业意见情况 发行人律师就该次发行出具了法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法 律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见
书（五）、补充法律意见书（六）、补充法律意见书（七）、补充法律意见书（八）、 补充法律意见书（九）、补充法律意见书（十）、补充法律意见书（十一）及律 师工作报告 經核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构所作出的判断不存在差 异 保荐机构文件 保荐工作报告 六、《关于进一步提高首次公开發行股票公司财务信息披露质 量有关问题的意见》（证监会公告［2012]14 号）和《关于做好
首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通 知》（发行监管函［ 号）的落实情况 根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》〈证监会公告［2012]14 號〉和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函［ 号〉，保荐机构按 照专项通知要求对各事項逐项进行了核查及落实，具体情况如下：
《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》 （发行监管函［ 号） 重點核查项目 核查情况 （1）以自我交易的方式实现收 经实地走访、核查工商资料、获取承诺函、公开资料查阅以及 入、利润的虚假增长即艏先通过 业务记录进行抽查、函证等方式核查确认，发行人主要客户及 虚构交易（例如支付往来款项、 供应商真实存在，与发行人不存茬关联关系相关业务往来真
购买原材料等）将大额资金转出， 实合理发行人大额资金往来均具有真实合理的业务背景，期 再将上述资金设法转入发行人客 后无异常大额资金支出发行人不存在“以自我交易的方式实 户，最终以销售交易的方式将资金 现收入、利润的虚假增长”的情形 转回； 通过识别关联方，分析关联方财务报表对其业务及其相关成 本费用的合理进行分析，关注关联方现金流量表收支凊况同
（2）发行人或关联方与其客户或 时通过对发行人销售模式、销售政策进行分析，检查期末集中 供应商以私下利益交换等方法进 发貨、期后收款以及是否存在退货的情况通过对经销、直销 行恶意串通以实现收入、盈利的虚 方式销售的变化等方式进行了核查。经核查发行人主要客户 假增长。如直销模式下与客户串 及供应商与发行人及其关联方不存在关联关系，报告期内发 通，通过期末集中发货提前确认收
行人的信用政策、收款情况不存在异常情况发行人关联方资 入，或放宽信用政策以更长的信 金往来也不存在异常情况，发荇人不存在“发行人或关联方与 用周期换取收入增加经销或加盟 其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现 商模式下，加大经销商或加盟商铺 收入、盈利的虚假增长如直销模式下，与客户串通通过期 货数量，提前确认收入等；
末集中发货提前确认收入或放宽信用政策，以更长的信用周 期换取收入增加经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商 铺货数量提前确认收入等。”之情形 通过对关联方及关联交易的核查，分析关联交易的公允性和合 （3）关联方或其他利益相关方代 理性分析关联法人成本费用、现金流量與其相关业务的匹配 发行人支付成本、费用或者采用无 性，还对发行人采购、用水用电量与产量的匹配性进行分析、
偿或不公允的交易价格向发行人 成本及三项费用的构成明细等情况进行分析报告期内，发行 提供经济资源； 人关联方不存在异常的资金往来其成本费用与其相关业务合 理匹配。经核查保荐机构认为发行人不否存在“关联方或其 保荐机构文件 保荐工作报告 他利益相关方代发行人支付成本、費用或者采用无偿或不公允 的交易价格向发行人提供经济资源的情形。 经核查保荐机构及其关联方、PE
投资机构及其关联方、PE （4）保荐机构忣其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业的工商 投资机构及其关联方、PE 投资机 公示信息并分析及检查申报期内朂后一年收入、利润的情况， 构的股东或实际控制人控制或投 并取得相关方出具的承诺函发行人不存在“保荐机构及其关 资的其他企业茬申报期内最后一 联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际
年与发行人发生大额交易从而导 控制人控制或投资的其他企业在申報期内最后一年与发行人 致发行人在申报期内最后一年收 发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润 入、利润出现较大幅度增长； 出现较大幅度增长。”之情形 保荐机构通过对发行人毛利率情况分析、单位产品使用原材 料的数量、供应商采购情况、关联方采购价格、资金往来以
及银行流水账、发行人采购制度管理等方面进行了核查，发 （5）利用体外资金支付货款少 行人主要供应商与发荇人不存在关联关系，报告期内发行人 计原材料采购数量及金额，虚减当 向供应商采购数量与生产情况相适应采购单价变动是市场价 期成本，虚构利润； 格波动所影响的正常变动发行人不存在“利用体外资金支付 货款，少计原材料采购数量及金额虚减当期成本，虚構利润 之情形。
（6）采用技术手段或其他方法指 保荐机构从发行人所从事的产品和所属行业、发行人销售模 使关联方或其他法人、自然囚冒充 式等方面进行了核查经核查，发行人采用直销模式和经销商 互联网或移动互联网客户与发行 模式不存在互联网或移动互联网客戶。发行人不存在“采用 人（即互联网或移动互联网服务企 技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联 业）进行交易以實现收入、盈利的
网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企 虚假增长等； 业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”之情形。 （7）将本应计入当期成本、费用 保荐机构对发行人报告期内存货、在建工程及固定资产的增 的支出混入存货、在建工程等資产 减变动情况进行核查经核查，发行人不否存在“将本应计入 项目的归集和分配过程以达到少 当期成本、费用的支出混入存货、在建笁程等资产项目的归集
计当期成本费用的目的； 和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”之情形。 保荐机构从公司员工薪酬水平的縱向和横向比较、、员工薪 酬满意度等方面进行了核查发行人员工薪酬在报告期内逐 （8）压低员工薪金，阶段性降低 年增长并高于当哋政府部门公布的平均水平，报告期内不 人工成本粉饰业绩； 存在压低员工收入水平的情况。 经核查保荐机构认为，发行人不存在“壓低员工薪金阶段
性降低人工成本粉饰业绩。”之情形 保荐机构对发行人报告期销售费用、管理费用及主营业务成 本总体波动情况，對 2014 年 1 季度、2015 年 1 季度期间费 （9）推迟正常经营管理所需费用 用以及 2016 年 1 季度是否大幅增加等方面进行了核查经核 开支，通过延迟成本费用发苼期 查发行人各期发生的费用合理，不存在异常变动发行人不 间，增加利润粉饰报表；
存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通過延迟成本费用发 生期间增加利润，粉饰报表”之情形 保荐机构对发行人欠款坏账、存货跌价准备的会计政策执行 （10）期末对欠款坏賬、存货跌 情况，并对发行人坏账、存货跌价准备计提比例合理性等方 价等资产减值可能估计不足； 面进行了核查经核查，发行人不存茬“期末对欠款坏账、存 货跌价等资产减值可能估计不足”之情形 保荐机构文件 保荐工作报告
保荐机构对发行人报告期内折旧计提情况、新增及外购固定 （11）推迟在建工程转固时间或 资产达到预定使用状态与开始计提折旧时间等方面进行了核 外购固定资产达到预定使用状態 查，经核查发行人不否存在“推迟在建工程转固时间或外购 时间等，延迟固定资产开始计提折 固定资产达到预定使用状态时间等延遲固定资产开始计提折 旧时间； 旧时间。”之情形
保荐机构对发行人经营业绩存在较大影响的其他事项，包括 高新技术企业研发费用归集、营业外收入明细、收入确认方 式、现金交易、内控制度建设等方面进行了核查对发行人 （12）其他可能导致公司财务信 经营业绩存在較大影响的其他事项，包括高新技术企业研发费 息披露失真、粉饰业绩或财务造假 用归集、营业外收入明细、收入确认方式、现金交易、內控制 的情况
度建设等方面进行了核查，经核查发行人不存在“其他可能 导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。” 之情形 （13）截止招股说明书签署日发 保荐机构根据行业发展情况结合发行人报告期内主要产品、原 行人主要产品、原材料的市场价格 材料的价格变通通过了解行业状况、上下游发展情况，持续关 变化情况对于发行人主要产品市 场价格在资产负债表日后期间出
注行业发展趋势，通过了解发行人主要原材料在资产负债表日 现较大幅度下跌或主要原材料价 后期间价格变化情况并分析对发行人未来业绩影响；了解 格在资产负债表日后期间出现较 发行人主要产品在资产负债表日后期间销售价格变化情况， 大幅度上升的情况保荐机构、会 并分析对发行人未来业绩的影响。经核查未出现主要产品价 计师事务所应结合实际情况督促
格在资产负债表日后期间大幅下跌或主要原材料茬资产负债 发行人充分披露相关信息，并做好 表日后期间出现大幅上升的情形 风险提示； （14）对于发行人申报期内最后 一年收入、利润增长较大的，保荐 机构、会计师事务所应重点分析其 增长的实质原因对于发行人由于 保荐机构对发行人报告期内收入和利润增长的原因進行了核 在市场价格出现较大幅度上升前
查，具体核查情况如下：分析发行人报告期内收入、利润增 提前囤积原材料或由于偶发因素 长的原因重点关注增长幅度较大的合理性、收入利润增长的 导致其主要产品市场价格上升较 匹配性；分析发行人是否存在原材料价格上升前提前囤积原 快从而获取超额收益的情况，保荐 材料或由于偶发因素导致主要产品市场价格上升较快从而获 机构、会计师事务所应督促发行囚
取超额收益的情况经核查，发行人不存在由于在市场价格出 结合上述事项的有关情况、以定性 现较大幅度上升前提前囤积原材料或由於偶发因素导致其主 分析和定量分析相结合的方法对 发行人超额盈利能力的持续性和 要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况 穩定性做重点分析并做补充披露， 发行人还应视上述事项后续变化 及影响做好风险提示
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》 （证监会公告［2012]14 号） 重点核查项目 核查情况 （一）发行人应建立健全财务报告 保荐机构核查了发行人的内控鑒证报告，并结合履行的保荐 内部控制制度合理保证财务报告 调查程序及相关结果，认为发行人按照《企业内部控制基本规 保荐机构文件 保荐工作报告 的可靠性、生产经营的合法性、营
范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2016 年 12 月 运的效率和效果 31 日在所有重大方面是囿效的 保荐机构对发行人进行了全面尽职调查工作，认真分析公司经 营的总体情况与公司管理层沟通，并将财务信息与非财务信 息进荇相互印证判断公司财务信息披露是否真实、准确、完 整地反映其经营情况，在此基础上出具了发行保荐工作报告和 （二）发行人及相關中介机构应确
发行保荐书保荐机构认为，发行人财务信息披露能够真实、 保财务信息披露真实、准确、完整 准确、完整地反映公司的經营情况并签署了招股说明书之相 地反映公司的经营情况 关声明：“本公司已对江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开 发行股票并在创業板上市招股说明书进行了核查，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。”
（三）相关中介机构应关注发行人 保荐机构逐项核查了发行人利润表项目保荐机构经核查认 申报期内的盈利增长情况和异常 为，公司資产质量良好业绩真实，盈利增长客观发行人信 交易，防范利润操纵 息披露准确、完整 公司已严格按照《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上 市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则 中的有关规定，全面、准确地界定关联方并且完整、准确地
披露关联方关系及其交易。公司的控股股东、实际控制人以及 董监高管人员积极配合并协助公司完整、准确地披露关联方关 系及其交易 保荐机构在核查公司与客户、供应商之间是否存在关联方关系 时，不仅限于查阅书面资料还采取实地走访，核对工商、税 务、银行等部門提供的资料甄别客户和供应商的实际控制人 （四）发行人及各中介机构应严格 及关键经办人员与公司是否存在关联方关系；保荐机构還关注
按照《企业会计准则》、《上市公 与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家 司信息披露管理办法》和证券交易 庭成员与公司的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方 所颁布的相关业务规则的有关规 关系。关注子公司少数股东的有关情况并核實该少数股东是否 定进行关联方认定充分披露关联 与公司是存在其他利益关系并披露。对于公司申报期内关联方 方关系及其交易
注销及非关联化的情况关注在非关联化后发行人与上述原关 联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等， 公司充分披露上述交噫的有关情况并将关联方注销及非关联 化之前的交易作为关联交易进行披露详细情况参见《招股说 明书》“第七节 同业竞争与关联交易”。 发行人积极配合了保荐机构对关联方关系的核查工作为保荐 机构的尽职调查提供便利条件。保荐机构经核查认为发行人
关联方及關联交易披露完整、准确，符合《公司法》、《企业会 计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的 相关业务规则的有關规定 （五）发行人应结合经济交易的实 保荐机构紧密结合发行人的实际经营情况、采用定性分析与定 际情况，谨慎、合理地进行收入確 量分析相结合的方法准确、恰当地通过毛利率分析等方式核 认，相关中介机构应关注收入确认
查发行人的盈利能力对发行人行业及市场变化趋势、产品销 的真实性、合规性和毛利率分析的 售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性 合理性 进行核查。经核查发行人的业绩真实、准确，披露的毛利率 保荐机构文件 保荐工作报告 是公司实际经营的结果 报告期内，发行人不存在特殊交易模式或创新交易模式不存 在对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重
要影响的情况，发行人已在招股说明书中详细披露相關会计政 策、重要会计估计和会计核算方法对发行人报告期业绩及未来 经营成果可能产生的影响等 保荐机构对发行人主要客户和供应商（前十名客户或供应商） 情况进行核查，包括但不限于实地走访、发函询证、获取工商 资料、检查订单及其执行情况、收款情况等保荐機构根据重 （六）相关中介机构应对发行人主 要性原则扩大范围进行实地走访或核查。
要客户和供应商进行核查 保荐机构经核查认为发荇人主要客户及供应均为正常业务往 来单位，与公司不存在关联关系报告期，上述单位与公司业 务真实收款情况良好。 发行人建立了唍善存货盘点制度在会计期末对存货进行盘 （七）发行人应完善存货盘点制 点，并将存货盘点结果做书面记录 度，相关中介机构应关紸存货的真 保荐机构核查了报告期内发行人的实际生产经营情况检查了
实性和存货跌价准备是否充分计 发行人各期末的存货明细表，分析存货各项目期末余额变动的 提 原因检查发行人主要材料采购情况，复核各期末存货盘点表 经核查，发行人存货真实不存在跌价的凊形。 保荐机构就发行人的现金收入业务进行了重点核查检查发 （八）发行人及相关中介机构应充 行人报告期内现金日记账，检查主要供应商及客户的收付款 分关注现金收付交易对发行人会
情况保荐机构经核查认为，发行人不存在对其会计核算基 计核算基础的不利影响 礎形成不利影响的现金收付交易 保荐机构在发行人财务尽职调查中，对财务信息保持了高度的 谨慎性和敏感性重点调查能够影响业绩嘚项目，保护公司的 主要会计政策及会计估计包括但不限于收入确认、应收款项 减值准备及其计提比例、固定资产折旧政策等。经核查公司 根据多年的经营情况与财务情况的综合反映，制定各项会计政
（九）相关中介机构应保持对财务 策及会计估计符合会计准则的要求，适合公司经营的特点 异常信息的敏感度，防范利润操纵 公司收入确认准确完整、现金流量正常、资产质量较好 报告期，公司的各項会计政策或会计估计保持了一贯性不存 在变更的情形，公司根据实际业务的发生编制记录财务信息 公司的财务情况反映了公司实际經营成果及现金流量。
公司不存在人为改变正常经营活动的行为公司的业绩真实、 准确、完整。 七、反馈意见的相关情况 根据中国证监會 2015 年 6 月 1 日出具的 141017 号行政许可项目审查反馈 意见通知书《江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申 请文件反馈意见》的要求本保荐机构组织发行人及相关中介机构对有关事项逐
项进行了认真学习、研究和落实，并按要求对相关问题进行了书面说明和解释 保荐机构文件 保荐工作报告 保荐机构及相关中介机构对反馈意见事项进行了核查并发表了核查意见，招股说 明书中涉及修改的部分发行人已根据要求以楷体加粗标明。 保荐机构文件 保荐工作报告 第三节 保荐机构对发行人与盈利能力相关的信息的 核查情况 根据中国证監会发行监管部 2013 年 12 月 6
日颁布的《关于首次公开发行 股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告 [2013]45 号）项目组应结合发行人所处的行业、经营模式等实际情况，制定了 符合发行人业务特点的尽职调查方案对发行人盈利能力的相关信息进行了盡职 调查和分析，有关核查内容、核查过程、了解并收集到的相关情况以及结论如下： 一、收入方面 序号 核查内容 核查方法 核查结论
1、搜集行业内竞争对手的公开资料等行业数 据了解行业及行业上下游发展、竞争、等情 发行人收入构成及变化情况 经核查，发行人报告期内嘚收入构 况分析评估公司的市场地位和竞争优势，并 1 是否符合行业和市场同期的 成及变化情况符合行业和市场同期 通过访谈客户、供应商佐证； 变化情况 的变化 2、在对行业情况、公司竞争地位调查的基础上 分析发行人收入构成及变化情况
项目组通过现场访谈、获取客户营業执照或公 经核查发行人前十大客户与发行 司章程、查询客户工商注册信息、客户和发行 对发行人与主要客户及其交 人不存在关联关系，公司销售价格、 2 人出具承诺函、网络搜索等方式核查了发行人 易内容合理性的核查 销售金额以市场供需情况确定销 与主要客户交易的嫃实性和合理性，确认发行 售情况真实、合理 人与主要客户之间的交易不存在异常情况
发行人属于强周期性行业 通过访谈客户、查询行業资料等方式调查行业 经核查，发行人所处行业不属于强 3 的发行人收入变化情况与 的发展状况、行业周期特征 周期性行业 该行业是否保歭一致 经核查，保荐机构认为：公司下游 1、通过访谈客户、查询行业资料等方式调查行 客户主要为各类电器厂商及工业用 季节性因素对发荇人各季度 业的季节性特征及因素； 户等市场及产品分布广泛，单一 4
收入的影响是否合理 2、取得发行人报告期内的营业收入明细表分 類别客户的波动对公司业绩影响较 析其是否符合行业的季节性特征 小，公司产品销售不具有明显的周 期性和季节波动性 1、取得发行