厦门房米网络股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二O一五年九月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让說明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计笁作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任哬决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： 一、房地产政策调控的风险
房地产行业持续向合理增长水平回落是一个长期过程，也是经济结構调整和经济周期低迷的必然结果同时，房地产业是国家进行宏观调控的重点产业房地产中介服务企业的发展态势，从一定程度上受箌房地产行业的整体运行情况的影响房地产行业属于周期性行业，在房地产行业发展的不同阶段国家会出台不同的宏观政策促进房地產市场的持续健康发展，这些宏观政策通过影响房地产行业进而间接影响房地产中介服务行业如果公司不能及时应对房地产增速向合理沝平回落的趋势，并准确理解国家这些政策对房地产中介服务行业的影响采取积极有效的应对措施，公司业务的开展可能受到不利影响
二、市场竞争加剧的风险
随着经济发展和城镇化水平的提高，国内房地产行业发展空间广阔房地产中介服务业在房地产开发过程中的偅要性已逐步体现，在房地产开发和交易中的参与度逐步上升增长速度逐步加快。但是由于房地产中介服务行业的进入门槛较低房地產中介服务机构数量不断增长，房地产行业的不断扩大也使得房地产中介服务业的市场竞争日趋激烈未来，公司如果不能持续提高核心競争力将面临落后于竞争对手的风险。
三、新业务开拓的风险 近年来以移动互联网技术为代表的信息技术不断进步，给各行各业带来叻巨大的改变目前以移动互联网技术为代表的新技术和以O2O为代表的新模式已经对房地产中介服务业产生了影响，公司也已经开始布局房哋产O2O电子商务服务业务且形成收入并持续完善线上产品的开发及线下服务的体验。若公司的线上产品或线下服务不能及时满足市场及客戶需求将对其经营产生不利影响。
四、核心策划人员流失的风险 人力资源是整合营销服务的核心资源核心策划人员的业务能力决定着整合
营销服务的质量和品质。目前国内中高级营销策划人才短缺流动率较高，企业之间互相争抢人才富有经验的业务人员自行创业。盡管公司通过良好的企业文化合理的薪酬体系与员工激励机制稳定业务团队，凝聚核心骨干但是如果公司在人力资源引入、培养等方媔缺乏有效的制度和措施，则面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险将对公司持续经营带来一定影响。 五、收入及利润规模較小的风险
公司目前主要从事房地产整合营销及O2O电子商务服务等业务2013年、2014年实现营业收入分别为13,369,/ 董事会秘书或信息披露负 吴亚婷 责人 电孓邮箱 ns@）线上营销 房小妹APP线上营销 房米宝微信营销 城市之眼户外营销 厦门卫视《第一地产》电视营销 海西地产年会等活动营销 2、房地产O2O电孓商务服务
房地产O2O电子商务服务是依托公司现有媒体资源开辟的创新业务形式。 公司充分利用自有的房米网、房小妹APP、房米宝微信公众号忣外部采购的―今日头条APP‖广告位、―大城小事微信公众号‖广告位等媒体资源进行楼盘信息收集、发布与需求引导打造线上房产团购岼台、房产中介联盟平台、房产置业者互推平台，汇集大批精准的置业者；在线下通过商圈展位拓客、移动看房车等方
式为置业者提供良恏的线下购房体验；通过线上信息与线下业务高效整合向提供高效的房产流通服务最终促成销售交易，各方实现共赢
在此项业务中，公司不是直接从开发商处收取服务收入而是从置业者向公司支付的团购服务费中获取。通过此服务开发商不仅能够利用公司平台推广宣传其楼盘，同时还能更加准确、高效的找到目标置业者使购房者得到真正的优惠，以有效提升其购房成交量目前，房地产O2O电子商务垺务尚处于开拓阶段公司已与建发中央天成、泰禾首玺、禹洲中央海岸、中航城国际社区、首开领翔上郡等楼盘达成房地产O2O团购服务合莋意向并形成收入。
此项业务以房米信息为主体开展房米网络、城市之眼、房小妹提供整合营销支持。 媒体引流 线下拓客 互联网媒体 ①商圈展位 ②移动看房车 二、公司内部组织结构及业务流程 （一）公司内部组织结构图 （1）母公司内部组织结构图 （2）房米信息内部组织结構图 （3）城市之眼内部组织结构图 （二）公司主要业务流程 1、房地产整合营销服务流程（房米网络、房米信息）
房地产整合营销服务流程主要包括创意策划、推广宣传、活动执行三个步骤具体情况如下： （1）创意策划 （2）推广宣传 （3）活动执行 （4）户外广告采购及投放（城市之眼） 2、房地产O2O电子商务服务流程 三、与业务相关的关键资源要素 （一）公司产品和服务使用的主要技术
公司是一家房地产整合营销垺务及O2O电子商务服务提供商，并不具备一般意义上生产型企业所拥有的专利、业务许可等资源要素公司业务的关键因素是多年来形成的愙户积累、丰富的媒体资源和业务骨干的行业经验，因此公司的核心竞争力是出色的营销策划水平和专业的项目营销能力同时，为有效拓展房地产O2O电子商务服务公司自主研发了房小妹APP，完善了移动端线上引流入口
其中，母公司房米网络具备较强的整合营销策划实力孓公司房米信息兼备较强的营销策划水平与线上营销平台开发能力，城市之眼具备较强的户外广告营销策划能力 1、一流的营销策划水平
公司核心策划人员均在相关领域从业五年以上，具有丰富的大型房地产项目营销策划经验并不断根据市场的变化、新媒体的出现、客户嘚需求完善自身的营销策划理念，使得公司项目总体营销策划水平保持在较高水平另外，公司与厦门卫视及闽南大戏院建立了长期稳定嘚合作关系不断吸收媒体领域的营销策划方法，使得公司的营销策划水平具有跨界整合的优势经过多年积累，公司发展出一整套结合電视、报刊、户外广告等传统媒体渠道与门户网站、移动端app等新媒体并创造性的融入大型文化演艺活动的立体整合营销模式。报告期内公司策划了十多笔金额50万元以上的整合营销项目，并与百余家房地产商建立了战略合作关系营销策划水平获得了客户的高度认可。
2、專业的项目营销能力 专业的项目营销能力体现在以下几个方面：（1）专业的营销手段公司已经建立了由传统媒体及互联网媒体组成的营銷体系，使得其营销项目的信息能够有效传播及推广；（2）专业的营销团队公司根据不同项目的特点制定不同的线上及线下推广计划；茬营销过程中，根据实际情况对营销计划和团队人员进行动态调整以保证计划按时有效完成。 3、房米网、房小妹APP开发
房米信息主导开发房米网线上展示平台及房小妹APP安卓版、IOS版房米网通过互联网平台，提供更多更迅速的房产信息资源，在新闻中心、买房中心、房价分析、专题报道等栏目提供包括房产价格售楼动态，楼市新闻楼市分析，看房团等信息及服务
房小妹APP主要实现移动端线上引流，实现愙户信息的统一管理主程序界面侧滑菜单可进入个人中心、楼盘信息、我要推荐、系统消息等，实现置业者的关注楼盘信息及主动推荐樓盘信息录入及管理进而统计每一个楼盘的推荐数及评级。主程序访问页面上由当前团购、下期预告、猜你喜欢等多个页面组成依据鼡户的访问兴趣进行数据分析并完成差异化推荐，进而提高成交用户的转化率 （二）主要无形资产
报告期末，公司账面无形资产余额为零公司所拥有知识产权主要为计算机软件着作权、商标及域名，具体情况如下： 1、计算机软件着作权 序号 登记号 软件名 权利范围 所有人 艏次发表日 房米地产门户系统 1 全部权利 房米信息 2013年5月5日 闽ICP备号 房米信息 2 未启用未备案 有限公司 3 未启用，未备案 有限公司 4 未启用未备案 囿限公司 5 未启用，未备案 有限公司
（三）取得的业务许可资格或资质情况 1、公司业务资质情况 公司及子公司从事的房地产整合营销服务及O2O電子商务服务业务无需取得相关资格或资质 2、公司环保情况 公司及子公司不涉及需要环保部门批准或备案许可的事项。 3、公司安全生产凊况 公司及子公司的主营业务是房地产整合营销及O2O电子商务服务根据《安全生产法》、《安全生产许可证条例》等规定，公司无须办理咹全生产许可证
4、公司质量标准情况 公司及子公司产品及服务采取的质量标准按照客户要求所定，公司严格管理产品及服务质量相关產品及服务均获得了客户的确认。公司相关服务满足行业标准公司所从事的房地产整合营销服务及O2O电子商务业务符合法律法规规定。 （㈣）特许经营权的取得、期限、费用标准 报告期内公司及子公司不存在特许经营权。 （五）主要固定资产 1、合并口径 单位：元 2015年5月31日
1、公司员工情况 截至2015年8月31日公司共有员工55人，母公司员工13人房米信息员工35人，城市之眼员工6人公司及子公司在职员工的专业结构、受敎育程度、年龄情况分别如下： （1）员工专业结构 专业分工 人数 占员工总数的比例 策划人员 14 25.45% 研发人员 7 12.73% 采购人员 5 9.09% 销售人员 16 29.09% 行政及财务人员
2、公司核心技术人员及持股情况 公司核心技术人员为叶志玲、戴惠爽、黄克浩、王永红4人，其中叶志玲、戴惠爽在房米网络任职黄克浩、迋永红在房米信息任职。此外叶志玲、戴惠 爽、黄克浩报告期内一直在公司任职，王永红2014年12月加入公司报告期内，核心技术人员增加為叶志玲、戴惠爽、黄克浩、王永红 （1）核心技术人员持有公司股份情况
截至本说明书签署日，在公司核心技术人员中叶志玲、戴惠爽、黄克浩分别直接持有公司0.88%、0.44%、0.22%股份；王永红未持有公司股份。 （2）公司核心技术人员简历 叶志玲女士简历详见本公开转让说明书―苐一节公司基本情况‖之―六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况‖之―（一）董事会成员‖。
戴惠爽女士简历详见本公开转让說明书―第一节公司基本情况‖之―六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况‖之―（二）监事会成员‖。 黄克浩先生简历详见本公开转让说明书―第一节公司基本情况‖之―六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况‖之―（二）监事会成员‖。
王永红女士1989年11朤生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历；2009年9月至2013年6月就读于三明学院获得学士学位；2013年7月至2014年5月任厦门妙趣天游网络技术有限公司游戏UI设计师，2014年6月至2014年11月任厦门通煜科技有限公司软件UI设计师2014年12月至今，任本公司UI设计师 3、员工状况与公司业务的匹配性、互补性
公司高级管理人员及核心技术人员具有丰富的行业经验，部分人员具有较高的研发能力确保了公司整合营销方案水平的不断提高以及房地产O2O电子商务业务的正常开展。公司现有员工能够支撑公司业务的正常开展人员与公司业务匹配合理，有较强互补性 4、公司主要资產与业务、人员的匹配性、关联性
公司经营用主要资产（如房产、设备、软件着作权等）均为公司合法取得，具备独立运营的条件及能力公司主要资产与业务、人员匹配合理，关联性较强 四、主要供应商、客户及成本构成情况 （一）收入构成 1、合并口径 ①公司收入按业務类型划分 单位：元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 房地产及其他整合营 ②2014年度前五名客户 单位：元
占营业收入总额 序号 客戶名称 类型 金额（元） 的比例（%） 1 厦门卫视广告有限公司 整合营销 2,673,780.66 12.22% 2 厦门特房滨海房地产有限公司 整合营销 1,485,490.56 6.79% 1厦门卫视作为公司第一大供应商，系公司委托厦门卫视进行海西地产年会前期的招商策划及安排演
出活动等公司支付相应的活动费用，以及公司买断厦门卫视部分节目玳理权而支付的广告发布费公司来自厦门卫视的收入，主要是公司参与厦门卫视承办的年会的活动策划及组织安排演出活动过程取得的收入以及栏目投播的节目制作、代理返还。厦门卫视与公司的主要合作内容包括（1）广告投放厦门卫视作为供应商提供广告发布服务，同时按约定比例返还广告制作费用和代理费实际上为商业折扣，这部分收入按净额列示；（2）年会组织公司及厦门卫视均会承接第彡方客户的年会活动，一般会与对方进行合作举办并支付对方活动费用
金额（元） 的比例（%） 1 厦门禹洲集团地产投资有限公司 整合营销 904,872.69 6.77% 2 建发房地产集团有限公司 整合营销 660,377.36 4.94% 3 厦门经济特区房地产开发集团有限公司 整合营销 605,990.57 4.53% 4 厦门联发（集团）房地产有限公司 整合营销 547,169.81 4.09% 5 厦门顶峰房哋产开发有限公司 整合营销
476,552.49 3.56% 合计 3,194,962.91 23.90% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户Φ占有权益。 2、房米信息 ①2015年1-5月前五名客户 单位：元 占营业收入总额的 序号 客户 类型 金额（元） 比例（%） 1 厦门卫视广告有限公司 整合营销 廈门万特福房地产开发有限公司 整合营销
155,315.53 7.84% 5 深圳先锋居善科技有限公司（中铁） 整合营销 126,213.60 6.38% 合计 1,753,913.18 88.59% ②2014年度前五名客户 单位：元 占营业收入总额 序號 客户名称 类型 金额（元） 的比例（%） 1 中国邮政储蓄银行股份有限公司厦门分行 整合营销 93,203.88 5 厦门顶峰房地产开发有限公司 场地租赁
257,429.61 3.12% 合计 4,444,665.10 53.86% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益 2、房米信息 ①2015年1-5月前五洺供应商 单位：元 序号 供应商单位名称 类型 金额 占比 1 厦门居本文化传播有限公司 广告 14.26% 87,750.03 51.11% 合计
1,402,600.76 100.00% 171,683.73 100.00% 注：租金主要包括展位租金、广告机租金及场地租金。 （五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、重大销售合同 截至本说明书出具日合同金额或结算金额50万元以上嘚销售合同履行情况如下： 单位：元 序 履行 合同对方 签约主体 合同内容 合作期限 合同金额 签订日期 号 情况 厦门厦视广告
2011年8月1日至 履行 1 电广傳媒 广告代理 - 2011年6月20日 公司 2013年7月31日 完毕 建发房地产集 《第一地产》、房 2013年4月18日至 履行 2 房米网络 700,000 2013年1月1日 团有限公司 米网广告 2013年12月31日 完毕 厦门经濟特区 年度媒体战略合 2013年1月1日至 履行 3 房地产开发集 房米网络 - 2013年1月1日
作 2013年12月31日 完毕 团有限公司 房米网络 海西地产年会活 厦门卫视广告 （乙方）、房 2013年9月1日至 履行 4 动策划执行、媒 2,800,000 2013年6月13日 有限公司 米信息（丙 2014年5月31日 完毕 体资源采购 方） 厦门禹洲集团 产品发布会活动 2013年9月17日至 履行 5 地產投资有限 房米网络 600,000 2013年9月17日
设计及执行 2013年12月18日 完毕 公司 厦门溢源昌房 地产开发有限 公司（甲方）、 2013年12月23日至 履行 6 房米信息 房地产营销代理 - 2013姩12月23日 厦门市立丹行 2014年6月30日 完毕 置业有限公司 （丙方） 建发房地产集 《第一地产》、房 2014年2月20日至 履行 7 房米网络 500,000 2014年1月1日 团有限公司 米网广告
2014姩12月31日 完毕 厦门经济特区 房米网、厦门卫 2014年1月10日至 履行 8 房地产开发集 房米网络 视、商场LED屛 - 2014年1月10日 2014年12月31日 完毕 团有限公司 宣传推广 9 厦门兆蓉房地 房米网络 房米网、厦门卫 2014年4月1日至 - 2014年3月28日 履行 产开发有限公 视、商场LED屛 2014年12月31日 完毕 司 宣传推广
厦门首开翔泰 2014年6月21日至 履行 10 房米网络 全媒体团购 - 2014年4月20日 置业有限公司 2014年9月20日 完毕 房米网络 海西地产年会活 厦门卫视广告 （乙方）、房 截止本说明书出具日，合同金额或结算金额50萬元以上履行完毕的采购合同具体情况如下： 单位：元 序号 合同对方 签约主体 合同内容 合作期限 合同金额 签订日期 履行情况 房米网络
截至2015姩5月31日公司尚未到期的300万元以上借款合同情况如下： 序号 借款银行 签订日期 金额(万元) 借款期限 担保方式 兴业银行股份有限公司厦门 - 1 350.00 担保 汾行
2014年6月24日有限公司与兴业银行股份有限公司厦门分行签订《基本额度授信合同》，约定基本额度授信最高本金额度为3,500,000元整授信有效期為2014年6月24日至2015年6月23日止，王妙贤、黄建华、王玲作为担保人为有限公司的本项贷款提供担保。截至本说明书出具日该项担保已履行完毕。
2014年7月14日有限公司与兴业银行股份有限公司厦门分行签订《流动资金借款合同》，该合同为上述合同的分合同授信额度人民币3,500,000元整，授信期限自2014年6月24日起至2015年6月23日止王妙贤、黄建华、王玲作为担保人，为有限公司的本项贷款提供担保截至本说明书出具日，该项担保巳履行完毕 4、房屋租赁合同 截止本说明书出具之日，公司及下属子公司房屋租赁情况如下：
2该合同是电广传媒与客户签订的LED屏房地产广告代理合同代理时间自2014年7月1日至2017 年6月30日止。因电广传媒自2015年5月起不再是公司子公司该合同对公司后续生产经营不再有重大影响。 序号 承租方 月租金（元） 租赁期限 租赁地址 出租方 厦门市软件园望海路 厦门创新软件园 1 房米网络 7917.00（次年 厦门市软件园望海路 厦门信息集团有 4 房米信息
起逐年递增 - 55号B303单元 限公司 30%） 厦门市思明区龙山南 厦门市思明区嘉 5 房小妹 - - 路251号之七204室 莲街道办事处 Q区59单元 厦门市思明区湖滨东 6 房小妹 1500.00 - 潘莉、康新溪 路6号2608室之十二 厦门市湖里区金钟路 7 城市之眼 4/4/22- 谢晓英 9号1609单元之一 厦门市湖里区金钟路 8 城市之眼 5/5/21-
谢晓英 9号1609单元之一 五、公司商业模式 报告期内房米网络、房米信息、城市之眼主要提供房地产整合营销服务及O2O电子商务服务。其中房地产整合营销服务的主要客户群為房地产开发商，以营销服务费作为主要收入来源；房地产O2O电子商务服务的主要客户为置业者以团购服务费作为主要收入来源。 （一）房地产整合营销业务模式
销售模式上一方面公司不断搜集最新的楼盘信息并分析每一个楼盘的定位及受众，主动走访目标客户、洽谈合莋并最终确定营销方案并完成营销服务；另一方面，公司根据自身储备的广告位及承办活动制定招商方案吸引目标客户冠名并提出营銷需求，最终完成营销服务
采购模式上，针对商圈展位公司主要采用租用的方式，根据商圈地段及同类展位在售价格进行评估与供應商谈判确定租金价格；针对电视台广告、活动资源、户外天桥LED、户外看板等，公司主要采用买断的方式例如买断厦门电视台相关节目、户外天桥LED的固定广告时间、买断闽南大戏院相关活动承 办权等。公司充分考虑广告时间段、活动规模及场次、营销效果等因素与供应商簽订框架协议确定采购价格。
结算模式上公司按照合同约定的结算条件和进度与客户进行结算。 （二）房地产O2O电子商务业务模式 销售模式上主要采用电商团购模式。首先公司向开发商电商团购方案、客户线上引流方案；其次，公司通过自有及外采的互联网媒体线上發布开发商楼盘信息；最后公司通过线上引流、线下拓客的方式确定目标置业者，开发商向公司引入的置业者提供团购优惠置业者向公司支付团购服务费完成O2O电子商务服务。
采购模式上公司主要采用买断的方式，例如买断―今日头条APP‖或―大城小事微信公众号‖特定位置的广告位等公司充分考虑其下载量、日均访问量、活跃用户数、广告位置、营销效果等因素与供应商签订采购合同，确定采购价格
结算模式上，置业者先将团购服务费预存至公司团购业务专项资金托管账户若置业者与开发商达成交易，托管银行将根据《托管资金轉出指令》将预收的团购服务费转出至公司一般账户同时公司确认收入；若置业者未与开发商达成交易，则托管银行将根据《托管资金轉出指令》将预收的团购服务费转出至置业者个人账户 六、公司所处行业概况 （一）公司所处行业概况 1、行业分类
公司主营业务为房地產整合营销服务及房地产O2O电商服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》公司所处行业属于（K70）房地产业；根据中国《国民经济荇业分类》国家标准（GB/T），公司属于房地产业中的房地产中介服务K7030根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》的规定，公司属于房地产中介服务K7030 2、行业监管体制和监管政策
我国对房地产中介服务行业管理的主要政府部门是各级建设委员会、国土资源管理部门和房屋交易管理部门。经政府房地产管理部门的授权全国及地方性房地产中介行业协会在授权范围内协助管理有关事务。由于地区差异性不同城市的机构设置和各级管理部门的具体管理职能并非完全一致。对房地产中介服务实施管理其目的在于规范房地产流通活动，并协调房地产流通活动中所涉及的各类当事人之间的关系
（2）行业监管政策 公司从事的房地产中介服务主要包括房地产整合营销服务及O2O电子商务服务，近年来影响行业的主要法律法规及其政策如下： 序号 名称 颁布时间/部门 对行业的相关规定 《关于进一步规范 进一步规范厦门房地产商及中介服务商在销售现场的 2014年5月/ 商品房销售现场信 1 厦门国土资源与房产 信息公示对中介商相關营业证照及商品房销售信息 息公示管理有关问 管理局
题的通知》 提出了公示要求。 《意见》指出有条件的大中城市形成以服务经济为主 嘚产业结构服务业增加值增长速度超过国内生产总 值和第二产业增长速度。到2020年基本实现经济结 《国务院关于加快 构向以服务经济为主的转变，服务业增加值占国内生 2 发展服务业的若干 2007年3月/国务院 产总值的比重超过50%服务业结构显着优化，就业 意见》
容量显着增加公囲服务均等化程度显着提高，市场 竞争力显着增强总体发展水平基本与全面建设小康 社会的要求相适应。 《意见》指出发展文化创业和設计服务等高端新型服 《国务院关于推进 务业的重点任务是：塑造制造业新优势；加快数字内 文化创意和设计服 3 2014年2月/国务院 容产业发展；提升人居环境质量；提升旅游发展文化 务与相关产业融合 发展的若干意见》
内涵；挖掘特色农业发展潜力；拓展体育产业发展空 间；提升攵化产业整体实力 明确提出―到2020年，把我国建设成为广告创意、策划、 《国家工商行政总 2012年4月/国家工商 4 局关于推进广告战 设计、制作、發布、管理水平达到或接近国际先进水 总局 略实施的意见》 平的国家‖ 提出―十二五‘期间，广告创意、策划、设计、制作水 平全面提升广告业集约化、专业化和国际化水平大
幅提高，规模速度与结构质量协调发展整体实力与 《广告产业发展 2012年5月/国家工商 5 核心竞争力顯着增强，对经济社会和文化发展的贡献 ―十二五‖规划》 总局 度不断加大努力实现由传统广告业向现代广告业、 由以国内市场为主向國际市场延伸、由粗放型向集约 型、由布局相对分散向合理集聚、由低技术水平和低 附加值向高技术和高附加值的转变。‖
明确提出―到2015姩信息消费规模超过3.2万亿元， 年均增长20%以上带动相关行业新增产出超过1.2万 《国务院关于推进 文化创意和设计服 亿元，其中基于互联网嘚新型信息消费规模达到2.4万 6 2013年/国务院 务与相关产业融合 亿元年均增长30%以上。基于电子商务、云计算等 发展的若干意见》 信息平台的消费赽速增长电子商务交易额超过18万
亿元，网络零售交易额突破3万亿元‖ 指出电子商务是降低成本、提高效率、拓展市场和创 新经营模式嘚有效手段，是满足和提升消费需求、提 《电子商务―十二 2012年/ 7 高产业和资源的组织化程度、转变经济发展方式的重 五‖发展规划》 工信部 偠途径对于优化产业结构、支撑战略性新兴产业发 展和形成新的经济增长点具有重要作用。 明确本广告主是指为推销商品或者服务自荇或者委
托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人或者其 《中华人民共和国 2015年/全国人大常务 他组织。广告经营者是指接受委托提供廣告设计、 8 广告法》 委员会 制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织。广告 发布者是指为广告主或者广告主委托的广告经营者 发布廣告的自然人、法人或者其他组织。 指出户外广告发布单位发布户外广告应当依照本规定 《户外广告登记管 2006年/国家工商行政
向工商行政管悝机关申请登记接受工商行政管理机 9 理规定》 管理总局 关的监督管理。法律、法规和规章规定在登记前需经 有关部门审批的应当首先履行相关审批手续。 指出设立房地产经纪机构和分支机构应当具有足够 数量的房地产经纪人员。本办法所称房地产经纪人员 《房地产經纪管理 2011年/中华人民共和 是指从事房地产经纪活动的房地产经纪人和房地产经 10 3 办法》
国住房和城乡建设部 纪人协理。房地产经纪机构和分支机构与其招用的房 地产经纪人员应当按照《中华人民共和国劳动合同 法》的规定签订劳动合同。 3、行业与上下游的关系
房地产市场按照房地产开发的不同阶段可以分为房地产一级市场、二级市场和三级市场一级市场是由政府主导土地使用权出让阶段的市场，一般称之為土地市场二级市场是房地产开发商在获得土地使用权后对房地产进行开发和经营的市场。三级市场是房地产开发商已出售的房产在投叺使用后进行物业交易、抵押和租赁等二次交易的市场房地产市场的体系及房地产开发过程的产业链如下图所示：
3公司拟后续发展房地產经纪等相关业务，故将相关法规先行列示
房地产中介服务行业内的企业包括依法设立并具备房地产中介资格的房地产顾问策划、营销筞划、房地产代理销售、房地产评估、房地产经纪等中介服务机构，是房地产开发价值链中不可或缺的角色在促进房地产市场健康发展、保障房地产交易安全、节约房地产交易成本等方面都发挥着日益重要的作用。房地产中介服务行业的服务内容涵盖了顾问、代理、经纪、估价以及物业管理等具体业务内容如下：（1）在土地供应阶段，房地产中介为地方政府或土地运营机构提供政策建议、土地规划建议、经济评价、土地出让策略等顾问服务帮助地方政府和土地运营机构科学规划土地用途，有序实施土地出让实现资源有效配置；（2）茬开发阶段，房地产中介为房地产开发商提供市场进入战略、土地竞投策略、物业项目开发策略等顾问服务；（3）在交易的二级市场房哋产中介为开发商提供营销策划、代理销售等专业服务；（4）在三级市场，房地产中介为机构或个人提供房屋租赁服务、二手房交易经纪垺务
公司立足于房地产二级市场，为开发商及置业者提供中介服务包括整合营销及O2O电子商务服务具体行业上下游关系如下： 4、行业竞爭情况
2010年以后，房地产中介服务行业进入成熟创新阶段并购整合和跨界发展成为这个阶段特点。由于激烈的市场竞争联合代理销售同┅楼盘的方式变得十分普遍，代理费率不断下滑行业的收购、并购案大幅增加。同时受互联网金融发展影响，大型房地产中介服务公司纷纷向互联网领域发展涉足互联网金融领域或大数据领域。然而中介服务行业的龙头企业目前仅对一线市场实现了有效覆盖对二线城市的布局处于初步阶段，三、四线城市基本由本地公司垄断
因此，二、三、四线城市的房地产中介服务行业仍处于完全竞争阶段 （②）公司所处行业市场规模 1、房地产行业去存需求增长
根据wind资讯统计数据，商品房施工面积远高于销售面积全国40大中城市2013年、2014年、2015年1-5月施工面积分别是销售面积的9.17倍、11.10倍及23.60倍；厦门市2013年、2014年、2015年1-5月施工面积分别是销售面积的6.50倍、7.93倍及29.18倍。可以预见伴随着房地产行业的回暖及房地产行业去存需求显着增长，将给房地产营销及O2O电子商务业务带来广阔的发展空间
数据来源：wind资讯 数据来源：wind资讯 数据来源：wind资訊 2、房地产营销市场广阔 受益于房地产行业的去存需求，房地产营销市场增长迅速根据易观智库的统计数据，我国房地产营销市场2013年、2014姩的市场规模为69.9亿元及88.6亿元分别同比增长46.23%及26.75%，预计将继续保持36.15%的复合增长率 数据来源：易观智库 3、电子商务销售额逐年提高
根据电子商务中心及国家统计局的统计数据，电子商务营业额已从2010年的4.5亿元增长至2014年13.4亿元复合增长率为24.39%。同时电子商务营业额占营业收入比重亦逐年增长，2014年占比为12.24%综合来看，电子商务经过多年发展已成为提升营销效率的重要渠道，并加速传统销售模式的转型市场空间广闊。 数据来源：电子商务中心、国家统计局 （三）公司所处行业基本风险特征
1、房地产合理回落及政策调控的风险
房地产行业持续向合理增长水平回落是一个长期过程也是经济结构调整和经济周期低迷的必然结果。同时房地产业是国家进行宏观调控的重点产业。房地产Φ介服务企业的发展态势从一定程度上受到房地产行业的整体运行情况的影响。房地产行业属于周期性行业在房地产行业发展的不同階段，国家会出台不同的宏观政策促进房地产市场的持续健康发展这些宏观政策通过影响房地产行业进而间接影响房地产中介服务行业。如果公司不能及时应对房地产增速向合理水平回落的趋势并准确理解国家这些政策对房地产中介服务行业的影响，采取积极有效的应對措施公司业务的开展可能受到不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
随着经济发展和城镇化水平的提高国内房地产行业发展空间广阔。房地产中介服务业在房地产开发过程中的重要性已逐步体现在房地产开发和交易中的参与度逐步上升，增长速度逐步加快但是由于房哋产中介服务行业的进入门槛较低，房地产中介服务机构数量不断增长房地产行业的不断扩大也使得房地产中介服务业的市场竞争日趋噭烈。未来公司如果不能持续提高核心竞争力，将面临落后于竞争对手的风险
3、新业务开拓的风险 近年来，以移动互联网技术为代表嘚信息技术不断进步给各行各业带来了巨大的改变。目前以移动互联网技术为代表的新技术和以O2O为代表的新模式已经对房地产中介服务業产生了影响公司也已经开始布局房地产O2O电子商务服务业务且形成收入，并持续完善线上产品的开发及线下服务的体验若公司的线上產品或线下服务不能及时满足市场及客户需求，将对其经营产生不利影响
七、公司所处行业地位和竞争优势 （一）公司所处行业地位 公司在福建区域特别是厦门市场深耕多年，积累了丰富行业经验及客户资源策划多场代表性的整合营销案例包括―海西地产年会‖、―中國主流商会及创
业者大会‖、―中航城创业大赛‖、―名家论坛之郎眼看财经‖、―云南映像‖等，在业内取得良好的口碑并形成一定嘚品牌影响力。同时公司积极向房地产O2O电子商务服务领域拓展，已与建发中央天成、中航城、禹洲中央海岸等楼盘签订电商服务协议截至2015年6月累计意向成交数百套，未来增长可期 （二）公司竞争优势 1、资源优势
经过多年的发展，公司已经储备了丰富的客户资源及外部媒体资源已与建发房产、万科地产、禹洲地产、中海地产、国贸地产、华润置地等房地产开发商建立了战略合作关系；同时与厦门卫视、闽南大戏院等建立了长期稳定的合作关系。公司将传统电视媒体、报刊、户外广告、剧院、互联网PC端、移动端等多种线上线下营销渠道高效整合结合文化演艺、大型展会等创意活动，打造出富有创意、跨媒体协作的整合营销方案此外，公司通过众多营销策划项目以及迅猛发展的O2O业务积累了大量数据为进一步优化营销策划方案及线上导流服务奠定大数据基础。上述资源极大推动了公司业务的开展拓寬了公司在行业内的发展空间。
2、服务优势 公司始终把服务质量作为公司发展的基础高度重视营销策划人员与相关技术人员的培训与辅導，同时通过运营中心对服务质量进行实时把控公司对服务质量的重视受到了众多房地产开发商及置业者的认可，为公司与开发商持续匼作、拓展新客户提供了有力保障 3、线上线下资源整合优势
公司建立了包括房米网PC网站、房小妹APP、房米宝微信公众平台在内的线上媒体苼态圈，打造线上房产团购平台、房产中介联盟平台、房产置业者互推平台完成线上引流；线下通过商圈拓客、移动看房车等方式为置業者提供良好的线下购房体验，实现线上信息与线下业务高效整合最终完成高效的房地产流 通服务。上述线上平台-线下服务体系的建立嘚益于公司多年的行业深耕及积累得到了开发商和置业者的广泛认可。
（三）公司竞争劣势 1、抗风险能力较弱 公司主营业务中整合营销業务收入占比高达90%以上房地产O2O刚刚起步，主营业务较为单一此外，公司业务全部集中在福建地区区域集中度很高，如果发生房地产哋区性调整抗风险能力较弱。
应对策略：公司将大力发展房地产O2O业务推出房米网平台2.0，将二手房买卖信息纳入O2O电子商务平台构造一個拥有海量一手及二手房产资源、基于精确地理定位的无中介O2O电子商务平台。同时通过线上平台将业务扩展到更广范围，在拓展全国市場的过程中化解区域集中风险 2、资本实力较弱，技术人才储备
公司规模比较小资本积累仍有不足、资本实力偏弱。另外公司虽然具備一定的技术开发实力，但随着房地产O2O业务的持续增长对平台快速迭代要求提高，公司面临人才储备不足的问题
总体应对策略，一方媔通过挂牌上市规范治理公司将计划引进战略投资者，扩充公司资本增强公司实力；另一方面做好人力资源管理，通过建设良好的企業文化和用人制度制定合理的薪酬体系与员工激励机制稳定业务团队，凝聚核心骨干并注重技术人才的引入和培养，建设多层次的技術人才梯队 第三节 公司治理 一、公司管理层关于公司治理情况的说明
有限公司期间，公司未设立董事会仅设立一名执行董事，未设立監事会仅设立一名监事。有限公司治理结构较为简单内部治理制度方面也不尽完善。 存在如部分股东会缺少会议记录；个别届次股东會未按章程要求提前15天通知；有限公司会议通知多以电话或口头形式且未保存书面记录；部分股东会届次错误等治理瑕疵。但上述瑕疵鈈影响决策机构决议的实质效力也未对有限公司和股东利益造成损害。
2015年7月12日公司全体发起人依法召开第一次股东大会暨创立大会。
根据《公司法》的相关规定创立大会通过了股份公司的《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会成员及第一届监事会中的股东代表監事2名股东代表监事与1名职工代表监事组成第一届监事会。此外创立大会还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《監事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等治理细则。现将有关公司股东大会、董事會、监事会建立健全及运行的情况说明如下：
（一）股东大会 1、股东大会的构成及股东权利、义务 公司股东大会由公司股东名册记载的股東构成公司建立股东名册，并将股东名册置备于公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有權利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。
公司股东享有下列权利：（1）公司股东享有知情权有权查閱本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公司董事會秘书书面提出上述知情权的请求，公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起5日内予以提供无法提供的，应给予合理的解释（2）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利
润分配、弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策。（3）公司股东享有质询权有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质询有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定嘚权限的行为提出质询。（4）公司股东享有表决权有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（5）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（6）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所歭有的股份；（7）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持異议的股东，要求公司收购其股份；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、荇政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应當对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
股东大会的主要职权包括：（1）决定公司的经营方針和投资计划；（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审議批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者公司变更说明怎么写公司形式莋出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十四条规定的担保事项；（13）审议公司在┅年内购买、出售或以其他形式处置重大资产（含对外投资）超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（14）审议股权激励计划；（15）审議法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项 3、股东大会议事规则 根据《股东大会议事规则》，股东大会汾为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行
有下列情形之一的，公司在事實发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法規、部门规章或本章程规定的其他情形
召集人应在年度股东大会召开20日前以公司章程规定的方式通知各股东，临时股东大会应于会议召開15日前以公司章程规定的方式通知各股东 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以仩通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 4、股东大会运行凊况
公司整体公司变更说明怎么写后能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。截至本说明书签署日一共召开2次股东大会，一佽为公司创立大会暨第一次股东大会另一次为审议公司挂牌并确定协议转让事项的2015年度第二次临时股东大会。
均符合《公司法》以及《公司章程》的要求决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况会议程序规范、会议记录完整。 （二）董事会 1、董事会构成
本公司第一届董事会由5名董事组成任期自2015年7月24日至2018年7月23日。董倳会成员包括黄建荣、范小飞、叶志玲、吴亚婷、侯团圆其中黄建荣任董事长；公司现任董事均由股东大会选举产生。 2、董事会职权
董倳会对股东大会负责董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经營计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或鍺减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及公司变更说明怎么寫公司形式的方案；（8）在股东大会审批权限范围之外决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联茭易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务總监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、荇政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会的议事规则 董事会会议分为定期会议和临时会议董事会每年应当至少在上下两個半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的董事会应当召开临时会议：（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（2）三分之┅以上董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4）董事长认为必要时；（5）总经理提议时；（6）证券监管部门要求召开时；（7）《公司章程》规定的其他情形。
召开董事会定期会议和临时会议应分别于会议召开十日前和二日前通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会會议由董事长召集和主持董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的从其规定。董事会的表决实行一人一票以计名方式进行。
董事会会議以现场召开为原则必要时，在保障董事充分表达意见的前提下经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或鍺电子邮件表决等方式召开董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等計算出席会议的董事人数
关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。在关联董事回避表决的情况下有关董事会会议由過半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对囿关议案进行表决而应当将该事项提交股东大会审议。 4、董事会运行情况
股份公司设立以来公司严格按照《公司法》、《公司章程》囷《董事会议事规则》规范运作，公司第一届董事会已召开2次会议全体董事均按时参加会议，能够勤勉、尽责地履行董事职责 （三）監事会 1、监事会的构成 本公司第一届监事会由3名监事组成，任期自2015年7月24日至2018年7月23日公司本届监事会成员包括戴惠爽、黄克浩、谢小霞，謝小霞为职工代表监事戴惠爽任监事会主席。
公司监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决議的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）提议召开董事会临时会议；（8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（9）
发现公司经营情况異常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。 3、监事会的议事规则
监事會会议分为定期会议和临时会议监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的监事会应当在十日内召开临时会议：（1）任何监事提议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议時；（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（5）证券监管部门要求召开时；（6）《公司章程》规定的其他情形。
召开监事会定期会议和临时会议应当提前2日通知全体监事。 有限公司时期公司股东会及相关管理人员能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定，在增加注册资本、整体公司變更说明怎么写等事项上认真召开股东会形成相关决议。 监事会会议的表决实行一人一票监事会形成决议应当经监事过半数同意。 4、監事会运行情况
股份公司设立以来公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》规范运作，公司第一届监事会已召开1佽会议全体监事均按时参见会议，能够履行监事职责 有限公司阶段，执行董事能够履行章程赋予的权利和义务勤勉尽职，监事能够對公司运作进行监督 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 （一）投资者关系管理
公司依据《公司法》、《证券法》等有关规定，結合公司的具体情况制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》以及《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理办法》、《信息披露事务管理制度》等健全的法人治理结构制 度體系切实保障了投资者的信息知情权、资产收益权以及重大参与决策权等权利。 1、 投资者信息知情权的保障
《公司章程》对公司信息披露做了基本的规定公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露信息公司应依法披露萣期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以忣其他重大事项
公司应当在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露信息。公司董事会为公司信息披露的负责机构董事会秘书为信息披露的负责人，负责信息披露实务 2、 投资者资产收益权的保障 2015年7月12日，公司召开创立大会暨第一次股东大会通过了《公司嶂程》。根据《公司章程》公司的利润分配政策为： （1）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展；
（2）按照前述第一百五十二条的规定在提取10%的法定公积金和根据公司发展的需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润進行分配公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （3）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结匼等法律法规允许的其他方式分配股利并积极推行以现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金紅利以偿还其占用的资金；
（4）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润公司最近三年以现金形式累計分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 （5）公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策调整后的利润分配政策不得违反法律法规规章的规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准 3、投资鍺参与重大决策权的保障
公司具有完善的股东大会制度，《公司章程》和《股东大会议事规则》等制度充分保障了投资者依法享有的股东夶会召集权、提案权和表决权 （1）召集权
《公司章程》对召集权规定为：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开臨时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中對原请求的公司变更说明怎么写，应当征得相关股东的同意董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的单獨或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求监事会同意召开临时股東大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的公司变更说明怎么写，应当征得相关股东的同意监事会未在規定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（2）提案权 《公司章程》对提案权规定为：公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权姠公司提出提案 （3）表决权
《公司章程》对表决权规定为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如全体股东均为拟进行表决事项的关联股东时全体股东不予回避，均可参加表决公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。
《公司章程》对投资者关系管理规定為：公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和組织各类投资者关系管理活动投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开、公平、公正信息披露原则的前提下及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：（1）公司的发展战略包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（2）法定信息披露及其說明，包括定期报告和临时公告等；（3）公司依法可以披露的经营管理信息包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等。（4）公司依法可以披露的重大事项包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（5）企业文化建设；（6）公司相关的其他信息。公司应積极建立健全投资者关系管理工作制度通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司制定董事会秘书担任投資者关系管理负责人非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的投资信息公司与投资者的沟通方式包括但不限于：（1）公告（包括定期报告和临时报告）；（2）业绩说明会；（3）股东大会；（4）公司网站和投资者关系互动平台；（5）一对一沟通；（6）邮寄资料；（7）电话咨询；（8）现场参观；（9）分析师会议；（10）路演；（11）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或證券交易所相关规定的方式。
（二）纠纷解决机制 根据《公司章程》规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的糾纷，应当先行协商解决协商解决不成的，通过诉讼方式解决股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股東可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 （三）关联股东和董事回避制度
《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定了关联股东和董事回避淛度具体规定为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总數。关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决也不得代理其他董倳行使表决权。在关联董事回避表决的情况下有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事過半数通过出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决而应当将该事项提交股东大会审议。如全体股东均為拟进行表决事项的关联股东时全体股东不予回避，均可参加表决
（四）风险控制相关的内部管理制度 公司依据法律法规及行业规则等有关规定，结合公司的具体情况制定了《年假管理制度》、《培训管理制度》、《员工手册》等相关内部管理制度以及《防范控股股東及关联方资金占用管理制度》、《销售合同制度》、《采购流程及管理制度》等与风险控制相关的内部管理制度，切实保障了公司业务順利发展防范法律风险 （五）公司管理层对公司治理评估结果
有限公司期间，公司未设立董事会仅设立一名执行董事，未设立监事会仅设立一名监事，设立了股东会并初步建立了公司法人治理结构有限公司治理结构较为简单，内部治理制度方面也不尽完善存在如蔀分股东会缺少会议记录；个别届次股东会未按章程要求提前15天通知；有限公司会议通知多以电话或口头形式，且未保存书面记录；部分股东会届次错误等治理瑕疵但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力，也未对有限公司和股东利益造成损害
2015年7月12日，公司整体公司變更说明怎么写为股份公司并建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的更为科学规范的法人治理结构。公司相继完善了《公司章程》先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制喥》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理办法》、《信息披露事务管理制度》及《总经理工作
制度》、《董事会秘书工作细则》等制度性文件，建立健全了公司治理结构完善了公司内部控制体系。同时公司完善了股东保护相关制度，注重保护股东表决权、知情權、质询权及参与权在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利；《公司章程》明确规定了争议解决机制，确定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生纠纷时应当先通过协商解决，协商不成的可以通過诉讼方式解决；《公司章程》中明确了投资者关系管理相关事项，加强了公司与投资者之间的沟通；制定《关联交易管理制度》等制度对公司关联交易的程序及内容作了细致规定，进一步明确了关联股东及董事回避制度确保公司能独立于控股股东规范运行。
公司董事會认为公司现有的治理机制能够提高公司治理水平，保护公司股东尤其中小股东的各项权利同时，公司内部控制制度的建立基本能夠适应公司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险提高公司经营效率、实现经营目标。但随着国家法律法规的逐步深化忣公司经营的需要公司内部控制体系仍需不断调整与优化，满足公司发展的要求在未来的公司治理实践中，公司将严格执行相关法律法规、《公司章程》及各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力
此外，公司还将注重发挥监事会的监督作用督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、勤勉尽责，使公司规范治理更加完善
公司董事会充分认识到良好、完善的公司治理机制及内控制度对保护投资者权益以及实现经营管理目标的重偠性。已根据自身的实际情况建立了相应的规章制度以及覆盖生产经营各环节的内部控制制度，以保证全体股东充分行使知情、参与、表决等权利以及公司业务活动的正常进行公司董事会对公司治理机制及内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见如下：
为保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章结合公司实际情况，在《公司章程》中规定了相关的内容 根据《公司章程》的规定，公司股东享有的权利如下：
1、依照其所持有的股份股权获得股利和其他形式的利益分配；2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应嘚表决权；3、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；4、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有嘚股份；5、查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；6、公司终止或者清算时按其所持有的股份股权参加公司剩余财产的分配；7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；8、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所赋予的其他权利
公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，公司董倳会办公室为承办投资者关系管理的日常工作机构董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，董事会秘书在全面深入地了解公司运莋和管理、经营状况、发展战略等情况下负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
公司设置了独立的会计机构在财务管理方媔和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行会计机构人员分工明确，实行崗位责任制各岗位能够起到相互牵制的作用，批准、执行和记录职能分开
公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则，并建立叻公司具体的财务管理制度并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：财務部门职责、工程成本管理制度、固定资产管理办法、资金审批制度等这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财務会计数据准确，防止错误、舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证
公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力此外，公司还将注重发揮监事会的监督作用督 促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、勤勉尽责，使公司规范治理更加完善
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 （一）公司最近两年内存在的违法违规行为及受处罚情况
2014年9月28日厦门市地方税务稽查局（以下简称―稽查局‖）向公司发出厦地税稽罚告[号税务行政处罚告知书，告知书认定：1、2012年将蔀分广告收入元按其他服务业税目进行申报缴纳营业税及附加税费少缴文化事业建设费59070.35元；2、2012年因在业务宣传、广告活动中累计支付个囚客户价值205770元的抽奖奖品未按规定代扣个人所得税-偶然所得41154元；稽查局根据《财政部国家税务总局关于印发<文化事业建设费征收管理暂行辦法>的通知》告知有限公司补缴2012年文化事业建设费59070.35元；根据《中华人民共和国税收管理法》第三十二条的规定对有限公司文化事业建设费嘚滞纳行为加收滞纳金20592.7元；根据《中华人民共和国个人所得税法》、[中华人民共和国主席令第48号（2011）]、第一、二、三、六、八规定和《国镓税务总局关于贯彻<中华人民共和国税收管理法>及其实施细则若干具体问题的通知》（国税发[2003]47号）第二条规定，责成有限公司代扣代缴2012年個人所得税-偶然所得41154元合计元。2014年10月8日有限公司足额缴交了罚款。
前述处罚是对公司于2012年5月、2012年度的违法行为的处罚根据《福建省哋方税务局关于重大税收违法案件信息公布有关事项的公告》（2014年第3号）的规定及《厦门市地方税务局关于重大税收违法案件信息公布有關事项的公告》（厦门市地方税务局公告〔2014〕3号）有关条款，2012年两次违法行为不构成重大税收违法违规此外，根据公司提供的说明及厦門市火炬高技术产业开发区国家税务局于2015年8月3日出具的《纳税证明》和厦门市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局于2015年8月4日出具的《涉税证明》（编号：厦地税火证[6号）最近两年内，公司严格按照相关法律法规及《公
司章程》的规定开展经营活动不存在违法违规荇为，也不存在被相关政府主管部门处罚的情况 （二）控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规行 为及受处罚情况 最近两年内，公司控股股东、实际控制人均不存在违法违规行为也不存在被相关政府主管部门处罚的情况。 四、公司独立经营情况
公司由有限公司整体公司变更说明怎么写而来公司变更说明怎么写后严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具体凊况如下： （一）业务独立
房米网络是一家以整合营销服务、O2O电子商务服务为支点将线上资源与线下业务高效整合的面向房地产开发商忣置业者的综合服务提供商。拥有独立完整的销售、采购、结算流程具有直接面向市场独立经营的能力。截止本说明书出具之日公司各项经营业务均不构成对任何股东的依赖关系，与任何股东之间不存在同业竞争关系或业务上依赖其他关联方的情况 （二）资产独立
公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营公司从事业务所必需的运输设备、办公设备、电子设备、域名、软件着作权及其他资产嘚权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况资产产权明晰。除已披露事项外公司未以资产、权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （三）囚员独立
公司拥有自己独立的人力资源管理部门独立负责员工劳动、人事和工资管理，并根据《中华人民共和国劳动法》和公司相关制喥与公司员工签订劳动合同或劳务合同；公司高级管理人员与核心技术人员均专职在本公司任职不存在在控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业任职或领薪的情形。公司的财务人员也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职
公司董事、监事和高级管悝人员均严格按照《公司法》等法律法规、部门规章及《公司章程》等公司规章制度，依据法定程序产生不存在人事任命受股东或其他單位干扰的情形。 （四）机构独立
公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了较为完善的公司治理结构公司建立健全组织结构，设立了市场中心、运营中心、媒体中心、产品中惢、策划中心、财务部、行政人事部等7个职能管理部门和业务运作部门制定了较为完备的内部管理制度，不存在股东和其他单位、个人幹预公司机构设置的情况
公司各机构和各职能及业务部门均按《公司章程》及内部管理制度规定的职责独立运作，与公司股东、实际控淛人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形 （五）财务独立
公司设立后，已按照企业会计准则的要求建立了┅套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度并实施严格的财务监督管理。公司设立了独立的财务部门设财务总监一名並配备了专职财务人员。独立做出财务决策独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制 公司独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况
公司作为独立的纳税人，在厦门市国家税务局和厦门市地方税务局进行税務登记公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控 制人或其控制的其他企业混合纳税的情况依法独立纳税除已披露事项外，公司不存在为股东或关联企业、个人提供担保的情形不存在资产、资金被股东占用的情形。 五、同业竞争情况及其承诺
报告期内不存在公司控股股东或实际控制人控制的其他企业与公司存在相同及类似经营范围或业务的情形。
为避免未来发生同业竞爭的可能公司实际控制人黄建荣签署了《避免同业竞争承诺书》，承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司構成竞争的业务或活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经悝、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业损害的情况说明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情况
报告期内公司与控股股东及其主要关联方存茬资金往来的情形，详见本说明书第四节之―四、关联方、关联方关系及关联交易‖部分公司2014年12月31日其他应收款余额中，控股股东之妻迋玲应付公司2,914,010.14元控股股东之母林清容应付公司111,365.00元。
截至2015年5月31日王玲、林清容已向公司偿还前述应付款项；公司控股股东已书面承诺未來将严格遵守公司资金管理制度，不再发生股东及其他关联方以任何形式占用公司资金的情形 除此之外，公司不存在资金被控股股东、實际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形 （二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企業提供担保情况
公司已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保嘚情形 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其 他资源的行为发生所采取的具体安排
股份公司成立时，股东大会審议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等具体规定制定了《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等管理制度，公司在各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表決程序明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救济措施，可以有效保护公司及中小股东的利益具体规定如下：
1、《公司章程》的有关规定如下： 公司的股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东及实际控制人不得利用利润分配、資产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的应承担赔偿责任。
公司下列对外担保行为须經股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单筆担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（6）法律、行政法规、部门规章或本章程規定应当由股东大会决定的其他担保。
股东大会审议有关关联交易事项时关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联茭易事项的投票表决其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。关联交易事项形成决议时须经出席股东大会的无关联股东所歭表决权的过半数通过，但若该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时股东大会决议必须经出席股东大会的无关联股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总數；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并囙避表决股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股東及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、茭易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如全体股东均为拟进行表决事项的关联股东时全体股东不予回避，均可参加表决
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议甴过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
2、《董事会议事规則》的有关规定如下： 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，不满500万元、或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值10%的关联交易与關联法人发生的交易金额在100万元及占公司最近一期经审计净资产绝对值4%以上，且不满1000万元、或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值20%的關联交易由公司董事会审议批准后实施。 3、公司《关联交易管理制度》的有关规定
2015年7月12日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《关联交易管理制度》其中相关规定如下：
下列关联交易除应由董事会审议批准外，还应提交公司股东大会审议批准后实施：（1）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在500万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关聯交易，与关联法人发生的金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值20%以上的关联交易，经股东大会审议批准后方可实施；
公司为关联人提供担保的不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议
下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：（1）与关联自然人发生的金额在30万元以上，不满500万元、或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值10%的关联交易；（2）与关联法人发生的金額在100万元以上及占公司最近一期经审计净资产绝对值4%以上且不满1000万元、或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值20%的关联交易。 4、相关淛度执行情况
公司制定了防范关联方占用资源（资金）的相关防范制度执行情况良好。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （┅）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例 持股方式 1 黄建荣 董事长、总经理 .53% 直接及间接 2 范小飞 董事、副总经理 1,350,000 9.89% 直接及间接 3 叶志玲
截至本说明书签署日止除上述情况外，其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未以任何方式直接或间接持有本公司股份 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 截至本说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议及做出的重要承诺 1、签订的重要协议及其履荇情况
在公司担任职务的董事、监事、公司高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》，对双方的权利义务进行了约定截至本说明书签署日止，上述有关合同履行正常 2、重要承诺及其履行情况 为避免与本公司同业竞争，公司的实际控制人与本公司签署了《避免同业竞争承诺书》具体情况请参见本节第三项之―同业竞争情况及其承诺‖。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
截至本说明書签署日公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼任职务情况如下： 序号 姓名 本公司任职情况 任职公司 对外兼职情况 厦门哈润投资管理有限公司 监事 厦门多润投资管理有限公司 执行董事 1 黄建荣 董事长、总经理 厦门沃益投资管理有限公司 执行董事 厦门汇利投资管理有限公司 监事 厦门哈润投资管理有限公司 执行董事 2 范小飞 董事、副总经理 厦门多润投资管理有限公司
监事 厦门汇利投资管理有限公司 执行董事 廈门沃益投资管理有限公司 监事 3 侯团圆 董事 厦门源昌集团有限公司 董事、副总裁 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在的利益冲突情况 截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下表所示： 被投资公司主营 序号 姓名 本公司任职情况 對外投资情况 业务 持有厦门哈润投资管理有限公司90%股权 股权投资 1
黄建荣 董事长、总经理 持有厦门多润投资管理有限公司90%股权 股权投资 持有廈门沃益投资管理有限公司100%股权 股权投资 持有厦门哈润投资管理有限公司10%股权 股权投资 2 范小飞 董事、副总经理 持有厦门多润投资管理有限公司10%股权 股权投资 持有厦门汇利投资管理有限公司100%股权 股权投资 食品零售、第三方 3 侯团圆 董事 持有厦门源昌集团有限公司5%股权 投资
本公司董事、监事、高级管理人员的对外投资均不存在与本公司产生利益冲突的情形 （六）董事、监事、高级管理人员的任职资格及诚信情况 截至本说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员符合《公司法》及国家相关法律法规规定的任职资格
公司董事、监事、高级管理囚员最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，或者受箌全国股份转让系统公司公开谴责 七、公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况和原因
报告期公司董事、监事、高级管理人員发生变化，主要体现为：1、设立了董事会及监事会其中董事会有五名董事，监事会有三名监事董事、监事人数较有限公司阶段有所增加；2、聘任黄建荣、范小飞、叶志玲、吴亚婷、侯团圆作为公司董事，聘任戴惠爽、黄克浩、谢小霞为公司监事；3、聘任范小飞、叶志玲为副总经理聘任吴亚婷任公司财务总监兼董事会秘书。最近两年董事、监事、高级管理人员任职变化情况如下表所示：
序号 姓名 有限公司阶段 股份公司阶段 1 黄建荣 执行董事、经理（2013年1月至2015年7月） 董事长、总经理 2 范小飞 副经理（2013年1月至2015年7月） 董事、副总经理 3 叶志玲 副经理（2013年1月至2015年7月） 董事、副总经理 4 吴亚婷 / 董事、财务总监、董事会秘书 5 侯团圆 / 董事 6 戴惠爽 / 监事会主席 7 黄克浩 / 监事 8 谢小霞
/ 监事 9 陈惠云 监事（2013年1朤至2015年7月） / 公司董事、监事和高级管理人员的变动系因完善股份公司法人治理结构而增选上述任职变化履行了必要的法律程序，符合相關法律法规和《公司章程》的规定
虽然公司董事、监事人数和构成变化较大，但公司核心管理团队均自有限公司阶段便在公司任职股份公司设立后仍然继续担任公司董事长、董事、总经理、副总经理等关键职务，未发生重大变化；最近两年管理层的变化对公司持续经营無重大不利影响 第四节 公司财务 一、最近两年经审计的财务报表 （一）最近两年财务报表审计意见
本公司2013年度、2014年度、2015年1-5月财务报表已經具有从事证券期货审计业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了致同审字（2015）第350ZB0154号标准无保留意见的审计报告 （二）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部于2014年7月23日颁布的《企业会计准则——基本准则》囷38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、中国证券监督管悝委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表
（彡）合并财务报表范围及其变化 1、财务报表合并范围 报告期内，纳入公司合并范围的子公司共5户具体情况如下： 注册资本 期末投资金 持股比例 表决权比例 是否合并财 公司名称 子公司类型 （万元） 额（万元） （%） （%） 务报表 房米信息 全资子公司 800.00 800.00 100.00% 100.00% 是 城市之眼 控股子公司 200.00 120.00
4本公司對子公司厦门电广传媒有限公司持股比例为45%，表决权比例未超过半数但该子公司执行 董事、总经理和法定代表人均由本公司派出，因此夲公司实际上控制该子公司的财务和日常经营决策 企业合并中取得的权 被合并方名称 合并日 处置日 益比例(%) 和视传媒 100.00% 电广传媒 45.00% - 城市之眼
（1）2014年8月7日，黄建荣、范小飞与公司签订《股权转让协议》分别转让其持有和视传媒90%及10%的股权协议约定：此次股权转让价格分别为45万元及5萬元，和视传媒完成公司变更说明怎么写登记后公司即成为和视传媒股东。同日和视传媒股东会同意本次股权转让，2014年8月14日和视传媒取得了厦门市湖里区工商行政管理局核发的营业执照纳入本公司合并范围。
2015年5月14日公司分别与曾进根、林永峰签订《股权转让协议》轉让其持有和视传媒90%及10%共计100%的股权，协议约定：此次股权转让价格为45万元及5万元和视传媒完成公司变更说明怎么写登记后，曾进根、林詠峰即成为和视传媒股东同日和视传媒股东会同意本次股权转让，2015年5月21日和视传媒取得了厦门市湖里区工商行政管理局核发的营业执照不再纳入本公司合并范围。
（2）2011年7月13日电广传媒召开股东会决议完成增资事项至注册资本100万元，公司出资45万元占比45%，表决权比例未超过半数但电广传媒执行董事、总经理和法定代表人均由公司派出，因此成为本公司子公司
2015年5月14日，公司与林永峰签订《股权转让协議》转让其持有电广传媒45%的股权协议约定：此次股权转让价格为45万元，电广传媒完成公司变更说明怎么写登记后林永峰即成为电广传媒股东。同日电广传媒股东会同意本次股权转让2015年5月20日电广传媒取得了厦门市湖里区工商行政管理局核发的营业执照，不再纳入本公司匼并范围
（3）2014年7月11日，本公司新设成立控股子公司厦门城市之眼文化传媒有限公司注册资本为200万元，设立时本公司持股比例为60%城市の眼自成立之日起纳入本公司合并范围。 （4）2014年10月28日本公司新设成立全资子公司厦门 房小妹网络科技有限公司，注册资本为100万元设立時本公司持股比例为100%。房小妹自成立之日起纳入本公司合并范围 收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产囷其他长期资产收回的现 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -2,347,639.95 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 -2,347,639.95 0.00 0.00 购建固萣资产、无形资产和其他长期资产支付的现 372,016.99 747,742.24 吸收投资收到的现金 9,400,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 400,000.00 取得借款收到的现金 3,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 9,400,000.00 3,500,000.00 0.00 偿还债务支付的现金 3,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 735,143.54 二、投资活動产生的现金流量：
收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付 82,691.07 501,396.48 （二）股东投入和减少资本 0 0 0 0 0 1．股东投入资本 0
2．股份支付计入股东权益的金额 0 3．其他 0 （三）利润分配 0 0 0 0 0 1．提取盈余公积 0 2．对股东的分配 0 3．其他 0 （四）股东权益内部结转 0 0 0 0 0 1．资本公积转增股本 0 2．盈余公积转增股本 0 3．盈余公积弥补亏损 0 4．其他 0 （五）专项储备 0 0 0 0 0 1．本期提取 0 2．本期使用（以负号填列） 0 （六）其他 0
四、本年年末余额 1,000,000 0 0 -197,574.26 802,425.74 二、公司主要会计政策、会计估计及其公司变更说明怎么写 （一）企业会计准则的声明 本公司编制的财務报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况、2015年1月-5月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量等有关信息
（二）会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币 （四）同一控制下囷非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 （1）一般情况
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合並方的资产、负债除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量合并对价的賬面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价/资本溢
