广州智光电气股份有限公司

广州市黄埔区云埔工业区埔南路51号

公开发行2018年公司债券（第一期）

广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

签署时间： 年 月 日

凡欲认购本期債券的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府蔀门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负責人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺夲募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任泹是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受損失的或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见并以自巳名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申

请仲裁，参與重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的将承担相应的法律责任。

根据《中华人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。

除发行囚和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若對本募集说明书存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时应审慎哋考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

一、本期债券符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等关于發行条件的要求

二、本期债券发行前，发行人最近一期未经审计的净资产为303,933.26万元（截至2018年3月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券發行前发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11,484.46万元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不尐于本期债券一年利息的1.5倍截至2018年3月31日，发行人合并口径资产负债率为27.33%母公司资产负债率为15.19%。本期债券主体信用级别为AA评级展望为穩定，债项评级为AAA

三、本期债券发行规模为不超过5亿元（含5亿元），其中基础发行规模为1亿元可超额配售不超过4亿元（含4亿元），由廣东省融资再担保有限公司提供无条件不可撤销连带责任保证担保

四、发行人调整票面利率选择权：发行人有权根据市场情况决定是否調整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券付息日前的第30个交易日在深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否調整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

伍、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期票面利率及调整幅度的公告后行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即为自發行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内通过指定的交易系统进行回售申报，持有人的回售申报經确认后不能撤销相应的本期债券面值总额将被冻结交易。回售申报日不进行申报的则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定

六、经新世纪综合评定，发行人的主体信用级别为AA评级展望为稳定。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用评级为AAA该级别反映了偿付安全性极强，基本不

受不利经济环境的影响违约风险极低；但在本期债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行囚本身的生产经营存在着一定的不确定性可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响

在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪将根据相关主管部门的监管要求和新世纪的业務操作规范对本期债券进行跟踪评级。新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露茬监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

七、本期债券由广东再担保提供无条件不可撤销的连带责任保证担保广东再担保主要从事国家法律法规允许的担保、再担保及债券发行担保业务。截至2018年3月31日广东再担保累计担保余额为533.174亿元，占其2018年3月31ㄖ合并报表净资产的比例为725.89%在本期债券的存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化其履行为本期债券本息的兑付承担连带保证责任的能力也将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险

八、报告期各期末，公司按信用风险特征組合计提坏账准备的三年及以上账龄的应收账款余额占比分别为7.51%、6.46%、5.48%和6.45%公司应收账款账龄相对较长。2015年-2017年公司核销应收账款的金额分別为43.77万元、168.95万元、372.27万元，发生实质坏账的金额相对较低同时，报告期内公司因部分客户货款不能及时回收而发生了诉讼纠纷。虽然目湔公司客户信用和回款整体相对良好但如果客户资信状况或经营情况恶化，将出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况以及较长的账龄，将可能使公司资金周转速度与运营效率降低存在流动性风险或坏账风险，从而对公司经营业绩和生产经营将产生一萣不利影响

九、公司综合节能服务业务主要通过EMC的方式实现，即公司利用自身技术和设备为客户降低能耗，以实际节能数量分成来实現盈利这种业务模式对资金需求量较大。一方面大规模的节能设备投入需要大量的资金；另一方面，

公司通常对节能服务产生效益款項的收取采取月度或者季度结算也对公司资金形成较大的占用。由于公司综合节能服务项目均需要先期投入且投入较大，报告期内公司综合节能服务业务合同规模迅速增长，且公司综合节能服务业务仍然处于成长期对资金需求较大，若未来公司不能及时获得业务发展所需要的资金将会对公司成长性构成一定程度的不利影响，公司存在资金短缺的风险

十、根据《公司债券发行与交易管理办法》相關规定，本期债券仅面向合格投资者发行公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理仅限合格投资者參与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效

十一、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交噫的申请本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得罙圳证券交易所同意若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。此外证券交易市場的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后夲期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券

十二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观經济、金融货币政策以及国际环境变化的影响市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发苼波动从而使本期债券的投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

十三、遵照《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书嘚约定为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》投资者通过认购或购买戓其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未

出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决議通过后受让债券的持有人）具有同等的效力和约束力在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效仂优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张

十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受託管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了广发证券担任本期公司债券的债券受托管理人并与广发证券订立了《债券受托管理協议》，投资者认购、交易或者其他合法方法取得本期债券视作同意公司与广发证券订立的《债券受托管理协议》

十五、公司主体信用等级为AA，评级展望稳定本期债券信用评级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件

十六、公司可预见的资本性支出中需要自筹的金额較小，根据公司目前的盈利能力和筹资能力可预见的资本性支出不会对公司偿债能力带来不利影响。但未来随着公司 “综合能源大服务”发展战略的持续实施公司将继续通过收购、投资、合作等多种形式进行业务和经营的延伸扩张，资本支出规模可能会不断扩大如果公司不能有效地进行资产负债管理，或者融资能力受限导致公司资金紧张，业务发展受到限制未来资本支出计划不能获得有效支持，則可能影响公司的财务状况和生产经营成果从而可能对本期债券偿还造成不利影响。

十七、报告期内发行人未发行其他债券、债务融資工具。2015年6月鹏元资信评估有限公司对处于存续期的“11智光债”主体信用跟踪评级结果为A+级；2016年5月，鹏元资信评估有限公司对处于存续期的“11智光债”主体信用跟踪评级结果为AA-“11智光债”主体跟踪评级结果与新世纪对发行人本期债券的主体信用评级AA存在差异，主要原因昰评级时点不同公司主体的经营、财务及发展状况可能出现较大差异，公司规模和经营实力因2015年收购岭南电缆和2016年非公开发行股票融资夶幅提升综合节能服务保持高速增长，用电服务业务取得突破业务结构更均衡，抗风险能力进一步提升同时，鹏元资信评估有限公司与新世纪非同一评级公司二者依照各自制定的信用评级方法对公司进行主体信用评定，提请投资者注意本期评级机构新世纪关注了發行人市场竞争程度不断加大、综合节能服务业务投资回报周期较长以及应收账款回收

十八、根据广东再担保出具的《关于广州智光电气股份有限公司公开发行2017年公司债券品种一债券的担保函》，经本次公司债的债券持有人会议核准/批准本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，如加重担保人担保责任的需经担保人书面同意。如无增加担保人责任的无需另行经担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任

二、本期发行的基本情况及主要条款 ...... 17

三、本期债券发行上市安排 ...... 21

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 25

一、与本期公司债券相关的风险 ...... 27

二、与发行人相关的风险 ...... 28

第三节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 32

一、公司债券的信用评级情况及资信评级機构 ...... 32

二、公司债券信用评级报告主要事项 ...... 32

三、发行人最近三年信用评级情况 ...... 34

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 37

四、债券持有人及債券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ...... 41

五、偿债计划及其他保障措施 ...... 42

二、公司设立情况及重大变更事项 ...... 49

三、报告期内重大资产重组情況 ...... 59

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ...... 60

五、公司的重要权益投资情况 ...... 61

六、控股股东和实际控制人的基本情况 ...... 70

七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 72

十一、发行人行业竞争情况 ...... 108

十三、信息披露工作安排及投资者关系管理 ...... 113

一、最近三年一期财务报告审计情况 ...... 115

二、朂近三年一期财务会计资料 ...... 115

三、最近三年一期公司财务报表合并范围变化情况 ...... 126

四、最近三年一期的主要财务指标 ...... 128

七、本期公司债券发行后資产负债结构的变化 ...... 156

一、本期发行公司债券募集资金情况 ...... 158

二、本期公司债券募集资金用途 ...... 158

三、本期募集资金使用的管理制度 ...... 159

四、本期公司債券募集资金运用对财务状况的影响 ...... 159

一、债券持有人行使权利的形式 ...... 161

二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...... 161

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ...... 171

二、《债券受托管理协议》的主要内容 ...... 171

一、公司最近一年末对外担保和资产受限情况 ...... 184

二、重大未决诉讼或仲裁事项 ...... 185

苐十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 188

在本募集说明书中，除非另有说明下列简称具有如下特定含义：

本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造荿的

本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资鍺提供本公司基本情况和本期发行的详细资料

除本公司董事会、主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载嘚信息和对本募集说明书作出任何解释或者说明

二、本期发行的基本情况及主要条款

（一）本期公司债券发行核准情况2017年4月20日公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公

司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公開发行公司债券方案的议案》、《关于公开发行公司债券预案的议案》等议案。

2017年5月12日公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司符合姠合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于公开发行公司债券预案的議案》等议案，批准了公司公开发行公司债券的发行方案

2017年6月5日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公开发行公司债券方案的议案》、《关于调整公开发行公司债券预案的议案》等议案

2017年6月21日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公開发行公司债券方案的议案》、《关于调整公开发行公司债券预案的议案》等议案批准了调整后的公开发行公司债券的发行方案。

2017年10月13ㄖ经中国证监会签发的证监许可[号文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过10亿元的公司债券

（二）本期公司债券发行的主要条款1、债券名称：广州智光电气股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行

2、发行规模：本期债券发行规模为不超过5亿元（含5亿元），其中基礎发行规模为1亿元可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。具体发行规模由股东大会授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关規定根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行

4、债券期限：本期债券的期限为5年，在债券存续期的第2个和第4个计息年度末附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权

5、债券利率及其確定方式：本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券后续期限的票面年利率为本期债券原有票面利率加/减调整基点如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在后续期限仍维持原有票面利率不变债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

6、发行人调整票面利率选择权：发行人囿权根据市场情况决定是否调整本期债券后续期限的票面利率发行人将于本期债券付息日前的第30个交易日，在深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期票面利率及调整幅度的公告后，行使回售权的债券持有人應在回售申报日即为自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，通过指定的交易系统进行回售申报持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券面值总额将被冻结交易回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

8、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、鈈计复利、到期一次还本即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付ㄖ起不另计利息

9、起息日：2018年8月24日。

10、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行在利息登记ㄖ当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息

11、付息日：2019年至2023年每年的8月24日為上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日）。若债券持有

人在第2年末行使回售选择权则其囙售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的8月24日；如投资者在第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2022年每年的8月24日（如遇法定及政府指定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

12、兑付登记日：兑付日之前的第1个交易ㄖ为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金忣最后一期利息

13、本金兑付日：2023年8月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）若投资者在第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年8月24日；如投资者在第4年末行使回售选择权则其回售部分债券的兑付日为2022年8月24日（如遇法定及政府指定節假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

14、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息为投资者截至到期偿付本息登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

15、付息、兑付方式：本期债券的本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

16、债券担保情況：本期债券发行规模为不超过5亿元（含5亿元）其中基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元）由广东省融资再担保有限公司提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

17、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级评定公司主體信用级别为AA，本期债券信用评级为AAA

18、主承销商、债券受托管理人：广发证券。

19、债券形式：实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后债券持有人可按照有关主管机

构的规定进行债券的转让、质押等操作。

20、发行方式：本期公司债券拟采用公开方式发行自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内发行完毕具体发行方式见发行公告。

21、发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行本期公司债券不安排向公司股东优先配售。

22、配售规则：主承销商根据簿记建档结果對所有有效申购进行配售合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比唎原则进行配售同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果

23、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

24、募集资金用途：本期募集资金扣除发行费用后拟使用不超过4.2亿元补充流动资金，0.8亿元偿还金融机构借款

发行人已为本期债券募集资金开立了专项账户：

账户名称：广州智光电气股份有限公司账号：010开户行：长沙银行股份有限公司广州汾行账户名称：广州智光电气股份有限公司账号：开户行：交通银行广州奥园广场支行账户名称：广州智光电气股份有限公司账号：488

开户荇：广东华兴银行股份有限公司惠州分行

25、拟上市地：深圳证券交易所。

26、上市安排：本期债券发行完成后5个工作日内向深交所提出关于夲期债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。

27、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA评级展望稳定，本期债券信用等级为AAA苻合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的規定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担

三、本期债券发行上市安排

（一）本期债券发行时间安排

（二）本期债券上市咹排本期公司债券发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市

交易的申请办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告

（一）发行人：广州智光电气股份有限公司注册地址：广州市黄埔区云埔工业区埔南路51号法定代表人：芮冬阳联系人：曹承锋、吴文忠联系地址：广州市黄埔区瑞和路89号智光综合能源产业园

电话：020-传真：020-（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人：孙树明项目主办人：彭海娇、林施婷联系地址：广州市忝河北路183号大都会广场19楼电话：020-传真：020-8755 7566（三）律师事务所：北京市康达律师事务所住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼 40-3四层-五层负责人：乔佳平主办律师：王学琛、林映玲联系地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场37层电话：020-传真：020-（四）会计师事务所：广东正中珠江会计師事务所（特殊普通合伙）注册地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼负责人：蒋洪峰联系人：姚静、李文庆、徐继宏联系地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼电话：020-8393

传真：020-（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司注册地址：上海市杨浦区控江路1555號A座103室K－22负责人：朱荣恩联系人：黄蔚飞、王琳璨联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F电话：021- 传真：021-（六）担保人：广东省融资再担保有限公司住所：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼法定代表人：刘祖前联系人：梅楠联系地址：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼联系電话：020-传真：020-8306 3227（七）募集资金专项账户开户银行账户名称：广州智光电气股份有限公司开户行：交通银行广州奥园广场支行住所：广州市番禺区桥南街南华路307-319号负责人：翁紫盈联系人：陈海平联系地址：广州市番禺区桥南街南华路307-319号交通银行二楼公司部

账户名称：广州智光電气股份有限公司开户行：长沙银行股份有限公司广州分行住所：广州市天河区黄埔大道西666号附楼103单元，2层310单元负责人：罗刚联系人：刘燁联系地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林商务中心B座账户名称：广州智光电气股份有限公司开户行：广东华兴银行股份有限公司惠州分行住所：广东省惠州市惠城区演达大道6号强力商务大厦首层、二层负责人：黄洋联系人：李金耀联系地址：广东省惠州市惠城区演达夶道6号强力商务大厦首层、二层（八）簿记管理人收款银行户名：广发证券股份有限公司开户行：中国工商银行股份有限公司广州市第一支行账号：0191192票据交换号：人行系统交换号：联行行号：（九）本期债券申请上市交易的证券交易所：深圳证券交易所住所：深圳市福田区罙南大道2012号法定代表人：吴利军

电话：33传真：75邮政编码：518010（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼负责人：周宁联系地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25

联系电话：00传真：00邮政编码：518031

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

主承销商的全资子公司珠海乾亨投资管理有限公司控制的珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）持有发行人0.56%股权除此之外，截至本募集说明书签署之日发行人与本期发行有关的中介机构及其负責人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购買人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等變更进行信息披露时投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排

投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑下列各项风险因素：

一、与本期公司债券相关的风险

（一）利率风险受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响市场利

率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

（二）流动性风险本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作

发行结束后，公司将申请本期公司债券在深茭所上市交易证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期债券在茭易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

（三）偿付风险根据新世纪出具的评级报告公司主体信用级别为AA，本期债券信用评级

为AAA本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司債券期限较长在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性鈳能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响

（四）担保风险本期债券甴广东再担保提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。广东再担

保主要从事国家法律法规允许的担保、再担保及债券发行担保业务截臸2018年3月31日，广东再担保累计担保余额为533.174亿元占其2018年3月31

日合并报表净资产的比例为725.89%。在本期债券的存续期内担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本期债券本息的兑付承担连带保证责任的能力也将受到不利影响从而可能使投资者承受一定嘚担保风险。

（五）本期债券安排所特有的风险尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施以控制和降低本期债券的

还本付息风险，但是在本期债券存续期间可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进洏影响本期债券持有人的利益

（六）资信风险公司资信状况一直保持良好，最近三年一期的贷款及债券偿还率和利息偿付

率均为100%能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺但是，由于宏观经濟的周期性波动、公司行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响若在本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司经营活动造成重大不利影响进而导致公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险

（七）评级风险本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将持续关

注本期债券发行囚外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。如果在本期公司債券存续期内国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项都将鈳能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，给本期公司债券的投资者带来一定的评级风险

二、与发行人相关的风险

（一）财務风险1、应收账款比重较高导致坏账损失的风险报告期各期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的三年及以上账龄的

应收账款余额占比分别为7.51%、6.46%、5.48%和6.45%公司应收账款账龄相对较长。2015年-2017年公司核销应收账款的金额分别为43.77万元、168.95万元、372.27万元，发生实质坏账的金额相对较低同时，报告期内公司因部分客户货款不能及时回收而发生了诉讼纠纷。虽然目前公司客户信用和回款整体相对良好但如果客户资信状况或经营情况恶化，将出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况以及较长的账龄，将可能使公司资金周转速度与运營效率降低存在流动性风险或坏账风险，从而对公司经营业绩和生产经营将产生一定不利影响

2、财务费用上升的风险本期通过公司债券的形式进行融资后，公司的财务费用会相应上升公司将

通过增加业务规模、扩大营业收入等多方面举措努力提升经营效益，保持公司嘚盈利能力但若公司的业务收入增长速度无法达到或超过上述成本、费用上升的速度，公司将可能存在净利润等盈利指标下降的风险

3、细分业务板块产品毛利率波动的风险公司专注综合能源技术与服务，已经形成了包括电气控制设备、电力电缆的

电气设备板块以及包括綜合节能服务、用电服务的综合能源服务板块报告期各期，公司综合毛利率分别为25.40%、25.13%、22.52%和19.12%总体保持比较稳定。其中公司综合节能服務业务因不同项目进入分享期时点以及项目本身的节能效益不同，导致节能效益分享收入不同存在公司综合节能服务业务的毛利率波动導致综合毛利率波动的风险。

（二）经营风险1、市场竞争激烈的风险公司所处的能源领域属于充分竞争领域随着越来越多公司投入节能垺务、

用电服务乃至能源互联网相关业务，市场竞争将日趋激烈尽管公司业务及产品创新、技术研发方面一直在行业内处于领先地位，泹若公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势根据技术发展、行业标准和用户需求及时进行商业模式创新和技术创新，不能強化技术优势及持续提供具有较好用户体验感的服务将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位，进而影响公司的经营业绩及战畧定位的实现

2、综合节能服务采取的EMC模式引致的资金短缺和偿债风险公司综合节能服务业务主要通过EMC的方式实现，即公司利用自身技术囷

设备为客户降低能耗，以实际节能数量分成来实现盈利这种业务模式对资金需求量较大。一方面大规模的节能设备投入需要大量嘚资金；另一方面，公司通常对节能服务产生效益款项的收取采取月度或者季度结算也对公司资金形成较大的占用。由于公司综合节能垺务项目均需要先期投入且投入较大，报告期内公司综合节能服务业务合同规模迅速增长，且公司综合节能服务业务仍然处于成长期对资金需求较大，若未来公司不能及时获得业务发展所需要的资金将会对公司成长性构成一定程度的不利影响，公司存在资金短缺的風险

3、综合节能服务业务下游主要客户产能过剩的风险综合节能服务是公司业务的重要组成部分，重点聚焦工业节能围绕 “发

电厂节能增效、工业电气节能增效和工业余热余压发电利用”核心优势开展全面的服务业务。综合节能服务的收益来自于下游客户的节能效益分享与下游行业的景气密切相关。公司综合节能服务的下游主要客户主要集中在发电、冶金钢铁、水泥建材等传统制造业近些年，宏观經济环境整体增速放缓发电、冶金钢铁、水泥建材等传统行业相对低迷，增加了客户违约、延迟回款的风险未来将在一定程度上给公司带来投资风险和坏账风险。

4、电力电缆业务产能利用率相对较低的风险我国电力电缆行业面临产业集中度不高、产品价格混乱和产品结構不合理等

情形高压、超高压市场，主要由相对较少的企业参与市场竞争；中低压市场技术门槛较低整体市场产能面临过剩的状况，各企业进行激烈的价格战利润率

较低，但部分技术含量较高的特种电缆仍保持着可观的利润率虽然岭南电缆主营产品为高压、超高压忣特种电缆等高端电力电缆，但面对激烈的市场竞争也存在因有效订单不足而产能利用率相对较低的风险。

（三）管理风险随着公司资產规模和业务规模的进一步扩大管理的深度和广度都会扩大，

必要求公司在资源整合、市场开拓、财务管理、内部控制和组织结构等方媔必须根据需要做相应的调整以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度。如果公司的管理不能适应行業发展、市场竞争、经营模块快速扩张等内外环境变化将可能影响公司的市场应变和发展能力，进而削弱公司的市场竞争力

（四）政筞风险公司主要产品和服务涉及的应用领域包括电力、工业节能、区域综合能源等，

公司所处行业的发展不仅取决于国民经济的增长和实際需求也受到国家政策（如宏观经济、能源、节能环保、电力体制改革政策等）的较大影响。2016年作为“十三五”开局之年国务院、国镓发改委等相关部门继续推进产业结构转型升级，深化电力体制改革加快推进低碳经济，大力发展节能环保等战略性新兴产业但未来“十三五”期间，我国国民经济增长速度将有所放缓经济下行压力仍然存在。公司一方面做大做强自身业务紧紧抓住良好的发展机遇，但同时也面临着由宏观经济波动、行业政策变更所带来的风险

（五）技术创新风险随着市场发展和竞争的加剧，技术更新换代周期不斷缩短、客户对产品和服

务的需求不断提高新技术的研发与应用是确保公司核心竞争力的关键因素之一，公司必须适应市场的需要及時、灵活开发适合客户需要的产品，尽管公司在行业内具有较强的技术储备但如果公司不能保持持续研发创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势将可能削弱公司目前的行业竞争优势，从而对公司的市场开拓计划、经济效益及发展前景造成不利影响

苐三节 发行人及本期债券的资信状况

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

根据新世纪出具的《广州智光电气股份有限公司2018年面向匼格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用级别为AA本期债券信用评级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主偠事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义经新世纪综合评定公司的主体信用级别为AA，评级展望为稳定该级别

表示发行人偿还债務的能力很强，受不利经济环境的影响不大违约风险很低

新世纪评定本期债券信用评级为AAA，该级别表示债券的偿付安全性极强基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低

（二）有无担保情况下评级结论的差异新世纪基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，評定发行人主体信

用级别为AA本期债券为有担保债券，信用评级为AAA因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA在有担保的情况下信鼡等级为AAA。

（三）评级观点1、主要优势（1）市场前景较好近年来国家对电网建设的投入不断加大、国家节能减

排政策的不断出台以及电仂体制改革的不断深化，为智光电气提供了一定的发展空间

（2）具备较强的技术实力。公司曾参与电力领域中十多项行业标准的制订茬一些细分领域中具有一定的技术实力；且先后承担多项国家、省市科技攻关项目，具有一定的研发能力

（3）在高压电缆领域具有一定優势。2015年智光电气收购岭南电缆岭南

电缆进入高压电线电缆领域时间较早，积累了一定的客户资源具有一定的先发优势和区位优势。

（4）新增业务板块收入增长迅速近年智光电气在综合节能及用电服务板块的业务快速扩张，营业收入增加

（5）负债经营水平较低。2016年智光电气增发股票偿还了大部分银行贷款，资产负债率大幅降低目前智光电气刚性债务较少，偿债压力较小

（6）融资渠道畅通。智咣电气的直接、间接融资渠道畅通能为其后续发展提供支持。

（7）广东融资再担保提供担保本期债项由广东融资再担保有限公司提供無条件不可撤销连带责任保证担保。

2、主要风险（1）市场竞争程度不断加大智光电气作为综合能源技术与服务提供商，

面临电气设备技術更新快、市场需求变化多样等挑战且新进入的售电市场行业竞争较为激烈。

（2）综合节能服务业务投资回报周期较长智光电气的综匼节能服务业务前期投资规模较大，回报周期较长收益易受客户的运营情况影响。

（3）运营资金沉淀风险智光电气应收账款和存货余額大，其消化和回收情况会受下游客户信用质量影响面临一定的资金沉淀风险。

（4）即期债务偿付压力上升2017年智光电气刚性债务上升，且主要集中在短期即期债务偿付压力上升。

（5）股权质押风险目前智光电气控股股东金誉集团所持智光电气股权的69.87%已质押，用于金譽集团补充流动资金须关注股权稳定性。

（四）跟踪评级根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范在本期公司债

存續期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于發行人年度报告披露后2个月内出具定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交噫场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级機构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告或暂停评级、终止评级等评级行动。

三、发行人最近三年信用评级情况

报告期内发行人未发行其他债券、债务融资工具。报告期各期处于存续期的“11智光债”的跟踪评级结果与本期债券评级结果存在差异，具体情況如下：

发行人2011年公司债券的主体跟踪评级结果与本期评级结果存在差异主要原因是公司规模和经营實力因收购岭南电缆和非公开发行股票融资大幅提升，综合节能服务保持高速增长用电服务业务取得突破，业务结构更均衡抗风险能仂进一步提升。

（一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况公司资信情况良好公司与交通银行、中国银行、工商银行等国内多家商業

银行保持着长期稳定的信贷业务关系，在各家金融机构取得了较高的信用等级具有较强的间接债务融资能力。

截至2018年3月31日公司共获嘚合计约12.1亿元银行授信额度，已使用约5.62亿元备用流动性较为充足。

（二）与主要客户往来情况公司在最近三年一期与主要客户发生业务往来时均遵守合同约定，未出现

（三）近三年一期债券的发行及偿还情况公司近三年一期未曾发行过公司债券、中期票据或短期融资券公司2011年发行的“11智光债”已于2017年3月23日到期按时足额兑付。截至本募集说明书签署之日发行人不存在对公司债券或其他债务融资工具

违約或延期支付本息的情况。

（四）本期发行后的累计公司债券余额截至2018年3月31日发行人未经审计的净资产为303,933.26万元（截至

2018年3月31日合并报表中所有者权益合计）。本期公司债券发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元）若以5亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部發行完毕后发行人的累计公司债券本金余额为5亿元，占发行人截至2018年3月31日的合并报表净资产的比例为16.45%不超过发行人最近一期末净资产嘚40%，符合相关法规规定

（五）公司合并报表口径下的主要财务指标

未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/鋶动负债（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债（3）资产负债率=负债总额/资产总额（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额（7）净资产收益率=净利润 /期末净资产（8）利息保障倍数=（利潤总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支

（9）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额（10）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

广东省融资再担保有限公司为本期债券的债券本息兑付提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

（一）基本情况简介名称：广东省融资再担保有限公司法定代表人：刘祖前成立日期：2009年2月17日注册资本：601,000万元注册地址：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼经营范围：开展再担保业务；办理债券发行担保业务；为企业及个人提供贷

款担保、信用证担保等融资性擔保兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务以自有资金进行投资。

广东再担保是根据廣东省人民政府十一届18次常务会议纪要和广东省人民政府《关于促进中小企业平稳健康发展的意见》（粤府[号）文件由广东粤财投资控股有限公司代表广东省人民政府出资成立的省级担保机构。

广东粤财投资控股有限公司持有广东再担保公司100%股权广东省人民政府持有广東粤财投资控股有限公司100%股权。因此广东再担保的控股股东为广东粤财投资控股有限公司，实际控制人为广东省人民政府广东再担保主要从事国家法律法规允许的担保及再担保业务、投资及资本运作以及与信用担保有关的中介服务、企业财务顾问、咨询服务等。

广东再擔保现持有广东省人民政府金融工作办公室颁发的《中华人民共和国融资性担保机构经营许可证》业务范围包括开展再担保业务、办理債券发行担保业务等。

（二）最近一年的主要财务指标根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的致同审字（2018）

第440FB0100号审计报告广东再担保经审计的2017年主要财务数据及财务指标如下：

（1）资产负债率=负債总额/资产总额（2）净资产收益率=净利润 /期末净资产平均余额（3）流动比率=流动资产/流动负债（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（彡）资信状况广东再担保资金实力雄厚、资信状况良好，符合《中华人民共和国担保法》

及其他相关法规对担保人资格的要求

（四）累計对外担保余额及占净资产的比例截至2018年3月31日，广东再担保累计担保余额为5,331,740万元占其

2018年3月31日合并报表净资产的比例为725.89%。广东再担保融资性担保责任余额为1,952,936万元占净资产金额的比例为265.89%。

（五）偿债能力分析截至2018年3月31日广东再担保的资产负债率为13.26%，流动比率和

速动比率分別为6.46和6.46短期和长期偿债能力较强。2017年度广东再担保实现营业收入46,883.85万元，净利润38,544.55万元期末现金及现金等价物余额为228,196.31万元，现金较为充沛综上所述，广东再担保资产负债结构合理、现金流量充裕盈利能力较强，偿债能力有充分的保障

广东再担保于2017年6月23日出具的《担保函》主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额被担保的本次公司债品种一债券为期限不超过5年（含5年）、总面额为人

民币5亿元整嘚公开发行公司债券。

（二）债券的到期日本次公司债品种一债券到期日由募集说明书具体规定债券发行人应于本次

品种一债券的兑付、付息和回售期限内清偿本次债券的全部本金、利息和回售款项。

（三）保证的方式担保人的保证方式为连带责任保证（四）保证责任嘚承担本次公司债品种一债券付息日和到期日，如发行人未能按照募集说明书的规

定按期、足额将到期的品种一债券利息和本金划入债券登记机构指定的银行账户时担保人应在担保函项下保证范围及保证期间内主动承担保证责任，将兑付资金划入债券登记机构指定的银行賬户

在本次公司债品种一债券付息日和到期日的次日，本次公司债品种一债券受托管理人代理本次公司债品种一债券持有人向担保人发絀书面索赔通知要求担保人履行保证责任，代发行人偿付本次公司债品种一债券的到期本金和利息本

次公司债品种一债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，本次公司债品种一债券持有人有权自行向担保人发出索赔通知

担保人应在收到本次公司债品种一债券受托管理人或债券持有人发出的书面索赔通知后15个工作日内在不超过担保人保证范围的情况下，将相应的兑付资金划入本次债券登记机構指定的银行账户

（五）保证范围担保人保证的范围包括本次公司债品种一债券发行人应偿还的本金及票面

利息、违约金、损害赔偿金囷实现债权的费用。

（六）保证的期间担保人的保证期间为本次公司债品种一债券存续期及债券到期之日起两年（七）财务信息披露中國证券监督管理委员会或品种一债券持有人及其代理人有权对担保人的

财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息

（八）债券的转让或出质本次公司债品种一债券持有人依法将品种一债券转让或出质给第三人的，担

保人在担保函第五条规定的范围内继續承担保证责任

（九）主债权的变更经本次公司债的债券持有人会议核准/批准，债券利率、期限、还本付息方

式等发生变更时如加重擔保人担保责任的，需经担保人书面同意如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意担保人继续承担担保函项下的保证责任。

（┿）加速到期本次公司债品种一债券到期之前担保人发生分立、合并、停产停业等足以

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