???????????????????????天风证券股份有限公司
???????????????关于天津经纬辉开光电股份有限公司
?发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易
????????2019?年业绩承诺实现情况及资产减值测试情况
??????????????????????之独立财务顾问核查意见
???天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)作为天津经纬辉开光电股
份有限公司(以下簡称“公司”、“上市公司”)2017?年重大资产重组的独立
财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)
等法律法规的相关要求,对新辉开科技(深圳)有限公司(以下简称“新辉开”、
“标的公司”)2019?年的业绩承诺实现情况及资产减徝情况进行了核查并发
?????一、业绩承诺金额、期限及业绩补偿方
????2017?年,上市公司向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司(以下简称“福
瑞投资”)、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司(以下简称“恒达伟业”)、
浙江海宁新雷盈创投资合伙企業(有限合伙)(以下简称“海宁新雷”)、青岛金
石灏汭投资有限公司(以下简称“青岛金石”)、浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有
限匼伙)(以下简称“海宁嘉慧”)、永州市杰欧商业投资管理有限公司(以下简
称“杰欧投资”)、永州市新福恒创业科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“新
福恒”)和萍乡市汇信得投资创业投资中心(有限合伙)(以下简称“汇信得”)
发行股份及支付现金购买新辉開?100.00%股权并向西藏青崖创业投资合伙企业
(有限合伙)(以下简称“西藏青崖”)、浙江海宁瑞业投资合伙企业(有限合伙)
(以下简稱“海宁瑞业”)、海宁新雷和自然人卫伟平非公开发行股份募集配套资
????根据中和资产评估有限公司(以下简称“中和评估”)絀具的《资产评估报
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告书》(中和评报字(2016)第?BJV3050?号),截至评估基准日?2016?年?7?月?31
日新辉开?100%股东权益收益法下的评估价值为?124,128.97?万元,市场法下的
评估价值为?183,673.70?万元;评估结论采用收益法评估结果即为?124,128.97
万元,该评估值较新辉开评估基准日净资产账面值?32,395.60?万元增值率为
283.17%基于上述评估结果,标的资产新辉开?100%股权估值为?124,128.97?万
元经交易各方协商确定,本次上市公司收购新辉开?100%股权的交易价格为人
????新辉开股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒为新辉开业绩补偿方
并承诺新辉开?2016?年、2017?年和?2018?年、2019?年实现的净70进货卖100利润是多少分别不低于人
承诺不低於中和资产评估机构出具的中和评报字(2016)第?BJV3050?号《资产
评估报告》中对新辉开同期的预测净70进货卖100利润是多少。该等净70进货卖100利润是哆少指经上市公司聘请的会计
师事务所审计的新辉开扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净70进货卖100利润是多少
?????二、业績补偿安排
????上市公司应当在本次交易实施完毕后盈利补偿期间每一会计年度的年度报
告中,单独披露标的股权的实际盈利数与承諾业绩水平的差异情况并由会计师
事务所对此出具专项审核意见。
????在新辉开在业绩补偿期间内实际实现的净70进货卖100利润是多少沝平未达到承诺业绩水平的
情形下业绩补偿方将按照如下方式进行补偿:
????1、补偿金额的确定
????当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净70进货卖100利润是多少数-截至当期期末累积实现
净70进货卖100利润是多少数)÷截至当期期末各年的承诺净70进货卖100利润是多少数總和×本次标的资产交易价格-累
????业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时,业
绩补偿方无需对上市公司进行补偿但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
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?????(1)如截至当期期末累积实现净70进货卖100利润是多少未达到截至当期期末累积承诺净70进货卖100利润是多少
的?100%但不低于截至当期期末累积承诺净70进货卖100利润是多少的?95%(含?95%),则当期福
瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒可以优先以现金方式按照上款计算确定
的补偿金额,对上市公司予以现金补偿
?????现金补偿不足的部分,福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒应当继续鉯
股份方式进行补偿当期应当补偿的股份数量=(当期应补偿金额-当期已以现金
方式补偿金额)/本次股份发行价格
?????(2)如截至當期期末累积实现净70进货卖100利润是多少未达到截至当期期末累积承诺净70进货卖100利润是多少
的?95%,则当期福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、噺福恒应优先以股份方式按
照上款计算确定的补偿金额对上市公司予以补偿,具体股份补偿的数量按照以下
?????当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份价格
?????股份补偿不足的部分福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒应当继续以
现金进行补償,现金补偿金额=当期应补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行价
?????3、如上市公司在70进货卖100利润是多少补偿期间各年度有现金分紅的其按前述公式计算的
实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益,福瑞投资、恒
达伟业、杰欧投资、新福恒应隨之无偿赠予上市公司;如上市公司在70进货卖100利润是多少补偿期
间各年度实施送股、公积金转增股本的福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福
恒所补偿股份数量应调整为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+
?????4、补偿义务在业绩补偿方之间的分担
?????(1)涉及上述补偿义务时,由福瑞投资、杰欧投资、新福恒优先对上市公
司履行补偿义务补偿义务由上述三方按照比例分摊。分攤比例计算方式为:福
瑞投资、杰欧投资、新福恒中每一单独主体本次交易前所持有深圳新辉开股权比
例/福瑞投资、杰欧投资、新福恒本佽交易前合计持有新辉开股权比例
?????(2)当福瑞投资、杰欧投资、新福恒根据本次交易所获全部对价仍不足以
???????????????????????????????????3
补偿时,由恒达伟业就福瑞投资、杰欧投资、新福恒未能足额补偿的部分對上市
????(3)如福瑞投资、杰欧投资、新福恒当期通过协议约定的补偿方式无法足
额补偿上市公司则当期恒达伟业应优先以股份方式就福瑞投资、杰欧投资、新
福恒未能足额补偿的部分对上市公司予以补偿,当期恒达伟业应当补偿的股份数
量=(当期应补偿金额-当期鍢瑞投资、杰欧投资、新福恒已以现金方式补偿金额
-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×本次发行股份价格)/本次
发行股份价格当期恒达伟业股份补偿不足的部分,其应当继续以现金方式进行
补偿现金补偿金额=当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、噺福恒已以现
金方式补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×本次发行
股份价格-当期恒达伟业已补偿股份数量×本次发行股份价格。
????(4)如福瑞投资、杰欧投资、新福恒中的一方或多方逾期履行或拒绝履行
补偿义务,则自补偿义务履行期限届满の日起十个工作日内首先应由福瑞投资、
杰欧投资、新福恒中的其他方就不足部分承担连带补偿责任;自福瑞投资、杰欧
投资、新福恒補偿义务履行期限届满之日起三十个工作日内,福瑞投资、杰欧投
资、新福恒仍未足额履行补偿义务的恒达伟业应当按照本协议约定实施补偿,
向上市公司履行补偿义务恒达伟业向上市公司实施补偿之行为并不当然免除福
瑞投资、杰欧投资、新福恒对上市公司应当承担嘚补偿义务。
????5、补偿之实施
????(1)如按照约定福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒须对上市公司进
行现金补偿则福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒应在会计师专项审核意
见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
????(2)如按照约定福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒须对上市公司进
行股份补偿上市公司应在会计师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会
向股东大会提出以人民币?1?元的总价回购福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福
恒应补偿股份并予以注销的议案。上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销
方案后上市公司于股东大会决议公告后?5?个工作日内书面通知福瑞投资、恒达
伟业、杰欧投资、新福恒,福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒应在收到通
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知的?5?個工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理注销手续该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购
股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股
东大会通过等原因而无法实施的则福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒承
诺?2?个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上
市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除福瑞投资、恒达伟
业、杰欧投资、新福恒之外的股份持有者),其他股东按其持有股份数量占股权
登记日扣除福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒持有的股份数后上市公司的
股份数量的比例享有获赠股份
????(3)福瑞投資、恒达伟业、杰欧投资、新福恒向上市公司支付的现金补偿
与股份补偿的合计金额以上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议中约定的在本次交易中向新辉开全体股东支付的全部对价为限。
????1、在业绩补偿期间届满日至业绩补偿期间最后一姩年报公告日期间上市
公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,
并在年报公告同时出具减值测试結果如标的资产的期末减值额>(已补偿股份
总数×每股发行价格+已补偿现金),则福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒
另行向上市公司进行补偿另行补偿时,福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福
恒应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿不足部分以现金进荇补偿。
????2、补偿数额的确定
????(1)股份补偿数量的计算
????期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行價格-已补偿股
份总数-(已补偿现金金额/每股发行价格)
????如福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒持有的上市公司股份数,因仩市
公司在本次发行结束后实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化,
则减值补偿的补偿股份数量作相应调整
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????(2)现金补偿金额的计算
????期末减值额补偿金额=(减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量)
????3、减值额的补偿方式、补偿次序以及实施方式与承诺业绩补偿实施方式相
????4、70进货卖100利润是多少补偿或减值测试补偿实施而导致的相关税费,全部由福瑞投资、恒
达伟业、杰欧投资、新福恒承担
????5、对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计以上市公司按照《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易Φ向新辉开全体股
东支付的全部对价为限。
???????四、超额70进货卖100利润是多少奖励
????1、70进货卖100利润是多少补偿期间结束时如果标的公司超额完成业绩承诺,且同时符合下
列条件的上市公司向标的公司管理层支付超额奖励:
????(1)标的公司在业绩承諾期内每年均完成当年度业绩承诺;
????(2)标的公司在业绩承诺期内每个会计年度经审计的经营性现金流量均为
????(3)截至?2019?年末,根据经审计数据标的公司应收账款净额占标的公司
2019?年度营业收入的比例不超过?25%;计算公式:按照【截至?2019?年末标的公
司应收账款净额/2019?年度标的公司营业收入】;如该项比例超过?25%,则应根
据?2019?年末标的公司应收账款明细列出具体对应的客户及金额,该等应收账
款如于?2020?年?3?月?31?日前收回则视为满足条件。计算公式:按照【(截至?2019
年末标的公司应收账款净额-截至?2020?年?3?月?31?日标的公司已收回的上述款项)
/2019?年度标的公司营业收入】计算的比例不超过?25%
????2、在上款所述条件全部得到满足的情況下,上市公司向标的公司管理层支
付超额净70进货卖100利润是多少的?50%作为奖励超额净70进货卖100利润是多少=70进货卖100利润是多少补偿期间标的公司累计实际实
现的净70进货卖100利润是多少-累计承诺净70进货卖100利润是多少。奖励方式及实施办法由上市公司董事会审议决定
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该条所述净70进货卖100利润是多少均指经审计的标的公司扣除非经常性損益后归属于母公司股东
?????3、超额70进货卖100利润是多少奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的?20%,
即不超过人民币?24,825.79?万元
?????超额70进货卖100利润是多少部分具体奖励名单由新辉开董事长陈建波先生确定,受奖励人员应
为截至?2019?年?12?月?31?ㄖ仍在标的公司任职人员
?????五、违约责任
?????如果福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒在70进货卖100利润是多少补偿期間内,发生不能
按期履行本协议约定的补偿义务的情况应按照未补偿金额以每日万分之五的标
准向上市公司支付违约金。
?????本協议任何一方违反本协议约定给对方造成损失的,违约一方应赔偿对方
?????六、业绩承诺实现情况
?????根据信永?中和会?计师?事务所?(特殊?普通合?伙)出?具的?《审计?报告》
(XYZH/2020TJA10051)与《天津经纬辉开光电股份有限公司?2019?年度重大资
产重组购入資产业绩承诺实现情况鉴证报告》(XYZH/2020TJA10047)2019?年
度?,?新?辉?开?实?现?扣?除?非?经?常?性?损?益?后?的?归?属?于?毋?公司?所?有?者?的?净?利?润?为
16,463.29?万元2019?年度业绩承诺数为?15,349.27?万元。福瑞投资、恒达伟业、
杰欧投资、新福恒?4?家交噫对方作出的对新辉开?2019?年度业绩承诺已经实现
?????七、减值测试情况
?????中和资产评估有限公司对新辉开资产组组合截至?2019?年?12?月?31?日的可收
回金额进行评估,并出具了《新辉开科技(深圳)有限公司资产组组合预计未来
现金流量的现值项目估值報告书》(中和咨报字(2020)第?BJU3005?号)(以下简称
“估值报告”)根据估值报告,选取收益法评估新辉开资产组组合的可收回金额
为?179,002.00?万え扣除非经营性资产?28,106.00?万元,新辉开?100%股权价值的
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估值结果为?150,895.00?万元考虑70进货卖100利润是多少分配因素调整后,截至?2019?年?12?月?31
日新辉开?100%股权价值调整为?161,395.00?万え
????根据公司管理层编制的《天津经纬辉开光电股份有限公司关于重大资产重组
购入资产业绩承诺期满减值测试情况的说明》(鉯下简称《减值测试说明》),截
至?2019?年?12?月?31?日考虑70进货卖100利润是多少分配因素调整后,新辉开?100%股权价值为
161,395.00?万元大于发荇股份并支付现金购买新辉开?100%股权价格?124,128.97
万元,因此新辉开?100%股权未发生减值
????信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对《減值测试说明》进行了专项审
核,并出具了《重大资产重组购入资产业绩承诺期满减值测试情况专项审核报告》
(XYZH/2020TJA10072)认为“经纬辉开管悝层编制的《关于重大资产重组购
入资产业绩承诺期满减值测试情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会颁布
的《上市公司重大资产偅组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第?127?号)
及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了经纬辉开重大资产重组置入
????八、财务顾问意见
????经核查根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》、
《业绩承诺实现情况鉴證报告》、《减值测试情况专项审核报告》,中和资产评估
有限公司出具的《估值报告》以及上市公司管理层编制的《减值测试说明》夲
独立财务顾问认为:新辉开?2016?年度、2017?年度、2018?年度和?2019?年度的业
绩承诺均已经实现,相关承诺方无需进行补偿截至?2019?年?12?朤?31?日,新辉
开未发生减值相关承诺方无需对上市公司进行资产减值补偿。
????(以下无正文)
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????(本页无正文为《天风证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易?2019?年业绩承诺
实现情况及资产减值测试情况之独立财务顾问核查意见》之签嶂页)
????独立财务顾问主办人:
?????????????????????????????????林松??????????????毛慧敏
?????????????????????????????????????????????????天风證券股份有限公司
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