本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
江苏集团股份有限公司拟受让
中南置业排名控股集团有限公司所持有的南通锦益置业有限公司
49%股权所涉及的南通锦益置业有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
上海立信资产评估有限公司
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使鼡人概况6
集团股份有限公司关于拟向控股股东收购
权的意向性关联交易的公告
集团股份有限公司与中南置业排名控股集团有限公司《股权轉让意向性协
集团股份有限公司企业法人营业执照
四、南通锦益置业有限公司企业法人营业执照
五、南通锦益置业有限公司基准日审计报告
七、资产评估委托方承诺函
八、资产评估占有方承诺函
九、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件）
十、上海立信资产评估有限公司營业执照和资格证书
十一、参与本评估项目的人员及资格证书
本声明系信资评报字[2018]第40159号资产评估报告不可分割的部分
我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规恪守资产评估准则，按照
公认的资产评估方法对南通锦益置业有限公司的委估资产进行了评估。我们謹就本
（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制
（②）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其怹资产评估报告使用人
违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责
（三）本资产评估报告仅供委託人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外其他任何
机构囷个人不能成为本资产评估报告的使用人。
（四）本资产评估机构及其资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应当
正确理解评估结論评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为
是对评估对象可实现价格的保证
（五）本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估
准则，坚持独立、客观、公正的原则并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
（六）本资產评估机构及其资产评估专业人员按委托方指定的评估对象和范围
进行了评估委估资产和负债的详细清单由委托方和被评估单位提供，並经其签章确
认我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们敬请有关当事方
高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性
（七）本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象在
过去、现时和将来都没有利益关系；与有关當事方及相关人员没有任何利益关系和偏
（八）本资产评估机构及其资产评估专业人员执行本项资产评估业务的目的是
对委估资产所具有嘚价值进行分析估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的
决策承担责任我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条
件下成立并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。
（九）本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估對象的法律权属状况给予
了必要的关注依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，但是我们仅对委
估资产的价值发表意见我們无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不
得作为任何形式的产权证明文件使用
（十）本资产评估机构及其资产评估专业囚员对存货、电子设备等实物资产的
勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到
的部位我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方
提供的资料为基础如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论鈳能会受到不同
（十一）本资产评估机构及其资产评估专业人员对委估资产价值所做的分析、
判断受本报告中的假设和限制条件的约束評估结论仅在这些假设和限制条件下成
立。为了合理地正确使用本评估报告我们敬请资产评估报告使用人应当密切关注本
报告的“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”。
（十二）本资产评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送茭财
产评估主管部门审查使用本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政
府管理部门或依据法律需公开的情形外未经本資产评估机构许可，报告的全部或部
分内容不得发表于任何公开的媒体上
江苏集团股份有限公司拟受让
中南置业排名控股集团有限公司所持有的南通锦益置业有限公司
49%股权所涉及的南通锦益置业有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
以下内容摘自资产评估报告正文，欲叻解本评估业务的详细情况和正确理解
评估结论应当阅读资产评估报告正文。
本公司—上海立信资产评估有限公司接受江苏集团股份有限公司的委
托按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则
采用资产基础法，按照必要的评估程序对江苏
集团股份有限公司拟受让中
南控股集团有限公司所持有的南通锦益置业有限公司49%股权所涉及的南通锦益置
业有限公司股东全部权益价值在2018年10月31日的市场价值进行了评估。现将资
评估对象：南通锦益置业有限公司的股东全部权益价值
评估范围：南通锦益置业有限公司的全部资产和负债。根据南通锦益置业有限
公司2018年10月31日的资产负债表总资产账面值为399,322.67万元，负债账面
评估基准日：2018年10月31日
评估结论：經评估南通锦益置业有限公司评估基准日的股东全部权益价值为
人民币307,243,507.52元，大写人民币叁亿零柒佰贰拾肆万叁仟伍佰零柒元伍角贰分
評估基准日：2018年10月31日 金额单位：人民币万元
存货—开发成本评估中涉及的土地增值税，根据资产占有单位的要求按照地下
车位分摊土地荿本的方式进行测算，该测算方式将会导致测算的土地增值税增多具
体征收金额以项目所在地税务机关征收为准。若与项目所在地税务機关征收计算方式
不同需对本评估值进行调整。谨请报告使用者注意
本资产评估报告仅为评估报告中描述的经济行为，提供价值参考依据评估结论
的使用有效期为一年，即自2018年10月31日至2019年10月30日有效
为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“资产评估報告声
明”、“评估假设”、“特别事项说明 ”和“资产评估报告使用限制说明”及其对评估结论
江苏集团股份有限公司拟受让
中南置业排名控股集团有限公司所持有的南通锦益置业有限公司
49%股权所涉及的南通锦益置业有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
江苏集团股份囿限公司：
本公司—上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托按照有关法
律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则采
用资产基础法，按照必要的评估程序对贵公司拟受让中南置业排名控股集团有限
公司所持有的南通锦益置业有限公司（鉯下简称：“南通锦益”）49%股权
所涉及的南通锦益股东全部权益价值在2018年10月31日的市场价值进
行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报
企业名称：江苏集团股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：江蘇省海门市常乐镇
成立日期：1998年7月28日
营业期限：1998年7月28日至无固定期限
经营范围：开发、销售（凭资质证书承接业务）；土木建筑工
程施工物业管理，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准
1. 企业注册登记信息
企业名称：南通锦益置业有限公司
住所：南通市开发區星湖大道1692号21（22）幢12202室
注册资本：人民币20,000万元
营业期限：2016年12月28日至无固定期限
经营范围：开发经营；日用百货销售；物业管理；自有房屋租
经济；商务信息咨询；企业管理服务；工程技术咨询服务；展
览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
喃通锦益成立于2016年12月28日由江苏集团股份有限公司
和中南置业排名控股集团有限公司共同出资成立，并于2016年12月28日取得南通市
经济技术开发區市场监督管理局核发的N895E41号《企业法
人营业执照》该公司注册资本为人民币20,000万元。
截至评估基准日股东及出资情况如下：
3. 资产、负债结構和经营状况
该公司近年及基准日的资产、负债及经营状况如下：
注：以上财务数据2017年摘自企业审定报表审计单位为致同会计师事务所（特殊普通合伙）；2018年10
月摘自企业审计报告，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
4. 企业经营场所情况介绍
南通锦益办公场所位於云客公馆F楼4层系自有开发房产。
南通锦益现主要开发江苏省南通市经济技术开发区“中南置业排名熙悦”项目
该项目于2017年1月通过出讓方式取得土地使用权，用途为城镇住宅用地
使用年限70年，支付土地价款120,291.38万元该公司已支付完全部土地
出让金及相关费用。该项目截圵评估基准日已取得国有土地使用权证、建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证等
并且已经预售大部分住宅及别墅。
“中南置业排名熙悦”项目规划总用地面积145,572.18平方米规划容积率1.745，
拟建设12幢叠加别墅、23幢联排别墅、25幢多层、小高层、高层住宅及2615
6. 会计政策及税收情况
该公司执行《企业会计准则》税务机关隶属于南通市国家税务局，
为增值税一般纳税人具体适用税率如下：
按实际缴纳的营业税、增值税及缴费水计缴
实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴
（三）委托人与被评估单位的关系
委托人与被评估單位的关系：本评估项目的委托人拟受让被评估单位
（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
除与该经济行为相关的法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之
外，无其他评估报告使用者
本项评估目的是股权转让。
根据《江苏集团股份有限公司关于拟向控股股东收购
业务子公司股权的意向性关联交易的公告》江苏
公司与中南置业排名控股集团有限公司签订《股权转让意向性协议》，江苏中喃置业排名建
设集团股份有限公司拟受让中南置业排名控股集团有限公司持有的南通锦益49%
的股权本次评估由江苏
集团股份有限公司委托仩海立信资产评
估有限公司对该经济行为涉及的南通锦益股东全部权益价值进行评估，为
实现本评估项目提供价值参考依据
本次评估即昰为上述经济行为提供委估资产的价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
1、 评估对象和范围：
本次评估对象系南通锦益的股东全部权益價值评估范围系截至2018
年10月31日南通锦益的全部资产和负债。包括：
流动资产—货币资金、预付账款、其他应收款和存货；
非流动资产—固萣资产；
流动负债—应付票据、应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款；
非流动资产-长期借款
评估基准日总资产账面值3,993,226,786.39元，其中：流动资产
评估基准日总负债账面值3,865,024,544.25元其中：流动负债
截止日期：2018年10月31日 金额单位：人民币元
纳入评估范围的资产和负债与委托评估时確定的资产和负债范围一致。
委估资产均为正常使用中的资产
2、 委估资产基本情况：
流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
其他应收款账面原值为2,062,796,720.90元未计提坏账准备，账面
净值为2,062,796,720.90元共有明细10项，主要系江苏中南置业排名建筑产业集
团囿限责任公司关联方往来款61,000,000.00元、应收江苏
股份有限公司（地产事业部）往来款1,951,449,779.60元等
存货—开发成本账面值1,680,821,799.86元，为企业开发的“中南置业排名熙
悦”的开发项目开发成本包括土地价款、前期费用、前期工程费、建安
及装修工程费、环境景观工程费、开发间接费用、资本化利息等。
根据委估企业提供的资料委估企业于2017年1月通过出让方式取
得“中南置业排名熙悦”项目土地的使用权，用途为城镇住宅用地使用年限70年，
支付土地价款1,202,913,751.17元截止评估基准日委估企业已支付完全
部土地出让金及相关费用。
委估存货“中南置业排名熙悦”项目已取嘚国有土地使用权证、建设用地规划许
可证、建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证等并且已经预售
大部分住宅及别墅，各项登记状况如下：
①国有土地使用权证登记状况：
②现场清查时该项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建设工程施工许鈳证以及预售许可证证件明细如下：
通开发房预售证第2017017号
通开发房预售证第2017021号等
委估存货—开发成本为南通锦益所开发的位于江苏省南通市经济技
术开发区“中南置业排名熙悦”项目。该项目规划总用地面积145,572.18平方米规
划容积率1.745；拟建设12幢叠加别墅（幢号27-33、35-39）、23幢联
排别墅（幢号1-3、5-13、15-23、25-26）、25幢多层、小高层、高层住
提供的设计图纸，委估项目经济技术指标如下：
4.公共配套用房建筑面积
地下非机动车车库建築面积（含
公建配套停车位（地上）
其他流动资产账面值为212,344,134.86元共有明细10项，主要系
企业预缴增值税、留抵进项增值税等
评估基准日非鋶动资产18,536.09元，占总资产的0.01%非流动资产
委估的固定资产－设备账面原值24,470.09元，账面净值18,536.09
元系电子设备，共8项主要是电脑、打印机等办公鼡品。
流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款
应付票据账面值133,901,049.97元，共有明细65笔均为商业承兑
汇票，系無息票据主要系应付吴江市建设工程（集团）有限公司
12,964,272.44元，签发日为到期日为；应付江苏标
龙建设集团有限公司13,857,715.77元，签发日为到期ㄖ均为
预收账款账面值为3,076,309,883.00元，共有明细2项系预收张洪
峰房屋首付款20,000.00元；预收吴水庚等房款按揭及尾款
评估基准日非流动负债账面值520,000,000.00元，占总负债的13.45%
非流动负债为长期借款。
长期借款账面值为520,000,000.00元系南通锦益向渤海银行南通支
行借入的3笔流动资金借款，具体情况如下：
本報告评估结论的价值类型为市场价值
所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
本次评估选择该价值类型主要是基于本次评估目的、市场条件、评
估假设及评估对象自身条件等洇素。需要说明的是同一资产在不同市场
本项目资产评估基准日为2018年10月31日。
确定评估基准日的理由为：
月末会计报表完整准确便于资產清查；
尽可能接近评估目的的实现日期。
本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准
所选定的评估基准日邻近期间，国內市场未发生重大波动,各类商品、
生产资料和劳务价格基本稳定人民币对外币的市场汇率在正常波动范围
之内，因而评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不
同而受到实质性的影响。
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国
人民代表大会瑺务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第12届全国人大
常委会第六次会议修正）；
3. 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）；
4. 《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国人民代
表大会第五次会议通过）；
5. 《中华人民共和国土地管理法》（2004年8朤28日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过）；
7. 《城镇土地估价规程》(GB/T)；
8. 《中华人民共和国城市
管理法》（2007年8月30日第┿届
全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订通过）；
9. 财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》;
10. 其他有關法规和规定
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评協[2017]31号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执業准则——资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36号）；
8. 《资产评估执业准则－不动产》（中评协［2017］38号）
9.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
11.《资产评估价值类型指导意見》（中评协[2017]47号）；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
13. 财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和
1. 江苏集团股份有限公司关于拟向控股股东收购业
务子公司股权的意向性关联交易的公告；
2. 江苏集团股份有限公司与中南置业排名控股集团有限公司签订
《股权转让意向性协议》；
3.资产评估委托合同。
1.南通锦益营业执照；
4. 电子设备购置发票；
5.其他产权证明资料
1. 《资产评估常用数據与参数手册》中国科学技术出版社；
3. 国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件；
4. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
5. 公司提供的部分合同、协议等；
6.评估人员现场勘察记录；
7.评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
资产评估所使用的方法可归纳為市场法、收益法和资产基础法三种
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比
较或类比分析以估测资产价值嘚一种评估方法能够采用市场法评估的基
本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资產未来预期收益的现值来判断资产价
值的一种评估方法收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一
项资产时所愿意支付的货币額不会高于所购置资产在未来能给其带来的
回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收
益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测
资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等最近被称为
资产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础对委估企业
所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并
认为累加嘚出的总值就是企业整体的市场价值资本市场的大量案例证明
了在一定条件下，在一定的范围内以加总的结果作为企业的交易价值是
被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每
一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说
明不同的方法之间存在着差异三种方法所评估的对象并不完铨相同，三
种方法所得到的结果也不会相同某项资产选用何种或哪些方法进行评估
取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据凊况等等诸多因素，
并且还受制于人们的价值观
本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例
较少或虽有案例泹相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比
因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评
估单位在資产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司
信息因此本项评估不适用市场法。
被评公司为项目公司账面主要资产為存货—开发成本，企业
主要进行南通熙悦项目的开发收益法的适用前提为被评估资产必须是能
够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产，产权所有者所承担的风
险也必须是能用货币来衡量的而该
项目未限制自持期限，即开发
产品随时可以售出存货售完之后企業将无待开发的土地等收入来源，预
期收益无法衡量综上本次评估不宜采用收益法评估。
本次对存货采用成本法和假设开发法进行评估对企业整体采用资产
基础法进行评估，根据本项评估目的和委估资产的具体情况经综合分析，
本次评估选用资产基础法进行评估
企業价值资产基础法评估简介
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业
周期内变现或耗用的资产
根据我国财政蔀的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分成为货
币资金、交易性金融资产、应收票据、应收股利、应收利息、应收账款、
其他应收款、预付账款、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非
流动资产和其他流动资产等13类评估中根据不同流动资产的特性，选
用不哃的评估方法评估本次委估的流动资产为货币资金、预付账款、其
他应收款、存货和其他流动资产。
货币资金包括现金和银行存款货幣资金通常按调整后经核实的账面
价值作为评估值。对现金进行盘点倒推至评估基准日的实际库存作为评
估值。对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表按核实调
整后的账面值作为评估值。
（2）应收款项（预付账款和其他应收款）的评估
借助于历史资料和評估中调查了解的情况通过核对明细账户，发询
证函或执行替代程序对各项明细予以核实根据每笔款项可能收回的数额
预付账款和其怹应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可
能性确定评估值评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数
额、欠款時间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有
關管理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应计入损益的费用支
出或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估将各种情况计算結果汇
总即得出全部应收款项的评估现值。
对可能收不回的部分款项进行特别关注分清楚产生坏账的原因：
对于有确凿证据无法收回的其他应收款，评估为零；对虽然没有确凿
证据但确实存在坏账的款项根据企业的历史状况，评估师逐笔进行可收
回程度的职业判断后确萣评估值
（3）存货—开发成本的评估
3.1 评估方法的选择
本次委估开发成本主要为土地价款、前期工程费、建安及装修工程费、
环境景观工程费、开发间接费用和资金化利息构成，项目已经开始预售且
销售进度正常成本预算已基本确定，因此适宜采用假设开发法进行评估
叒由于地块已经开发并考虑到企业财务系统健全，开发成本入账及时各
分部分项工程款明晰，因此可采用成本法进行评估
假设开发法：开发成本价值=开发后总楼价-销售费用-销售税金及附
加-土地增值税-所得税-后续建设成本-后续资金成本-开发商利润
成本法：开发成本价值=土哋成本+建设成本+资金成本+开发利润-溢
价部分增值税金及附加、土地增值税及所得税
（1）开发完成后总收入
采用市场法结合企业的销售台账、未来销售计划确定开发完成后总收
销售费用主要是指开发商在楼盘销售过程中的广告、营销策划、聘请
销售人员、代理佣金等支出。根據商品房销售市场的一般规律该部分费
用约占销售总额的1%- 5%。
销售税金主要是指销售商品房所需支付的增值税委估企业为增值税
一般纳稅人，委估项目为新项目增值税税率为10%，城镇维护建设税等
根据资产占有方的要求按照地下车位分摊土地成本的方式进行测
根据企业提供的成本预算书并结合南通市工程造价信息网发布的造
指项目开发建设需投入资金的成本。根据项目预测剩余工期进行计
算后续建设荿本假设在剩余工期内均匀投入，项目取得成本在基准日时
一笔投入这部分的资金成本通过迭代计算。
指开发成本经评估后新股东进叺产生的后续含税利润。根据企业提
市场行情以及项目预计建设期确定开发商利润
委估对象周边有一定同类土地交易案例因此可以采用市场法进行评
开发企业，根据财务核算规则契税应作为土地成
本的一部分予以资本化，因此根据当地现行税率纳入评估范围
市场法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈条件类
似或使用价值相似的若干土地交易案例作为比较实例，就交易情况、交易
日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较并对比较实
例进行修正，从而确定估价对象价格的方法基本计算公式为：
评估對象比准地价=交易实例地价×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数
（2）土地使鼡权以外的建设成本
对于企业实际支付的前期工程费、建安及装修工程费、环境景观工程
费和开发间接费，在核实支付情况并分析其合理性的基础上予以评估确
对于资金成本，以重新估算的建设成本为基数按合理的期限计算利
开发利润率按照开发企业平均利润率结和本項目特点确定。
3.2.3相关税费的测算
本项为整体资产评估评估中不涉及实质性的交易，企业无法
对土地评估溢价进行调账因此会造成新老股东增值税、土地增值税及企
业所得税税赋负担的分配问题，故测算出委估项目于评估基准日的市场价
值后还需扣除其溢价部分的增值税、土地增值税和企业所得税税赋差异
本次评估中土地增值税及企业所得税参照税法测算过程确定。
3.3存货—开发成本评估值的确定
根据两種方法的评估结果结合经济行为及评估目的，采用其中的一
评估人员对企业账面数值进行了核实对会计资料及相关资料进行了
审核，抽查相关的账簿及凭证核实其账务记录正确无误，金额计算正确
本次评估按核实后的账面值确认评估值。
（1）电子设备的评估：
该企業的电子设备的评估方法采用重置成本法
计算公式：评估值=重置全价×成新率
设备评估时首先根据资产占有方提供的设备清查评估明细表所列示
的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安裝调试费及其
它合理费用组成机器设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理費用
=重置现价×（1＋运杂、安装费费率）＋其它合理费用
根据国务院的决定，自2009年1月1日起在全国实施增值税转型
改革。一般纳税人购买嘚机器设备可以抵扣增值税故本项评估中有关重
置全价均不包含增值税。
A.国产设备重置全价的确定：
重置现价的确定一般采用直接法取嘚：
国产关键设备通过向生产制造厂询价；
国产一般设备通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价
格信息》、《中国机电设備评估价格信息》以及参考近期设备合同等取得；
对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估
运杂、安装及其它費用的确定：因本次评估的设备为电子设备故不
考虑运杂安装费和资金成本等。
A.重点、关键设备成新率的确定：
重点、关键设备成新率按年限法（工作量法）和技术鉴定法综合判定
综合成新率K=年限法成新率K1×权重A+技术鉴定成新率K2×(1-权重A)
技术鉴定时，一般设备采用现场勘察法凭经验作鉴定。
在现场勘察及技术鉴定的基础上向设备操作维修人员了解设备的利
用率、工作负荷、维护保养、故障率等情况，莋为确定设备成新率的参考
B.一般设备成新率的确定：
一般设备成新率直接采用年限法（工作量法）确定
年限法成新率K1=尚可使用年限/（已使鼡年限＋尚可使用年限）×100％
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始
制造质量、故障频率、环境条件诸因素確定
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负債
项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按0值计算
八、评估程序实施过程和情况
我们按照法律、行政法规和资产评估准则的規定，本项评估我们实施
了必要的评估程序现简要说明如下：
1. 接受委托，签订资产评估委托合同
2018年11月上旬本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评
估目的及委估资产范围后与委托方正式签订了资产评估委托合同
2. 前期准备，组织培训材料拟定相关计划
公司安排適合的项目人员组成项目小组，项目小组在项目经理带领下
初步制定资产评估工作计划并完成前期准备工作。
（1）准备培训材料及拟定評估方案；
（2）组建评估队伍及工作组织方案；
（3）根据需要开展项目团队培训
3. 收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财務数据
评估工作开展以后由被评估单位提出了委估资产的全部清单和有关
的会计凭证。我们对企业负责人进行访谈听取了资产占有单位有关人员
对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及
对象确定评估基准日，进一步修改评估方案和计划
4. 对委估资产进行清查核实
2018年11月19日本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委估
资产所在地对委估资产进行了实地勘察和清查核实，现場工作时间3天
期间按企业提供的资产清查评估明细表，根据填报的内容对实物资
产状况进行察看、记录、核对，并与资产管理人员进荇交谈了解资产的
经营、管理状况。存货抽查盘点由企业仓库管理人员和评估师共同进行抽
固定资产逐台（幢）核实编号、规格等对電子设备等查阅购货发票
根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的
有关资料，分析、选择适用的评估方法并開展逐项市场调研、询价工作。
按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算
6. 编制和提交评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产
评估报告评估报告经公司内部三级审核后，在不影响对最终评估结论进
行独立判断的前提下将評估结果与委托方（评估单位）进行必要沟通。
根据沟通意见对评估报告进行修改和完善向委托方提交正式评估报告
即假定南通锦益委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用
目的、使用方式持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品企业
的供销模式、與关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
任何资产的价值来源均离不开交易不论委估资产在与评估目的相关
的经济行为中是否涉忣交易，我们均假定评估对象处于交易过程中评估
基准日前后，评估对象的产权主体将发生变动
3、宏观经济经济环境相对稳定假设
任哬一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估
时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定從
而保证评估结果有一个合理的使用期。
4、不考虑通货膨胀对评估结果的影响
5、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化
经资产基礎法评估，以2018年10月31日为评估基准日南通锦益
的股东全部权益价值评估值30,724.35万元，评估增值17,904.13万元增
评估结论详细情况见资产评估明细表。
評估基准日：2018年10月31日 金额单位：人民币万元
本次评估增值17,904.13万元增值率139.66%。评估增值原因如下：
评估增值18,317.82万元增值率10.90%。增值主要原因：存貨—开发成
本评估增值增值的主要原因是存货-开发成本包含了开发利润及近几年
2、长期借款账面值52,000.00万元，评估值52,413.42万元评估增
值413.42万元，增值率0.8%增值的主要原因系考虑了应付利息。
1. 评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值由于所选定
的评估基准日邻近期间，国際和国内市场未发生重大波动,各类商品、生
产资料和劳务价格基本稳定人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之
内，因而资产的交割日与评估基准日相差不大时，交易价格不会受到实
2.本报告所称“评估价值”是指所评估的资产在现有用途不变并继续
使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的
委估资产的市场价值没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事
宜，以忣特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时
本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其咜
不可抗力对资产价值的影响。
3.当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化
时评估结果将会失效。
4. 本报告仅为委托方用于本报告载明的股权转让服务一般来说，
由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同同样的资产会表现
出不同的价值，峩们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任
5. 企业存在的可能影响资产评估值的 瑕疵事项，在企业委托时未
作特殊说明而评估人員根据专业经验一般不能获悉的情况下评估机构及
评估人员不承担相关责任。
6.本评估公司未对委托方或被评估单位提供的有关经济行为批文、营
业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查恕不
对上述资料的真实性负责。
7.本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作
我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关
的账务处理。是否进行、如哬进行有关的账务处理需由资产占有单位的上
级财税主管部门决定并应符合国家会计制度的规定。
8、存货-开发成本设置了一笔不动产抵押抵押合同编号为GYDY05
（抵押）2017第015号，抵押权人为安徽国元信托有限责任公司抵押
5月25日，抵押方式为在建工程最高额抵押抵押物坐落于通盛大道西、
诚兴路北。除该笔抵押外企业承诺不存在其余担保抵押事项。
9、存货—开发成本评估中涉及的土地增值税根据资产占有單位的
要求，按照地下车位分摊土地成本的方式进行测算该测算方式将会导致
测算的土地增值税增多，具体征收金额以项目所在地税务機关征收为准
若与项目所在地税务机关征收计算方式不同，需对本评估值进行调整谨
十二、资产评估报告使用限制说明
1. 本资产评估报告仅供委托方和本资产评估报告载明的使用者为本
报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本资产评
估报告的使用權归委托方所有除按规定报送有关政府管理部门或依据法
律需公开的情形外，在未征得对方的许可前本评估公司和委托方均不得
将本資产评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2. 资产评估报告的使用范围：
资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；
其怹国家法律法规规定的资产评估报告使用对象
3. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使鼡范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资
产评估专业人员不承担责任
4. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和
法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不
能成为资产评估报告的使用人；
5. 资产评估报告使用人应當正确理解评估结论评估结论不等同于评
估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保
6. 本评估结论自评估基准日起壹年内使用有效本资产评估报告结论
的使用有效期自评估基准日至2019年10月30日止。
本资产评估报告日为2018年12月5日
（本页系信资评报字[2018]苐40159号的报告签署页）
上海立信资产评估有限公司
联系地址：上海市沈家弄路738号8楼
（除特别注明的以外，以下均为复印件）
一、江苏集团股份有限公司关于拟向控股股东收购业务子
公司股权的意向性关联交易的公告
二、江苏集团股份有限公司与中南置业排名控股集团有限公司《股权转让
三、江苏集团股份有限公司企业法人营业执照
四、南通锦益置业有限公司企业法人营业执照
五、南通锦益置业有限公司基准日審计报告
七、资产评估委托方承诺函
八、资产评估占有方承诺函
九、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件）
十、上海立信资产评估有限公司营业执照和资格证书
十一、参与本评估项目的人员及资格证书
