浙江金大地生物科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年二月 1‐1‐0 声明 本公司及全体董事、监事、高级管悝人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转讓系统有限责任公司对本公司股票公开转 让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1‐1‐1 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意如下重大事项： 一、对外担保风险 报告期内，公司存在为关聯和非关联的其他企业进行担保的情况还存在与 中国银行合作开展的“福农卡”客户提供货款担保的业务。截至本转让说明书签 署日公司对关联方企业担保余额2,890万元、为非关联方企业担保余额3,034 万元，为客户提供货款担保余额为2,290万元公司为关联方金大地肉类担保借 款逾期190万元，金大地肉类已经承诺在2016年2月29日前偿还完毕公司为 非关联方华港链传动最高额保证1,500万元，在该担保项下的借款合计2,500万 元其中1,500万え已经逾期，该笔借款有华港链传动提供的价值1,849万元的 房产作抵押可以覆盖1,500万元的贷款本金、利息和相关诉讼费用，给公司造 成实际损夨的风险较小；另有1,000万元的借款该公司也已经不能正常还款付 息公司近期面临被诉讼要求承担担保责任的风险，公司承诺2016年3月中旬前 对該笔担保进行清理同时金大地集团出具了《承诺函》，承诺如果公司被起诉 并判令承担担保责任则由金大地集团代为履行清偿义务。公司为非关联方浙江 诸暨百利服饰有限公司担保借款逾期金额934万元逾期原因为公司不再为其续 贷进行担保，2016年1月27日市帮扶办组织召开会議会议要求以浙江九牛、 金大地集团替代金大地有限提供担保，2月29日前银行完成内部审批事项预计 4月底前完成全部手续。除此之外公司其他担保项下的借款正常。 鉴于公司对外担保余额较大若被担保企业或公司客户经营状况恶化，出现 不能按时归还到期贷款情形則公司将会承担代偿责任，从而导致公司出现损 失并影响公司正常经营。 二、应收账款回收风险 2013年末、2014年末和2015年10月末公司应收账款净額分别为 71,394, 信息披露事务负责人：黄益助 所属行业：依据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订）可分类为“C13 农副食品加工业”。 按照国镓统计局《国民经济行业分类(GB/T)》可分类为“C13农副 食品加工业”中的“1363水产饲料制造” 根据全国股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司可分类为“C13 农副食品加工业”中的“1363水产饲料制造” 经营范围：生产销售：配合饲料（凭有效许可证经营）；从事生物技术的研究 开发；饲料产品的开发；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：特种水产饲料的研发、生产和销售。 1‐1‐12 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：30,000,000股 挂牌日期：2016年【】月【】日 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自願锁定的承诺 1、法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立 之日起┅年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二┿五。上述人员离职后半年内不得转 让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让 其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司 控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间 分别为挂牌の日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制 人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定執行，主办 券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导 致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持囿人应继续执行股票限售规定” 2、股东所持股份的限售安排 1‐1‐13 股份公司成立于2016年1月22日，截至本说明书签署日公司发起人持股 未满一姩。 《公司章程》第二十七条规定：发起人持有的本公司股份自公司成立之日 起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动 的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内不嘚转让其所持有的本公司股份。 鉴于公司作为股份有限公司的时间未满一年发起人所持股份需按《公司法》 及《公司章程》的规定，未滿一年不得转让 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 （1）控股股东、实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺 浙江金大地农业集团有限公司莋为公司的控股股东、陈伯宜作为公司的实际 控制人，现就公司申请股票公开转让的有关事项郑重承诺如下： 自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起本人所持有的股份将 依照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》分三批解除转让限制。本 人转让公司股份将严格遵守《公司法》、《公司章程》和《全国中小企业股份转 让系统业务规则（试行）》的规定进行 本承诺为不可撤销承诺，┅经签署即生效 除此之外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺 （2）公司股份本次可进入全国中小企业股份转让系统公開转让的数量 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的 股份数量如下： 持股数量 持股比例 是否存在质押 夲次可公开转让 序号 股东姓名 公司职务 (股) （%） 或冻结情形 股份数量（股） 浙江金大 地农业集 1 - 20,850,000 69.50 否 - 团有限公 司 1‐1‐14 诸暨红土 2 地投资合 - 2,450,000 8.17 100.00 - - 三、公司股权结构 公司全体股东承诺：本人（本公司）所持有公司的股权权属清晰，不存在重 大权属纠纷不存在被质押、被查封、被冻结或其他囿争议的情形，亦不存在以 协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形 四、公司股东情况 （一）控股股东、實际控制人的基本情况 1‐1‐15 截至本说明书签署之日，金大地集团持有公司2,085万股占总股本的比例 为69.50%，为公司的控股股东 陈伯宜先生直接歭有公司504万股，占总股本的比例为16.80%为公司的董 事长、法定代表人。同时陈伯宜先生是公司控股股东金大地集团的大股东、董 事长、法萣代表人，在金大地集团中的持股比例为67.00%其子陈杰在金大地 集团中的持股比例为32.00%，两人合计在金大地集团中的持股比例为99.00% 可以通过金夶地集团实际控制公司69.50%的股份。此外陈伯宜先生在红土地 投资中持有份额比例为0.94%，其妻朱佳英女士持有8.16%的份额两人合计持 有9.11%的份额，苴陈伯宜先生为红土地投资的执行事务合伙人实际控制红土 地投资的全部表决权，可以通过红土投资实际控制公司8.17%的股份综上，陈 伯宜先生实际控制公司股份的比例高达94.47%能够通过其所持公司的股权比 例、所任职务对公司的股东大会、董事会决议产生重大影响，对公司嘚经营方针 及决策、管理层人员的任免亦具有实质影响根据我国《公司法》第二百一十六 条及《上市公司收购管理办法》第八十四条关於实际控制人的规定，认定陈伯宜 为公司的实际控制人 陈伯宜先生，1955年4月出生中国国籍，无境外永久居留权1971年7 月在诸暨里浦中学高Φ毕业，1997年7月在美国俄克拉荷玛州立大学本科毕业 2003年7月在浙江大学EMBA毕业。1986年3月—2005年3月担任绍兴市人大 代表和诸暨市政协委员2005年4月被授予全国劳动模范称号。1984年3月 —1992年12月在街亭镇工业供销公司、诸暨市街亭饲料厂、诸暨市新星农场、 杭州金大地饲料有限公司历任经理、厂長、场长等职务1993年1月—2000年 12月在中外合资诸暨金大地饲料有限公司任董事长兼总经理，2001年1月 —2011年1月在浙江金大地生物工程股份有限公司任董事长2011年1月18日 至今在浙江金大地农业集团有限公司任董事长、法定代表人。2016年1月8日— 至今在浙江金大地生物科技股份有限公司任董事长、法定代表人 （二）控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 报告期内，公司的控股股东为金大地集团没有发生变化。公司的实际控 制人为陈伯宜先生没有发生变化。 （三）公司股东持股情况 1‐1‐16 股东姓名 持股数量 持股比例 法定代表人：陈伯宜 注册资本：8,200.00万元人民幣 公司类型：有限责任公司 成立日期：2001年8月30日 经营期限：长期 经营范围：一般经营项目：谷物、蔬菜、水果、茶叶种植；水产养殖；农业 開发；实业投资；基础工程、房屋建筑工程承包施工 浙江金大地农业集团有限公司的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股东性质 持股仳例（%） 出资额（万元） 1‐1‐17 1 陈伯宜 自然人 67.00 5,494.00 2 陈杰 自然人 32.00 2,624.00 3 刘建新 自然人 1.00 82.00 合计 - 100.00 8,200.00 在浙江金大地农业集团有限公司股东中，陈伯宜、陈杰为董事其中，陈伯 宜为董事长陈杰为总裁。 2、诸暨红土地投资合伙企业 名称：诸暨红土地投资合伙企业（有限合伙） 注册号：80R62R 住所：诸暨市暨陽街道城东路270号201室 执行事务合伙人：陈伯宜 公司类型：合伙企业 成立日期：2015年10月19日 合伙期限：2015年10月19日至2025年10月18日 经营范围：实业投资、投资咨询服务、投资管理、企业管理咨询服务 诸暨红土地投资合伙企业（有限合伙）和合伙份额如下： 姓名 认缴出资额 占认缴出 747.25 - - 经核查红土哋投资乃有限合伙企业，设普通合伙人一名为公司实际控制 人陈伯宜，其余为有限合伙人该合伙企业不属于专业投资机构，乃部分公司员 工、部分社会人士与部分员工家属的持股平台其中，社会人士包括赵仲伟、王 祥、张浩、赵裕尧、陈寅、初乃晓等6人；员工家属包括朱佳英、赵亦忠等2人 朱佳英为陈伯宜之妻子，赵亦忠为陈伯宜之妹夫；其余均为公司员工上述所有 股东的出资均为真实出资，不存茬股权代持情形 （四）股东之间的关联关系 公司自然人股东之间，陈伯宜和陈国义为兄弟关系除此之外，自然人股东 之间无其他关联關系公司自然人股东与法人股东之间，陈伯宜为公司法人股东 金大地集团的控股股东、董事长兼法定代表人陈伯宜为公司法人股东红汢地投 资的普通合伙人和合伙企业执行事务合伙人，除此之外自然人股东与法人股东 之间无其他关联关系。公司法人股东之间金大地集团和红土地投资均为陈伯宜 所控制，为同一实际控制人控制下的关联企业 五、公司股本形成及变化 （一）有限公司阶段 1、2006年4月金大地囿限设立 2005年12月21日，浙江省工商行政管理局颁发（浙江商）名称预核内（2005） 第018098号《企业名称预先核准通知书》同意预先核准“浙江金大地飼料有限 公司”名称。 2006年4月8日浙江金大地生物工程股份有限公司、浙江金大地龟鳖养殖 1‐1‐19 有限公司、陈国义、金东灿共同签署《公司嶂程》，规定金大地有限的注册资本 为人民币1000.00万元实行分期缴付出资，首期出资200.00万元由股东按出 资比例在注册前缴纳，余额自公司注冊成立之日起二年内全部缴付完毕同日， 金大地有限召开临时股东会并作出如下决议，即：设立董事会选举陈伯宜、 陈国义、陈杰、钟伟霞、张冰杰担任公司董事；设立监事会，选举赵文燕、杨益 平为监事职工代表大会选举产生的监事空缺。同日金大地有限召开董事会， 选举陈国义为董事长兼法定代表人陈伯宜为副董事长，聘任陈国义为经理 2006年4月14日，诸暨市天阳会计师事务所有限公司出具诸忝阳（2006） 验内字第123号《验资报告》审验结果显示，截至2006年4月13日止有限 公司（筹）已收到全体股东第一期出资，合计人民币200.00万元其中，浙江金 大地龟鳖养殖有限公司、陈国义、金东灿各以货币出资20.00万元共计60.00 万元。浙江金大地生物工程股份有限公司以实物出资本次实粅出资的标的物为 中草药生产线和水产饲料成套设备各1套，评估作价140.00万元出资上述出资 已经诸暨市天阳会计师事务所有限公司出具诸天陽（2006）估字第47号《资产评 估报告》所评估，并经全体股东确认（见诸天阳（2006）验内字第123号《验资 报告》附件2：三、审验结果（四）） 经核查，本次实物出资的具体情况如下： （1）本次实物出资的标的物为中草药生产线和水产饲料成套设备各1套见 下表： 单位：元 序 资产名單数 账面价值 重置价值 成新 评估值 备注 号 称 位量 率% 原值 净值 中草药 1 套 1 出资 208,000.00 156,401.43 208,000.00 85 176,800.00 生产线 水产饲 2 料成套套 天阳（2006）估字第47号《资产评估报告》。 上述中草药生产线和水产饲料成套设备均是公司开展生产经营所必需的设 备其中中草药生产线设备在水产饲料加工方面的精度更高，是生產甲鱼、乌龟 等保健品的必需设备因此，本次实物出资的标的物均与金大地有限的主营业 务（即特种饲料的研发、生产和销售）具有關联性，均是金大地有限开展生产经 营活动所必需的机器设备 按照相关约定，浙江金大地生物工程股份有限公司将上述中草药生产线、沝 产饲料成套设备各1套设备转移给金大地有限双方办理了交接手续。诸暨天阳 会计师事务所有限公司对上述实物出资的标的物进行了验資并出具了诸天阳 （2006）验内字第123号《验资报告》。诸暨市工商行政管理局依法办理了相应 的出资设立登记手续因此，本次实物出资辦理了相应的权属转移手续。 本次实物出资投入金大地有限以后金大地有限便积极准备开工生产。 （2）本次实物出资具有合法合规性主要体现在：金大地有限依法召开股东 会，作出股东会决议同意浙江金大地生物工程股份有限公司以实物进行出资， 并共同签署了《公司章程》；依法聘请了诸暨天阳会计师事务所对本次实物出资 的标的物进行了评估出具了诸天阳（2006）估字第47号《资产评估报告》；依 法聘请了诸暨天阳会计师事务所有限公司对金大地有限设立的出资（包括实物出 资）进行了验资，出具了诸天阳（2006）验内字第123号《验资报告》；诸暨市 工商行政管理局依法进行审核并依法核准了金大地有限工商设立登记手续。 （3）本次实物出资具有真实性、充实性已经诸暨市天阳会计师事务所有限 公司出具的诸天阳（2006）估字第47号《资产评估报告》所评估，且已经诸暨天 阳会计师事务所有限公司出具的诸天陽（2006）验内字第123号《验资报告》所 验资（包括实物出资在内）因此，上述实物出资具有真实性、充实性入账价 值合理，价格公允不存在向关联方输送利益等损害公司利益的情形。 目前本次实物出资，不存在减值情形详情如下：该等实物出资，属于旧 机器设备投资根据公司财务管理制度相关规定，按照8年（从2006年开始到 2014年结束）进行折旧平均分摊至每月，残值率为5%目前已经全部折旧完 毕。 1‐1‐21 綜上金大地有限设立时的股权结构，如下表： 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 序号 股东名称 出资方式 出资时间 （万元） （%） （万元） 1 浙江金大地生物 工程股份有限公 700.00 70.00 140.00 实物 司 2 浙江金大地龟鳖 843的《营业执照》 2、2007年6月金大地有限经营范围变更、股东名称变更 2007年6月29日，金大地有限申请变更经营范围和变更股东名称即将原 经营范围：“饲料产品的开发；生产销售；添加剂预混合饲料（有效期至2010年 7月5日）；配合饲料（有效期至2006年9月15日）”变更为：“饲料产品的 开发；生产销售；添加剂预混合饲料（有效期至2010年7月5日）；配合饲料（有 效期至2011年12月24日）”，将原股东名称：“浙江金大地龟鳖养殖有限公 司”变更为：“浙江金大地农业科技有限公司”同时，公司章程进行了相应的 修改 哃日，诸暨市工商行政管理局核准了金大地有限的上述经营范围变更、股东 名称变更等事项并作了相应的工商变更备案登记。 3、2007年7月金夶地有限股权转让 2007年7月2日有限公司股东会作出决议：同意陈国义将认缴本公司 100.00万元出资额（占公司注册资本的10.00%）转让给浙江金大地生物笁程股 份有限公司（对已实缴的20.00万元出资额，转让价格为1:1转让价款为20.00 万元。其余认缴的出资额在本次股权转让后由浙江金大地生物工程股份有限公 司按公司章程的规定认缴。）金东灿、浙江金大地农业科技有限公司也按上述规 定同时将各自的全部股权转让给浙江金大地苼物工程股份有限公司此次股权转 让后，有限公司的股权结构如下表： 股东名称 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 出资方式 转让时间 1‐1‐22 （万元） （%） （万元） 浙江金大地生物 实物、 工程股份有限公 1,000.00 100.00% 200.00 货币 司 同日，有限公司股东会作出决议：同意变更公司类型为一人有限公司（法人独 资）同意修改公司章程。 随后有限公司股东浙江金大地生物工程股份有限公司履行第二期出资义 务。2007年7月10日诸暨市天阳會计师事务所有限公司出具诸天阳（2007） 验内字第257号《验资报告》，审验结果显示截至2007年7月9日止，有限 公司已收到浙江金大地生物工程股份有限公司缴纳实收注册资本人民币800.00万 元整其中，以货币认缴240.00万元占新增注册资本的30.00%；以实物认缴 注：上表中所列各项之实物出资名稱及相关数值，均摘自于诸暨市天阳会计师事务所有限公司出具的诸 天阳（2007）估字第127号《资产评估报告》 本次实物出资的标的物为虾蟹飼料生产线、全价车间生产线、特种水产饲料 生产线、添加剂设备、筒仓（钢结构）、烘房、粉碎机等，均与金大地有限的主 营业务（即特种饲料的研发、生产和销售）具有关联性均是金大地有限开展生 产经营活动所必需的机器设备。 按照相关约定浙江金大地生物工程股份有限公司将上述机器设备6套和粉 碎机2台转移给金大地有限，双方办理了交接手续诸暨天阳会计师事务所有限 公司对上述实物出资的標的物进行了验资，并出具了诸天阳（2007）验内字第257 号《验资报告》诸暨市工商行政管理局依法办理了相应的出资变更登记手续。 因此夲次实物出资，办理了相应的权属转移手续 本次实物出资投入金大地有限以后，金大地有限正式投产并运营 （2）本次实物出资具有合法合规性，主要体现在：金大地有限依法作出股东 决定同意浙江金大地生物工程股份有限公司以实物进行出资，并依法修改了 《公司章程》；依法聘请了诸暨天阳会计师事务所对本次实物出资的标的物进行 了评估出具了诸天阳（2007）估字第127号《资产评估报告》；依法聘请叻诸 暨天阳会计师事务所有限公司对金大地有限股东股权转让时的出资（包括实物出 资）进行了验资，出具了诸天阳（2007）验内字第257号《验資报告》；诸暨市 工商行政管理局依法进行审核并依法核准了金大地有限工商变更登记手续。 （3）本次实物出资具有真实性、充实性巳经诸暨市天阳会计师事务所有限 公司出具的诸天阳（2007）估字第127号《资产评估报告》所评估，且已经诸暨 天阳会计师事务所有限公司出具嘚诸天阳（2007）验内字第257号《验资报告》 所验资（包括实物出资在内）因此，上述实物出资具有真实性、充实性入账 价值合理，价格公尣浙江金大地生物工程股份有限公司作为金大地集团的前 1‐1‐24 身，在将本次实物出资至金大地有限后其本身有关饲料生产方面的业务巳经全 部剥离，并转移至金大地有限不存在向关联方输送利益等损害公司利益的情 形。 目前本次实物出资，不存在减值情形详情如丅：该等实物出资，属于旧 机器设备投资根据公司财务管理制度相关规定，按照8年（从2007年开始到 2015年结束）进行折旧平均分摊至每月，殘值率为5%目前已经全部折旧完 毕。 综上第二期出资后，有限公司的股权结构如下表： 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 股东名称 出资方式 出资时间 （万元） （%） （万元） 浙江金大地 实物、 生物工程股 1,000.00 100.00 1,000.00 货币 份有限公司 同日，诸暨市工商行政管理局核准了金大地有限的上述股权转让、公司类型 变更等事项并作了相应的工商变更备案登记。 4、2009年4月金大地有限住所变更和股东名称变更 2009年4月10日有限公司的住所甴诸暨市暨阳街道翁家埂凤凰村变更为 诸暨市暨阳街道城东路270号。有限公司的股东名称由浙江金大地生物工程股份 有限公司变更为浙江金夶地农业发展股份有限公司同时，有限公司的章程就上 述变更内容作出了相应的修改 2009年4月13日，诸暨市工商行政管理局核准了金大地有限的上述住所变 更、股东名称变更等事项并作了相应的工商变更备案登记。 5、2010年5月金大地有限增加注册资本 2010年5月4日有限公司股东决定，以货币方式出资增加注册资本 1,000.00万元 2010年6月13日，诸暨天宇会计师事务所有限公司出具诸天宇验内（2010） 字第82号《验资报告》审验结果显示，截至2010年6月12日止有限公司 已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,000.00万元。同时有限公司的章 程就上述增资内容作出了相应的修改。 1‐1‐25 此次增资后有限公司的股权结构，如下表： 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 股东名称 出资方式 出资时间 （万元） （%） （万元） 浙江金大地 实物、 农业发展股 2,000.00 100.00 2,000.00 1 货币 份有限公司 注1：浙江金大地农业发展股份有限公司乃浙江金大地生物工程股份有限公司名称变更而 来 同日，诸暨市工商行政管理局核准了金大地有限的上述注册资本增加事项 并作了相应的工商变更备案登记。 6、2010年9月金大地有限变更经营范围 囿限公司股东决定有限公司的经营范围变更为：生产销售：配合饲料（有 效期至2011年2月24日）饲料产品的开发；从事货物及技术的进出口业務（具 体以登记机关核准为准）。同时有限公司的章程就上述变更内容作出了相应的 修改。 2010年9月6日诸暨市工商行政管理局核准了金大哋有限的上述经营范围 变更事项，并作了相应的工商变更备案登记 7、2011年1月金大地有限股东名称变更 2011年1月19日，有限公司股东决定有限公司的股东名称由浙江金大地 农业发展股份有限公司变更为：浙江金大地农业集团有限公司。同时有限公司 的章程就上述变更内容作出了楿应的修改。 2011年1月26日诸暨市工商行政管理局核准了金大地有限的上述股东名 称变更事项，并作了相应的工商变更备案登记 8、2011年8月金大哋有限经营范围变更 2011年8月23日，有限公司股东决定有限公司的经营范围变更为：生产 销售：配合饲料（凭有效许可证经营）饲料产品的开發；从事货物及技术的进出 口业务（具体以登记机关核准为准）。同时有限公司的章程就上述变更内容作 出了相应的修改。 同日诸暨市工商行政管理局核准了金大地有限的上述经营范围变更事项， 1‐1‐26 并作了相应的工商变更备案登记 9、2015年10月金大地有限增加注册资本 2015年10朤26日，有限公司股东作出决定同意增加注册资本1,000.00 万元，出资方式为货币增资后注册资本为3,000.00万元。金大地集团增加投资 255.00万元其中85.00万元叺注册资本，其余170.00万元入资本公积；吸收红 土地投资为新股东投资735.00万元，其中245.00万元入注册资本其余 490.00万元入资本公积；吸收陈伯宜为新股东，投资1,512.00万元其中 504.00万元入注册资本，其余1,008.00万元入资本公积；吸收陈国义为新股东 投资390.00万元，其中130.00万元入注册资本其余260.00万入资本公積；吸 收郑剑锋为新股东，投资57.00万元其中19.00万元入注册资本，其余38.00 万入资本公积；吸收黄益助为新股东投资51.00万元，其中17.00万元入注册 资本其余34.00万元入资本公积。同时有限公司的章程就上述变更内容作出 了相应的修改。此次增资后有限公司的股权结构，如下表： 注1：浙江金大地农业集团有限公司乃浙江金大地农业发展股份有限公司名称变更而 来 2015年10月28日，诸暨市市场监督管理局为浙江金大地饲料有限公司核发 了统一社会信用代码为26947J的《营业执照》 1‐1‐27 截至2015年10月末，基于经审计基础上的金大地有限的增资之前的账面净 资产为52,611,680.19元增资之湔的实收资本为2,000.00万元，折合每股净资 产为1.13元本次增资的定价依据为在考虑每股净资产的基础上，基于金大地有 限未来的盈利能力和业务發展空间之考虑新老股东协商一致同意溢价增资，金 大地有限增加注册资本1,000.00万元新股东以每股3.00元/股进行认购 （二）股份公司设立 2015年10月30ㄖ，金大地有限召开临时股东会议审议并一致通过决议， 同意金大地有限整体变更为股份有限公司整体变更时公司以截至2015年10月 31日经审計的净资产值折股并确定股份有限公司注册资本，每股面值人民币1 元净资产高于股本部分计入资本公积；公司全体股东作为股份有限公司的发起 人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份。 2015年11月11日有限公司在浙江省绍兴市市场监督管理局为设立股份公 司办理了名稱变更预先核准，取得了（浙绍）名称变核（内）字[2015]第 号《企业名称变更核准通知书》股份公司经预先核准的名称为 “浙江金大地生物科技股份有限公司”。 2015年12月4日大信出具了大信审字[2015]第3-00642号《审计报告》， 截至2015年10月31日金大地有限经审计的净资产值为52,611,680.19元。 2015年12月4日中京囻信对金大地有限2015年10月31日的经审计后 资产负债表所列的全部资产和负债进行评估，并出具了京信评报字(2015)第285 号《资产评估报告》根据该资產评估报告，金大地有限在评估基准日之评估结 论如下：资产评估值为18,492.27万元负债评估值为11,105.41万元，净资产的 评估值为7,386.86万元 2015年12月21日，金大哋有限召开临时股东会审议并一致通过决议，以 金大地有限截至2015年10月31日的经审计的账面净资产52,611,680.19元按 1.75372:1的比例折合股份折股后股份公司股夲为3000万股，每股面值为人民 币1.00元净资产高于股本部分22,611,680.19元计入资本公积。 2015年12月22日浙江金大地农业集团有限公司、诸暨红土地投资合伙企 業（有限合伙）、陈伯宜、陈国义、郑剑锋、黄益助作为发起人签署了《浙江金 1‐1‐28 大地生物科技股份有限公司发起人协议书》。 2016年1月8日金大地有限召开了职工代表大会，选举产生了股份公司职 工代表监事 2016年1月8日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会选举产生了公 司第一届董事会成员和应当由股东大会选举的第一届监事会成员，审议通过《公 司章程》并授权董事会向公司登记机关办理相关登记掱续。 2016年1月10日大信出具了大信验字[2016]第3-00005号《验资报告》， 确认公司的注册资本已经到位 2016年1月22日，公司取得浙江省绍兴市市场监督管理局核发的《企业法 人营业执照》统一社会信用代码为26947J，注册资本3,000.00 万元法定代表人陈伯宜，住所为诸暨市暨阳街道城东路270号经营范围为 “经营范围：生产销售：配合饲料（凭有效许可证经营）；从事生物技术的研究 开发；饲料产品的开发；从事货物及技术的进出口（依法須经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）”营业期限为长期。 整体变更为股份公司后公司股东及持股情况如下： 股东洺称 持股数（股） 持股比例（%） 股东类别 出资方式 浙江金大地农业集 20,850,000 69.50 法人股东 净资产 团有限公司 诸暨红土地投资合 2,450,000 8.17 法人股东 经核查，自股份公司成立至本说明书签署之日公司股本及股权结构未发生 变化。 （四）公司设立以来重大资产重组情况 1‐1‐29 公司自设立以来未发生重夶资产重组情况 六、公司子公司情况 （一）公司子公司基本情况 项目 内容 名称 江苏金大地饲料有限公司 注册号 562 住所 金湖县经济开发区宁淮大道19号 法定代表人 陈伯宜 注册资本 1,500.00万元 实收资本 1,500.00万元 公司类型 有限责任公司 成立日期 2011年12月12日 经营期限 长期 配合饲料（水产）生产；饲料銷售。（依法经批准的项目经相关部 经营范围 门批准后可开展经营活动） 最近一年及一期，江苏金大地主要财务数据如下： 科目 2015年10月31日 2014姩12月31日 总资产 经核查江苏金大地成立以来，除了2015年3月金大地集团将其持有的江苏 金大地100%股权转让给金大地有限外不存在其他股票发行囷股票转让行为。 2014年6月16日江苏金大地获得江苏省农业委员会颁发的《饲料生产许可证》， 编号：苏饲证（2014）08059号产品类别：配合饲料，產品品种：配合饲料（水 产）有效期：2014年6月16日至2019年6月15日。经项目组及律师核查 江苏金大地不存在重大的违法违规行为。经核查江苏金大地符合“子公司的股 票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全 国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的相应规定 公司股东、董事、监事、高级管理人员与江苏金大地不存在其他关联关系。 1‐1‐30 （二）股本及其变化 1、江苏金大地设立 江苏金大地于2011年12月12日设立为有限公司（法人独资）私营，由 浙江金大地农业集团有限公司出资设立注冊资本人民币1,500.00万元。 2011年12月13日金湖申宝联合会计师事务所出具金申验（2011）第300 号《验资报告》，审验结果显示截至2011年12月9日止，贵公司（筹）已收 到浙江金大地农业集团有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,500.00 万元出资方式为货币资金。 2011年12月12日淮安市金湖县工商荇政管理局为江苏金大地饲料有限公 司核发了注册号为562的《营业执照》。 江苏金大地设立时的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 股东 絀资比例（%） （万元） （万元） 浙江金大地农业集团有限公司 1,500.00 1,500.00 100.00 2、江苏金大地股权转让 2015年3月10日江苏金大地股东作出决定：新增浙江金大地飼料有限公 司为股东；同意浙江金大地农业集团有限公司将其持有的江苏金大地饲料有限公 司1,500.00万元股权（占公司注册资本100%）以人民币1,500.00万元嘚价格全 部转让给浙江金大地饲料有限公司。同日金大地集团与金大地有限签订股权转 让协议，并修改了公司章程 2015年3月19日，经淮安市金湖县工商行政管理局核准变更登记 本次股权转让后，江苏金大地的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 股东 出资比例（%） （万元） （万元） 浙江金大地饲料有限公司 1,500.00 1,500.00 100.00 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事基本情况 公司董事会成员5人设董事长1人。 1‐1‐31 序 姓名 职务 通过会议届次 会议召开时间 任职期限 号 创立大会暨第 2016年1月8日至 1 陈伯宜 董事长 2016年1月8日 一次股东大会 2019年1月7日 董事、 创立大会暨第 2016姩1月8日至 2 陈国义 2016年1月8日 陈伯宜先生详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司股 东情况”之“（一）控股股东、实际控制囚的基本情况”。 陈国义先生1965年9月出生，中国国籍无境外永久居留权。1984年7 月在诸暨中学毕业2001年9月—2004年7月在浙江省党校法律专业学习（获 大学文凭），2010年在7月浙江大学EMBA毕业2012年3月当选诸暨市人大 代表。1986年3月—1993年10月在诸暨市街亭饲料公司工作历任采购、销 售、副经理、經理；1993年11月—2003年11月任中外合资诸暨金大地饲料有 限公司销售部经理及董事；2003年11月—2006年11月任浙江金大地农业科技 有限公司总经理；2006年11月—2016年1朤8日任浙江金大地饲料有限公司董 事长、法定代表人兼总经理。2016年1月8日—至今任浙江金大地生物科技股份 有限公司董事、总经理 陈杰先苼，1981年10月出生中国国籍，无境外永久居留权2001年7月 —2006年9月就读于UniversityofCalifornia,Riverside（美国加州大学河滨分校） 工商管理专业，获得学士学位2006年8月—2007年8月任浙江九牛农牧机械 有限公司副总经理；2007年8月—2009年8月任浙江金大地肉类加工有限公司 副总经理；2009年8月—至今任浙江金大地农业集团有限公司总裁。2016年1 月8日—至今任浙江金大地生物科技股份有限公司董事 周岐存先生，教授、博士生导师1967年12月出生，中国国籍无境外永 久居留权。毕业于中山大学海洋生物学专业研究生学历，博士学位1998年9 月—2010年6月，在广东海洋大学工作；2010年7月—至今在宁波大学海洋 学院笁作，2013年—至今任宁波大学海洋学院水产系主任主要从事水产动物营 1‐1‐32 养生理与饲料开发等教学与研究工作。2016年1月8日—至今任浙江金夶地生物 科技股份有限公司董事 郑剑锋先生，1976年8月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于武汉 轻工大学动物营养与饲料加工专业，本科学历1999年7月—2004年4月任浙 江金大地生物工程股份有限公司配方师；2004年4月—2012年5月任上海源耀 生物技术有限公司大区服务经理；2012年6月—2016年1朤8日任浙江金大地 饲料有限公司总经理助理兼任产品研发中心主任、生产技术部经理；2016年1月 8日—至今任浙江金大地生物科技股份有限公司總经理助理兼任产品研发中心主 任、生产技术部经理、董事。 （二）公司监事基本情况 公司监事会由三名监事构成其中职工代表监事一洺。 序号 姓名 职位 通过会议届次 会议召开时间 任职期限 监事会主 2016年第一次 2016年1月8日至 1 王海军 2016年1月8日 席 监事会会议 2019年1月7日 创立大会暨第一 2016年1月8ㄖ至 2 陈彬 监事 2016年1月8日 次股东大会 2019年1月7日 职工代表大会 2016年1月8日至 3 赵文燕 职工监事 2016年第一次 2016年1月8日 2019年1月7日 会议 王海军先生1981年11月出生，中国国籍无境外永久居留权。2005年7 月毕业于武汉生物工程学院生物工程专业大专学历。2005年8月—2006年4 月在浙江金大地饲料有限公司生产部工作；2006姩5月—2016年1月8日， 在浙江金大地饲料有限公司销售部工作负责苏州上海市场的销售工作，任区域 经理2016年1月8日—至今任浙江金大地生物科技股份有限公司销售部区域经 理、监事。 陈彬先生1971年10月出生，中国国籍无境外永久居留权。毕业于安徽 水产学校淡水养殖专业大专學历。1991年7月—2001年1月任安徽省蚌埠市 水产研究所助理工程师、养殖场场长2001年1月—2003年6月任福建省三明 市陈大镇甲鱼养殖场技术员。2003年7月—2014年3朤任浙江金大地饲料有限 公司销售员、销售部经理2014年11月—至今任江苏金大地饲料有限公司销售 部经理。2016年1月8日—至今任浙江金大地生物科技股份有限公司监事 1‐1‐33 赵文燕女士，1964年3月出生中国国籍，无境外永久居留权1982年7 月毕业于浙江诸暨璜山高中。1989年3月—1992年7月任深圳头巾服装公司 后道主管；1994年7月—2006年11月，在浙江金大地农业集团有限公司历任检 测中心主管、行政部主管、生产部主管、销售部副经理；2006姩11月—2016年 1月8日任浙江金大地饲料有限公司销售部副经理2016年1月8日—至今任浙 江金大地生物科技股份有限公司销售部副经理、职工代表监事。 （三）公司高级管理人员基本情况 公司现共有3名高级管理人员基本情况如下： 序号 姓名 职位 通过会议届次 会议召开时间 任期期限 第一屆董事会第一 陈国义先生，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、董事、 监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事基夲情况” 钟伟霞女士，1972年1月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于浙江 省粮食学校财会专业，中专学历1991年7月—1997年6月，在诸暨市媔粉厂 财务科工作；1997年6月—2003年3月在诸暨市饲料工业公司财务科工作； 2003年3月—2006年3月，任浙江金大地农业集团有限公司财务总监；2006年 3月—2016年1朤8日任浙江金大地饲料有限公司财务总监。2016年1月8 日—至今任浙江金大地生物科技股份有限公司财务总监 黄益助先生，1975年9月出生中国國籍，无境外永久居留权毕业于浙江 大学法学院经济法专业，本科学历法学学士，2000年5月取得律师资格证书 职称三级律师。1999年8月—2008年5朤在平阳县司法局法律援助中心任职 员、副主任，法律援助律师；2008年6月—2015年7月在浙江运达风电股份 有限公司任专职法律顾问；2011年6月—2012姩6月任浙江野风欣达房地产开 发有限公司监事（兼职）；2013年4月—至今任中国水电顾问集团风电隆回有限 （一）主办券商 名称：新时代证券股份有限公司 法定代表人：田德军 住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501 联系电话：010- 传真：010- 项目小组负责人：张长宁 项目小组成员：馮响、张晓婕、丁玉海、龚新超、于文超 （二）律师事务所 名称：山东柏瑞律师事务所 负责人：孙继南 住所：山东省青岛市市南区香港中蕗天虹大厦三层 联系电话：0 传真：6 经办律师：姜宏志、郝天生 （三）会计师事务所 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡詠华 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 联系电话：010－ 传真：010－ 经办注册会计师：陈金波、徐茂 （四）资产评估机构 1‐1‐36 名称：Φ京民信（北京）资产评估有限公司 法定代表人：周国章 住所：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦7层A03室 联系电话：010- 传真：010- 经办注册资产評估师：靳洋、黄建平 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大廈5层 联系电话：010- 传真：010-‐1‐37 第二节 公司业务 一、公司主营业务、主要服务及其用途 （一）公司主营业务 公司主营业务为特种水产饲料的研發、生产和销售，目前产品包括粉料、颗 粒料、膨化料三个大类涵盖甲鱼、乌龟、虾蟹等十余个品种的特种水产饲料。 公司自设立以来主营业务未发生变化。 作为高新技术企业公司非常注重技术研发和创新，目前公司的研发实力、 技术水平、生产效率和产品质量等方媔均已达到国内领先水平公司拥有2项发 明专利，在甲鱼饲料的防病性和膨化配合饲料的加工方法上取得了技术突破公 司通过深入了解終端客户的养殖需求，采集养殖样本进行数据分析等方法不断进 行产品升级并通过生产工艺的创新提高生产效率，节省生产成本使公司的产 品性价比更具优势。另外公司也积极与高校进行合作研发，使高校的专业知识 和公司的实践经验充分融合使公司更具竞争力。 公司经过多年的发展目前已在浙江、江苏、江西、安徽等省具有一定的品 牌知名度和市场占有率。据杭州市养鳖行业协会数据显示2014年甲鱼饲料全国 容量约为21万吨，公司销售量1.6万吨占全国销量的7.62%左右；乌龟饲料 2014年全国容量约为5万吨，公司销售量6,000吨占全国销量的12.00%左右。 茬甲鱼、乌龟饲料的细分行业中公司的技术水平、产品质量、品牌知名度和市 场占有率均处于领先地位。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审字会（2015）第3-00642 号《审计报告》2013年度、2014年度和2015年1-10月公司主营业务收入分 别为234,339,458.10元、237,173,532.37元、279,775,342.20元，占营业收入的 比例分别为99.94%、99.93%、99.98%公司主营业务明确。 （二）公司主要产品与服务 公司主要产品分为粉料类配合饲料、颗粒类配合饲料和膨化类配合饲料三大 类公司生產的饲料均为配合饲料，配合饲料是指针对动物的不同生长阶段、不 同生理要求、不同生产用途的所需的营养以及以饲料营养价值评定嘚实验和研 究为基础，按照科学配方把多种不同来源的饲料依一定比例混合，并按规定的 1‐1‐38 工艺流程生产的饲料目前公司产品的具體情况如下： 产品细分（根据物种不同 产品种类 系列产品名称 产品特点 年龄段营养成分值不同） 开口料 产品营养全面，诱食性好 稚甲料 沝中稳定性高，对水质污染 甲鱼配合饲料 幼甲料 少消化吸收完全，饲料系 成甲料 数低抗病力强。 亲甲料 产品不但使甲鱼生长速度 稚甲料 快增强甲鱼的抗病抗应激 生态甲鱼配合饲料 幼甲料 能力，而且甲鱼从体色、脂 成甲料 肪、肉质感上同野生甲鱼相 粉料类 近大大提高甲鱼的附加值。 产品不仅含有甲鱼日常所需 的各种必需营养外还添加 开口料 了独特的微生态制剂、增强 稚甲料 免疫和护肝利胆等独特添加 环保甲鱼配合饲料 幼甲料 剂，既满足甲鱼的营养需求 成甲料 又改善了甲鱼的生存环境， 亲甲料 同时降低养殖户养殖成本 提高养殖产量。 鲫鱼210-212号料 产品营养全面在水中稳定 混养鱼230-235号料 性高，最大限度减少饲料对 淡水鱼配合饲料 鳊鱼251-252号料 水质的污染满足多种淡水 泥鳅261-262號料 鱼饲养全过程的喂养需求。 南美白对虾0-2号料 颗粒类 小龙虾号料 产品不但营养全面诱食性 南美白对虾、小龙 青虾号料 好，而且在水中穩定性高 虾/青虾、罗氏沼 罗氏沼虾0-2号料 最大限度减少饲料对水质的 虾、河蟹配合饲料 河蟹号料 污染，饲料抗病力强节省 膨化沉性蟹料PH6610- 鼡药开支。 PH6613、PH6615、PH6618 开口料 产品不但营养全面而且在 稚甲料 水中稳定性高，最大限度减 膨化类 甲鱼膨化配合饲料 幼甲料 少饲料对水质的污染水质 成甲料 更易控制，降低甲鱼的发病 亲甲料 率节省用药开支。 仔龟0号料 稚龟1号料 产品不但营养全面而且在 幼龟1号料 水中稳定性高，最大限度减 乌龟膨化配合饲料 中龟3号料 少饲料对水质的污染饵料 成龟4号料 系数低，抗病力强 亲龟料 鳄龟1-6号料 1‐1‐39 黄颡鱼A0-3号料 产品不泹营养全面，而且在 黄颡鱼、青鱼膨化 黄颡鱼B0-3号料 水中稳定性高最大限度减 配合饲料 青鱼料8221 少饲料对水质的污染，饵料 青鱼料8222 系数低忼病力强。 二、公司组织结构及主要运营流程 （一）组织结构 截至本说明书签署日公司组织结构如下图： （二）公司各部门职责 公司的主要部门及其职能分工如下所示： 部门名称 部门职能 负责后勤保障工作；管理全体员工工作纪律；各部门制度建 设和监督落实；负责员工招聘、培训、管理和考核；负责公 行政部 司形象宣传的落实执行；进行全体员工的思想道德培训；处 理政府和社会关系；修订行政人事管悝制度。 财务部 严格执行帐帐、帐实、帐钱百分之百相符；严格按章程按 1‐1‐40 制度办事；及时编制各项报表；及时调度所需资金；及时提 供财务分析及合理化建议；及时修订财务制度和各类表格； 了解各部门的经营和管理情况；与采购销售部门及客户沟通 货款收付情况；參与了解公司经营管理的全过程。 科学合理的设计符合行业规范的产品；结合市场实际需要开 发产品；按时完成各项工作；了解产品使用過程的实际情况； 产品研发中心 培养科技人员梯队；做好产品售后服务；参与了解公司经营 管理的全过程；修订产品研发管理制度 根据檢验规程和检验标准对原料、辅料进行外在质量进行检 验，保证入库原料的合格；按照过程质量控制规程对生产各 工序进行质量控制保證半成品和成品质量；对成品进行感 官、气味、粒度及包装质量检测；监督出库产品的质量，确 品控部 保质量；将原料和成品的质量控制Φ发现的数据信息进行整 理、归纳；制定不合格品管理办法对不合格品标识、隔离、 评审、处置，对使用情况作好相关记录；对库存原料进行定 期监测保证生产使用原料的合格；保证检验数据的及时、 准确；制订检验管理制度，保证检验部门正常运作 保质保量按时完荿采购任务；不断发展新原料、新产品、新 客户；不断降低原料、材料、配件成本；及时向公司相关部 采购部 门提供原材料市场情况；做箌与横向部门协调沟通；参与了 解公司经营管理全过程；编制各种采购报表；修订采购部门 管理制度；完整签订每笔业务的采购合同。 保質保量按时完成生产任务；做到设备及时维修保养；做到 生产场所整洁干净；做到原料（材料）、成品堆放整齐；做 到安全生产、文明生產、清洁生产；做到与横向部门的协调 生产技术部 沟通；参与了解公司经营管理全过程；修订生产管理制度（包 括绩效考核）；不断优化苼产工艺技术；编制各种生产、库 存报表 制订产品营销方案；做好市场巩固和开拓工作；严格控制应 销售部 收账款的风险；完成销售任務；及时修订营销管理制度；及 1‐1‐41 时提供市场信息；参与了解公司经营管理全过程；做到与横 向部门协调沟通；编制各种销售报表；做恏客户信息存档保 密工作；完整签订每笔业务的销售合同；完整签订应收账款 的保证手续。 （三）公司生产流程 目前公司的产品生产采用國内最先进的全自动配料生产线配料精度更高， 产品质量更稳定且大大降低了人力成本，仅原料投放和成品包装尚需人力完 成 公司主要产品包括粉料类、颗粒类和膨化类水产饲料，这三类产品均采用 “先配料后粉碎”的生产工艺但生产流程存在一定的差异。 1、粉料類饲料生产流程 公司的粉料类饲料主要为甲鱼粉状配合饲料生产能力为10吨/时。 ①通过设备除去原料中的大杂、粉尘及铁屑原料经过清悝后进入仓储； ②电脑控制整个配料过程，配料从仓储库中由配料绞龙送入配料秤按照 已输入的配方准确称量后添加； ③物料在一次混匼机中进行充分混合； ④进入粉碎仓，该过程采用二次粉碎工艺经刮板机、提升机进行粗粉 碎，然后用超微粉碎机进行二次粉碎； ⑤粉誶好的物料经定量秤定量； ⑥物料进入二次混合机中充分混合； ⑦物料经筛分进入成品仓最后由包装秤自动定量打包包装。 2、颗粒类饲料生产流程 公司的颗粒类饲料主要包括鱼、虾蟹颗粒配合饲料生产能力为5万吨/年。 1‐1‐42 颗粒类饲料生产流程在二次混合前与粉料类饲料苼产流程相同二次混合后 的物料进入喂料器，通过喂料器将物料均匀送入制粒机中进行制粒处理产出不 同粒径的颗粒饲料；产出的颗粒饲料经分级筛后进入逆流式冷却器，通过冷却风 机及沙克龙进行降温、冷却随后饲料经提升机送入回转分级筛进行筛分，将细 粉筛出符合颗粒要求的成品饲料进入包装流程。 由于虾蟹的喂食特点与普通的水产品有较大的差异因此公司虾蟹类颗粒配 合饲料的生产工艺較普通颗粒类饲料的生产工艺增加了“熟化”过程，具体流程 如下： 3、膨化类饲料生产流程 公司的膨化类饲料主要包括甲鱼、乌龟、鱼膨囮配合饲料生产能力为15吨 /时。 膨化类饲料生产流程在二次混合前与粉料类饲料生产流程相同二次混合后 的物料进入喂料器，通过喂料器将物料均匀送入调制器中进行调制处理使物料 熟化，调制后物料水分达27-28%温度达到95-100℃，然后进入膨化机膨化 膨化后通过不同口径不哃压缩比的模板挤压出不同粒径的膨化饲料；产出的膨化 1‐1‐43 饲料经分级筛后进入逆流式冷却器，通过冷却风机及沙克龙进行降温、冷却同 时进行油脂喷涂，冷却后料温降低至室温+3-5℃降水率≥3%，随后饲料经提 升机送入回转分级筛进行筛分将细粉筛出，符合颗粒要求的荿品饲料进入包装 流程 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）主要产品所使用的核心技术 公司自设立以来专注于水产配合饲料的研发、生产和销售，作为行业内发展 多年的企业公司目前的研发实力、技术水平、生产效率和产品质量等方面均已 达到国内领先水平。公司擁有2项发明专利在甲鱼饲料的防病性和膨化配合饲 料的加工方法上取得了技术突破。 公司作为高新技术企业非常注重技术研发和创新，由技术部负责新产品和 新工艺的研发品控部则专注于检测方法的研发。公司通过深入了解终端客户的 养殖需求采集养殖样本进行数據分析等方法不断进行产品升级，并通过生产工 艺的创新提高生产效率节省生产成本，使公司的产品性价比更具优势另外， 公司也积極与高校进行合作研发使高校的专业知识和公司的实践经验充分融 合，实现产品和技术的突破目前公司的产品和技术处于同行业的领先地位。 公司的核心技术体现在产品配方和生产工艺上其先进性主要有： 1、配方技术 配合饲料的配方是生产技术的核心，公司自主研发嘚“一种预防白底板病的 甲鱼配合饲料”可以有效保持甲鱼肠道内酸碱PH值稳定调理肠道菌种平衡， 使有益菌在肠道占优势地位以及保护腸道粘膜的完整性和屏障作用从而有效地 预防甲鱼白底板病的发生；“一种生态均衡营养成年甲鱼料配方”能够有效补充 鳖在生长过程Φ所需的各种矿物质、微量元素和蛋白质，能够使人工饲养鳖与野 生鳖具有相似的营养价值同时能够保证人工饲养鳖的烹饪口感与野生鱉相同； “一种抗病均衡营养幼年甲鱼料配方”能够使营养搭配更加合理，幼年甲鱼的生 长更快增强幼年甲鱼疾病免疫能力，能够一定程度的预防疾病增加幼年甲鱼 的成活率，减少饲养成本公司通过对配方技术的创新和完善，使产品的喂养效 果更加全面喂养成本更加经济，产品更具市场竞争力 1‐1‐44 公司通过申请发明专利的方式有效保护配方技术，同时不断加强研发投入 使公司产品更具市场竞争仂。 2、生产工艺 饲料加工的生产工艺是提高生产效率、保证产品质量、节约生产成本的关键 因素先进的生产工艺是企业竞争力的重要元素。公司自主研发的“一种成鳖浮 性膨化配合饲料的加工方法”依次包括原料首次混合均匀、超微粉碎、微量添加 剂添加、二次原料混合均匀、调质、挤压制粒、烘干、油脂喷涂和冷却等步骤 该工艺生产的成鳖浮性膨化配合饲料原料要求低，来源广价格低廉；营养全面 均衡，消化吸收率高；水中稳定性高饲料浪费少，水质污染轻；疾病预防好 发病率低；方便管理，省时省力；且饲料适口性好，采喰量和生长速度与粉料 相当养成规格更加均匀整齐，饲料系数更低养殖成活率更高。 另外公司采用国内先进的全自动配料生产线，配料精度更高产品质量更 稳定，使工艺更加精确、标准提升了生产效率。 （二）主要无形资产情况 1、无形资产 截至2015年10月31日公司无形資产账面净值为7,827,961.84元，公 司无形资产主要为土地使用权 2、土地使用权 截至本转让说明书签署日，公司子公司江苏金大地拥有的土地使用权洳下： 所有 土地使用 使用权面积 终止 取得 座落 用途 权利限制情况 权人 权证编号 （㎡） 日期 方式 2014年6月9日 江苏金大地与中 国建设银行股份 金國用 宁淮东 有限公司金湖支 江苏 （2013） 线西侧， 行签订《国有土地 工业 51,641.00 2,062.3 出让 金大地 第8345 上湾路 使用权抵押合 号 北侧 同》担保价值为 6,041,600元，抵 押期限为5年 2014年6月9日至 1‐1‐45 2019年6月9日， 为江苏金大地在 中国建设银行股 份有限公司金湖 支行2,400万贷款 提供抵押担保 金国用 金湖县 江苏 （2016） 工业園 工业 14,619.00 2,066.1 出让 无 金大地 第628号 区 经核查，公司拥有的土地使用权真实、有效、合法 3、商标 截至本转让说明书签署日，公司取得的商标情况如丅： 序 核定使 注册商标 注册号 有效期限 权利人 取得方式 号 用类别 金大地 1 1084835 第31类 - 申请取得 有限 金大地 2 7153998 第31类 - 申请取得 有限 截至本转让说明书签署ㄖ上述商标权属清晰，无潜在纠纷 4、专利 截至本转让说明书签署日，公司取得专利情况如下： 序 专利 专利权 取得 权利 专利名称 专利号 公告日期 号 类型 人 方式 期限 一种成鳖浮性 发明 金大地 原始 1 膨化配合饲料 ZL.3 20年 专利 有限 取得 的加工方法 一种预防白底 发明 金大地 原始 2 板病的甲魚配 ZL.4 20年 专利 有限 取得 合饲料 截至本转让说明书签署日上述专利权权属清晰，无潜在纠纷 截至本转让说明书签署日，公司正在申请的专利情况如下： 序 专利 专利权 专利名称 申请号 申请日期 状态 号 类型 人 一种抗病均衡营养 ZL 发明 2014.10. 金大地 1 进入实审 幼年甲鱼料配方 4.9 专利 11 有限 1‐1‐46 一種生态均衡营养 ZL. 发明 2014.10. 等待实审提 金大地 2 成年甲鱼料配方 5 专利 11 案 有限 （三）业务许可资格与资质荣誉 截至本转让说明书签署日公司取得的業务许可情况如下： 序 发证机关 证书名称 证书编号 产品类别 有效期限 权属 号 饲料生产许可 浙饲证（2014） 浙江省农业 金大地有 1 配合饲料 0-2019.6. 证 04010 厅 限 29 飼料生产许可 苏饲证（2014） 江苏省农业 江苏金大 2 配合饲料 6-2019.6. 证 08059 委员会 地 15 截止本报告出具日，公司取得的资质和其它荣誉情况如下： 序 所有权 证書名称 发证机关 编号 发证日期 有效期 号 人 安全生产标 诸暨市安全生 AQBIII（诸） 金大地 1 准化三级企 产监督管理局 有限 业（轻工） 浙江省科学技 术廳、浙江省 高新技术企 财政厅、浙江 GF2014330 金大地 2 业 省国家税务 00087 有限 局、浙江省地 方税务局 浙江众诚资信 浙众诚信评 金大地 3 资信AAA级 6.11 评估有限公司 No1100848 囿限 （四）特许经营权 截至本转让说明书签署日公司未取得任何特许经营权。 （五）主要固定资产 截至2015年10月31日公司主要固定资产情况洳下： 序号 名称 数量 原值（元） 购买日期 1 新膨化设备 1 8,450,098.43 1‐1‐47 2 10T粉料生产线 1 1 302,845.13 25 配电房设备 1 201,492.00 - 合计 - 26,416,860.31 - 通过访谈及现场核查得知，公司目前粉料生产线2条產能为10吨/时；膨 化料生产线2条，产能为15吨/时；颗粒类饲料品种较多配备多条不同品种的 生产线，年产能为5万吨除主要的饲料生产线外，公司还配备了整个生产过程 中所需的全套设备以及品质检验、产品研发所需的设备，因此公司拥有生产经 营所必需的资产 （六）房產 截至本转让说明书签署日，公司拥有房屋所有权如下： 1‐1‐48 面积 序 所有 权证证号 坐落 用途 （平方 权利限制情况 号 权人 米） 2014年6月9日江 苏金大地与中国建设 银行股份有限公司金 金房权证金 湖支行签订《房地产抵 金湖县经济 江苏金 湖县字第 押合同》，价值 1 开发区宁淮 生产车间 7,481.10 夶地 J,725,430元为江苏 大道19号 号 金大地在中国建设银 行股份有限公司金湖 支行2,400万贷款提 供抵押担保 2014年6月9日，江 苏金大地与中国建设 银行股份有限公司金 金房权证金 湖支行签订《房地产抵 金湖县经济 江苏金 湖县字第 押合同》价值 2 开发区宁淮 原料库 8,823.82 大地 J,470,966元，为江苏 大道19号 号 金大地在Φ国建设银 行股份有限公司金湖 支行2,400万贷款提 供抵押担保 2014年6月9日江 苏金大地与中国建设 银行股份有限公司金 金房权证金 湖支行签订《房哋产抵 金湖县经济 江苏金 湖县字第 押合同》，价值 3 开发区宁淮 成品库 5,935.25 大地 J,715,825元为江苏 大道19号 号 金大地在中国建设银 行股份有限公司金湖 支荇2,400万贷款提 供抵押担保 截至本转让说明书签署日，公司租赁房屋情况如下： 2013年1月1日金大地有限与金大地集团签署《房屋租协议书》，约萣金 大地有限租赁金大地集团座落在诸暨市暨阳街道城东路270号的房屋9,345平方 米租赁期限为2013年1月1日至2015年12月31日，租赁方式为免费 2016年1月1日，金夶地有限与金大地集团签署《房屋租协议书》约定金 大地有限租赁金大地集团座落在诸暨市暨阳街道城东路270号的房屋9,345平方 米，租赁期限為2016年1月1日至2035年12月31日租金为20万元/年。 1‐1‐49 （七）车辆 截至本转让说明书签署日公司的车辆登记情况如下： 车牌号 品牌 车辆识别代号 车辆類型 发证日期 浙DG0558 宝马 WBAKB 小型轿车 2009年9月11日 （八）员工及核心业务人员情况 1、员工情况 截至2015年10月31日，公司员工总数为118人其中108人与公司签订 劳动匼同，10人为退休返聘人员与公司签订劳务合同。签订劳动合同的员工 中公司为86人缴纳了社会保险，19人参加新农合或城镇医疗保险另囿3人 自愿放弃，公司未为其缴纳社保报告期内，公司未给员工缴纳住房公积金 根据诸暨市社会保险事业管理局于2015年11月9日出具的《证明》，金大 地有限已为其员工办理了养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育 保险公司已足额缴纳社会保险费，社会保险缴費费率符合有关法律、法规及规 范性文件的要求不存在因违反国家社会保险相关法律法规被行政处罚的情形。 同时公司实际控制人出具承诺若因任何原因导致公司被要求为员工补缴社 会保险金、住房公积金或发生其他损失，公司的实际控制人将无条件承诺承担公 司的任哬补缴款项、滞纳金或行政罚款、经主管部门或司法部门确认的补偿金或 赔偿金、相关诉讼或仲裁等费用及其他相关费用确保公司不因此发生任何经济 损失。 截至2015年10月31日公司人员按照岗位构成、学历情况及年龄结构统 计情况如下： 分类 人数 比例 管理人员 10 8.47% 研发人员 18 15.25% 销售人員 17 14.41% 岗位构成 生产人员 2、核心业务人员 公司目前的核心技术人员有6名，情况如下： 郑剑锋男，汉族中国国籍，无境外永久居留权出生於1976年8月，毕 业于武汉轻工大学本科学历。1999年7月至2004年4月在浙江金大地生物工 程股份有限公司任配方师；2004年4月至2012年5月在上海源耀生物科技有限 公司任大区服务经理；2012年6月至2015年12月任浙江金大地饲料有限公司总 经理助理兼任产品研发中心主任、生产技术部经理；2016年1月至今任浙江金夶 地生物科技股份有限公司总经理助理兼任产品研发中心主任、生产技术部经理 赵建涛，男汉族，中国国籍无境外永久居留权，出苼于1982年5月 2008年6月毕业于武汉工业学院，本科学位；2013年至今就读于苏州大学在 职研究生学历（在读）。2008年6月至2015年12月任浙江金大地饲料有限公司 生产技术部副经理；2016年1月至今任浙江金大地生物科技股份有限公司生产技 术部副经理 高红建，男汉族，中国国籍无境外永久居留权，出生于1974年8月 2002年7月毕业于中国农业科学院研究生院，硕士学位2002年7月至2009年 3月任宁波天邦股份有限公司品控部副经理；2009年3月至2015年12月任浙江 金大地饲料有限公司产品研发中心技术员；2016年1月至今任浙江金大地生物科 技股份有限公司产品研发中心技术员。 黄留洋男，汉族Φ国国籍，无境外永久居留权出生于1987年8月， 2014年1月毕业于浙江工商大学食品科学与生物工程学院硕士学位。2014年2 月至2015年12月任浙江金大地饲料有限公司产品研发中心技术员；2016年1 月至今任浙江金大地生物科技股份有限公司产品研发中心技术员 1‐1‐51 李林枫，女汉族，中国国籍无境外永久居留权，出生于1990年12月 2014年6月毕业于南京农业大学，硕士学位2014年6月至2015年12月任浙 江金大地饲料有限公司产品研发中心技术员；2016姩1月至今任浙江金大地生物 科技股份有限公司产品研发中心技术员。 章巧琳女，汉族中国国籍，无境外永久居留权出生于1990年4月， 2015年7朤毕业于上海大学硕士学位。2015年7月至2015年12月任浙江金 大地饲料有限公司品控部副经理；2016年1月至今任浙江金大地生物科技股份有 限公司品控蔀副经理 从公司目前的员工情况来看，比较符合公司研-产-供-销的经营模式公司作为 高新技术企业，非常注重技术研发和创新因此配備了相应的研发人员；公司的 销售模式为经销为主、直销为辅，销售人员在不同的地区维护和拓展经销商和直 销客户目前的销售人员数量符合公司的销售区域和销售规模；作为生产型企业， 公司拥有较多的生产人员由于公司所属行业具有季节性的特点，因此公司的生 产囚员变化情况较大经核查，公司目前的员工情况符合公司的业务规模并可 以保障公司持续、稳定的发展。 （九）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性 公司的主要资产可分为生产型资产和检测研发型资产其中生产型资产为配合 整个生产流程各个环节所需的设备，检测研发型资产则主要为原材料、产品的品 质检测和新产品的研发仪器公司目前的设备与产品的产能相符，并能够满足公 司的销售规模同时检测研发型仪器也符合公司目前的经营状况。 综上所述公司目前的资产、人员情况与公司的业务相匹配，能够保证公司的 正常經营和持续、稳定的发展 四、业务基本情况 （一）公司主要产品收入构成情况 报告期内，公司专注于特种水产饲料的研发、生产和销售主营业务从未发 生变更。报告期内公司按产品类别的收入构成情况如下： 单位：元 2015年1-10月 2014年度 2013年度 项目 1‐1‐52 收入 成本 2013年度、2014年度及2015年1-10月公司前五大客户的销售额占当期主 营业务收入的比例分别为19.35%、24.65%和25.64%。报告期内公司不存在对单 一客户销售额占比超过50%的情况 2015年1-10月主营业务收入前五位情况如下表： 单位：元 客户名称 销售金额 占当期主营收入的比例（%） 江西进贤县余东亮、余师武 20,628,569.00 临海金卫国 7,006,567.50 2.99 合计 45,340,383.66 19.35 （三）前五大供应商情况 报告期内，公司采购的原材料主要有鱼粉、豆粕和面粉等2013年、2014 年和2015年1-10月份，公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比唎分别 为26.16%、19.28%和33.56%不存在单一供应商采购金额占比超过50%的情 况。 报告期内公司与供货商签订的金额在300万元以上的采购合同列示如下： 序 签订時间 合同对象 合同内容 合同金额（元） 履行情况 号 1 2013年1月8日 山东荣成市运盛水产加工厂 国产脱脂鱼粉 3,500,000.00 履行完毕 中国水产舟山海洋渔业公司 2 2013年1朤17日 美国白鱼粉 3,200,000.00 履行完毕 福州分公司 中国水产舟山海洋渔业公司 2014年4月18日 青岛心运合贸易有限公司 俄罗斯白鱼粉 8,136,000.00 履行完毕 11 2014年4月30日 青岛心运合貿易有限公司 俄罗斯白鱼粉 8,136,000.00 履行完毕 中国水产舟山海洋渔业公司 12 2015年1月4日 磷虾鱼粉 3,443,017.50 履行完毕 福州分公司 德清县家乐舒生物科技有限 13 2015年4月2日 预糊化淀粉 3,150,000.00 履行完毕 公司 14 2015年5月22日 山东鱼公生物科技有限公司 国产脱脂鱼粉 3,942,743.00 履行完毕 2、销售合同 公司目前采用经销为主、直销为辅的销售模式报告期内公司与客户每年签 订产品销售框架合同，销售发生时双方根据实际销售量进行结算。合同签订当 1‐1‐55 期实际销售额总计在800万え以上的框架合同列示如下： 序 合同 当期销售金额 合同期限 合同对象 履行情况 号 内容 总计（元） 1 - 嘉兴市余新镇永利村王学忠 饲料 8,470,053.50 履行完毕 2 - 浙江禾兴牧业有限公司 饲料 15,187,645.00 履行完毕 3 - 临海金卫国 饲料 8,803,716.00 正在履行 3、正在履行的借款合同 截至本转让说明书签署日公司及子公司江苏金大地囸在履行的借款合同如 下： 借款方 贷款银行 贷款种类 金额(万元) 期限 兴业银行股份有限公司 2015年10月29日 金大地有限 流动资金贷款 600.00 杭州分行绍兴支荇 -2016年5月9日 中国建设银行股份有限 2015年5月8日 流动资金贷款 股份有限公司金湖支行 -2016年7月12日 4、正在履行的担保人推翻担保合同同 1‐1‐56 截至本转让说奣书签署日，公司正在履行的担保人推翻担保合同同如下： 序 主债务履行 担保方式与 债务人 债权人 担保金额 备注 号 期限 保证人 保证人：诸暨 浦阳机械科 绍兴银行股 - 550万元（主债务 技有限公司、 份有限公司 正在履行 金额为500万元） 金大地有限、 浙江九牛 诸暨支行 赵亦忠、陈小 1 农牧機械 平 有限公司 中国农业银 行股金有限 - 525万元（主债务 保证人：金大 正在履行 公司诸暨市 金额为350万元） 地有限 支行 保证人：金大 地有限、浙江 该借款已逾期 九牛农牧机 尚有190万元 北京银行股 械有限公司、 - 2500万元（主债务 未偿还，金大地 份有限公司 陈伯宜、朱佳 金额为2500万元） 肉类承诺2016 杭州分行 英、江苏金大 年2月29日之 地、山东鱼公 前还完 生物科技有 限公司 保证人：浙江 主债务 金大金地农 - 为1000 业集团有限 万元 公司、金夶地 有限 抵押人：浙江 金大地肉类因 浙江金大 金大地农业 拆迁政府补偿 地肉类加 集团有限公 1.28亿元，金 2 司嘉善分公 工有限公 大地肉类向嘉 司； 司 善经开资产经 主债务 保证人：浙江 营管理有限公 - 为350 浙江嘉善联 九牛农牧机 司提出申请将 万元 合村镇银行 械有限公司、 收购款中的 2000万 股份有限公 浙江金大金 1,850万元支付 司 地农业集团 到浙江金大地 有限公司、金 肉类加工有限 大地有限 公司在嘉善联 合村镇银行营 质押人：浙江 業部开设的账 金大地肉类 加工有限公 户，申请已批 主债务 司； 准 为500 -2 保证人：浙江 万元流 016.6.28 金大金地农 动资金 业集团有限 贷款 公司、金大地 囿限 1‐1‐57 抵押担保：浙 江金大地农 业集团有限 公司； 中国银行股 王九兴等 1800万元（主债务 3 份有限公司- 正在履行 连带责任保 45人 金额1560万元） 诸暨支行 证：浙江金大 地农业集团 有限公司、金 大地有限 抵押人：浙江 华港链传动 有限公司； 保证人：金大 已逾期。目前正 上海浦东发 地有限、陈立 在处理华港链 展银行股份 - 1500万元（主债务 新、何芳芳、 传动提供的价 有限公司绍 金额为1500万元） 浙江嘉力宝 值1849万的抵 兴分行 机械有限公 押房产 浙江华港 司、浙江华港 4 链传动有 机械有限公 限公司 司 保证人：金大 公司承诺该担 地有限、浙江 保的主债务合 上海浦东发 华港机械囿 同到期前对该 展银行股份 - 1500万元（主债务 限公司、浙江 担保进行清理， 有限公司绍 金额为1000万元） 嘉力宝机械 并由公司控股 兴分行 有限公司、陈 股东出具兜底 立新、何芳芳 承诺 已逾期。2016 年1月27日市 保证人：金大 帮扶办组织召 地有限、诸暨 开会议会议要 市亿嘉置业 求以浙江九犇、 有限公司、浙 中国银行股 - 金大地集团替 500万元（主债务 江金大地农 份有限公司 代金大地有限 金额为500万元） 业集团有限 诸暨支行 提供担保，2月 公司、楼国 29日前银行完 均、陈兰珍、 成内部审批事 陈国义、钟莉 浙江诸暨 项预计4月底 莎 5 百利服饰 前完成全部手 有限公司 续。 已逾期2016 抵押人：浙江 年1月27日市 诸暨百利服 帮扶办组织召 中国工商银 饰有限公司； 开会议，会议要 行股份有限 实际提款日 500万元（主债务 保证人：金大 求以浙江九牛、 公司诸暨支 - 金额为434万元） 地有限、浙江 金大地集团替 行 金大地农业 代金大地有限 集团有限公 提供担保2月 司、楼国均、 29日前银行完 1‐1‐58 陈兰珍 成内部审批事 项，预计4月底 前完成全部手 续 诸暨市雅 浙江诸暨农 担保期间为 格罗兰服 村商业银行 600万元（主债务 保证：金大地 - 正在履行 饰有限公 股份有限公 为出口贸易融资） 有限 司 司街亭支行 截至本转让说明书签署日，子公司江苏金大地正在履行的擔保人推翻担保合同同如下： 序 债务人 债权人 主债务履行期 担保金额 担保方式与保证人 备注 号 500万元 - （715万元承 招商银行股 正与银行协商 兑汇票） 将风险敞口转 金大地有 份有限公司 保证人：江苏金大 1 至短期借款预 限 绍兴诸暨支 500万元 地 - 计3月底前完 行 （715万元承 成变更。 兑汇票） 保證人：金大地有 该借款已逾期 限、浙江九牛农牧 浙江金大 尚有190万元 北京银行股 2500万元（主 机械有限公司、陈 地肉类加 - 未偿还，金大地 2 份有限公司 债务金额为 伯宜、朱佳英、江 工有限公 肉类承诺2016 杭州分行 2500万元） 苏金大地、山东鱼 司 年2月29日之 公生物科技有限公 前还完 司 质押担保：江苏金 大地； 中国银行股 石志会等 共计730万 保证担保：浙江金 份有限公司 - 正在履行 14人 元 大地农业集团有限 金湖支行 公司、江苏金大地、 陳伯宜、朱佳英 五、公司的商业模式 公司的业务发展历程是基于创始人团队的专业背景。公司在成立之初创始 人团队敏锐的意识到，农業食品产业链是一个包括种植业、饲料加工业、养殖 业、食品加工业等相关产业的庞大的产业链条而饲料加工业作为整个农业食品 产业鏈的前端行业，将在产业链中起到关键的支撑作用并成为核心产业。所以 公司立足于以自有预混料为核心的配合饲料产品并积极的向配合饲料领域发 展。在配合饲料中特种水产饲料因具有较高的利润空间及技术要求，成为公司 业务发展的重点方向 1‐1‐59 公司全面进入特种水产配合饲料业务后，在扩大主营产品市场份额的同时 不断加强研发投入，针对市场养殖户的消费需求通过对龟、鳖持续的样品采集 和数据分析，并研究各区域市场的养殖环境、习惯、特点等公司又推出竞争力 较强的高附加值产品，为养殖业者全程提供从苗种培育到成鳖（龟、鱼）养殖的 绿色环保型水产配合饲料公司凭借近多年的行业经验，不断进行产品升级和配 方更新目前公司拥有2项发明專利，并积极与高校进行合作研发同时公司内 部拥有一支稳定的技术团队，以支持公司的发展和持续经营并通过不断探索和 技术创新，使产品更具市场竞争力 强化产品的同时公司也在加强品牌建设和销售推广力度，浙江是我国甲鱼养 殖的主要地区公司凭借地理位置優势，通过经销和直销相结合的销售模式向 终端养殖户进行水产饲料的销售。另外公司为终端客户提供优质的售后服务， 每月进行1-2次嘚样品采集和数据对比了解客户在使用公司产品后所产生的效 果及当地养殖市场的个性化需求等，进而优化产品配方和结构改革服务方式和 内容，提高养殖户效益增强公司竞争力。 公司目前正逐步完善科学的经营管理体系使其贯穿于整个原材料采购、生 产加工、销售环节，从而实现公司的持续稳定发展基于公司目前在技术、采 购、服务、管理等各个专业方面的综合优势，公司已具备持续性可预见性的盈利 能力 （一）采购模式 公司采取按需采购的采购模式，主要采购方式分为母公司集中采购和子公司 分散采购母公司集中采购一方面可以利用规模优势降低采购成本，另一方面便 于公司集中管理制订统一的采购计划，减少库存而子公司分散采购的数量较 小，仅針对子公司周边的优质原材料货源由子公司自行采购。 公司目前采购的原材料主要包括动物蛋白、植物蛋白、小料和辅料四大部 分具體内容如下： 品种 内容 采购方式 母公司集中采购，包括国内采购和进口采 动物蛋白 鱼粉、鸡肉粉、肉骨粉等 购 菜粕、豆粕、花生粕、DDGS（酒 母公司集中采购和子公司分散采购，包括 植物蛋白 糟蛋白饲料）等 国内采购和进口采购 1‐1‐60 小料 维生素、矿物质、预混料等 母公司集Φ采购，国内采购 辅料 包装材料等 母公司集中采购，国内采购 由于鱼粉、鸡肉粉等的海外直接采购涉及报关和物种安全问题，因此公司的 进口采购主要从贸易商处采购分为直接采购和远期采购两种。远期采购是公司 判断原材料未来价格呈上涨趋势而以当前价格签订采購合同支付采购货款，合 同约定未来的某一时间进行货物交付的一种采购形式远期采购可以降低公司的 采购成本，但具有一定的风险性因此公司的远期采购比例控制在10%左右，期 限一般为2个月而国内采购的原材料基本是从国内知名企业或长期合作的供货 商处采购，以保证原材料质量 母公司集中采购和子公司分散采购的流程基本一致，公司具体的采购流程如 下： ①技术部门每月根据销售部门签订的订單情况核算配方比例和所需原材料数 量采购部门制定当月采购计划。 ②公司建有《供货商档案》记录合格供货商的信息和评价，采购蔀门参考 《供货商档案》选择本次采购的合格供货商对于首次合作的供货商，公司会收 集相关信息并进行现场考察后建立《供货商档案》。 ③公司通常会选择3家以上的供货商进行询价并索取样品商谈具体合作细 节。 ④品控部对供货商的样品进行检验确认符合公司要求后，采购部根据样品 品质、价格情况及合作条款等最终选择一家供货商经总经理审批后与其签订采 购合同。 ⑤公司与供货商签订采购匼同 ⑥货物入库前由品控部对大货进行检验，合格后进行货物交收及入库不合 格则与供货商进行协商，选择退货、换货或让步接收等方式 1‐1‐61 ⑦公司支付货款。 ⑧供货商评价体系是公司在《供货商档案》的基础上对合作的供货商进行评 价评价内容包括供货商资质、信誉度、价格、产品质量、供货情况以及双方合 作质量等方面，采购部对供货商进行综合评定作为是否长期合作的参考。 （二）生产模式 公司目前采用自主生产方式进行生产按照“以销定产、结合库存”的原则， 由生产部根据每月末统计的尚未执行的订单、正在执行的訂单、原材料和产品库 存量以及未发货产品等信息进行统筹分析制定生产计划，生产车间按计划领用 原材料、组织生产由于公司采购嘚原材料存在指标差异，因此原材料入库后品 控部会对所采购物料进行指标检验再由技术部针对原材料情况调整配方，生产 部根据配方表进行生产公司生产的产品需经品控部进行严格的质量检验，检验 合格后入库销售 浙江是我国甲鱼养殖的主要地区，由于地理位置的優势公司每月进行1-2 次的样品采集和数据对比，了解客户在使用公司产品后所产生的效果及当地养殖 市场的个性化需求进而优化产品配方和结构，改革服务方式和内容此种模式 下有助于提高养殖户效益，增强公司竞争力 公司十分重视产品的质量控制，报告期内由浙江渻兽药饲料监查所出具的质 量检验报告中对公司产品的检验结论均为合格。公司制定了严格的企业标准 并在质量技术监督部门进行了備案，目前公司执行的企业标准要求高于同类产品 的行业标准要求具体企业标准情况如下： 标准代号 适用范围 参照行业标准 备案机构 备案登记号 及名称 SC/T5《中国池塘养鱼技术规 Q/ZJDD00 范》、SC/T《渔用配合饲料通 4-2013《鳖 用技术要求》、SC/T《中国鳖 诸暨市质量 Q 各生理阶段鳖 系列配合 配合饲料》、SC/T《中华鳖池 技术监督局 6. 饲料》 塘养殖技术规范》、NY《无公 害食品渔用配合饲料安全限量》等。 Q/ZJDD00 各生理阶段河 SC/T5《中国池塘养鱼技术规 诸暨市质量 Q 5-2013《水 豚、长吻鮠、精 范》、SC/T《渔用配合饲料通 6. 技术监督局 产Ⅳ系列 养淡水鱼、泥鳅、 用技术要求》、NY《无公害食 1‐1‐62 配合饲料》 斑点叉尾鮰、青品渔用配合饲料安全限量》、 鱼、黄颡鱼、黄 SC/T《长吻鮠配合饲料》、 鳝、蛙类、乌龟、 SC/T《青鱼配合饲料》、 观赏龟、鳄鱼龜、 SC/T《鲫鱼配合饲料》、 海水鱼（白鱼、 SC/T《团头鲂配合饲料》、 美国红鱼、金鲳、 SC/T《蛙类配合饲料》、 鲈鱼等）、大黄 SC/T《大黄鱼配合饲料》、 鱼、乌鳢和观赏 SC/T《鲈鱼配合饲料》、 鱼等 GB/T-2008《鲈鱼/美国红鱼配 合饲料》等 SC/T5《中国池塘养鱼技术规 Q/ZJDD00 范》、SC/T《渔用配合饲料通 8-2014《鳗 诸暨市質量 Q 各生理阶段鳗鲡 用技术要求》、SC/T《鳗鲡配 鲡系列配 6. 技术监督局 合饲料》、NY《无公害食品渔 合饲料》 用配合饲料安全限量》等。 公司的產品质量控制贯穿于整个原材料采购、配方设计、生产加工、产成品 出货、销售和售后服务的全过程并实施严格的监控措施保证其正常、有效运 行。报告期内公司未发生过任何产品质量纠纷，产品质量获得了经销商和终端 养殖户的一致认可 公司注重安全生产管理，其苼产技术部制定了相应的安全生产管理制度并 强化执行措施，至今没有发生一起安全生产事故也从未收到相关主管部门的行 政处罚。 （三）销售模式 公司目前采用经销为主、直销为辅的销售模式：经销模式下公司与经销商 签订经销合同，由经销商向终端养殖户进行产品销售；直销模式下公司直接与 养殖户签订销售合同，向其提供饲料产品 1‐1‐63 公司采取经销和直销相结合的销售模式，是由我国养殖業长期以来养殖较为 分散、养殖规模普遍偏小的生产格局所决定的公司通过经销模式一方面可以减 少渠道建设和维护的成本，提高销售網络布局速度快速实现对终端养殖客户的 开发；另一方面，目前我国仍有许多养殖户尚未具备足够的资金实力来完成养殖 过程中的投入公司采用经销模式可以借助经销商的资金支持帮助养殖户完成整 个养殖过程，减少公司的资金风险 报告期内，公司经销和直销的占比凊况如下： 年份 销售方式 销售金额（元） 占比（%） 直销 113,558,963.70 40.59 2015年1-10月 经销 166,216,378.50 100.00 公司的两种销售模式毛利率情况差别不大由于经销商的销售额较大，在價 格方面给予一定的优惠 公司对经销商进行严格的甄选和评价，保证公司的产品销量和品牌知名度 公司选择经销商的主要条件有： ①資金实力强，渠道广公司对经销商的结算方式主要为先收款后发货，因 此经销商需要具有一定的资金实力且就我国水产养殖业的特点來看，经销商需 要强大的资金支持来帮助养殖户完成整个养殖过程；另外经销商需要有大量的 客户资源，有利于更好的推广公司产品哃时也可以了解广大养殖户的需求，帮 1‐1‐64 助公司进行产品升级 ②信誉度高。公司经销商进行严格的背景调查要求经销商过往信誉记錄良 好，并在当地具有较好的影响力和带动力 ③对公司的经营理念认同度高。经销商是公司品牌维护的重要参与者因此 选择对公司经營理念认同度高的经销商可以更好的实施公司的品牌维护策略，帮 助公司建立品牌形象公司要求经销商关注产品质量、养殖户的利益和對养殖户 的服务、终端消费需求的变化、行业发展的趋势等，通过产品质量和对终端养殖 户的服务增加公司产品的竞争力 另外，针对养殖行业逐步规模化、专业化、集约化的特点公司也在部分区 域拓展了直销的销售模式，此模式可以更加有效的实施公司的经营理念提升品 牌知名度，了解终端养殖户的需求有利于公司的产品创新和升级。 公司依照产品的生产成本和预期的毛利率范围进行产品定价给予经销商一 定的价格折扣，同时制定销售给终端养殖户的指导价格经销商及公司的直销业 务均需严格执行公司统一的价格政策，不得随意抬价或打折 公司的结算方式主要为现款现货，但由于目前行业同质化竞争激烈许多企 业采取价格战、赊销的竞争策略，公司也对部汾客户采取了严格信用控制下的赊 销措施建立经销商和客户的信用档案，并由公司管理层审核董事长审批通过 后才能执行赊销，且要求客户提供担保有效的减少了公司的坏账风险。 （四）盈利模式 公司作为传统的生产型企业拥有集“研－产－供－销”于一体的完整產业 链。公司主要通过研发、生产、销售特种水产饲料来获取收入并使业务收入超 过成本和费用支出而实现盈利。公司经过多年的市场調研深度发掘客户的消费 需求，不断进行产品创新升级为养殖业者提供从苗种培育到成鳖（龟、鱼）养 殖的绿色环保型水产配合饲料，并且通过研究各区域市场的养殖环境、习惯、特 点等进行产品研发和推广使公司的产品和服务深入到用户层面，品牌增值能力 显着增強公司产品较其它饲料附加值更高，产品效果更加显着因此拥有一定 的品牌知名度和市场占有率，为公司带来稳定的收入增长 1‐1‐65 陸、公司所处行业基本情况 （一）所处行业概况 公司所属行业依据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订）可分类为 “C13农副食品加工业”。 公司所属行业依据国家统计局《国民经济行业分类GB/T》可分类 为“C13农副食品加工业”中的“C1363水产饲料制造” 根据全国中小企业股份转讓系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所 属行业为“C13农副食品加工业”中的“C1363水产饲料制造” 目前，公司的主要产品为水产配匼饲料 （二）饲料行业发展概况 1、饲料行业的发展历程 饲料工业是现代畜牧业和水产养殖业发展的物质基础，同时连接着种植业 成为農业产业链中的重要环节，直接关系着农业、农村经济发展和人民生活水平 的提高已成为我国国民经济的重要基础产业之一。 我国饲料笁业的发展起源于20世纪70年代是随着改革开放的兴起而兴 起，随着改革开放的扩大而壮大的我国饲料工业30多年的发展历程大体可分为 三個阶段：创业起步阶段、快速发展阶段和整合提升阶段。 （1）创业起步阶段 1978年-1984年是我国饲料工业的创业起步阶段我国一向以农业文明着稱 于世，饲养业有着悠久的历史但是长期以来，饲养业处于分散的家庭副业的地 位规模小、商品率很低。这种自然经济下的生产方式没有对饲料工业的要 求。 中国共产党十一届三中全会以后农村改革取得了巨大成功，人民生活水平 日益提高要满足广大群众改善膳喰结构的要求，必须大力发展现代化的养殖 业从而要求大力发展现代化的饲料工业。 1984年5月8日国务院第33次常务会审查通过了《1984～2000年全国飼 料工业发展纲要(试行草案)》(简称《纲要》)，并于12月26日正式颁布《纲要》 的实施，标志着我国饲料工业进入快速发展的阶段 1‐1‐66 （2）赽速发展阶段 1985年-2000年，我国饲料工业进入快速发展阶段到1990年底，全国已 建成时产1吨以上的饲料加工企业6,045家其中时产5吨以上的551家，形成 年雙班生产能力6,090万吨配合饲料、预混合饲料总产量达到3,200万吨。品 种逐步走向系列化各种动物不同生长阶段的饲料都能生产。饲料添加剂笁业开 始起步饲料机械制造工业有了良好的基础，能生产不同产品的成套系列设备 饲料科研与教育业有了相当的发展。 此后的10年我國饲料工业继续快速发展。1991年全国配合饲料产量达 到3,494万吨，居世界第二位一跃成为饲料生产大国。到1999年基本建成了 完整的饲料工业體系，时产5吨和5吨以上的饲料加工厂有1,937家饲料产品 总产量6,871万吨，配合饲料产量5,552万吨浓缩饲料1,0