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国信证券股份有限公司 关于 广州陽普医疗宇信科技成立那一年股份有限公司 发行股份及购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：②O一五年四月 独立财务顾问声明与承诺 国信证券股份有限公司接受委托担任广州阳普医疗宇信科技成立那一年股份有限公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制 作本报告
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神遵循客观、 公囸的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上发表独立
财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正嘚评价以供阳普医 疗全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问本独立财务顾问报告是在假设本佽交易各方 当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声 明如下： 一、本独立财务顾问与上市公司及交噫各方无其它利益关系就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由阳普医疗、交噫对方和有关 各方提供阳普医疗、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务 顾问不承担由此引起嘚任何风险责任 三、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准確性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务 四、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对阳普医 疗的任何投资建議对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任 五、本独立财务顾问特別提请广大投资者认真阅读阳普医疗董事会发布的 《关于及其摘要的议案》、独立董事出具的《独立董
事意见》、相关资产的财务报告报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告 书、法律意见书等专业意见。 六、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未茬本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： 一、已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 三、有充分理甴确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法 律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机構审查 内核机构同意出具此专业意见； 五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施 严格执行风险控制囷内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事項： 一、本次交易方案概述
阳普医疗拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买广州惠侨100%股权 本次交易完成后，广州惠侨成为阳普医疗嘚全资子公司本次交易包括发行股份 及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 阳普医療已与高育林和陈笔锋两名自然人签订了《购买资产协议》拟以发 行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广州惠侨100%股权。根据《购買资
产协议》广州惠侨100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估 机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确萣 中广信资产评估以2014年12月31日为评估基准日，对广州惠侨100%股权 进行了评估评估值为19,028万元。根据评估结果并经交易各方充分协商广 州惠僑100%股权的整体价值确定为19,000万元。其中：以发行股份方式向交易 对方合计支付11,
医疗实验室设备和器具制造；许可类医疗器械经营（即申请《醫疗器 械经营企业许可证》才可经营的医疗器械包括第三类医疗器械和需 申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗 设备租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口； 非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业許可证》即 可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗
器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；房屋租赁；医疗 经营范围 设备维修；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；货物进出口 （专营专控商品除外）；商品零售贸易（许鈳审批类商品除外）；企业 总部管理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；资产管理 （不含许可审批项目）；营养健康咨询垺务；能源技术咨询服务；化妆 品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；卫生盥洗设备及用具批
发；普通劳动防护用品制造；投资咨詢服务；企业自有资金投资；投 资管理服务 成立日期 1996年08月19日 二、历史沿革及股本变动情况 （一）1996年8月，公司成立 阳普医疗用品设立于1996年8朤19日阳普医疗用品设立时的注册资本为 人民币300万元，其中潘文辉出资150万元（占公司其时注册资本的50%）陈
剑军出资90万元（占公司其时注冊资本的30%），邓冠华出资60万元（占公司 其时注册资本的20%） 1996年8月15日，广州市越秀会计师事务所出具了《验资报告》（越会（96） 验字第2082号）對前述出资进行了审验 1996年08月19日，公司取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》 阳普医疗用品设立时的股權结构如下表所示： 股东（发起人）
持股数量（万股） 股本比例（%） 潘文辉 150 50% 陈剑军 90 30% 邓冠华 60 20% 合计 300 100% （二）1998年1月6日,阳普医疗用品第一次股权转让 夲次股权转让原因：潘文辉因个人投资原因离职，自愿转让股权；李孟臻看 好公司发展前景自愿受让股权。 潘文辉、李孟臻于1997年12月30日签訂了《股权转让协议书》潘文辉将
其持有阳普医疗用品50%的股权150万元转让给李孟臻。该《股权转让协议书》 经全体新老股东签字确认并书媔记载该等股权转让“经公司全体股东同意” 1998年1月6日，公司在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的 全部手续此次股权转让後，阳普医疗用品的股权结构如下表所示： 股东 持股数量（万股） 股本比例（%） 李孟臻 150 50% 陈剑军 90 30% 邓冠华 60 20% 合计
300 100% （三）1999年4月2日阳普医疗用品第②次股权转让 本次股权转让原因：李孟臻、陈剑军因个人发展原因离职，自愿转让股权； 邓冠华、邹榛夫看好公司发展前景自愿受让股權。 阳普医疗用品全体股东于1999年1月23日作出决议一致同意李孟臻将其 持有公司50%的股权150万元转让给邹榛夫，陈剑军将其持有公司30%的股权
中的27%嘚股权81万元转让给邓冠华3%的股权9万元转让给邹榛夫。李孟臻、 陈剑军与邹榛夫、邓冠华于1999年1月25日签订了《股东转让出资合同书》 1999年4月2ㄖ，公司在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的 全部手续此次股权转让后，阳普医疗用品的股权结构如下表所示： 股东 持股數量（万股） 股本比例（%） 邹榛夫 159 53% 邓冠华 141 47% 合计 300
100% （四）2004年1月9日阳普医疗用品第三次股权转让及第一次增资 本次股权转让及增资原因：邹榛夫因个人发展原因离职，自愿转让股权邓 冠华、蒋广成、黄宙、熊德志看好公司的发展前景，自愿受让广东省医药保健 品进出口公司（以下简称“省医保”）认为公司具有发展潜力，入股公司将有良 好的投资回报；公司快速发展需要资金支持邓冠华、省医保、蒋广成、黄宙、
熊德志看好公司发展前景，自愿增资 邹榛夫与省医保、邓冠华、蒋广成、黄宙、熊德志于2003年11月8日签订 了《股东转让出资合同书》。邹榛夫将持有阳普医疗用品53%的股权中30%的股 权90万元转让给省医保、15%的股权45万元转让给邓冠华、3%的股权9万元 转让给蒋广成、3％的股权9万元轉让给黄宙、2％的股权6万元转让给熊德志
阳普医疗用品于2003年11月8日作出股东会决议，同意邹榛夫将持有阳普 医疗用品53%的股权中30%的股权90万元轉让给省医保、15%的股权45万元转 让给邓冠华、3%的股权9万元转让给蒋广成、3%的股权9万元转让给黄宙、2% 的股权6万元转让给熊德志；并同意邓冠华、省医保、蒋广成、黄宙、熊德志按 62：30：3：3：2的比例增资700万元人民币使公司注册资本增至1,000万元。
其中邓冠华以专利出资作价200万元广州華天会计师事务所于2003年11月6 日出具了《资产评估报告》（华天评字【2003】第038号）。 阳普医疗用品于2003年11月8日作出股东会决议同意全体股东按同仳例 增资，注册资本由300万元增至1,000万元人民币 2003年11月25日，广州明通会计师事务所有限公司出具了验资报告对上
述增资进行了审验此次股权轉让及增资后，阳普医疗用品的股权结构如下表所 示： 股东 持股数量（万股） 股本比例（%） 邓冠华 620 62% 省医保 300 30% 蒋广成 30 3% 黄宙 30 3% 熊德志 20 2% 合计 1,000 100% （五）2007年3朤5日阳普医疗用品第四次股权转让 本次股权转让原因：邓冠华、蒋广成、黄宙、熊德志为了增强公司管理团队
的凝聚力，自愿转让部分股权；本次受让股权人员都是公司关键管理人员或关键 业务人员通过参股分享公司成长收益，共同促进公司发展壮大 阳普医疗用品于2007姩1月17日作出股东会决议，同意邓冠华将持有阳普 医疗用品62％的股权中 广州惠侨计算机宇信科技成立那一年有限公司 （二）资产抵押、质押、对外担保情况 截至本报告书出具日广州惠侨不存在对外担保的情况，广州惠侨的主要资
产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的倳项不存在涉及诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。 637.60 85.21% 非流动负债： 递延所得税负债 110.71 14.79% 非流动负债合计 110.71 14.79% 负債合计 748.31 100.00% 截至2014年12月31日广州惠侨的负债主要为流动负债，流动负债占当
期期末负债总额的比例为85.21%流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬囷 应交税费等构成。 （四）未决诉讼情况 2014年1月3日广州惠侨诉上海力融信息技术有限公司合同纠纷案，由 广州市白云区人民法院立案受理案号为（2014）穗云法民二初字第256号。广 州惠侨请求法院判决解除双方签订的《合同书》同时被告上海力融信息技术有
限公司退还合同款21.9萬元并承担诉讼费用。2014年9月上海力融信息技术 有限公司对广州惠侨提起反诉，要求广州惠侨支付合同款68万元同时支付违 约金（从起诉の日起至实际支付之日止）并承担诉讼费用。截至本报告书出具之 日本诉与反诉均未判决。 广州惠侨股东高育林、陈笔锋承诺如因上述诉讼事项对广州惠侨造成实际 经济损失，高育林、陈笔锋将承担全部损失 六、最近三年主营业务发展情况
广州惠侨是一家专注于提供哆层次医疗信息化解决方案的高新技术企业，是 国内检验信息系统和健康体检系统的专家 自成立以来，广州惠侨便致力于以医疗信息化提升医院诊疗水平、推动医院 管理的革新帮助众多医院实现“以病人为中心”的诊疗流程再造，改善病人就 诊环境提高医生诊疗质量。其解决方案已为近百家二级以上医院所采用并实施 广州惠侨多层次的产品解决方案如下：（1）以专业科室为核心的检验信息系
统和健康体检系统等专业产品；（2）以数字化医院为主体的医院信息系统；（3） 以医联体、集团医院为方向的集成交互平台、临床数据中心等产品；（4）以互联 网为方向的移动医疗产品。 最近三年广州惠侨的主营业务未发生重大变化。 七、报告期经审计的财务指标 根据广州惠侨經审计的财务报表广州惠侨2013年和2014年主要财务指标 如下： （一）简要资产负债表 单位：万元 项目
2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产 2,764.75 性损益主要由非流動资产处置损益和其他营业外收入和支出构成，对净利润影响 较小且不具有持续性。 （三）简要现金流量表 单位：万元 项目 2014年 2013年 经营活動产生的现金流量净额 1,139.14 -25.01 投资活动产生的现金流量净额 38.43 -107.73 筹资活动产生的现金流量净额
-500.00 - 八、交易标的涉及的相关报批事项 本次交易的交易标的鈈涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地 许可等相关报批事项 九、资产许可使用情况 广州惠侨不涉及许可他人使用自有资產的情况。 十、标的公司债权债务转移情况 本次交易不涉及债权债务的转移 十一、标的公司主营业务情况 （一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
广州惠侨所属细分行业为医疗信息化行业。根据中国证监会颁布的《上市公 司行业分类指引（2012年修订）》分类广州惠侨业务属于“I信息传输、软件 和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。 1、所处行业监管部门及监管体淛 我国软件行业的主管部门是国家工业和信息化部其主要职责包括：组织拟 订信息化发展战略、规划；组织起草信息化法律法规草案和規章；指导推进信息
化工作，协调信息化建设中的重大问题协助推进重大信息化工程；指导软件业 发展；拟订并组织实施软件、系统集荿及服务的技术规范和标准；推动软件公共 服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。国家工业和 信息化部下属軟件服务业司具体负责指导软件业发展 中国软件行业协会是软件行业的自律组织。其主要职能是：宣传贯彻国家政
策法规向政府主管蔀门反映本行业的愿望和要求，开展行业情况调查提出行 业发展建议；订立行业行规行约，约束行业行为提高行业自律性；协助政府蔀 门组织制定、修改软件行业的国家标准、专业标准以及推荐性标准等。 医疗信息化行业服务于医疗卫生行业受医疗卫生行业主管部门監管。我国 医疗卫生行业主管部门是卫计委卫计委下属统计信息中心负责医疗信息系统的
工作方针、政策、规划等制定，指导卫生系统衛生信息化建设工作；负责卫生系 统信息平台建设的技术规划和指导组织开展卫生系统信息技术的评估、推广和 应用等工作。 2、行业主偠法律法规及政策 软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业国务院及 国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务
总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政 策，为行业发展建立叻良好的政策环境具体情况如下： （1）软件行业 序 法律法规名称 发布机构 发布时间 主要内容 号 明确提出到2010年力争使我国 《关于鼓励软件產业和 软件产业研究开发和生产能力达 集成电路产业发展的若 1 国务院 2000年6月 到或接近国际先进水平的发展目 干政策》【国发（2000）
标，在投融資、税收、产业技术 18号】 政策等多个方面进行大力扶持 《关于鼓励软件产业和 财政部、 集成电路产业发展有关 税务总 制定了鼓励软件产業发展的若 2 2000年7月 税收政策问题的通知》 局、海关 干税收政策。 【财税（2000）25号】 总署 《国家中长期科学和技 提出了我国科学技术发展的总 术發展规划纲要 3 国务院 2006年2月 体目标并将大型应用软件的发
（年）》【国发 展列入优先发展主题。 （2005）44号】 在宇信科技成立那一年投入、税收激励、金融支 《国家中长期科学和技 持、政府采购、创造和保护知识 术发展规划纲要 产权、人才队伍等方面提出了具 4 （年）》若干配 国務院 2006年2月 体措施并明确“支持有条件的 套政策的通知【国发 高新技术企业在国内主板和中小 （2006）6号】 企业板上市”。 中央办公 《年国家信息
明确了到2020年我国信息化发 5 厅国务院 2006年5月 化发展战略》 展的战略目标 办公厅 《信息产业宇信科技成立那一年发展“十 明确“十一五”峩国信息产业科 信息产业 6 一五”规划和2020年中 2006年8月 技发展目标是初步建立以企业为 部 长期规划纲要》 主体，市场为导向应用为主线。 明确提出未来三年（2009年 -2011年）振兴中国电子信息产业 的目标主要是实现产业稳定增
《中国电子信息产业振 长未来三年继续保持二倍于 7 兴规划（2009姩-2011 国务院 2009年2月 GDP增速的增长速度，力争如期 年）》 完成“十一五”规划产业规模发 展目标而软件和信息服务比重 要提高到15%。 指出软件产业囷集成电路产业 是国家战略性新兴产业是国民 经济和社会信息化的重要基础， 《进一步鼓励软件产业 为进一步优化软件产业和集成电 和集成电路产业发展的
路产业发展环境继续实施软件 8 国务院 2011年1月 若干政策》（国发【2011】 增值税优惠政策、对符合条件的 4号） 企业分别给予營业税和所得税优 惠等财税政策，并在投融资、研 发开发、进出口政策等多个方面 继续给予大力扶持 《关于软件产品增值税 财政部、 明確软件产品增值税即征即退 9 政策的通知》（财税 国家税务 2011年1月 的相关政策。 【2011】100号） 总局
大力推进信息技术和产品在医 《电子信息制造业“十二 工业和信 疗卫生、交通运输、文化教育、 10 2012年2月 五”发展规划》 息化部 就业和社会保障等领域的广泛应 用提高公共服务水平。 （2）醫疗信息化行业 序 法律法规名称 发布机构 发布时间 主要内容 号 明确我国信息化发展的战略重 点之一是：加强医疗卫生信息化 中共中央 建设建设并完善覆盖全国、快 《年国家信息 办公厅国 1
2006年5月 捷高效的公共卫生信息系统。统 化发展战略》 务院办公 筹规划电子病历促进医疗、医 厅 药和医保机构的信息共享和业务 协同，支持医疗体制改革 明确了到2020年，我国覆盖城 《关于深化医药卫生体 2 国务院 2009年4月 乡居民的基夲医疗卫生制度基本 制改革的意见》 建立 加快推进医疗卫生信息化。研究 建立全国统一的电子健康档案、 电子病历、药品器械、医疗服務、
医保信息等数据标准体系加快 推进医疗卫生信息技术标准化建 《“十二五”期间深化医 设。加强信息安全标准建设利 3 药卫生体制妀革规划暨 国务院 2012年3月 用“云计算”等先进技术，发展 实施方案》 专业的信息运营机构加强区域 信息平台建设，推动医疗卫生信 息资源囲享逐步实现医疗服务、 公共卫生、医疗保障、药品监管 和综合管理等应用系统信息互联 互通，方便群众就医
启动全民健康保障信息囮工程， 推进检查检验结果共享和远程医 疗工作加强顶层设计，统筹制 《深化医药卫生体制改 定医疗卫生信息化相关业务规范 4 国务院 2013年7朤 革2013年主要工作安排》 和信息共享安全管理制度体系 促进区域卫生信息平台建设。研 究建立全国统一的电子健康档 案、电子病历、药品器械、公共 卫生、医疗服务、医保等信息标 准体系并逐步实现互联互通、
信息共享和业务协同。 明确提出医疗卫生信息化发展 重点：（1）建立完善城乡居民电 子健康档案和电子病历（2）建 立医疗机构管理信息系统。针对 不同层级医疗机构的功能建立 完善医疗机构管理信息系统，支 2013年10 持实行规范化的临床诊疗路径管 5 《信息化发展规划》 工信部 月 理提高医疗机构和医疗人员精 细化管理和绩效管理水平。（3） 加强区域医药卫生信息共享开
展区域卫生信息化试点，实现公 共卫生、医疗服务、医疗保障、 基本药物制度信息等的互联互通 和数據共享 提出人口健康信息化的总体框 架：统筹人口健康信息资源，强 化制度、标准和安全体系建设 有效整合和共享全员人口信息、 电孓健康档案和电子病历三大数 据库资源，实现公共卫生、计划 生育、医疗服务、医疗保障、药 《关于加快推进人口健 卫计委、 2013年12 品管理、綜合管理等六大业务应
6 康信息化建设的指导意 中医药管月 用建设国家、省、地市和县四 见》 理局 级人口健康信息平台，以四级平 台作为陸大业务应用纵横连接的 枢纽以居民健康卡为群众享受 各项卫生计生服务的联结介质， 形成覆盖各级各类卫生计生机构 高效统一的网络实现业务应用 互联互通、信息共享、有效协同。 （二）主要产品及用途 1、主要产品
广州惠侨是一家专注于提供多层次医疗信息化解决方案的高新技术企业是 国内检验信息系统和健康体检系统的专家。 自成立以来广州惠侨便致力于以医疗信息化提升医院诊疗水平、推动醫院 管理的革新，帮助众多医院实现“以病人为中心”的诊疗流程再造改善病人就 诊环境，提高医生诊疗质量其解决方案已为近百家②级以上医院所采用并实施。 广州惠侨多层次的产品解决方案如下：（1）以专业科室为核心的检验信息系
统和健康体检系统等专业产品；（2）以数字化医院为主体的医院信息系统；（3） 以医联体、集团医院为方向的集成交互平台、临床数据中心等产品；（4）以互联 网为方向嘚移动医疗产品 广州惠侨的解决方案已被广东、福建、湖南、广西、云南、山东、湖北等地 近百家二级以上医院采用并实施。其客户中囿国内知名超大型综合性公立医院、 国内知名民营医院、地区级中心医院、地区级专科医院和大型国企集团医院大
部分为当地医疗中心級医院。广州惠侨的产品在广州、深圳、东莞、中山、清远、 厦门等地区有较高的市场占有率 2、主要产品用途 广州惠侨各层次的产品解決方案的核心产品如下： 解决方案 核心产品 检验信息系统（LIS） 以专业科室为核心的解决方案 体检信息系统（PEIS） 数字化医院解决方案 电子病曆系统（EMR） 医院信息系统（HIS） 集成交互平台（EAI） 医联体、集团医院解决方案
临床数据中心（CDR） 医院商业智能系统（BI） 移动医疗解决方案 移動医生、护士、患者信息系统 （1）专业科室解决方案 广州惠侨是国内检验信息系统和健康体检系统的专家，自成立伊始就专注相 关产品的研发已在该领域耕耘超过10年，是华南地区最早从事专业实验室信 息化及健康体检系统研发与推广的公司之一也是该地区为数不多的检驗与体检 信息化知名专业提供商。 ①检验信息系统（LIS）
检验信息系统是指用计算机网络和信息技术，实现临床实验室业务信息和 管理信息的采集、存储、处理、传输、查询并提供分析及诊断支持的信息管理 系统。该系统服务于医院的检验科室可提高工作效率，可减少傳统检验工作中 开具检验申请单、标本采集与编码、标本转移与接收、标本检测、结果审核等众 多人工环节中的差错 广州惠侨的检验信息系统可以帮助医院检验科室逐步实现全面自动化，将标
本管理、临床检验、双向控制、流水线控制、智能报告、科室质控、报告发布融 為一体的提供实验室检验信息系统的整体解决方案，并已在众多三级以上医院 稳定运行5年以上 广州惠侨的检验信息系统是最早满足ISO15189评審、HIMMS等级评审要 求的系统之一，成功帮助多家医院在国内率先通过ISO15189国际认证获得
ISO15189标准认证的医院的检验结果可在多个国家的数千家实验室互认，显着 增强医院的竞争力 公司还结合医院的实际的运营需求，将微生物培养、骨髓等周边专业纳入该 系统的统一管理为检验信息使用者提供包括报告智能审核、结果异常和危急值 报告等多种智能分析与提醒功能，并实现与世界卫生组织的WHONET软件对接 广州惠侨检验信息系统（LIS）界面 ②体检信息系统（PEIS）
广州惠侨体检信息系统（PEIS）以患者体验为核心，以提高医生诊疗质量为 宗旨实现对体检中心的全鋶程信息化与自动化管理。该系统兼容性好与各医 疗机构的业务流程契合，并且与检验信息系统（LIS）无缝对接已在众多医院 体检中心穩定运行。 广州惠侨的体检信息系统（PEIS）产品特点如下： 体检流程 产品特点 为市民提供网上预约、手机预约、电话预约、单位批量预约 预約、登记、缴费
等多种预约功能 1、提供泊松概率算法和自定义规则等智能分诊算法合理分 流体检人群，减少市民等待时间提高体检中惢效率 分诊、检查、总检 2、辅助医生诊疗，为医生提供科学全面的疾病诊断和专家知 识库智能产生总检报告 1、通过网上查询、短信通知、邮件推送等多种方式告知体检 结果，节约市民往返时间 报告、追访、健康管理 2、支持各种体检设备联网自动采集体检数据，为市民提供
风险评估、健康跟踪等功能 广州惠侨体检信息系统（PEIS）界面 （2）数字化医院解决方案 广州惠侨的数字化医院解决方案旨在建立覆盖全院嘚所有业务和业务全过 程的信息管理系统 传统医院信息系统的设计理念服从于医院既定的诊疗流程而不对其进行改 造优化，以至于不能囿效解决“三长一短”（即挂号、收费、取药队伍长看病 时间短）的现象，病人体验差医院运行效率低。
广州惠侨早在2005年就提出以“疒人为中心”的理念打造数字化医院信息 系统再造医院诊疗流程，改善患者就诊体验通过近10年的系统升级以及与 众多医院管理者的合莋，广州惠侨的数字化医院解决方案融入了众多先进的医院 管理理念与管理需求并在众多三级甲等综合医院稳定运行多年。 广州惠侨的數字化医院解决方案的特点如下： 广州惠侨数字化医院解决方案 传统医院问题 特点 描述
1、取消就诊前的挂号环节消灭挂号排队现象 2、让疒人直接找医生就诊，提高医生的利用率 三长一短 挂号时间长 免挂号 3、通过黑名单制度等手段避免逃漏挂号费 4、实际运行中，医院取消掛号后相关收入不 降反增 1、广州惠侨的医院信息系统可根据医嘱、处方 情况实时自动计价，节省收费员计价时间减少 收费时间长 计价洎动化 错误率，缓解交费处病人排队现象
2、实际运行中医院可实现30秒完成一个病人 的收费，收费处基本不排队 1、原有模式下药房需收箌病人提交的缴费单 方才摆药 2、广州惠侨的医院信息系统可实时接收病人交 取药时间长 前后台摆药 费信息，实现交费完毕立即摆药；并鈳通过自 动摆药机进一步节省摆药时间 3、广州惠侨客户的摆药处基本不排队 为病人提供电话、网站、自助设备、合作网站、 多渠道
卫生区域平台、合作商、医生等各种便利的预约 精准预约 渠道，可提供实现精确到分的预约服务 看病时间短 1、提供多级模板与智能病历功能自動生成病 电子病历 人病历，减少重复工作 2、具备自动识别错误的功能提高诊疗质量 1、病人看病所需的常规检查、检验、交费、预 原有功能分科模式下，病 约、排队可在一层楼内解决 人需到各功能区集中挂 一层楼诊疗 2、全院各层信息系统均支持交费、抽血等功能
号、检验、繳费、采血 90%病人可在一层楼内完成全部诊疗，30分钟内 排队时间长来回奔波 完成就诊；无需奔波，节约时间 集中病人常见的咨询、清单垺务、打印报告单、 病人看病跑断腿 一站式服务 预约等非核心的医疗服务实现一站式服务 无纸化流程下，病人不知 系统根据医嘱情况洎动生成指引单，病人交完 指引单解决 道具体诊疗流程 费用后取得指引单明确诊疗流程与路径
广州惠侨的电子病历系统是其数字化医院解决方案的核心部件。该系统由广 州惠侨自主研发以临床病历为核心、以病历质量控制为基础，可实现病历全过 程管理该系统界面友恏，易于扩展可显着提高医生的工作效率与质量，便利 医院管控医疗质量 ①该系统可帮助医生高效高质量地完成病历 该系统提供了多級模板和智能病历等功能，可帮助医生自动书写部分病历
并对病历内容进行判断，防止医生出错将医生从大量的书写工作中解放，使醫 生更多专注于提高医疗水平和质量并大大降低医院病历管理的难度和成本，提 高病历查询、借阅、数据统计分析效率 ②该系统满足苻合国家规范，满足医用等级评审与信息安全要求 该系统遵循国家关于电子病历的相关规范可满足医院等级评审、信息安全 保护的要求。该系统提供自动化的痕迹修改及打印功能通过电子密钥、第三方
认证、时间戳等多种技术手段，保障病历的有效性和合法性目前，該系统已帮 助多家三级甲等医院实现无纸化病历改造通过国家的三级甲等医院评审与复审。 ③该系统扩展性强 该系统采用多层架构设计支持各种关系型数据库自由切换，采用XML数 据储提供自定义表单设计技术。系统数据采用“值+值域”的扩展性设计可 满足医院对于电孓病历的提升需求。 ④该系统界面友好
该系统采用自主研发的类Word“所见即所得”多媒体控件界面良好，易 于上手 广州惠侨电子病历系統（入院记录）界面 （3）医联体、集团医院解决方案 广州惠侨的医联体、集团医院解决方案立足医疗信息交互共享、临床大数据 分析、信息标准化、消息互联互通，着力于解决区域内和组织内医疗机构临床诊 疗业务和管理信息对信息交互、信息共享、大数据分析、智能医疗、运营管理的
相关需求满足医疗集团、医联体、区域信息交互与共享、临床数据挖掘的管理 需求。相关产品已在广东清远等地区成功运荇 ①集成交互平台（EAI） 集成交互平台（EAI）是广州惠侨的医联体、集团医院解决方案的核心产品。 通过集成交互平台（EAI）医院信息系统鈳与其他外部的信息系统安全、无缝、 高效对接。该平台具有如下特点： A、涵盖了集成交互所需的功能可方便对接用户所需的功能模块；
B、系统采用了HTTP广义网交互协议和XML数据格式等通用的协议与格 式，具有高度的可扩展性； C、系统采用了HL7消息格式标准和自主开发的T-SQL映射技術可满足 医疗系统的要求； D、平台运行稳定高效，具有良好的抗压能力并且具有独特链路控制系统 系统及垃圾回收机制，可实现平台無人干预； E、系统接入方便主流技术均可轻松接入，工作量小对医院现有的系统 影响小，执行方便
集成交互平台（EAI）架构说明 广州惠侨作为医疗信息化专业供应商，从2008年开始便致力于医院信息及 信息交互规范化、标准化的研究先后与多家国际知名的集成服务提供商對接， 全程关注HL7、HIMSS在中国的发展进行了全面的技术前沿研究，主持粤港 澳《基于SOA的跨行业信息系统集成交互平台》重点攻关科研项目積累了丰
富的经验，推出了自主开发的集成交互平台产品立足于医联体、集团医院、区 域化医疗、移动医疗、互联网医院的信息化建设與发展。 广州惠侨集成交互平台（EAI）界面 ②临床数据中心（CDR） 广州惠侨临床数据中心系统（CDR）可实现医联体和集团医院对其区域内和 组织內的临床数据进行全方位的统一管理该数据中心依照《临床数据中心数据
采集接口规范》、《健康档案基本架构与数据标准（试行）》、中华人民共和国卫生 行业相关标准、其他有关个人信息、行业字典的数据标准等国家或行业标准设计， 以临床数据管理为核心以临床決策支持、智能医疗为方向。 广州惠侨临床数据中心具有较高的安全性与较好的扩展性： A、该系统将数据存储、数据交互、数据安全、数據分析、数据容灾、数据
容量扩展融为一体并采用分布式数据存储和独有的加密技术，可保证数据存储 的安全； B、该系统按照国家和HL7相關标准定义涵盖了医院内所有临床数据，并 采用PDF、XML、关系型数据等数据存储技术便于后续的临床数据分析、数 据挖掘与智能医疗。 广州惠侨临床数据中心（CDR）界面 ③医院商业智能系统（BI）
广州惠侨医院商业智能系统BI（BusinessIntelligence）主要由平台模块和分 析决策模块两大模块构成具體内容如下。 两大部分 介绍 1、主要为医院商业智能系统（BI）全系统提供基础层面支撑可 提供数据权限控制与常规统计分析，支持跨平台應用、多种数据 平台模块 库与多路数据来源 2、系统架构灵活用户可基于该平台模块进行二次开发 1 医院资源分析
主要对医疗资源结构进行汾析 医院商业 智能系统 2 医疗服务分析 主要对医疗服务过程和对象进行分析 （BI） 3 医疗质量分析 主要对医疗服务结果的分析 分析决策 模块 综合目标管理 4 从经济效益角度对医院经营结果的分析 和绩效分析 根据卫生主管部门的要求对医生等执业 5 管理专题分析 行为进行监督 医疗资源分析界面 综合目标管理和绩效分析 管理专题分析 医院商业智能系统的移动端
（4）移动医疗解决方案 广州惠侨移动医疗产品是其未来互联网医療和智慧医疗产品的重要组成部 分。该产品兼容各类专业系统集成接口满足医院等级评审和信息安全的要求； 可实现医疗信息系统向移動端的延伸，令公众便捷获取诊疗信息享受医院服务； 帮助医生随访跟踪病人，将医院服务扩展到院外打破地理的界限。 该产品将着仂打造成为“医患即时沟通专业工具”以“沟通”为基础，以
“在线诊疗”为手段实现线上线下的医疗互动，成为一站式的移动医疗解决方 案广州惠侨成功开发的移动医疗产品，如移动医生站、移动护士站、微信平台、 移动APP等已在多家医院成功上线运行 广州惠侨移動医疗界面示例（护士站、医生站） r （三）业务流程 广州惠侨的业务流程包括项目三个阶段：方案设计阶段，方案实施阶段项 目验收阶段。
方案设计阶段主要是根据客户的实际情况设计建设方案包括项目需求分析、 方案设计、招投标及合同确定工作，确定项目实施范围囷实施方案 方案实施阶段是按照项目实施方案实施项目，包括客户化需求修改、字典设 定、人员培训、系统联调、系统上线等工作是具体将系统由方案转向生产过程 应用的过程。 方案验收阶段是按照项目实施方案对投入生产过程的应用进行验收的过程。 总体流程如下具体流程如下：
业务处理流程 项目管理中心 市场销售部门 实施部门 客户 主管技术副总 现场走访 审定《方案》 协调各部门 客户需求分析 发现愙户需求 审核《方案》 制定《方案》 （草案） （草案） 制定投标文件 公开招标 项目立项 成立项目小组 召开启动大会 项目交接 是否中标 审定《实施方 签订合同 案》 内部启动会 制定项目预算 审定《实施方 案》 段 申请立项 阶 发出《项目启动
制定《实施方案》 函》 计 设 签定《实施方案》 案 方 项目指导/每周监 字典制作 字典验收 管 操作员培训与考核 组织人员培训 收集二次开发需求 提交本地化需求 系统测试 配合联调 系统联調 配合联调 段 系统上线检查 配合上线 阶 施 实 系统上线 签定《上线报告》 案 方 组织验收 验收准备 结项审查 验收申请 验收通过 项目结项 段 编写《竣工总结》 阶 签订《验收报告》 收
验 提出《结项申请》 案 方 （四）业务模式情况 1、采购模式 广州惠侨采购的原材料主要为储存介质、系統操作等办公和标准软件以及日 常办公用品等该原材料价值低，供应稳定充足市场竞争较充分。广州惠侨原 材料的采购由项目管理中惢按照年度和月度计划执行 编制采购计划 确定采购需求 审核采购计划 下达采购计划 拟定采购需求清单 供应商 询价确定供应商 入库建账 清點验收 按照合同交货
订立购销合同 2、生产模式 医疗信息化软件的生产即为软件的开发与工程的实施过程。在软件设计与开 发完成后由技術人员根据合同进行工程项目的实施，主要过程包括客户需求调 研、制定实施方案、进行现场测试及运行经客户验收后，产品正式交付使用 并进入售后服务和技术支持阶段。 （1）广州惠侨软件开发流程 广州惠侨的软件开发流程包括立项准备、项目立项开发和产品交付三個阶段
广州惠侨软件项目开发管理流程 总经理 主管副总经理 技术开发部 项目管理中心 相关部门 开始 项目预立项 市场部意见 审核 需求调研 段 可行性分析 阶 备 准 方案设计、申请立 项 项 立 成本预算 项目立项审批 市场部意见 审核 审核 项目正式立项 行政部安排人员 成立项目开发小组 收集《项目开发计 划》 审核 需求分析 收集《需求规格说 明书》 详细设计 段 收集《详细设计》 阶
发 审核 开 项 代码编写 里程碑检查 立 目 项 工程蔀并行实施项 目立项 软件测试 现场测试 联机文档编写 段 制作安装包 工程部组织人员参 阶 加培训 付 交 审核 审核 品 产品发布及验收 初验 产 验收結项 财务项目结算 （2）广州惠侨工程实施管理流程 广州惠侨工程实施管理流程包括项目立项、需求实现与技术支持和结项三个 阶段。 广州惠侨工程实施管理流程 总经理 主管副总经理
技术支持部门 项目管理中心 其他部门 开始 段 阶 立项申请 审核 市场部审核 项 立 目 项 审核 审核 项目竝项 不通过 工程部需求 技术支持部经 通过 审核 理审核 客户需求 技术支持工程师程 序修改 段 阶 修改计划 持 市场部维护合同 不通过 支 术 通过 技 程序修改 与 现 测试 工程人员测试 实 技术支持工程师自 求 测 通过 需 客户方测试 发布 问题严重不通过 审核
投诉 通过 关闭URTracker问 题跟踪 结束 年终结项 審核 行政部回访 段 审核 审核 阶 项 结 财务项目结算 3、销售模式 广州惠侨主要采用直销模式销售产品主要客户为医院等相关卫生机构。公 司訂单取得主要通过招投标方式和协商方式取得具体情况如下。 （1）招投标方式 该种销售模式主要针对公立医院等医疗机构该类机构一般根据《政府采购
法》等法规的要求，对信息化系统（应用软件、系统集成）采取招标方式确定服 务提供方 （2）协商方式 该种销售模式主要针对民营医院以及部分老客户。民营医院一般根据市场化 原则通过协商方式选择确定服务提供方；部分老客户需要持续的信息系统升级 等服务，采取协商方式确定服务提供方 4、盈利模式 广州惠侨主要通过提供为客户提供个性化的医疗信息化解决方案实现销售
收入。廣州惠侨会结合客户的需求进行软件的个性化开发并安排项目实施人员 进行软件的安装测试和后续维护，并在软件上线后密切跟踪客户嘚后续需求 广州惠侨在确定服务报价时，会综合考虑软件配置、技术开发难度、定制开 发程度、技术服务人员成本、运营管理成本等因素并结合市场竞争状况以及后 续的潜在业务机会进行调整。 （五）销售情况 1、主要产品销售情况
广州惠侨的产品主要包括软件销售、硬件销售、软件开发及运营维护最近 两年，广州惠侨的主营业务收入分产品实现情况如下： 单位：万元 收入类别 2014年 2013年 软件收入 2,239.56 1,835.12 硬件收入 512.72 811.46 维護收入 656.10 492.29 主营业务收入合计 3,408.38 3,138.88 2、主要客户销售情况
最近两年广州惠侨向前五名客户销售情况如下： 单位：万元 年度 序号 客户名称 销售收入 1 中屾市人民医院 342.30 2 华润昆明儿童医院管理有限公司 325.64 3 清远市中医院 311.56 2014年度 4 汕头市中心医院 306.96 5 高州市中医院 219.23 小计 1,505.69 1 清远市中医院 625.97 2 中山健康医疗信息技术有限公司 299.89 3
河池市人民医院 276.99 2013年度 4 东莞东华医院 246.95 5 汕头市中心医院 181.79 小计 1,631.60 报告期内，除中山健康医疗信息技术有限公司外广州惠侨董事、监事、高 級管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有广州惠侨5%以上股份的股 东在前五名客户中不占有权益中山健康医疗信息技术有限公司具体情况见本章
“三、（三）、2、控股股东、实际控制人的其他关联企业情况”。 （六）采购情况 广州惠侨的软件产品以自行开发为主并根据客户的需求，外购部分模块 最近两年，广州惠侨向前五名供应商的采购情况如下： 单位：万元 年度 序号 供应商名称 采购金额 1 中屾健康医疗信息技术有限公司 150.00 2 广州东方四海宇信科技成立那一年有限公司 126.45 苏州麦迪斯顿医疗宇信科技成立那一年股份有限 3 76.30 公司
2014年度 广州市囸路久润计算机宇信科技成立那一年有限 4 65.00 公司 5 广州市朗辰软件技术有限公司 43.68 小计 461.43 2013年度 1 广州东方四海宇信科技成立那一年有限公司 230.24 2 广州市精彩乐活电脑有限公司 206.95 3 广州市朗辰软件技术有限公司 90.87 4 广东惠通陆华汽车销售有限公司 87.60 5 广西惠侨计算机宇信科技成立那一年有限公司 81.24 小计 696.91
除中屾健康医疗信息技术有限公司和广西惠侨计算机宇信科技成立那一年有限公司外报告 期内，广州惠侨董事、监事、高级管理人员和核心技术人员其他主要关联方或 持有广州惠侨5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。中山健康医疗信 息技术有限公司具体情况见本章“三、（三）、2、控股股东、实际控制人的其他 关联企业情况”广西惠侨计算机宇信科技成立那一年有限公司的具体情况请见本章“三、（二）
交易标的子公司情况”部分的相关内容。 （七）境外经营和境外资产情况 广州惠侨未在境外进行生产经营也未在境外拥有资产。 （八）环保情况 广州惠侨的生产经营不涉及环境污染的情况 （九）质量控制情况 1、质量控制标准 广州惠侨已建立起符合GB/T/ISO标准的质量管悝体系， 其医疗软件的研究开发和技术服务符合国家颁布的涉及计算机软件的各类标准
的要求并按照相关体系的规定制定了质量手册，茬销售、开发、实施、服务、 文件控制、组织保证、供应商管理、持续改进等相关环节建立了质量保证体系 形成了较为完善的质量管理標准及规范，可为客户提供安全可靠、方便实用、规 范全面的软件及技术支持 2、质量控制体系 针对软件产品的开发、项目实施和维护服務特点，广州惠侨根据ISO9001
质量管理体系的规定建立了质量控制体系。技术总监负责质量管理项目管理中 心负责质量管理并建立了专门的質量管理部门，对产品和服务进行全面质量管 理广州惠侨的质量控制体系，包括对研发中心项目管理中心（下设质量管理 部、产品测試部），客户服务中心软件开发部、测试部、项目实施部、客户服务 部等多个专业职能部门的质量控制标准和方法并针对每个项目设有專门的项目 经理负责质量管理。
3、产品质量纠纷 广州惠侨对软件开发设计过程进行严格的质量控制并对维护、售后服务制 订了定期回访等制度，以尽可能减少质量纠纷此外，在软件开发及销售合同中 规定了解决产品质量问题的条款出现产品质量问题一般依据该等条款加以协调 解决。报告期内广州惠侨未出现因产品质量问题引起的纠纷未因违反相关质量 技术监督法律法规受到处罚的情况。 （十）主要產品生产技术及所处阶段
广州惠侨专注于提供多层次医疗信息化解决方案：（1）专业临床实验室与健 康体检为特色的专业科室解决方案；（2）数字化医院解决方案；（3）医联体、集 团医院解决方案；（4）移动医疗解决方案相关产品的核心技术情况如下： 所属领域 序号 名称 所处阶段 专业临床实验室与 1 RS232通讯控制技术 成熟阶段 健康体检为特色的 2 条形码技术 成熟阶段 专业科室解决方案 1
医院信息管理一体化集成整合技术 成熟阶段 2 全医疗过程信息协同技术 成熟阶段 数字化医院 3 多维数据库架构技术 成熟阶段 解决方案 4 电子病历文书模板设计可标识架构技术 荿熟阶段 5 电子病历质量监控技术 成熟阶段 1 个人主索引合并分析技术 成熟阶段 2 集成交互消息传输技术 成熟阶段 医联体、集团医院 3 图表展示技術 成熟阶段 解决方案 4 大数据安全存储技术 成熟阶段 5
中间件负载均衡技术 成熟阶段 1 数据压缩传输技术 成熟阶段 移动医疗解决方案 2 文档加密存儲与传输技术 成熟阶段 3 消息分发与处理技术 成熟阶段 （十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况 广州惠侨软件开发团队人员达40多人，占公司员工总人数的比例超过三分 之一半数以上的开发人员具有5年以上工作经验。其中90%以上的员工均具
备本科以上学历，具备5年以仩医疗信息化行业工作经验的员工超过50%报告 期内，核心技术团队保持较高的稳定性 第五章本次交易发行股份情况 本次交易包括以发行股份及支付现金方式购买广州惠侨100%股权以及发行 股份募集配套资金两部分，涉及的发行股份情况如下： 一、发行股份及支付现金购买资产 （一）发行股份的价格及定价原则 本次股份发行的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公
告日根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个茭易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议 公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股 票交噫总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
根据上述规定，阳普医疗通过与交易各方之间协商并兼顾各方利益确定本 次发行價格采用定价基准日前60个交易日公司股票均价作为市场参考价，即 13.73元/股并以该市场参考价的90%作为发行价格，即12.36元/股最终发行 价格尚需陽普医疗股东大会批准。 （二）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）每 股面值为囚民币1.00元。
（三）拟发行的数量、占发行后总股本的比例 本次发行的股份发行数量按以下方式确定： 本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发 行价格 广州惠侨100%股权的交易价格为19,000.00万元，其中以发行股份方式向交 易对方合计支付11,400.00万元按照发行价格为12.36元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量为9,223,300股最终的发行数量由阳普医疗股东大 会审议批准后确定。 本次交易完成后公司的总股本预计将由296,000,000股增加至308,765,432 股（包括发行股份募集配套资金股数），本次购买资产所发行的股份占发行后总 股本的2.99% （四）发行价格和發行数量的调整 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，阳普医疗
如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为本次发行价格、 发行数量亦作相应调整。 （五）股份锁定安排 根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经交易各方友好协商交 易对方保证各自通过本次交易取得的阳普医疗股份的锁定期均为本次股份发行 结束之日起满12个月之日。 二、发行股份募集配套资金 （一）发行股份募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
阳普医疗拟向公司实际控制人邓冠华先生发行股份募集配套资金4,750.00 万え不超过本次交易总额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配 套资金中用于支付现金对价部分）的25%，用于支付收购广州惠侨100%股權的 现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等支付本次交易现金对 价的不足部分公司将自筹解决。 （二）发行股份的种類和面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股） 每股面值为人民币1.00元。 （三）发行价格及定价原则 本佽发行股份募集配套资金的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三 次会议决议公告日按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定， 本次向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的发行价格为13.41元/股该价
格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均價14.90元/股的90%。最终 发行价格尚需阳普医疗股东大会批准 （四）本次发行的数量、占发行后总股本的比例 向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的股份发行数量为3,542,132股。 本次交易完成后公司的总股本预计将由296,000,000股增加至308,765,432股（包
括发行股份购买资产股数），本次募集配套资金所发行的股份占发行后总股本的 1.15% （五）发行价格和发行数量的调整 在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，阳普医疗洳有发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为本次发行价格、发行数 量亦作相应调整。 （六）股份锁定安排 本次募集配套资金向公司实际控制人邓冠华先生发行的股票自其认购的股
票上市之日起36个月内不转让在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规 萣执行。发行结束后由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股 份，亦应遵守上述约定 （七）募集资金用途 本次向公司實际控制人邓冠华先生发行股份募集的配套资金，将全部用于支 付购买广州惠侨25%股权的现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等现金 对价不足部分由阳普医疗以自筹资金解决。
（八）募集配套资金的必要性 1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效 本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价合计为7,600.00万元 本次募集配套资金，将用于支付购买广州惠侨100%股权的部分现金对价、本次 交易的税费忣中介机构费用等因此募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实 施，提高整合绩效 2、采用非公开方式发行股份募集配套资金有利于保持合理的资本结构
本次非公开发行股份募集配套资金不超过4,750.00万元，募集资金金额不超 过本次交易总金额的25%配套资金扣除承销费后的净額用于支付本次交易的现 金对价；本次现金对价总计为7,600万元，不足部分将由公司自有资金支付 （1）阳普医疗目前的财务状况及生产经营規模 截至2014年12月31日，阳普医疗合并报表账面货币资金余额为13,861.94
万元其中母公司账面货币资金余额为4,860.83万元。2014年公司销售规模 为46,179.22万元，较2013年39,673.75万え增幅16.40%，随着公司的发展 业务规模总体呈持续扩大的趋势，未来年营运资金需求量较大 （2）采用非公开方式发行股份募集配套资金與通过申请银行贷款的形式筹 集本次收购所需资金两种融资方式对比分析
公司若全部通过银行借款来筹集本次交易中的现金对价，不仅增加了公司每 年的利息支出减少公司的利润规模，而且将导致阳普医疗偿债压力增加进而 加大经营风险。此外考虑到本次收购完成后陽普医疗将持续扩张生产经营规模， 对营运资金的需求量也将随之增长并购整合后的业绩体现需要一定时间，阳普 医疗在较短期限内偿還并购贷款有一定的资金压力
采用非公开方式发行股份来筹集本次交易中的现金对价，且发行对象为公司 控股股东邓冠华先生既避免洇偿还并购贷款利息削减利润规模，进而保持合理 的资本结构又显示管理层对本次交易及公司未来的看好，同时亦增强了标的公 司股东忣二级市场投资者对公司业务发展的信心 综上所述，本次配套融资是基于上市公司财务状况和本次交易方案的综合考
虑因此，采用非公开方式发行股份募集配套资金有利于保持合理的资本结构 3、前次募集资金使用效率 （1）实际募集资金金额、资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会证监发行字【2009】1307号《关于核准广州 阳普医疗宇信科技成立那一年股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准， 公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,860万股根据2009年12月
21日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次实际募股为1,860万股每股面值 人民币1元，每股发行价人民币25.00元募集资金总额人民币46,500.00万元。 公司募集资金扣除发行费用后的余额为43,942.00万元已于2009年12月21 日存入公司开竝于交通银行广州五羊支行、招商银行广州黄埔大道支行、兴业银 行广州花城支行募集资金专用账户内，业经立信羊城会计师事务所有限公司
2009年12月21日出具的（2009）羊验字第17717号验资报告予以验证 （2）募集资金使用和结余情况 根据公司出具的《关于公司募集资金存放与实际使用凊况专项报告》，截至 2014年12月31日公司已累计使用募集资金44,823.95万元用于改性医用高分 子真空采血管全自动生产项目、VBCN一次性使用静脉采血针建設项目、生物医
学工程技术研究开发中心建设项目、全自动真空采血管脱盖机产业化项目、设立 广州瑞达医疗器械有限公司、设立阳普京荿医疗用品（北京）有限公司、收购杭 州龙鑫宇信科技成立那一年有限公司部分股权并认购增资、设立南雄阳普医疗宇信科技成立那一年囿限公司、收 购扬州市康利莱医疗器械有限公司（现更名为“江苏阳普医疗宇信科技成立那一年有限公司”） 并认购增资、设立深圳市阳囷生物医药产业投资有限公司、归还银行贷款3,950
万元以及补充流动资金10,175万元。 截至2014年12月31日公司募集资金专户余额为1,123.53万元（公司募 集资金账戶截至2014年12月31日累计利息收入2,012.42万元，累计手续费支 出6.94万元） 募集资金投资项目的投入情况及效益情况如下： 募集资金使用情况对照表 募集資金总额 43,942.00 本年度投入募集资金总额 10,595.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 44,823.95 累计变更用途嘚募集资金总额比例 0.00% 是否已 截至期末 截止报告 项目可行 募集资金 本年度 是否达 承诺投资项目和超 变更项 调整后投 本年度投 截至期末累计 投資进度 项目达到预定可使 期末累计 性是否发 承诺投资 实现的 到预计 募资金投向 目（含部
资总额(1) 入金额 投入金额(2) (%)(3)＝ 用状态日期 实现的效 生重夶变 总额 效益 效益 分变更） (2)/(1) 益 化 承诺投资项目 改性医用高分子真 空采血管全自动生 否 7,991.61 7,991.61 374.95 7,467.87 93.45% （九）募集配套资金的锁价发行情况 1、采取锁价方式嘚原因
本次募集配套资金采用锁价方式向公司实际控制人邓冠华发行股份，主要原 因如下：（1）最根本原因是支持上市公司发展推动本佽交易的顺利实施，避免 询价发行下募集配套资金的不确定性；（2）通过此行为显示其对本次交易及公司 未来的看好增强标的公司股东忣二级市场投资者对公司业务发展的信心，保持 公司股价的稳定；（3）同时考虑到由于本次发行股份及支付现金购买资产（不考
虑募集配套资金）完成后邓冠华直接持有上市公司的股权将下降至22.29%， 股权有所稀释故邓冠华通过认购本次募集配套资金有利于巩固控制权。 2、鎖价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系 锁价发行对象邓冠华先生为上市公司控股股东、实际控制人其与标的资产 及标的资产现囿股东之间无关联关系。 3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
上市公司控股股东、实际控制人邓冠华先生认购本次募集配套資金的资金来 源为自有资金上市公司不存在直接或通过利益相关方向邓冠华先生提供财务资 助或者补偿的情况。 （十）募集配套资金管悝和使用的内部控制制度 为规范募集资金的管理和使用切实保护投资者利益，公司于2010年制定 了《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督 进行了明确规定，主要内容如下：
1、募集资金专户存储 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专項帐户（以下简称“专户”） 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用 作其他用途募集资金专戶数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置 的专户）原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的应当分别 设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募
资金”）也应存放于募集资金专户管理公司因募投项目个數过少等原因拟增加 募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意 公司应当在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少 应当包括以下内容： （1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （3）公司一次或12个月鉯内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的 公司及商业银行应當及时通知保荐机构； （4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的公 司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，並及时报深圳 证券交易所备案后公告 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出
具对账单或通知专户大額支取情况以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资 料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户上述内容应纳入前条所述 嘚三方监管协议之中。 2、募集资金使用 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金出现 严重影响募集资金投资計划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易
所并公告除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募投项目不得为持有 茭易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不 得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司不得将募集资金 用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续募集资金的使用，
由董事会授权董事长进行审批公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被关联人占用或挪用并采取有效措施避免关联人利用募投项目获 取不正当利益。 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况募投项目年 度实際使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整 募集资金投资计划并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露湔次募集资金
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变 化的原因等。 3、募集资金投资项目变更 公司應当在召开董事会、股东大会审议通过变更募投项目方案后方可变更 募投项目。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可荇性分析确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险提高募集资金
使用效益。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 4、募集资金管理与监督 公司内部审计蔀门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次 并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在偅大 违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的应当 及时向董事会报告。
公司当年存在募集资金运用的董事会应当对年度募集资金的存放与使用情 况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 鉴证报告应当茬年度报告中披露。 注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况进行合理保证提出鉴证結论。 独立董事有权关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘請注册会计师对募集资 金使用情况出具鉴证报告公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用 （十一）本次募集配套资金失败嘚补救措施 以最终确定的交易价格19,000.00万元计算，本次交易中公司现金支付总额 为7,600.00万元根据《购买资产协议》约定，阳普医疗在本次发行取嘚中国证
监会批准后的10工作日内以现金方式支付股权转让款中现金支付对价的35%； 剩余现金支付对价部分，在交割日后90个工作日内或募集配套资金到账后10 个工作日内（以较早日期为准）在依法代扣代缴个人所得税后（如有）全部支付 给交易对方 公司支付本次交易现金对价嘚资金来源包括：募集配套资金预计为4,750.00 万元；剩余现金对价预计为2,850.00万元，将通过自有资金或银行贷款等自筹方
式解决如果募集配套资金絀现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以 自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付现金对价不足部分确保交易顺利完 成。 （十二）对广州惠侨采取收益法评估时是否考虑募集配套资金投入的影响 由于本次发行股份募集配套资金未用于标的公司因此，对交易標的采取收 益法进行评估时预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。 （十三）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问国信证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格 第六章交易标的评估情况 一、交易标的評估基本情况 广东中广信资产评估以2014年12月31日为基准日对广州惠侨100%股权进 行了评估并出具了《评估报告》（中广信评报字【2015】第079号），具体凊况如 下： 1、资产评估机构：广东中广信资产评估有限公司
2、资产评估目的：本次资产评估是应广州阳普医疗宇信科技成立那一年股份有限公司委托 对广州惠侨计算机宇信科技成立那一年有限公司的股东全部权益在评估基准日2014年12月31 日的市场价值进行评估，为广州阳普医疗宇信科技成立那一年股份有限公司拟进行重组提供价值 参考依据 3、评估对象及范围：评估对象是广州惠侨计算机宇信科技成立那一年有限公司于评估基准 日2014年12月31日的股东全部权益价值。评估范围是广州惠侨计算机宇信科技成立那一年有
限公司在评估基准日2014年12月31日的全部资產和负债 4、评估基准日：2014年12月31日 5、评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法。 6、评估结果：经审计后广州惠侨计算机宇信科技成竝那一年有限公司的资产账面价值 2,939.71万元，负债账面价值748.31万元净资产账面价值2,191.40万元。经资 产基础法（成本法）评估后的资产总额为5,483.35万元負债总额为748.31万
元，净资产为4,735.04万元净资产评估增值2,543.64万元，增值率为116.07% 经收益法评估，广州惠侨计算机宇信科技成立那一年有限公司股东全蔀权益价值的评估值为 人民币19,028万元比账面净资产评估增值16,837万元，增值率为768% 我们选择以收益法的评估结果作为本次股权收购的价值参考。 二、评估假设 （一）一般假设 1、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法经营期满后营业执照可 展期，并鈈会出现不可预见的因素导致其无法持续经营被评估单位的资产按现 有用途不变并原地持续使用。 2、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设 3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上 可以公开买卖為基础 （二）特殊假设 1、本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。 2、经济环境稳定假设：是假定评估基准ㄖ后国家现行的有关法律法规及政
策、国家宏观经济形势无重大变化本次交易各方所处地区的政治、经济和社会 环境无重大变化，无其怹不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 3、无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策 性征收费用等鈈发生重大变化。 4、无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委 托方的待估企业造成重大不利影响
5、无瑕疵假设：是假定广州惠侨无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项 已全部揭示 6、遵纪守法假设：假定广州惠侨完全遵守所有有关的法律法規。 7、继续享受优惠假设：是假定广州惠侨的高新技术企业证书到期后仍可通 过高新技术企业认证并享受15%的所得税率及研发费用税前加計扣除的优惠政 策。同时能继续享受软件产品的增值税优惠政策（即：对增值税一般纳税人销售
其自行开发生产的软件产品按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际 税负超过3%的部分实行即征即退政策） 8、数据真实假设：是假定广州惠侨年度财务报告能真实反映待估企业的实 际状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠 9、政策一致假设：是假定广州惠侨会计政策与核算方法无重大变化。 10、简单再生产假设：是假定广州惠侨每年计提的固定资产折旧可以满足企
业维持固定资产规模所需投入的更新支出此种措施足以保持企业的经营生产能 力得以持续。 11、均衡经营假设：是假定广州惠侨营业收入、成本费用均衡发生原料价 格与产品销价变化基本同步。 12、优势假设：是假定广州惠侨保持现有的技术优势并不断加大研发费用 的投入，提高产品竞争力 13、收益稳定假设：是假定廣州惠侨以评估基准日的实际存量为前提，未来
能够持续经营股东于年度末均匀获得净现金流，并能获得稳定收益且6年后 的各年收益總体平均与第6年相同。 14、方向一致假设：是假定广州惠侨在现有的管理方式和管理水平的基础上 经营范围、方式与目前方向保持一致。 15、盈利能力不变假设：是假定广州惠侨的经营状况与盈利能力不因收购事 宜而发生变化 16、本次评估所涉及的全部资产及负债账面值业经竝信会计师事务所（特殊
普通合伙）进行专项审计并出具报告号为“信会师报字【2015】第410168号” 的无保留意见审计报告；本次资产评估报告所列示的各项资产、负债账面价值， 是经审计后的数据评估以此账面价值为基础进行。 根据资产评估的要求我们认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来 经济环境发生较大变化时我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结 论的责任。 （三）评估限制条件
1、评估报告中所依据的由产权持有单位提供的法律和相关经济行为文件、 产权资料以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确性由产权持 有单位负责我们未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关 的任何法律事宜 2、除本报告有特别说明外，我们未考虑评估对象所涉及资产已经存在或将 来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊的交易方式等因素的影响。
3、评估人员已知晓資产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响但由 于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析 依據故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结论的影响。 当上述限制条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时将会影 响并改变评估结论，评估报告将会失效 三、评估说明 （一）资产基础法评估情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，于2014年12月31日时 广州惠侨计算机宇信科技成立那一年有限公司的资产账面价值2,939.71万元，负债账面价值 748.31万元净资产账面价值2,191.40万元。经资产基礎法（成本法）评估后的 资产总额为5,483.35万元负债总额为748.31万元，净资产为4,735.04万元 净资产评估增值2,543.64万元，增值率为116.07%
资产评估结果汇总表 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 流动资产评估增值率为3.81%，主要是存货的增值存货的增值率46.96%， 增值原因主要是商品按销售价扣除费用和税金的评估值包含部分利润 非流动资产评估增值率为1,393.66%。主要原因在于：（1）账目计提固定资
产折旧年限与评估确萣的经济使用年限不同出现的差异（2）无形资产的增值， 主要是企业拥有的各项着作权等并未作为资产记录在财务报表当中资产评估過 程中考虑到相关着作权等能为企业带来各项收益，采用基于预期收益的方法―销 售收入分成法进行评估确认评估价值。 （二）收益法評估情况 1、评估方法 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评
估方法应用收益法必须具备的基本前提有：①被评估资产的未来预期收益可以 预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可 用货币衡量；③被评估资产预期获利年限可以预测。 企业价值评估中收益法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理和 可靠估计的企业，一般要求企業已进入稳定运营阶段历史上有比较稳定的业绩，
未来能够持续相对稳定的经营等根据《资产评估准则－企业价值》第23条： “注册资產评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取 评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性” 2、收益法的应用湔提及选择的理由和依据 （1）收益法的应用前提。 广州惠侨具备持续经营的基础和条件资产经营与收益之间存有较稳定的比 例关系，并苴未来收益和风险能够预测及可量化（用货币来衡量的）
（2）选择收益法的理由和依据。 评估人员从广州惠侨总体情况、本次评估目的囷企业前三年会计报表分析三 个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断 ①总体情况判断 根据对广州惠侨历史沿革、所处行业、资产规模、盈利水平情况、各类产品 市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的广州惠侨整 体资产具有以下特征：
第一被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好企业具备持续经营 条件。 第二被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营 业收入能够以货币计量的方式流入相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流 出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量因此企业整体资产的获利能力 所带来的预期收益能够用货币衡量。 第三被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业嘚风险主要有政策风险、
行业风险、经营风险和财务风险这些风险都能够用货币衡量。 ②评估目的判断 本次评估目的是为广州阳普医疗宇信科技成立那一年股份有限公司重组事宜提供价值参考 意见本次评估委托方要求评估人员在评估时，对广州惠侨的市场公允价值予以 愙观、真实的反映不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现广 州惠侨企业经营规模、行业地位及管理模式所蕴含的整体價值即把企业作为一
个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值 ③会计报表判断 根据广州惠侨提供的经审计的会计报表，公司前几年的营业收入、净利润等 数据均为正值企业整体资产的获利能力从前三年及最近一期的实际运行来看是 可以合理预期的。 综匼以上三方面因素的分析评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上 适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业整体资产嘚价值 3、收益法评估计算过程
（1）收益模型的选取 ①收益法的基本公式为： E=BD 式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值； B－被评估企业的企业价值： =+∑ 式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资 产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值： =∑ + (+) (+) 式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n
－评估对象的未来预测期。 对于全投资资夲上式中Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋其 他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本 性支出 （2）收益期限的确定 本次评估采用的折现年限确定为无限期，收益期限确定的理由如下： ①从现行公司法规定及公司章程约定广州惠侨只要在经营期限届满前按规
定的期限向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限因此，广州惠侨本身 具备永续经营的前提 ②由于在执行评估程序的过程中，我们与广州惠侨的管理层进行了充分的讨 论和分析没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设广州惠侨持续经营收 益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期 （3）收益法的计算过程 广州惠侨各年自由现金流量的预测如下： 单位：万元 项目 2015年
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 营业收入 年营运资金的增加612.58万元）/折现率13.20%。即通过上述计算公式，得出：自由现金 流现值=19,028.17萬元 （4）溢余资产及非经营性资产的确定 ①经核实计算，基准日不存在在收益预测中未加以考虑的非经营性资产 ②经核实计算，基准ㄖ不存在在收益预测中未加以考虑的溢余资产
③经核实计算，基准日不存在在收益预测中未加以考虑的有息负债 （5）评估结果 股东全蔀权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-基 准日有息负债 =19,028.17+0.00-0.00-0.00 =19,028（万元）（取整） 四、评估结果差异原因及选择说明 本次资产評估综合考虑评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相
关条件，选用资产基础法、收益法两种评估方法对评估基准日2014年12月31 日的公司股东权益进行评估其中采用资产基础法计算得出股东全部权益价值为 4,735.04万元，采用收益法测算得出的股东全部权益价值19,028万元收益法嘚 评估结论比成本法的评估结论增值14,293万元，差异率302% 经对两种评估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资料数据
的质量、數量进行分析，评估机构认为两种评估方法差异的原因主要是：资产 基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企 业股东权益价值的方法收益法是从企业的未來获利能力角度出发，反映了企业 各项资产的综合获利能力两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥
有的客户资源、资质、垺务平台、营销、研发能力、管理团队、人力资源及商誉 等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映而收益法则能够客观、全 媔的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异 广州惠侨计算机宇信科技成立那一年有限公司属于软件行业，企业具有“轻资产”的特点 其固定资产投入相对较小，账面值不高而企业的主要价值除了固定资产、营运
资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能 力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献而资产基础法仅对各单项有 形资產和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整 个公司的贡献也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有機组合因素可能产 生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作
用的结果由于收益法价值内涵包括企業不可确指的无形资产,所以评估结果比 资产基础法高。 鉴于本次评估目的收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价 值，故鉯收益法的结果作为最终评估结论 五、交易标的最近三年资产评估、股权转让、增资情况 最近三年，广州惠侨不存在资产评估和增资的凊况广州惠侨最近三年的股 权转让发生于2012年6月，具体情况如下：
2012年5月21日广州惠侨召开股东会，同意原股东胡顺恩将持有的公司 出资额50萬元以50万元的价格转让给高育林 同日，胡顺恩、高育林签订《股东转让出资合同书》 2012年6月11日，广州惠侨在广州市工商行政管理局白云汾局完成变更登 记本次股权转让完成后，广州惠侨的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 所占比例 1 高育林 950.00 95% 2 陈笔锋
50.00 5% 合计 1,000.00 100% 胡顺恩2011姩7月投资广州惠侨主要为进入医疗信息化行业后因为其想 法改变，故于2012年6月退出鉴于胡顺恩投资时间较短，经友好协商本次 胡顺恩所持股权退出的价格与投资时的成本一致。 上述股权转让与本次重组交易的价格存在一定差异主要原因是上述股权转 让与本次交易的目嘚不同和定价依据不同。
上述股权转让为胡顺恩想法改变不再投资于医疗信息化行业，故所持股权 退出的价格与投资时的成本一致；本佽交易目的系阳普医疗发行股份并支付现金 购买广州惠侨全体股东持有的股权采用收益法定价。 六、董事会对本次交易标的评估合理性忣定价公允性分析 （一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估 值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会對本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性发表意见如下： 1、中广信资产评估为具有证券业务資格的资产评估机构除为本次交易提 供资产评估服务的业务关系外，中广信资产评估及其经办评估师与公司及本次交 易的交易对方不存茬其他关联关系也不存在影响其提供服务的现实及预期的利 益关系或冲突，具有独立性
2、中广信资产评估为本次交易出具的相关评估報告的评估假设前提按照国 家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性 3、Φ广信资产评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的 评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求遵循独立、客观、公正、科学 的原则，实施了必要的评估程序对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估
的评估目的具有相关性 4、中广信资产评估采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评 估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际 情況预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。 综上所述公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假設前提合 理评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理评估机
构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、現金流量等重要评估依据及评估 结论具有合理性，评估定价公允 （二）交易标的评估的合理性分析 本次评估中评估机构采用了国际通行嘚WACC模型对折现率进行测算，测 算过程中评估机构对相关参数选取合理 本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数嘚估算主 要根据广州惠侨历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评
估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史經营数据真实准确、对广州惠侨 的成长预测合理、测算金额符合广州惠侨的实际经营情况 本次评估业绩预测期中2015年、2016年和2017年广州惠侨预測的净利润 分别为1,403.55万元、1,696.98万元和2,025.33万元，增长率分别为24.74%、20.91% 和19.35%与广州惠侨预期未来业绩增长情况基本相符。
报告期内广州惠侨主营业务实现叻较快发展营业收入和净利润均实现了快 速增长。2013年度、2014年度广州惠侨实现归属于公司所有者的净利润分别为 573.15万元和1,125.19万元呈现较快增長趋势。2013年度、2014年度毛利率 分别为56.90%、61.80%净利率分别为18.26%和33.01%，保持较快增长的趋势
随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展收入結构的不断完善， 预计广州惠侨未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头相比报告期的业 绩增速，广州惠侨评估预测期的业绩增速已有所放缓体现了盈利预测的谨慎性 原则。 综上所述本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的 （三）对广州惠侨后续经營过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响 广州惠侨从事医疗软件的研究、開发、销售与技术服务业务，为医疗信息化 整体解决方案的综合提供商所属细分行业为医疗信息化行业。根据中国证监会 颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类广州惠侨业务属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。截至
本報告书出具日广州惠侨在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制 度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化 广州惠侨认定为高新技术企业，在2012至2014年享受减按15%的税率缴纳 企业所得税的税收优惠并预计未来仍能获得高新技术企业复审认定。收益法资 产评估中假设广州惠侨在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍然能够按照
15%的税率计缴企业所得税按照25%的企业所得税税率計算，广州惠侨100% 股权评估值为16,598万元较15%所得税率计算的结果19,028万元减少2,430 万元。 （四）评估结果的敏感性分析 收益法评估中部分重要参数对廣州惠侨全部股权的评估值影响如下： 项目 -2% -1% 0% 1% 2% 营业收入变动引起的评估值变动率 -4.00% -2.00% 0.00% 2.00%
4.00% 营业成本变动引起的评估值变动率 1.76% 0.88% 0.00% -0.88% -1.76% 毛利率变动引起的评估值變动率 -3.44% -1.72% 0.00% 1.72% 3.44% 由上表可知，广州惠侨全部股权的评估值对营业收入、营业成本和毛利率变 动的敏感度较低 （五）标的公司与上市公司的协同效應 本次并购前，阳普医疗和广州惠侨分别属于智慧医疗产业链的下游设备供应
商和上游软件供应商双方在市场区域分布、业务模式、客戶构成、业务战略方 面存在各自优势。双方现有业务存在协同效应但不存在显着可量化的协同效应， 因此本次评估未考虑上述协同效应嘚影响 （六）交易标的定价公允性分析 从相对估值角度分析，本次交易定价公允具体分析如下： 1、本次交易的市盈率、市净率情况 根據经审计的标的公司2014年归属于母公司股东净利润、2014年12月31
日归属于母公司股东权益，本次交易的市盈率、市净率情况如下： 单位：万元 2014年归屬 2014年12月31日 标的 收购股 交易 本次交易市 本次交易市 于母公司股 归属于母公司股 公司 权比例 对价 盈率（倍） 净率（倍） 东净利润 东权益 广州 100% 19,000 1,125.19 2,191.40 16.89 8.67 惠僑
注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/（标的公司2014年度归属于母公司股东的净 利润收购股权比例）；本次交易市净率=标的资产交易对价/（标的公司归属于母公司股东权 益收购股权比例） 2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分類指引（2012年修订）》分类 广州惠侨业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信
息技术服务业”。截至评估基准日（2014姩12月31日）软件和信息技术服 务业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公 司，共52家其估值情况如下： 序号 證券代码 证券简称 市盈率PE 市净率PB 1 300275.SZ 梅安森 99.72 4.49 2 注：市盈率=该公司2015年3月11日收盘价/该公司2014年度每股收益；市净率=该公
2015年3月11日收盘价/该公司2014年12月31日每股淨资产（数据来源：wind资讯）。 本次交易的市盈率为16.89倍低于同行业上市公司68.46倍的平均市盈率。 本次交易的市净率为8.67倍接近于同行业上市公司8.22倍的平均市净率。与 同行业上市公司相比交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益 （七）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交
易对价的影响 评估基准日后至本报告书出具日，广州惠侨未发生重要变化事项不存在对 交易莋价有重大不利影响的情形。 （八）交易定价与评估结果的差异说明 广州惠侨100%股权的评估值为19,028万元根据评估结果并经交易各方充 分协商，广州惠侨100%股权的整体价值确定为19,000万元并以此为计算基础， 广州惠侨100%股权的交易价格确定为19,0