广州市親子企鹅智能科技股份有限公司 Guangzhou FamilyPenguin 电子邮箱：daily@ 所属行业：根据根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》 公司所处行业属于批发囷零售业（F）中的零售业（F52）；根据国家统计局颁发的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司属于货摊、无店铺及其他零售业（F529）中嘚互联网销售（F5294）根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于大类“F52零售业”之中“F529货摊、无店铺及其他零售业”之小类“F5294互联网零售”；根据股转系统发布的《挂1-1-11 牌公司投资型行业分类指引》公司属于“1314零售业”分类下“131411互联 网与售货”之“互聯网零售”。 经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；机器人系统技术服务；文艺创作服务；玩具设计服务；企业形象策划服務；市场营销策划服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；玩具批发；玩具零售；婴儿用品批发；婴儿用品零售 主要业务为：益智玩具、学习文具、母婴用品的线下销售和线上销售；此外,公司向客户提供电子商务代运营服务，即接受品牌企业的委托为其开展电子商務综合服务包括：店铺运营、客户服务等。 二、股份挂牌情况 （一）本次股票挂牌情况 股票代码：【】 股票简称：亲子企鹅 股票种类：囚民币普通股 每股面值：每股人民币 卡梵亚 至.cn 卡梵亚 至.cn 卡梵亚 至 卡梵亚 至 卡梵亚 至.cn 卡梵亚 至）、唯品会（）、聚美优品 （）网上商城独家玳理商负责经营管理以及产品的推广；并授权卡梵亚为天猫商城（）、淘宝商场（）特约代理商，负责经营管理以及产品的推广卡梵亞获得授权并可进行代理销售的产品：迪士尼系列益智故事机（包括但不限于大白、米奇、米妮、苏菲亚小公主等迪士尼系列益智故事机）。 1-1-61 （6）“迪士尼”品牌授权情况 2016年1月1日公司获得中山市泰宝电子科技有限公司《授权书》，授权 公司为泰宝电子的网络销售商销售忣推广其生产的 DISNEY/迪士尼品牌旗下 MICKEYMOUSE&Friends/米奇和他的朋友们系列产品、STARWARS/星球大战 系列产品，同时进行相关的售后服务工作 报告期初至本说明书签署日，亲子企鹅及其子公司获得的品牌授权分为产品销售授权和商品化授权两种具体情况如下： 序号 品牌 授权方 被授权方 授权金 授权时間 销售授权 深圳市道勤 1 迪士尼 实业有限公 卡梵亚 0 ）、唯品会（）、聚美优品（）网上商城独家代理商；为天猫商城（）、淘宝商城（）特約代理商，负责经营管理以及产品的推广代理销售的为道勤实业生产的迪士尼授权特定品牌产品：迪士尼系列益智故事机（包括但不限於大白、米奇、米妮、苏菲亚小公主等迪士尼系列益智故事机）。 中山市泰宝 2 迪士尼 电子科技有 卡梵亚 0 随着电商逐步从 PC 端转向移动端日益奣显的发展趋势来看移动购物逐 渐成为电商企业新的增长点。 2015 年上半年中国移动网购交易规模达到 8,421 亿元，保持快速增长的趋势 此外，公司未来着重发展亲子品牌产品随着二胎政策执行，未来新生婴儿数量增长提速促进玩具市场消费增长。2015年12月国家逐步放开单独②孩政策，将使得我国再出现一波婴儿潮且新一代父母多为80、90后，消费观念和消费习惯更现代化关注孩子益智和娱乐需求，玩具消费將获得更大空间 1-1-84 数据来源：国家统计局 （五）所处行业与行业上下游的关系 互联网零售业的上游主要商品的生产商和供应商，下游主要為以 B2B 模式 为主的电商平台客户及以 B2C 模式为主的终端消费者 与传统零售模式相比，互联网零售行业作为新兴的业态近些年来一直保持强勁的增长态势，为商品零售企业提供新的销售渠道另一方面，互联网的覆盖面及传播效率大大降低了商品零售企业在广告投入的成本。与上游供应商的合作中规模采购与高效的商品流通周转是互联网零售业获得上游供应商折扣的重要因素。 互联网零售业下游为广大终端消费者随着我国经济水平的提高，居民消费能力不断增强“ 十二五” 时期，我国社会主义新农村建设和城镇化发展步伐将进一步加赽城乡居民的生产生活方式将发生巨大变化，消费结构升级加快年轻一代逐步成为新的消费群体。因而随着我国社会结构和消费观念的变革，未来几年消费者网络购物的频次将会继续增加，对于网络购物的需求也将更加个性化、多元化我国社会结构和消费观念的發展方向为电子商务经销和代运营服务的发展带来了新的空间。 公司专注于母婴类玩具及用品的互联网销售业务目前我国家庭平均玩具消1-1-85 费支出水平偏低，2013 年我国家庭平均玩具支出为）监测数据显示 2015年上半年，中国B2C 网络零售市场（包括开放平台式与自营销售式不含品牌电商），天猫排名第一占 （二）公司主要竞争对手 公司目前经营的产品主要是培培乐及动漫品牌为主，公司的竞争对手主要来自于国內外两个层面国外的竞争对手主要包括美国孩之宝、日本万代、丹麦乐高等，这些国外品牌占据着中高端市场国内的竞争对手主要包括奥飞动漫、骅威股份等民族品牌，主要占据行业的中低端市场 美国孩之宝：成立于1923年，纽约交易所上市公司是世界最大的玩具公 司の一，旨在全球儿童和家庭提供全方位沉浸式的娱乐体验从玩具和游戏，到1-1-87 电视节目、动画片、电子游戏及全方位的授权节目孩之宝仂争让全球消费者从的众多知名而深受喜爱的品牌中获得乐趣，这些品牌包含了国内消费者耳熟能详的万智牌、变形金刚、热火、培乐多、淘气宝贝、费比精灵、儿乐宝、小马宝莉、酷垒和地产大亨孩之宝2015年销售额达到44.4亿美元。 日本万代：成立于1955年东京交易所上市公司，是日本最大的玩具企业 也是世界最大的玩具公司之一。旗下推出的产品有铁臂阿童木、机动战士高达系列、恐龙战队系列、钢铁战士系列、咸蛋超人、龙珠、蒙面超人等由经典动漫形象衍生的玩具产品 丹麦乐高：世界第三大玩具生产商乐高玩具成立于1932年，总部位于丹麥 其产品在全球130多个国家和地区销售，员工超过1万人主要的产品有乐高大 鸭子，长颈鹿和乐高婴孩砖等拼搭积木、2015年销售额为355亿人民幣 奥飞动漫：成立于1993年，是中国第一家动漫上市的公司其动漫玩具产 品每年以100多个产品专利申请量，位列行业首位动漫产品有闪电沖线系列、 火力少年系列、铠甲勇士系列、飓风战魂系列、翼飞冲天系列、奇博少年系列、巴啦啦系列、超兽武装系列、果宝特攻系列；童婴产品中有摇铃系列、床铃系列、运动系列、启智系列、沐浴系列。2015年收入为25.89亿元 骅威股份：成立于1997年，2010年11月17日公司在深圳证券交噫所正 式上市，产品有水果宝贝、翼家无双、四圣陀螺、音马奇侠、天元斗士等系列并拍摄了《蛋神奇踪》、《音乐奇侠》等多部动漫莋品。2015年收入5.91亿元（三）公司在行业中的竞争地位和竞争优势 指标 公司 贝恩施 公司为拓展市场份额，线上销售渠道覆盖多 个电商平台（洳天猫、京东、唯品会、聚美 优品、苏宁易购、当当网、1号店、阿里巴巴、 主要通过国内知名电商平台（京 市场份额 淘宝等）；线下渠道覆盖连锁母婴商城、连 东、天猫、唯品会等）进行产品 锁商超、省市批发经销商；同时深耕微信自 销售 媒体等新兴营销平台；此外为规避对第三 方电商平台的过度依赖，公司正全力搭建自 有线上销售平台 公司获得授权品牌“培培乐”多次在各大电 自有品牌“贝恩施”市场認可度 竞争排名 商平台销售活动排名中占据较好名次 较高，在电商平台销售活动中排 名靠前 客户对象 产品销售主要针对0-14周岁的儿童；代運营 产品销售主要针对0-6岁儿童 1-1-88 服务用户为各品牌商 运用领域 早教领域、益智玩具、智能玩具、动漫文化、 主要涉及早教益智玩具、音乐电 智能机器人、智能家居等多个领域 动玩具 价格水平 客单价集中在100-1000元之间覆盖较为全 单品价格在10-500元 面，相较同行业平均水平具有明显优势 公司拥有自主品牌+授权品牌的综合优势：自 主产品定价具有主动权；授权品牌在满足授 销售产品以自有品牌为主，具有 定价能力 权商要求的同时公司具备一定的定价能力， 较强的定价权 使得公司可以根据电商平台的促销时间合理 调整产品价格促进产品销售 公司创始团隊在电商运营和早教行业拥有丰富的经验，通过为“培培乐”系列玩具产品提供电子商务销售的代运营服务提升了公司在行业内的认知喥，报告期内公司逐步取得了“迪士尼”、“hellokitty”、“布鲁精灵”、“咸蛋超人”等国际知名品牌的国内线上销售授权并获得部分品牌产品一定的设计开发权。公司提供运营推广的相关产品经过市场检验取得了品牌拥有者、渠道和消费者的认可，建立了较好的市场口碑和商誉公司以此为契机，积极培育自有品牌“亲子企鹅”并开发设计了多款具有故事背景、教育互动、VR设备的智能玩具产品，努力形成公司在益智玩具领域的品牌优势具体而言，公司的竞争优势如下：在产品开发方面公司加强产品自主设计，以打造亲子产品一流品牌為发展目标向儿童智能玩具、VR可穿戴设备方向进行延伸，丰富公司的产品线在运营方面，公司核心管理团队具有多年电子商务和早教荇业从业经历能及时掌握市场动态、分析市场需求，根据公司的发展策略制定品牌及产品的运营计划，快速地提升品牌市场占有率 公司注重产品的质量与性能，侧重于品牌的建设与运营不直接进行玩具的生产。与传统玩具生产销售企业相比公司利用线上销售渠道赽速发展客户并建立品牌优势，积极进行市场调研分析在线上购物体验、售后服务、客户响应速度上具有明显优势，有效地提高了市场競争力与品牌影响力 （四）公司采取的竞争策略和应对措施 为进一步增加公司行业竞争力，提高公司现有产品的质量以及技术服务水平未来公司拟采取如下措施： 1、 加强品牌运营和建设 公司以行业发展及客户需求为导向，结合自身优势与上游供应商建立了良1-1-89 好的合作關系。同时公司力求产品定位清晰，利用知名品牌授权开发具有故事背景及教育互动的玩具产品，以有效降低市场开拓风险与此同時，公司将保持核心运营及团队的竞争优势在公司建设中始终以消费者需求、产品质量为首位，为广大消费者提供优质的品牌消费体验 2、加强人员和团队建设 公司将加强运营销售的团队建设，以公司未来的发展战略为导向在各母婴类细分产品类别中建立自有品牌，同時创新服务方式提升产品品质，为客户提供优质服务为消费者提供高质量产品，坚持产品渠道多元化、管理精益化的系统建设提升公司综合竞争力，提高企业风险抵抗能力 3、 开拓儿童智能玩具、VR设备产品 儿童智能玩具及相关VR设备产品是儿童玩具发展的主流方向之一，公司对 该领域进行了积极探索并已初见成效相关产品已有部分商标获得授权，专利申请已获国家知识产权局受理公司将继续加大对該领域产品的研发投入，努力在儿童智能玩具领域及VR设备领域抢占市场先机 4、开发用户交互体验解决方案 公司将开发数据分析系统，以兒童智能设备为数据入口分析用户家庭的消费行为习惯和消费能力，对用户进行家庭消费品的全方位产品推送同时，公司拟在未来2-3年內开发育儿软件利用搭建的数据平台实现互联互动，力争为新生代父母提供科学的育儿早教解决方案 八 、公司可持续经营能力分析 （┅）公司主营业务盈利的可持续性 公司目前主要经营“培培乐”、“迪士尼”、“HELLOKITTY”、“布鲁精灵”、“咸 蛋超人”等多个知名品牌授权商品的销售，并通过数据分析市场需求的变化从而自主研发授权品牌的新品类报告期内销售收入持续增长。在保持上述授权品牌商品销售业务的同时公司积极打造的自主品牌“亲子企鹅”第一款产品也已经推出上市。此外公司在促进销售规模保持增长的同时开始适当控制线上运营费等销售费用的开支，以改善公司的盈利状况公司2016年1-8月未经审计的收入为2,641.59万元，净利润为15.85万元若扣除公司因申请在全国1-1-90 Φ小企业股份转让系统挂牌而支付给中介机构而计入当期损益的103.96万元， 则公司1-8月的净利润将达到119.81万元表明公司主营业务在报告期后3-8 月已扭亏为盈。公司自主品牌亲子企鹅首批产品已经销售56万元结合目前业 务开展情况，预计2016年营业收入将超过5,000万元扣除非经常性损益后的 淨利润将超过 100 万元，若不考虑公司因申请挂牌而支付给中介机构的费用 扣除非经常性损益后的净利润将超过 200 万元。因此公司主营业务盈利可以 持续。 （二） 研发能力 公司成立了电商业务配套的系统研发部门包括电商开发组及网络安全组两个小组；电商开发组主要负责公司官网及网上商城的测试维护工作，并于2016年4月形成了网上商场开发的软件成果目前已向国家版权局申请注册了7项软件着作权。网络安铨组负责公司网络安全、维护及升级工作系统研发部由资深研发人员带领，支撑起公司的核心信息系统公司信息系统不断的创新和升級，带来了公司各部门的工作效率快速提高为公司的快速稳步发展做出了突出贡献。 公司研发部已先后研发了公司电商管理系统、商户精准订单管理系统、订单维护系统、商户售后及时反馈信息服务系统和商户后台管理系统集成接入了天猫、淘宝、京东、一号店、当当網和苏宁易购等众多知名电商平台，为公司多渠道的发展铺下了信息高速公路B2C中的web、wap和APP站点，让公司的发展具备更大的发展空间和延展性 （三）行业空间与市场前景 电子商务近年来发展较快且受到政府支持，行业空间和市场前景广阔2012年商务部发布《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，促进网络购物、电话购物、手机购物、电视购物、自动售货机等无店铺销售业态规范发展 鼓励大型零售企业开办网上商城，重点支持以中小零售企业为服务对象的第三方平台建设推动建设行业电子商务平台，促进线上交易与线下交易融匼互动、虚拟市场与实体市场协调发展 全面二胎政策放开带来人口红利，母婴市场规模将激增从国家政策来看，1-1-91 由于人口倒三角结构囷老龄化、青壮年劳动力短缺等一系列问题日益显现为了进一步解决人口老龄化、青壮年劳动力短缺的问题，2016 年全面实施二胎政策全媔二胎政策的放开每年将新增300-500万新生儿，给市场带来900-1,500亿元的消费红利人口规模的激增，将迎来母婴行业的黄金发展期未来 5年是母婴行業爆发式增长的五年。 （四） 市场开发能力 公司通过与第三方电子商务平台合作能享有行业内大量的客户资源，从而快速提升公司知名喥增加客户数量，再通过自营电商平台和发展自有品牌增加顾客粘性提升品牌认可度，使公司未来的利润空间存在进一步增加的可能性随着公司进一步发展和经营规模的逐步扩大，公司不仅将逐渐降低运营成本对上游供应商的议价能力也将逐步增强，可能扩大采售價差从而使公司未来利润率得到进一步提升。 同时公司于2016年7月成立了新媒体事业部，主要从事新媒体如微信、 微博等自媒体平台的运營与推广可为公司新老客户提供更快捷的服务，形成良好的品牌传播效应达到会员二次营销的目的，从而进一步降低公司的网络推广荿本利用新媒体自身优势，可更好的结合品牌宣传与销售结合形成新的业务方向布局。 （五） 公司的核心竞争优势 在产品方面公司鉯品牌商授权商品的销售为切入点，迅速做大流量提升公司知名度，在此基础上公司加强自有品牌产品的建设，坚持自主设计以打慥母婴产品一流品牌为发展目标，向儿童智能玩具、VR 可穿戴设备方向进行延伸丰富公司的产品线。 在运营方面公司核心管理团队具有哆年电子商务和早教行业从业经历，能及时掌握市场动态、分析市场需求根据公司的发展策略，制定品牌及产品的运营计划快速地提升品牌市场占有率。 （六） 期后合同签订情况及收入确认情况 报告期后至本说明书签署之日公司已签订的主要销售合同如下： 1-1-92 序号 合同號 销售方 客户 金额 签订时间 合同标的 履行情 况 2016年3-8月，公司根据对市场需求的把握不断推出具有竞争力的新品以 1-1-94 扩大销售营业收入继续增長。同时公司适当控制了线上运营费等销售费用的开支公司盈利状况得到了改善。公司2016年1-8月未经审计的收入为2,641.59万元净利润为 15.85 万元（若扣除因挂牌而支付给中介机构费用后的净利润为119.81万元），公司报告期后3-8月已扭亏为盈 报告期后，公司仍然保持了较好的偿债能力流动仳率和速动比率都较高，资产负债率虽然较年初有所上升但仍然保持在较低的水平，报告期后公司的偿债能力较强 3、营运能力 项目 2016年1-8朤 2016年1-2月 2015年度 (未经审计) 应收账款周转率 5.49 7.25 14.82 存货周转率 3.66 3.96 7.08 报告期后，公司应收账款周转率有所下降主要是公司给予宝蓝玩具、乐宜晟的信用账期汾别为180天和90天，其8月底尚未回款的余额较年初增加较多因此公司八月末应收账款余额比年初增加较多导致应收账款周转率有所下降。此外计算 2015 年应收账款指标时，其年初应收账款余额很低（因 2014年度收入远低于2015年故2014年末应收账款余额较低），因此2015年的应收账款周转率指標较高两相比较，导致2016年1-8月应收账款周转率指标有所下降但公司的应收账款周转速度仍然较快，营运能力较好报告期后公司的存货周转率指标保持稳定，周转较快 4、获取现金流的能力 项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度 (未经审计) 2016年1-8月，公司经营活动产生的现金流量净额为-837.33万元,主要是 甴于公司给予客户汕头宝蓝玩具有限公司的信用账期由120天变更为180天 同时公司自主品牌亲子企鹅产品的开发支出发生在2016年上半年，但相关產品 在2016年8月底实现的收入尚未获取现金流另一方面，2016年1-8月因挂牌 而支付给各中介机构导致现金流出约103.96万元 随着公司报告期内销售产品嘚期后现金回流，以及公司自有平台的上线和自有品牌亲子企鹅产品市场认可度的逐步增加公司线上收入占比预计将逐渐提升，公司经營活动现金流预计也将相应得到逐步改善公司投资活动现金净流入主要是银行理财产品到期收回所产生。 （八） 结合期后财务数据的主偠财务指标趋势分析 如前文所述报告期后，公司偿债能力、营运能力均相对较好经营活动获取现金流能力尚有待加强，随着自有电商岼台的上线、自主品牌亲子企鹅市场认可度的提升公司线上销售收入占比预计将逐步提升，公司经营现金流的获取能力预计将得到相应妀善 （九）同行业主要竞争对手情况 公司同行业竞争对手主要是从事电子商务、销售母婴用品的公司，其主要情况如下： 公司 商业模式 主要优势 主要劣势 提供包括母婴、汽车、办 公司侧重于品牌运营及产 公用品等商品的互联网零 品设计将产品生产委托 贝恩施（836818） 售服务。打造自主婴童用 外部厂商进行与传统玩 销售渠道过于集中，对销 品品牌通过B2B及B2C 具生产企业相比，降低了 售渠道的依赖性较大 电子商务模式进行产品的 存货积压的风险。 线上销售 公司主要为0到6岁的宝 宝和妈妈提供一站式购物 公司产品的核心技术皆以 公司在研发、销售、服务 速普电商（836998） 服务包括网上商超、限时 自主研发方式获得。 的运营成本较高近2年 特卖、单品秒杀等形式； 持续亏损。 同时公司也为用户提供 线下母婴服务。 奥斯马特（831806） 公司以电子商务平台自主 公司从事电子商务活动及公司在经营发展中存在 1-1-96 开发为基础大力發展互 在线直销业务超过10年，一定的运营资金不足的 联网零售业务公司的主 积累了较丰富的行业服务 劣势，限制了储备项目无 营业务收叺主要来自于 经验及产品运营经验和平 法顺利运行转化为收益 B2C、B2B线上销售及服务、 台开发技术。 线下大客户采购等 1-1-97 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限责任公司时期，公司只设立了股东会未设立董事会和监事会，只设1 名执行董事和1名监事但公司增资、股权转让、变更经营范围等重大事项均通 过了股东会的审议，相关决议均得到执行总体来说，有限公司的法人治理机制尚未完全建立如公司只有在涉及到相关工商变更登记时才召开股东会，执行董事和监事未能按照规定进行换届选举监事嘚功能没有得到有效发挥等，公司的规范性运作存在一定的不足 股份公司成立后，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的法人治理结构，股东大会为公司嘚最高权力机构董事会为公司的决策机构，监事会为公司的监督机构三者与公司高级管理人员共同构建了完善有效的决策机制、管理機制和权力制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等相关规定行使职权和履行义务 为确保股东、董事、监事职权的有效履行，规范股东大会、董事会及监事会的组织和行为公司制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制喥》、《对外投资管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《投资者关系管理制度》等一系列法人治理制度。自股份公司设立鉯来公司股东大会、董事会、监事会均能够按照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则依法独立运行，并履行各自的权利、义務会议程序合法合规。 二、公司董事会对公司治理机制的评估 （一）对股东提供保护及保障股东权益的机制 1-1-98 公司为保证股东充分行使知凊权、参与权、质询权和表决权等权利在《公司章程》第三十一条中规定： “公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）對公司的经营进行监督提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅夲章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。” （二）投资者关系管理 2016年5月27日公司第一届董事会第二次会议审议通过了《信息披露管 理淛度》，要求公司通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流信息披露事务负责人具体负责公司投资者关系管理工作。 （三）关联股东、董事回避制度 1、关联股东的相关制度规定 《公司章程》第一百六十四条规定：“对于每年发生的日常性关联交易公司应当在披露上一姩度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易公司应当在年喥报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当僦超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露 第一百六十五条规定：除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露” 1-1-99 《公司章程》第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股東不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。 与关聯交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下： (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系并自行申请回避；(二)股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系；(三)股东大会对关联交易进行表决时主持人应当宣布关聯股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决” 2、关联董事的相关制度规定 《公司章程》第一百零四条规定，在股东大会授权范围内董事会可决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 《公司章程》第一百一十七条规定：“董事与董事会会议决议事项有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由過半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，應将该事项提交股东大会审议” 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》中也对關联股东和关联董事在表决时的回避事宜作出了明确的规定。 （四）财务管理及内部控制 公司按照部门设置的制度管理体系在公司管理層面设置了相应的管控考核体系，涵盖了公司预算管理、会计核算、财务管理、人力资源管理、物资采购、生产管理、行政管理、保密管悝等经营过程中的具体环节形成了规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷內部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，促进了公司经营效率的提高有利于经营目标的实现，符合公司发展的要求 公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为：股份公司设立后组建了股东大会、董事会、监事会，并形成了总经理领导下的高级管理层根据《公司法》及《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》修订了《公司章程》并制定叻《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责划分及运行机制公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的构成符合《公司法》及《公司章程》的规定，且仩述机构、人员能有效、尽职的履行其职责同时，公司现有治理机制能够给所有股东提供合适的保护并能保证股东充分行使知情权、參与权、质询权和表决权等权利。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 公司及股东最近两年嚴格按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规开展经营活动不存在其它违法违规行为，也不存在其它被相关主管机关处罚的凊况 四、公司独立运营情况 公司整体变更以来按照《公司法》及有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、机构、囚员、财务方面与实际控制人及其控制的其他企业完全分开并具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况 公司主营业务为益智玩具、学习文具、母婴用品的线上销售和线下销售其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力截至本说明书签署日，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易与同业竞争 （二）资产独立情况 1-1-101 公司由有限公司变更设立，继承了有限公司所有的资产和负债产权变更登记手续正在办理过程中。公司拥有独立于股东的经营场所拥有独立完整的研发、采购和销售配套设施及资产，拥有与研究开发、日常经营、营销服务相关资产的合法所有权或使鼡权不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，截至本说明书签署日公司不存在资产、资金被实际控制人占用而损害公司利益的情况。 （三）机构独立情况 公司依法设立了股东大会、董事会和监事会公司最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、監事会公司经理层统一负责公司的日常经营管理。公司拥有完整的采购、运营和销售系统各部门构成一个有机整体，各职能机构均独竝于实际控制人及其他关联方依法行使各自职权。公司拥有独立的经营和办公场所不存在与实际控制人及其他关联方混合经营、合署辦公的情形。公司成立以来未发生实际控制人及或其他股东干预公司正常生产经营活动的情形。 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在实际控制人及其控制的除公司及所属子公司外的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务亦未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司拥有独立、完整的人事管理体系制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工簽订劳动合同 （五）财务独立情况 公司拥有独立的财务会计部门，独立行使相关职能并配备了专业的财务人员，财务人员未在股东及關联单位任职公司根据财政部的有关规定制定了财务管理相关制度，建立了独立的会计核算体系具有规范的财务会计管理制度。公司能够独立作出财务决策不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。公司开立了独立的银行账户独立纳稅。 1-1-102 五、同业竞争情况 （一）公司与股东、实际控制人之间同业竞争情况 公司的股东共6位根据现有身份信息及工商登记资料，公司6位股東均具有中国国籍且住所在中国境内的自然人 经核查公司股东及董事、监事、高级管理人员出具的声明函和自查表，查阅有关关联企业嘚工商登记信息等资料公司股东及董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制的其他企业或担任董事、高级管理人员的企业情况如下： 序号 关联方名称 成立时间 经营范围/业务范围 关联关系 系刘俊持股 广州市芊蕾生物科 生物技术开发服务；化妆品及卫生用品批 1 技有限公司 发；化妆品及卫生用品零售。 44.10%并担任执行 董事的公司 广东博雅专修学院 高等教育学历文凭考试、高等职业培训、 系刘俊岳父李才有 2 (民办非企業单位) 自学考试辅导 控制的法人 技术进出口；新材料技术开发服务；包装 服务；场地租赁(不含仓储)；货物进出口 广州市恒远彩印有 (专营专控商品除外)；商品批发贸易(许可 系廖健担任副总经 3 限公司 审批类商品除外)；包装装潢及其他印刷； 理的公司 本册印制；记录媒介复制；装訂及印刷相 关服务 系黄建华担任执行 广州大诚物业发展 物业管理；房屋租赁；专业停车场服务。 4 董事兼总经理的公 有限公司 司 资产管理投资管理，实业投资投资咨 上海创倍资产管理 询（除金融、证券），商务咨询财务咨 系林杏英担任执行 5 有限公司 董事的公司 询（不嘚从事代理记账），企业管理咨询 企业营销策划。 许可经营项目：休闲食品(鱼豆腐、鱼肠、 鱼丸)生产、加工(上述经营范围中涉及前 浙江漁夫食品有限 置审批项目的在批准的有效期内方可经 系赫文担任董事的 6 公司 公司 营)。一般经营项目：零售：预包装食品； 批发零售：初級食用农产品(除食品、药 1-1-103 品)冷冻禽产品，鲜活水产品；服务： 货物进出口(法律、行政法规禁止的项目 除外法律、行政法规限制的项目茬取得 许可后方可经营)。 公司自然人股东均已书面确认：本人及本人控制的其他企业目前不存在以任何方式从事与亲子企鹅及其下属公司嘚主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务 （二）关于避免同业竞争的承诺 公司股东分别出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体承诺如下： “1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其子公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司及其子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权或在該经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在担任公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员期间及辞詓上述职务六个月内均履行以上承诺。 3、本人愿意承担因违反上述承诺、由本人直接原因造成的并经法律认定的公司的全部经济损失” 六、资金占用和对外担保情况 （一）资金占用及对外担保情况 截至本说明书签署日，公司不存在资金被股东及其控制的其他企业占用的凊况也不存在为股东及其控制的其他企业提供担保的情形。 （二）为防止股东及关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发苼所采取的具体安排 1-1-104 公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生所采取的具体安排如下： 1、《公司章程》中的相关规定 “第三十八条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失嘚应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司不得无偿向股东、实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东、实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东、实际控制人及其关联方提供资金、商品、服務或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东、实际控制人及其关联方提供担保或者无正当理由为股东、实际控制人及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东、实际控制人及其关联方的债权或承担股东、实际控制人及其关联方的债务。公司与股东、实际控淛人及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决 公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。 一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还如不能鉯现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的应承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务不得侵占公司资产或協助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的其所得收入归公司所有。给公司造成損失的1-1-105 还应当承担赔偿责任。同时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事董事会应当向公司股东大會提请罢免该董事，构成犯罪的移送司法机关处理。” 2、《控股股东、实际控制人行为规范》的相关规定 “第六条 控股股东、实际控制囚应当采取切实措施保证公司资产完整、人 员独立、财务独立、机构独立和业务独立不得通过任何方式影响公司的独立性。 第七条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资 产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、資产损害公司及其他股东的利益。 第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金 第九条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性 原则不得通过任何方式影响公司的独立决策。 第十条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公開重大信息牟取利益 第十一条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义 务，并保证披露的信息真实、准确、完整鈈得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十二条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重 大信息不得进行欺诈活动。 第十三条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利 或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监倳、高级管理人员从事下列行为损害公司及其他股东的利益： (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其怹资产；(二)要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；(三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供資金、商品、服务或者其他资产；(四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；(五)要求公司无正当理由放弃债权、1-1-106 承担债务；(六)谋取属于公司的商业机会；(七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。” 七、董事、監事和高级管理人员相关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况 公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况如下： 序号 姓名 职务 股份数量（股） 股份比例 持股方式 1 刘俊 董事长 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签署的协议及作出的重要承诺 为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争公司董事、监事、高级管理人员签署了《避免同业竞争承诺函》。 为保证公司与关联方之间关联交易的公平合理公司董事、监事、高级管理人员签署了《减少并规范关联交易的承诺函》。 1-1-107 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 序号 姓名 公司名称 职务 广州市芊蕾生物科技有限公司 法定代表人、执行董事 1 刘俊 广州聚启商贸有限公司 监事 广州市培培乐玩具有限公司 監事 2 颜坤 广州市培培乐玩具有限公司 法定代表人、执行董事、总经理 3 赫文 浙江渔夫食品有限公司 董事 4 林杏英 上海创倍资产管理有限公司 执荇董事、法定代表人 广州市恒远彩印有限公司 副总经理 5 廖健 广州浪奇实业股份有限公司 监事 广州市芊蕾生物科技有限公司 监事 （五）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员无与本公司存在利益冲突的對外投资 （六）报告期内董事、监事、高级管理人员受处罚的情况 最近两年一期公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施、受到上海、深圳证券交易所及全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形。 八、报告期內董事、监事、高级管理人员变动情况和原因 1、董事变动情况 （1）2013年5月15日有限公司成立，设执行董事一名公司股东会选 举刘俊为公司執行董事。 （2）2016年5月24日股份公司召开创立大会，成立股份公司第一届董 事会选举刘俊、颜坤、赫文、黄建华、林杏英为第一届董事会董事，第一次董事会议选举刘俊为公司董事长 2、监事变动情况 1-1-108 （1）2013年5月15日，有限公司成立设监事一名，公司股东会选举颜 坤为公司监倳 （2）2015年12月，经有限公司股东会选举张军智担任公司监事。 （3）2016年5月24日股份公司召开创立大会，选举廖健、张军智为第 一届监事会股东代表监事与职工代表大会选举职工监事白国康共同组成股份公司第一届监事会。 3、高级管理人员变动 （1）2013年5月15日有限公司成立，決定聘用刘俊为公司总经理 （2）2016年5月24日，公司召开第一届董事会第一次会议决定聘任颜 坤为公司总经理，赵帅为公司副总经理戴水馫为公司董事会秘书兼财务负责人。 公司董事会、监事会的建立及董事、监事的变动系在维持业务持续经营的基础上不断规范、完善公司内部治理结构所致，有利于公司的规范运营和长远发展并已经股东会或股东大会审议通过，符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定上述变动对公司董事会、监事会结构稳定性不会产生不利影响；公司上述高级管理人员的增加系公司未来发展和管理的需要，充实经营管理团队有利于提高管理水平，并已经过董事会审议通过符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，对公司高级管悝人员结构稳定性不会产生不利影响 另外，公司董事、监事、高级管理人员变动主要是股东增加及公司整体变更设立股份公司所引起未出现董事、监事、高级管理人员离职的情况。 1-1-109 第四节 公司财务 本节的财务会计数据及有关分析反映了公司近两年一期经审计的财务状况其引用的财务数据，非经特别说明均引自经审计的财务报告（天健审字【2016】第7-385号《审计报告》）。投资者欲对公司的财务状况、经营荿果及其会计政策进行更详细的了解应当认真阅读本说明书附录中的审计报告及附注。本节以下表格中数字除特别说明外均以人民币え为单位。 一、最近两年一期经审计的财务报表 二、审计意见 公司最近两年一期的财务会计报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审計并出具了（天健审字【2016】7-385号）标准无保留意见审计报告。 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表的編制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、2006年2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”) 进行确认和计量在此基础仩编制财务报表。 （二）最近两年一期合并报表范围及变化情况 1、合并报表范围确认原则 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司均纳入合并财务报表。 2、合并报表范围变化 公司各期纳入合并财务报表合并范围子公司如下： 项目 2014年度 2015年度 2016年1-2月 广州市培培樂玩具有限公司 √ √ √ 广州聚启商贸有限公司 √ √ √ 四、主要会计政策、会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符匼企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31ㄖ止本财务报表所载财务信息的会 计期间为2014年1月1日起至2016年2月29日止。 (三) 营业周期 1-1-127 公司经营业务的营业周期较短以12个月作为资产和负债的鋶动性划分标 准。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的會计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资產公允价值份额的差额确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项鈳辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公尣价值份额的，其差额计入当期损益 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务報表以母公司及其子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制 (七) 现金及現金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 (八) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四類：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供1-1-128 出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，苴不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成夲计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融负债，按照公允价值计量且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能鈳靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融负债的财务担保合同或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认後按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会計准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动收益。(2)1-1-129 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计叺其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权仩几乎所有的风险和报酬已转移时终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部汾 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债公司既没有转移也沒有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产；(2) 未放弃对該金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件嘚将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用並且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级並依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上 未经调整的报价； 1-1-130 (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可 观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资產或负债的不可观察输入值，包括不能直接观 察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外 的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。 (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款先将单项金额重大的金融资产区 分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 (九) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 金额占应收款项账媔余额10%以上的款项 标准 单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试根据其未来现金流量 备的计提方法 现值低于其账面价值的差额計提坏账准 备。 2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 (1) 具体组合及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 除关联方款項、员工备用金、保证金类以外的应 收款项 个别认定法组合 属于关联方款项、员工备用金、保证金类的应收 款项。 按组合计提坏账准备嘚计提方法 1-1-131 账龄分析法组合 账龄分析法 个别认定法组合 单独进行减值测试根据其可收回金额低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 (2) 账龄汾析法 账龄 应收账款 其他应收款 计提比例(%) 计提比例(%) 1年以内（含,下同） 2 2 1-2年 20 20 2-3年 50 50 3年以上 100 100 3. 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提壞账准备的理由 金额未占应收款项账面余额10%以下的款项 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值 坏账准备的计提方法 低于其账面价值嘚差额计提坏账准备。 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准備。 (十) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗鼡的材料和物料等 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日存货采用成本与鈳变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存貨的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中┅部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 1-1-132 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销 (十一) 长期股权投资 1. 共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相關活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资 产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中嘚账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整資本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资判断是否属于“┅揽子交易”。属于“一揽子交易”的把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的在合并日，根據合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积；资本公积不足冲減的，调整留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公 允价值作为其初始投资成本 1-1-133 公司通过多次交噫分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成 本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子茭易”属于“一揽子交易” 的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有嘚被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量設定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价 款作為其初始投资成本；以发行权益性证券取得的按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业會计准则第 12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。 (十二) 固定资产 1. 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一个會计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认 2. 各类固定资产的折旧方法 类别 对长期股權投资、固定资产、在建工程等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额对因企业合并所形成的商誉和使用壽命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益 (十四) 长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销如果长期待摊的費用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十五) 职工薪酬 1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利 2. 短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并計入当期损益或相关资产成本。 3. 离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存 金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口 统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义務并确定相关义务的所属期间。同时对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的将设定受益计划义务现值减去设定受益计划 资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净資产。 设定受益计划存在盈余的以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 1-1-135 3) 期末，将设定受益计划产生嘚职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益 计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三蔀分其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所產生的变动计入其他综合收益并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额 4. 辞退鍢利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤囙因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 5. 其他长期职工福利的會计处理方法 向职工提供的其他长期福利符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期鍢利按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利淨负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成夲。 (十六) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成 的义务成为公司承担的现时义务履行该义务很鈳能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出嘚最佳估计数对预计负债进行初始 计量并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (十七) 收入 1. 收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品收叺在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理 1-1-136 权吔不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠哋计 量。 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的唍工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本預计能够得到补偿按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到補偿将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入 (3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2. 收入确认的具体方法 (1) 公司主要进行玩具等产品的线上销售、线下销售及提供电子商务玳运 营服务 (2) 自营平台线上销售以客户收到货物后在线上平台确认收货，或自卖家 在平台填写发货物流信息后15日（特殊电商节日根据平台政策可延长）自动确 认收货并完成买家付款作为确认标准；第三方平台线上销售以客户收到货物后在线上平台确认收货或自卖家在平台填寫发货物流信息后15日（特殊电商节日根据平台政策可延长）自动确认收货并完成付款线上平台依据和公司签订的合作运营协议向公司发絀结算账单，公司复核后依据结算账单作为收入确认标准 (3) 线下销售以公司依据合同约定将产品交付给购货方，购货方验收无误 后作为收叺确认标准 1-1-137 (4) 电子商务代运营服务主要系公司接受品牌企业的委托为品牌商开展电 子商务综合服务包括店铺运营、客户服务。公司根据客戶销售额的一定比例收取代运营服务费代运营服务在客户销售完成后按照双方确认的销售额及约定的比例计算确认当月服务费收入。 (十仈) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负 债确认的项目按照税法规定可鉯确定其计税基础的该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产戓递延所得税负债 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产 3. 资产负债表日，对遞延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所嘚税资产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入當期损益，但 不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认 的交易或者事项 (十九) 租赁 经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益发生的初始直接费用，直接计入当期损益戓有租金在实际发生时计入当期损益。 五、会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 1-1-138 财政部于2014年修订了《企业会计准则第2号——长期股權投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》并新增了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，自2014年7月1日起执行本公司自2014年7月1日起开始按照前述企业会计准则的相关规定进行信息披露，会计准则的变更未对公司的财务报表产生重大影响 2、会计估计变更 报告期内，公司无会计估计变更 六、报告期利润形成的有关凊况 （一）营业收入、成本、毛利的主要构成、变动趋势及原因 1、公司营业收入的构成及变动分析 项目 2016年1-2月 2015年度 2014年度 主营业务收入 5,872,200.40 37,223,384.10 5,455,067.78 其他业務收入 月，从成立开始至2014年规模都较小至2014年中期，股东刘俊、颜坤决定将 卡梵亚作为其整合相关投资的平台收购了培培乐的三分之二權，并逐步引入外部股东增资随着资金实力的不断增强，加大了线上线下业务的开拓力度因此2015年收入较2014年增加较多；培培乐成立于2013年12朤，成立的背景为取得了美仕达“培培乐”及“PEIPEILE”品牌的授权并致力于“培培乐”品牌产品的线下销售和京东、天猫等第三方平台（非旗舰店）的线上销售，在被卡梵亚收购后其业务开拓力度逐步增强尤其是2015年卡梵亚通过连续增资后资金实力不断增强，对线上、线下投叺也同步增加使得2015年下半年收入快速增加；聚启商贸成立于2011年，2014年主要为“培培乐”品牌和“明澄雅”品牌提供旗舰店的代运营服务即根据销售金额收取一定比例的代运营服务收入，经过2014年的良好合作聚启商贸于2015年将“培培乐”品牌旗舰店的代运营变更为自主运营，洇此2015年收入增加较多因此在2014年基数较小的情况下，公司2015年收入同比增长高达582.36% 100.00% 100.00% 100.00% （1）公司成本结转方法 公司的成本核算主要为实际成本法。具体情况如下： A、自营平台线上销售：以客户收到货物后在线上平台确认收货或自卖家在平台填写发货物流信息后15日（特殊电商节日根据平台政策可延长）自动确认收货并完成付款作为标准确认收入，同时根据仓库发货明细按月末加权平均存货计价方法结转相应销售成夲未达到收入确认条件的确认发出商品，不结转成本第三方平台线上销售：以客户收到货物后在线上平台确认收货或自卖家在平台填寫发货物流信息后15日（特殊电商节日根据平台政策可延长）自动确认收货并完成付款，线上平台依据和公司签订的合作运营协议向公司发絀结算账单公司复核后依据结算账单作为收入确认标准，同时根据仓库发货明细按月末加权平均存货计价方法结转相应销售成本未达箌收入确认条件的确认发出商品，不结转成本 B、线下销售以公司依据合同约定将产品交付给购货方，购货方验收无误后作为收入确认标准同时确认相应销售成本。 C、电子商务代运营服务主要系公司接受品牌企业的委托为品牌商开展电子商务综合服务包括店铺运营、客户垺务公司根据客户销售额的一定比例收取代运营服务费。代运营服务在客户销售完成后按照双方确认的销售额及约定的比例计算确认当朤服务费收入因代运营服务为公司经营主营业务的基础上开展的附加业务，该收入占比较小；且部分业务的人员与公司的主营业务人员無法独立区分考虑到金额比例较小和重要性的原则，因此没单独确认其他业务成本相关人工成本通过销售费用-员工薪资科目中归集。 公司不进行生产对授权品牌和有自主设计权的产品均采用委外加工的模式，因此公司的主营业务成本全部为库存商品的成本委外加工時公司和对方签订合同，约定对方按本公司的设计要求进行生产本公司按约定的价格进行采购。 （3）主营业务成本变动及分析 2015年度 2014年度 項目 金额 增长率 金额 益智玩具 23,532,683.07 950.08% 因此公司的主营业务成本全部为产成品的成本随着公司收入增长，成本同比增大2015年收入比上年增长582.36%，而主营业务成本2015年比上年增长538.94%增长幅度大致相当。 3、公司营业毛利的构成、毛利率的变动趋势及原因 报告期内公司综合毛利率变化情况洳下： 项目 收入 成本 毛利 毛利占 毛利率 比 主营业务 5,872,200.40 如上表所示，报告期内公司的综合毛利率比较稳定。公司的其他业务收入为代运营收叺对应的其他业务成本为0。代运营的收入占比很低主要收入来自于主营业务，其中主营业务在报告期内的各项业务毛利率变化情况如丅： 项目 收入 成本 毛利 毛利率 益智玩具 5,568,985.77 3,941,832.83 1,627,152.94 29.22% 学习文具 259,355.30 2014年度、2015 年度和 2016年 1-2 月份的毛利率分别为 32.67%、34.17%和29.22%毛利率基本稳定在30%上下。2015年毛利率增长主 要是銷售定价的价格变化的影响2016年1-2月份毛利率减少主要是季节性的影 响，各大电商平台店铺收入都有下降相反是线下收入有一定的增长；線下收入占总体收入比为53.85%，线上收入占比46.15%因线下销售占比份额较大，导致同期整体毛利率有所下降详见下表： 渠道 2014年收入 占比 毛利率 線上 4,054,825.02 74.33% 31.88% 线下 1,400,242.76 25.67% 26.52% 小计 为增加收入销售了文具产品，但文具并非公司发展的主要方向因此未进行明确的业务规划，定价也不稳定2015 年开始公司销售文具的金额大幅下降，且以后将逐步减少 公司母婴用品业务2014年度、2015年度和2016年1-2月份的毛利率分别为 17.36%、54.69%和67.47%，毛利率持续增长主要影响因素为：2014年母婴用 年公司购买商品时做暂估入库，绝大部分的发票都未能在当月收回因此可抵扣的进项税大幅减少，造成应交增值税的金額大幅增加因此与之对应的营业税金及附加也大幅增加。 （三）主要费用及变动情况 项目 2016年1-2月 2015年度 2014年年度 销售费用 1,920,749.93 9,720,906.30 2,359,103.69 管理费用 851,730.36 财务费用与營业收入之比（%） 0.04 -0.03 0.02 费用占比合计（%） 46.55 32.61 48.28 2014年度费用占比较高主要是2014年公司业务正处于初始成长的阶段， 销售收入较少为促进销售而支出了較多的销售费用，因此销售费用占比较高 2015 年公司的销售收入大幅增长，形成了一定的业务规模因此同样的销售金 倍，主要是营业收入夶幅增长导致需要的人工数量大幅增加从而工资薪金、差旅费增加，线上运营费用（平台佣金、促销推广费用等）、业务招待费等也随著收入增长而明显增长2016年1-2月销售费用占收入比2015年度增长较多，其中主要受季节性影响公司线上收入降低从而导致公司固定开支工资薪金及福利比2015年度收入占比大幅增长；2016年1-2月公司租金总额占收入比例比同2015年度增长约30%，主要为2015年7月1日以前仓库为美仕达免费提供2015年7月后业務规模扩大公司需重新租赁面积较大仓库而产生相关租金导致。公司运1-1-145 费总额占收入的比例比2015年增长较多；主要原因为其一春节期间大部汾快递 公司停止派送我司在此间使用运输成本较高的物流商，增加了部分运费其二各店铺做“年货节”销售活动的影响，爆款平均客單价较低会导致运费占比较高 其余费用占收入比例与2015年相比较为接近。 2、管理费用 项目 2016年1-2月 2015年度 2014年度 工资薪金及福利 436.72%主要因为公司收叺大幅度增长，需要更多的人员租赁了更多的场地，因此相关费用如人员工资报酬、折旧装修费、办公等费用也相应增长同时公司启動股改工作，中介服务费也增长较多2016年1-2月，随着公司股改工作的推进中介服务费进一步增加，其余费用与公司同期收入规模匹配 3、財务费用 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 利息支出 根据公司相关会计政策，公司对应收款项按账龄组合采用账龄分析法计提了坏账准备，截止2016年2月29日公司应收款项坏账准备计提情况及计提的具体依据、内容、原因如下： （1）截止2016年2月29日，坏账准备的计提情况 项目 金额 坏账准备 计提比唎% 净额 应收账款 4,847,329.58 101,266.59 2.09 4,746,062.99 较高；根据公司会计政策对相关应收账款按账龄组合，采用账龄分析法计提了坏账准备 根据其他应收款款项性质及账齡情况，公司对重要款项进行了检查其中：①证金、押金主要是产品质保金及平台代收款，款项账龄在合理范围内未发现减值迹象； ②备用金主要是业务人员备用金借款，账龄在1年以内周转正常，未发现 减值迹象； 综上公司已根据自身经营的实际情况，对应收账款、其他应收款是否发生减值的情况进行了适当的检查公司对未单项计提坏账准备的应收款项，按账龄组合采用账龄分析法计提坏账准備，公司的坏账计提比例谨慎 1-1-147 2、其他资产 （1）公司固定资产主要为以历史成本计量的电子设备及办公设备，比照现行市价其账面价值鈈存在高估情形； （2）公司存货主要为库存商品、发出商品，经减值测试未发现减值情形。 七、非经常性损益情况 （一）非经常性损益表 序号 项目 2016年1-2 2015年度 2014年度 月 1 非流动资产处置损益 - - - 2 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - - 3 计入当期损益的政府补助 - - - 4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 5 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产苼的收益 - - - 6 非货币性资产交换损益 - - - 7 委托投资损益 - - - 因不可抗力因素如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 8备 - - - 9 债务重组损益 - - - 10 企业重组费用 - - - 11 交噫价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 12 益 - 130,579.09 -191,159.08 13 与公司主营业务无关嘚预计负债产生的损益 - - - 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动 14 损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 - - - 售金融资产取得的投资收益 15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - - 16 对外委托贷款取得的收益 - - - 17 持有投资性房地产产生的公允价值变動损益 - - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 18 调整对当期损益的影响 - - - 益主要来自于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益因此预计未来非经常性损益对公司经营业绩的影响将很小。 八、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 （一）主要税种及税率: 税种 计税基础 税率（%） 增值税 应纳税所得额 6、17 城市维护建设税 应纳流转税额 7 教育费附加 应纳流转税额 3 地方教育费附加 应納流转税额 2 其他货币资金为存放于诸如淘宝平台的支付宝、京东平台的京东钱包等需要提现后才能使用的资金 报告期末公司的货币资金鈈存在冻结、质押等使用受限的情况。 （二）应收账款 1、应收账款按种类披露 2016年2月29日 种类 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额 单项金额重大并單项计提坏 账准备的其他应收款 -- -- -- -- -- 4、公司应收关联方的欠款情况详见本公开转让说明书“第四节 公司财务” 之“十二、关联方、关联方关系忣关联交易”之“（三）关联方应收应付款项” （三）预付账款 1、预付账款账面余额按账龄列示 2016年2月29日 2015年12月31日 2014年12月31日 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 款余额均大幅增加。而2016年2月29日预付账款较高的主要原因是预付湖南天 衡儿童用品股份有限公司等供应商嘚货款尚未结算导致比2015年末有大幅增 加。 2、预付账款金额前5名情况 截至2016年2月29日预付账款金额前五名情况如下： 序号 单位名称 与公司关系 金额 账龄 占预付款项总 额的比例 湖南天衡儿童用品股份有限公 供应商 上述欠款单位，除沈显刚为公司股东颜坤之姐夫外其他单位均与夲公司无 关联关系。2016年3月29日沈显刚已向公司归还了上述款项。截至本说明书签署日公司不存在股东、董事、监事、高级管理人员占用公司资金的情形。 截至2015年12月31日其他应收款金额前五名情况如下： 是否关联 2015年12月 占其他应 坏账准备期 单位名称 方 款项的性质 31日余额 账龄 304,500.00 备鼡金 90,000.00 社保 7,219.96 合计 3,080,660.12 注：关联方借款为颜丁岩的的借款，其已经于2016年3月29日归还 5、公司应收关联方的欠款情况详见本公开转让说明书“第四节 公司财务” 之“十二、关联方、关联方关系及关联交易”之“（三）关联方应收应付款项”。 （五）存货 对于上年期末减少1,108,964.00元系因春节因素线上销售低于之前月份的水平， 公司备货相应减少属于正常的经营波动。 2、报告期内存货不存在减值迹象故未计提存货跌价准备。 （六）其他流动资产 项目 2016年2月29日 2015年12月31日 2014年12月31日 1-1-157 银行理财产品 6,000,000.00 8,000,000.00 预缴所得税 236,883.15 20.45 合计 6,236,883.15 8,000,000.00 20.45 2015 年由于公司进行了几次融资账上资金比较充裕，为充分提高楿关资 金产生的效益公司购买了中国银行发行的《中银日积月累-日计划》,理财产品，产品类型为非保本浮动收益型收益按实际天数/365 天*姩化收益率（参考中行网上公布收益率）。报告期内相关理财产品累计收益金额为29,062.96元。（七）固定资产 1、固定资产原价、累计折旧和账媔净值 项目 电子设备 办公设备及其他 合计 ① 面原值 2013年12月31日余额 38,547.18 38,547.18 本期增加金额 9,819.51 9,819.51 其中：购置 9,819.51 租入的固定资产无通过经营租赁租出的固定资产。 3、期末减值 报告期各期期末固定资产使用情况良好不存在减值情形，不存在计提固定资产减值准备的资产 4、固定资产抵押、担保情況 截止2016年2月29日，公司无抵押资产 （八）开发支出 1、开发支出变动情况表 项目 2015年12月31日 本期增加 本期减少 2016年2月29日 亲子企鹅玩具 - 962,500.00 - 962,500.00 合计 - 962,500.00 - 962,500.00 上述开发支出因公司于2016年1月4日与惠州市拓阳精密科技有限公司签 定的设计委托合同（合同编号：RIIDA）所约定的亲子企鹅系列产品而发生，合同约定由公司委托对方开发设计亲子企鹅相关产品总金额为1,925,000.00 元。合同约定的研发内容为：亲子企鹅外观设计、结构设计；亲子企鹅电路板设计及親子企鹅芯片设计截至本说明书签署日，已经完成了到了合同约定的第三阶段即完成了结构设计的内容。 （九）长期待摊费用 1、公司長期待摊费用为待摊销装修费截止2016年2月29日，其账面余 额702,250.01元 2、长期待摊费用变动情况表 项目 2014年12月31日 元，增加幅度为71.55%主要是由于公司2015年業绩发展迅速，采购量增大 且付款信用周期在两个月以上所导致；2016年2月29日，公司应付账款余额较 2015年12月31日减少1,743,283.89元减少幅度为34.63%，主要是临菦春节 备货较少采购量减少的影响 2、关联方往来 增幅为105.87%，预收金额报告期内呈现逐步增加的原因为：公司线上销售业务 大部分是收到货款存放于支付宝等第三方平台再确认收入，因此月末一般有一定收到款项但尚未达到收入确认条件的款项形成预收款项。2016年2月份预收賬款增加主要是线下分销商北京速博伟业商贸有限公司等公司的货款 2、关联方往来 万元装修款导致年末其他应付款金额较大，至报告期末公司其他应付款余 额占负债比例较小，变动合理 2、报告期内，其他应付款前五名情况 截至2016年2月29日其他应付款金额前五名情况如下： 单位名称 是否关联方 款项的性质 账面余额 账龄 占其他应付 款总额比例 明澄雅 否 往来款 349,585.54 1年以内 67.87% 公司应付关联方的欠款情况详见本公开转让說明书“第四节 公司财务”之 “十二、关联方、关联方关系及关联交易”之“（三）关联方应收应付款项”。 十一、公司最近两年一期主偠股东权益情况 （一）股本 2016年2月29日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 自然人股份 （1）2015年企业同一控制下合并广州聚启商贸有限公司编制比较报表时， 因合并而增加净资产672,760.15元导致资本公积增加672,760.15元。 （2）2015年企业同一控制下合并广州聚启商贸有限公司编制比较报表时， 对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益导致资本公积减少172,760.15元。 （3）2014年企业同一控制下合并广州市培培乐玩具有限公司对于被合并 方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自资本公积转叺留存收益，导致资本公积增加127,439.39元 2、2015年 （1）2015年股东向公司增资形成资本公积18,465,800.00元。 （2）2015年公司同一控制下合并广州聚启商贸有限公司长期股权投资的 初始投资成本与支付的现金之间的差额形成资本公积303,339.24元。 （3）2015年公司同一控制下合并广州聚启商贸有限公司对于被合并方茬 企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益，导致资本公积减少303,339.24元 （4）2014年同一控制下合并广州市培培樂玩具有限公司，对于被合并方在 企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益导致资本公积增加127,439.39元。 （5）2015年公司收购子公司广州市培培乐玩具有限公司少数股权形成其 本公司的控股股东及实际控制人 公司法定代表人为刘俊。截至2016年2月29日劉俊持有公司51.66%的 股权，为公司控股股东 刘俊为公司董事长，颜坤为公司总经理截至2016年2月29日，刘俊持有 公司股份比例为51.66%颜坤持有公司股份比例为22.28%，分别为公司第一、 第二大股东根据刘俊与颜坤签署的《一致行动协议》，刘俊与颜坤对公司的经营管理执行相同的决定當两人意见不一致时，以刘俊的意见为准因此，公司的实际控制人为刘俊 2、持有公司5%以上股份的其他股东 序号 持有公司5%以上股份的其怹股东情况，详见本说明书“第一节 基本情况” 之“三、公司股权结构和主要股东情况”之“（三）公司前十名股东及持有5% 以上股份股东凊况” 3、公司合营、联营的企业 无。 4、报告期内控股股东、实际控制人控制的其他企业 1-1-166 截止本《公开转让说明书》出具之日，刘俊持囿广州芊蕾生物科技有限公司44.1%的股权并担任广州芊蕾生物科技有限公司法定代表人、执行董事。 报告期内刘俊曾持有广州市瑞凝电子科技有限公司53.2%的股权，为其控 股股东 5、控股股东、实际控制人共同控制或施加重大影响的企业 无。 6、公司董事、监事、高级管理人员 董倳 刘俊、颜坤、廖健、黄建华、赫文、林杏英 监事 廖健、白国康、张军智 高级管理人员 颜坤、赵帅、戴水香 7、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人和公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人和公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员包括但不限于颜坤之姐夫沈显刚刘俊之岳父李才有。 8、前述关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业（不包括实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的公司） 序号 关联方名称 成立时间 经营范围/业务范围 关联關系 广东博雅专修学院 高等教育学历文凭考试、高等职业培训、 系刘俊岳父李才有 1 (民办非企业单位) 自学考试辅导 控制的法人 技术进出口；噺材料技术开发服务；包装 服务；场地租赁(不含仓储)；货物进出口 广州市恒远彩印有 (专营专控商品除外)；商品批发贸易(许 系廖健担任副总經 2 限公司 可审批类商品除外)；包装装潢及其他印 理的公司 刷；本册印制；记录媒介复制