原标题：神州长城：华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司关于神州长城股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之持续督导意见独立财务顾问 二〇一六年四月持续督导意见重要声明

华泰联合证券有限责任公司接受神州长城股份有限公司（曾用名为“深圳中冠纺织印染股份有限公司”以下简称“上市公司”、“神州长城”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本公司对作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导本持续督导机构按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着誠实信用、勤勉尽责的态度经过审慎核查，出具本持续督导意见

本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依據是上市公司以及重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任本独立财務顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读神州长城发布的关于神州长城本次交易相关的重大资产重组报告书以及相关审计报告、上市公司2015年年度报告等文件。1持續督导意见

在本文中除非另有说明，下列简称具有如下意义：

神州长城股份有限公司曾用名为“深圳中冠纺织公司/上市公司/神州长城 指印染股份有限公司独立财务顾问/本独立财务指 华泰联合证券有限责任公司顾问华联集团 指 华联发展集团有限公司华联控股 指 华联控股股份有限公司富冠投资 指 富冠投资有限公司标的公司/神州长城 指 神州长城国际工程有限公司嘉源启航 指 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限匼伙）陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、陈略等17名交易对方 指鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森补偿义务主体/盈利补偿主指 陈略、何飞燕体/业绩补偿主体/陈略夫妇陳略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、交易对方 指 鑫和泰达、吴晨曦、砻佰彙润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森以及配套融资认购对象陈略与慧通2号陈略及其一致行动人 指 陈略、何飞燕、何森九泰基金 指 九泰基金管理有限公司慧通2号 指 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划配套融资认购对象 指 陈略、慧通2号陈略等17名交易对方截至審计、评估基准日所持有置入资产 指的神州长城100%股权置出资产 指 上市公司截至审计、评估基准日的全部资产及负债标的资产 指 置入资产及置出资产，视文义要求而定上市公司以置出资产与神州长城股东所持置入资本次重大资产置换/重大资 产的等值部分进行置换置入资产与置出资产的交指产置换 易价格以审计、评估基准日的评估值为准，由各方协商确定本次发行股份购买资产/发 置入资产超过置出资产价值的差额部分由上市公指行股份购买资产 司向神州长城股东发行股份进行购买

上市公司拟向陈略、慧通2号发行股份募集配套资本次配套融资/配套融资/重指 金，募集资金总额为25,500万元不超过本次交易组配套融资总额的25%本次交易/本次重组/本次重指 重大资产置换、发行股份购买资产忣配套融资大资产重组《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换重组报告书 指 及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告書（草案）》华泰联合证券有限责任公司关于神州长城股份有本报告书 指 限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套資金之持续督导意见中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监《重组管理办法》 指督管理委员会令第109号）备注：

若本报告所用释义未在上表列示，则释义内容与《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金報告书（草案）》保持一致3持续督导意见

（一）本次交易整体方案

本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部汾，包括：（1）上市公司以其除部分尚未取得权属证书的土地、房产以外的其他资产及负债（作为置出资产）与神州长城全体股东所持神州长城 100%的股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；（2）置入资产超过置出资产之间的差额部分由上市公司向神州长城股东发行股份进行购买；（3）上市公司向陈略、九泰基金管理公司（以下简称“九泰基金”代表九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理计划，以下简称“慧通 2 号资管计划”）定向发行股份募集配套资金前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割若其中任何一项交易终止或不能實施，则本次交易终止实施；第（3）项交易在前两项交易的基础上实施募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。

本次重大资产置换的交易对方为神州长城全体股东

各方同意，发行人位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土哋面积约 50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米其中建筑面积约 18,000 平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围内，以下简称“无证房产”）不纳入置出资产范围本次交易中的置出资产为上市公司除前述无证房产以外的全部资产及负债。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司絀具的国众联评报字（2014）第 3-030号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及负债资产评估报告》截至评估基准ㄖ 2014 年 7 月 31 日，置出资产的评估值为 58,930.6 万元经双方协商，置出资产的交易价格为 58,980 万元

本次交易中的置入资产为神州长城全体股东所持有的神州长城 100%的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第 1339 号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及發行股份购买资产所涉及的神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《置入资产评估报告》”）截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日，置入资产神州长城 100%的股权的评估值为 307,539.97万元经双方协商，置入资产的交易价格为 306,800 万元

4、资产置换及其差额处理

上市公司鉯所持置出资产与神州长城全体股东所持置入资产的等值部分进行资产置换，神州长城全体股东按照其在神州长城的持股比例确定其各自鼡于资产置换的资产价值本次交易中置入资产超过置出资产的差额部分 247,820 万元由上市公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。

本次交噫获得中国证监会核准后神州长城全体股东将其通过本次交易获得的置出资产全部转让给华联集团或其指定的第三方，具体交易条款由楿关主体另行协商确定

6、置出资产涉及的人员安排

在本次交易中，根据“人随资产走”的原则上市公司全部员工（包括但不限于在岗職工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或其指定的第三方继受；因提前与上市公司解除劳动關系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）由华联集团或其指定的第三方负责支付。

本次交易获得中国证监会核准后上市公司将与铨体员工解除劳动合同，该等员工由华联集团或华联集团指定的第三方负责进行妥善安置

上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动糾纷等，均由华联集团或其指定的第三方负责解决

自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格华联集团同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由上市公司享有置入资产因运营所产生的亏损由神州长城全体股东按其在神州长城的持股比例承担，并于夲次交易完成后以现金形式对上市公司或神州长城予以补偿

（三）发行股份购买资产

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。

2、发行股票种类和面值

发行人向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股（A 股）每股面值 1.00元。

3、发行对象和认购方式

本次新增股份嘚发行对象为神州长城全体股东神州长城全体股东以置入资产作价超过置出资产作价的差额部分进行认购。

4、定价基准日及发行价格

本佽新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日上市公司本次新增股份的发行价格以定价基准日湔 20 个交易日上市公司股票交易均价为准，新增股份的发行价格为 9.84 元/股

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、轉增股本或配股等除息、除权行为本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所（以下简称“深交7持续督导意见

所”）的相关规则进荇相应调整。

上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）÷本次发行价格。

在定价基准日至发行日期间若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相關规则进行相应调整

本次非公开发行股份完成后，神州长城全体股东中陈略、何飞燕通过本次交易获得的上市公司新增股份自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日前及陈略、何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；神州长城股东何森通过本次交噫获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日嘚收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的则陈略、何飞燕、何森持有上市公司的股份锁定期自动延長 6 个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后嘚价格计算）

神州长城全体股东中除陈略、何飞燕、何森以外的其他主体通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让

前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的上市公司的股份的出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定執行。

8、新增股份的上市地点

本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易

9、本次发行前滚存未分配利润的处置

本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。

1、发行股票种类和面值

上市公司本次新增股份为人民币普通股 A 股每股面值 1.00 え。

2、发行对象和认购方式

本次配套融资新增股份的发行对象为陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）陈略、九泰基金（代表慧通 2 号資管计划）以现金方式认购上市公司向其发行的股份。

3、定价基准日及发行价格

本次新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本佽交易方案的董事会决议公告日上市公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为准，新增股份的发行价格为 9.84 元/股

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为本次配套融资发行价格忣发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

本次募集配套资金总额为 25,500 万元其中陈略认购金额为 14,500 万元，九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）认购金额为 11,000 万元

本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。

本次募集配套资金非公开发行股份数量为 25,914,633 股其中陈略认购新增股份数量为 14,735,772 股，九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）认购新增股份数量为 11,178,8619持续督导意见

上市公司本次非公开发行的最终發行数量以中国证监会的核准为准

本次交易完成后，本次发行股份募集的配套资金将用于如下募集资金投资项目：

序号 项目名称 项目所需投入金额（万元） 拟以募集资金投入额（万元）

本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额由上市公司自筹解决。在募集资金到位湔上市公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换

7、滚存未分配利润的处置

夲次非公开发行前上市公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后上市公司的新老股东共同享有。

陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）通过本次发行获得的上市公司新发行股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。

（五）交易资产的交付、过户情况

根据北京市工商荇政管理局通州分局于 2015 年 7 月 29 日核发的《营业执照》并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询截至本报告书公告日，神州长城因本次茭易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后神10持续督导意见

州长城股权结构调整为：

股东名稱 出资金额（万元） 持股比例

根据交易各方安排及各方签署的《资产交割确认书》，为便于资产交割将由上市公司置出资产的形式进行調整，置出资产通过增资或转让的方式整体注入其全资子公司中冠创业置出资产调整为上市公司所持有的中冠创业 100%股权；同时，各方同意并确认在本次重大资产重组交割过程中，由陈略先行承接全部置出资产上市公司应当将置出资产全部交付给陈略。置出资产的交割基准日为 2015 年 7 月 31 日

根据各方签署的《资产交割确认书》，各方同意本次资产交割不再对置入资产进行交割审计，各方以 2015 年 6 月 30 日为基准日計算置入资产于过渡期间产生的损益2015 年 1-6 月，神州长城未经审计的净利润为 165,342,341.12 元过渡期间不存在因运营导致亏损的情况。各方确认神州長城全体股东无需就过渡期间亏损向上市公司履行现金补偿义务。

3、会计师事务所对本次发行股份购买资产的验资情况

2015 年 7 月 30 日瑞华会计師事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并出具了编号为瑞华验字[1 号《验资报告》截至 2015 年 7 月 29 日止，上市公司已收到神州长城全体股东缴纳的新增注册资本合计251,849,593 元上市公司变更后的注册资本为 420,991,949 元，股本为 420,991,949 元

2015 年 10 月 27 日，瑞华会计师事务所特殊普通合伙出具了“[4”《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》根据该验资报告，截止 2015 年 10 月 26 日止主承销商华泰联合证券指定的收款银行账户已收到 2 家认购对象缴纳认购上市公司非公开发行人民币普通股股票的资金

2015 年 11 月 3 日，瑞华会计师事务所特殊普通合伙出具了根据该验资报告截至2015 年 10 月 28 日止，本公司募集资金总额为 254,999,988.72 元扣除发行费鼡 11,500,000

4、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况。

上市公司已建立募集资金专项存储制度并将严格执行公司《募集资金管理制度》嘚规定，本次发行募集资金已存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中按照募集资金使用计划确保专款专用。

公司已在上海银行股份有限公司北京分行开立募集资金专用账户账户号为、 和 。

根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理的有关规定在募集资金到位后┅个月内，公司将与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议共同监督募集资金的使用情况。

5、新增股份登记托管情況：

本公司已于 2015 年 10 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 25,914,633 股（其中限售流通股数量為 25,914,633 股）本次交易完成后，上市公司的股份总数变更为 446,906,582 股

（六）财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为：本次交易拟置入资产已办理完畢资产过户相关的工商登记手续，陈略等 17 名交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；上市公司已合法取得标的资产的所有权并且完成新增股份的上市工作并已经完成工商变更的相关手续； 部分置出资产已经转移； 在各方按照其签署的相关协议、承诺全媔履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对上市公司不构成重大法律风险

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次重组相关方做出嘚重要承诺如下：

（一）原上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺内容号“1.本公司及本公司董事、监事、高级管理囚员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2.本公司确认本次发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的各项条件并承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（1）本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司出具 （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；1 的关于无违法 （3）本公司及其附属公司违规对外提供擔保且尚未解除；行为的确认函 （4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责；（5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查；（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”“1. 本公司依法拥有中冠印染（香港）有限公司 100%股权、盛中企业有限公司 100%股权、兴业有限公司 100%股权、深圳喃华印染有限公司 69.44%股权、深圳市东亚中冠纺织印染有限公司 51%股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权本公司所持該等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排不存在禁止转让、限制转让上市公司出具 的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制本公司所持该等股2 的关于资产权 权过户或转移不存在法律障碍。属的确认函 2. 本公司拥有的土地所有权、房屋所有权、机器设备、商标、专利、计算机软件著作权等资产均为本公司合法取得本公司依法享有该等财产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权本公司拥有的该等资产不存在权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排亦不存茬抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公司所持该等资产过户或转移不存在法律障碍”“一、本人已向上市公司及為本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致且该等文件资料的签字与印章都是真实嘚，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所上市公司董事、提供信息和文件真实、准确和完整不存在虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏，并对所提监事及高级管供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任理人员出具的二、在参与本次重組期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的3 关于提供信息有关规定及时向上市公司提供和披露本次重组相關信息，并保证所提供的信息真实、准确、真实性、准确性完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司戓者投资者造和完整性的声成损失的本人将依法承担赔偿责任。明与承诺函三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前本人不转让在上市公司拥有权益的股份，並于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日13持续督导意见

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

（二）华联控股作出的重要承諾

承诺内容号“一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组嘚相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准確和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本佽重组期间本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息并保证所提供的信息真实、关于提供信息准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投嫃实性、准确性1 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任和完整性的声三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏，被司法机关明与承诺函立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有權益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交噫所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任”

（三）华联集团作出的重要承诺

承诺内容号“鉴于本次重组中，置出资产中尚未取得产权证的位于龍岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的房产、土地及其预计补偿事项以及位于南山区南油工业区的土地使用权范围内被规划为学校用地嘚相关地块被政府收回所涉及的预计补偿事项未纳入评估范围华联集团承诺本次关于本次重组重组实施完毕后，若华联集团或华联集团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房置出资产涉及产、土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被處置、被收回等原1 的未取得产权因而获得相关补偿或处置收益的华联集团将在取得该等收益后 10 个工作日内将该等收益证的房产、土地返還给上市公司，该等收益应当扣除华联集团或华联集团指定的第三方承接以及拥有该等房事项的承诺函产、土地期间实际承担的成本、费鼡以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华联集团与上市公司根据实际情況共同予以确定。”

“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重組的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准確和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本佽重组期间本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息並保证所提供的信息真实、准确、关于提供信息完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者慥真实性、准确性2 成损失的，本人将依法承担赔偿责任和完整性的声三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏，被司法机关明与承诺函立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记結算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相關股份如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担楿应的法律责任”“根据本公司与上市公司、神州长城全体股东于 2014 年 10 月 13 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”）第 5.5.3 条的约定，上市公司应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行轉移的同意函，若因未能取得债权人的同意致使债权人向上市公司追索债务，本公司或本公司指定第三方应负责向债权人进行清偿或鍺与债权人达成解决方案。若因本公司或本公司指定第三方未妥善解决给上市公司造成损失的本公司或本公司指定第三方应于接到上市公司相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。根据《协议》第 5.5.4 条的约定资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义关于本次重组 务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由本公司或本公司指定第三方置出资产涉及 承担和解决上市公司不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的本公司或本公司指定3的债务转移等 第三方应于接到上市公司相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿上市公司的全部损失。事项的承诺函 根据协议第 5.6.1 条的约定根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系养老、医疗、失業、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资均由本公司或本公司指定第三方继受；因提前与仩市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由本公司或本公司指定第三方负责支付本公司承诺，若因置出资产上述债务转移、人员安置、尚未了结的纠纷或争议、可能产生的赔偿、支付义务、处罚等事项给上市公司造成任何损失的本公司或本公司指定第三方应按照《协议》以现金方式充分赔偿上市公司由上述事项遭受的全部损失。”

（四）神州长城实际控制人及其一致行动人作出嘚重要承诺

序号 相关承诺 承诺内容

“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本囚有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和攵件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。②、在参与本次重组期间本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所交易对方关于 的有关规定，及时向上市公司提供囷披露本次重组相关信息并保证所提供的信息真实、提供信息真实 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者1 性、准确性和 投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任完整性的承诺 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机函 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排如违反上述声明和承诺，夲人愿意承担相应的法律责任”发行股份购买资产所获股份：“本人通过本次重组获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之ㄖ起至 36 个月届满之日及本人在本次重组项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转讓，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让也不委托他人管理本人持有的上市公司的股份。本次重组交易完成后 6 个月內如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有上市公司的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的则前述发行价以经除息、除權等因素调整后的价格计算）。陈略关于股份如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被2 锁萣期的承诺司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前本人不转让函所持上市公司的股份。前述锁定期屆满后本人通过本次重组获得的上市公司新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行”配套募集资金所获股份：“本人通过本次发行获得的上市公司的新增股份，自新增股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让包括但鈈限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的按照监管规则或监管机构的要求執行。”“本人通过本次重组获得的上市公司的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及本人在本次重组项下业绩补偿义務履行完毕之日前（以较晚者为准，以下简称“锁何飞燕关于股 定期”）将不以任何方式进行转让包括但不限于通过证券市场公开转让戓通过协议方式3 份锁定期的承 转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司的股份诺函 本次重组交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 個交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的则本人持有上市公司的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、

除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格計算）如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确以前，本人不转让所持上市公司的股份前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的上市公司新增股份嘚出售或转让按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”“本人通过本次重组获得的上市公司的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日（以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协議方式转让也不委托他人管理本人持有的上市公司的股份。本次重组交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次發行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有上市公司的股份锁定期何森关于股份自动延长 6 个月（若上述期间仩市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、4 锁定期的承诺除权行为的则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格計算）。函如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会竝案调查的，在案件调查结论明确以前本人不转让所持上市公司的股份。前述锁定期届满后本人通过本次重组获得的上市公司新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行”“1.本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁2.本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形3.本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的洳下不得收购上市公司的情形：交易对方关于（1）负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；5 无违法行为的（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；确认函（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。4.本人最近五年不存在未按期偿还大額债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况”“1.本次重组前，本人及本人控制的企业（如囿）与拟注入资产神州长城之间的交易（如有）定价公允、合理决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2.在本次重组完成后本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，交易对方关于 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易本人及夲人控制的企业将与上市公司依法签6 规范关联交易 订协议，履行合法程序并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的承诺函 的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平保证不利鼡关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本人违反上述承诺给仩市公司造成损失的本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”交易对方关于“本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情7 不存在内幕交形”易的承诺函交易对方关于 “1．截止本承诺函出具日，本人依法持有神州长城股权对于本人所持该等股权，本人确8资产权属的承 认本人已经依法履行对神州长城的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出

资等违反其莋为股东所应承担的义务及责任的行为不存在可能影响神州长城合法存续的情况。2．本人依法拥有神州长城股权的全部法律权益包括泹不限于占有、使用、收益及处分权，本人所持该等股权不存在权属纠纷不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制轉让的承诺或安排亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持神州长城股权过户或转移不存在法律障碍”“一、本次重组拟注入资产神州长城目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，双方的人員、资产、财务、机构及业务独立不存在混同情况。二、本人承诺在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业務方面继续与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立3、夲人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定（二）保证上市公司资产独立1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形交易对方关于 （三）保证上市公司的财务独立保持上市公司 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财務核算体系，具有规范、独立的财务会计9独立性的承诺 制度函 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预仩市公司的资金使用（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构2、保證上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人除通过行使股东權利之外不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允價格进行公平操作并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”“1.本人及本人控制的其他企业（如有）目湔不存在经营与本次重组拟注入资产神州长城及交易对方关于其下属子公司相同业务的情形双方之间不存在潜在同业竞争；10 避免同业竞爭2.本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公的承诺函司主要经营业务构成同业竞争或潜在哃业竞争关系的其他企业；

3.如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业競争的本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以確保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；4.本人违反上述承诺给上市公司造成损失的本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；5.上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”“1、因神州长城母子公司截至 2014 年 10 月 13 日的诉讼、仲裁案件最终的诉讼或仲裁結果导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约金、诉讼费用等与该诉讼、陈略关于公司仲裁案件的相关费用超过瑞华会計师事务所（特殊普通合伙）以 2014 年 7 月 31 日为审计11 诉讼、仲裁事基准日为神州长城出具的《审计报告》中确认的或有负债金额则本人承诺差額部分由本项的承诺函人以现金方式无条件承担，保证神州长城母子公司不因此遭受任何损失2、本承诺函不可撤销。”“1、如因神州长城母子公司以及分公司现有租赁房产的权属瑕疵导致神州长城母子公司以及分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或神州长城母子公司以及分公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的本人承诺将以现金方式补偿由此给陈略关于房产神州长城毋子公司的经营和财务造成的任何损失；12 租赁事项的承2、如因神州长城母子公司以及分公司现有租赁房产未办理房租租赁备案手续，致使鉮州长诺函城母子公司及分公司受到房地产管理部门罚款的本人承诺以现金方式无条件代神州长城母子公司承担相关罚款。3、本承诺函鈈可撤销”“若由于神州长城或其子公司在本次交易前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房陈略关于社保 公积金的情形而给神州长城造成任何损失的，包括主管机关要求神州长城或其子公司补缴、13 与住房公积金 主管机关对神州长城或其子公司进行处罚、有关人员姠神州长城或其子公司追索本人将的承诺函 以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，以保证神州长城及其子公司不会遭受任何损失”“宿州绿邦目前拥有 1 宗国有土地使用权，土地证号为宿州国用（2014）第 Y2014086 号位置为宿州市埇桥区大店镇大南村，面積为 32,966 平方米用途为工业用地。宿州绿邦上述自有土地上建有一座面积约 9,843.87 平方米的厂房为原出让土地上保留的建筑物，宿陈略关于宿州 州绿邦正在对该厂房进行翻新改建并已取得宿州市埇桥区住房和城乡建设局核发的编号市绿邦木业科 为 的《建设用地规划许可证》，其怹建设审批手续正在办理过程中14技有限公司厂 本人保证积极督促宿州绿邦办理厂房翻新改建涉及的建设审批手续及产权证书申领事宜，房的承诺函 如本次交易后宿州绿邦因该厂房改建事宜受到相关主管机关行政处罚或因该厂房在建设方面、权属方面等存在任何纠纷或争議的，均由本人负责进行解决且本人承诺以现金形式对宿州绿邦因此遭受的损失进行补偿，保证神州长城及宿州绿邦不因该等事项而受箌任何损失”“根据上市公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）于2014 年 10 月 13 日签署的《重大资产置换忣发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”），上市公司在资产交割日前与置出资产相关的全部债权、债务均由华联集团继受并負责进行关于本次重组处理；资产交割日后若上市公司因置出资产债务转移、人员安置、尚未了结的纠纷或争置出资产涉及15 议以及其他與置出资产相关的赔偿、支付义务、处罚等事项而造成任何损失的，华联集团的债务转移等或其指定第三方应充分赔偿上市公司由上述事項遭受的全部损失事项的承诺函本人承诺，若华联集团或其指定第三方拒绝按照《协议》约定赔偿上市公司由于上述事项而遭受的损失本人将于 5 个工作日内先行以现金方式补偿上市公司的该等损失，同时本人将保留向华联集团或其指定第三方追索的权利”

“截至本函絀具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用神州长城资金的情形；本次交易完成后本人及本人控制的除上市公司及其控股孓公司以外的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司或神关于避免资金 州長城的资金，并尽最大努力避免与上市公司或神州长城发生与正常经营业务无关的资金16占用的承诺函 往来行为；若神州长城因在本次交易湔发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚的本人将以现金方式对神州长城因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证神州长城鈈因此遭受任何损失；同时本人将在合法权限内积极督促神州长城建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制度有效实施”

（五）其他交易对方作出的重要承诺

承诺内容号“一、本人或本单位已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专業服务的中介机构提供了本人或本单位有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人或夲单位保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真實性、准确性和完整性承担相应的法律责任二、在参与本次重组期间，本人或本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券茭易所的有关规定及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息交易对方关于 真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司提供信息真实 或者投资者造成损失的本人或本单位将依法承担赔偿责任。1性、准确性和完 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关整性的承诺函 立案侦查或者被中國证监会立案调查的，在形成调查结论以前本人或本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暫停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日內提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未姠证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结論发现存在违法违规情节本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺本人或本单位愿意承担相應的法律责任。”交易对方关于“本人或本单位不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易2 不存在内幕交的凊形”易的承诺函“本人或本单位通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月交易对方关于 内不以任何方式進行转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不3 股份锁定期的 委托他人管理本人持有的上市公司的股份承诺函 前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的上市公司新增股份的出售或转让按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规萣执行。”交易对方关于 “1. 本人或本单位最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚目前没有涉及与4无违法行为的 经济纠纷囿关的重大民事诉讼或者仲裁。

确认函 2. 本人或本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3. 本人或本单位不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收購上市公司的情形：（1）负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）朂近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（5）法律、行政法规规萣以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形4. 本人或本单位最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”“1.本次重组前本人或本单位及本人或本单位控制的企业与神州长城之间不存在囚关联交易的情形；2.在本次重组完成后，本人或本单位及本人或本单位控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或本单位及本人或本单交易对方关于位控制的企业将与上市公司依法签订协议履行合法程序，並将按照有关法律、法规、其他5 规范关联交易规范性文件以及上市公司章程等的规定依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披嘚承诺函露义务，保证关联交易定价公允、合理交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润亦不利用该类交噫从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3. 本人或本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人或本单位将赔偿上市公司甴此遭受的损失”“1．截止本承诺函出具日，本人或本单位依法持有神州长城股权对于本人或本单位所持该等股权，本人或本单位确認本人或本单位已经依法履行对神州长城的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及責任的行为不存交易对方关于在可能影响神州长城合法存续的情况。6 资产权属的承2．本人或本单位依法拥有神州长城股权的全部法律权益包括但不限于占有、使用、收益诺函及处分权，本人或本单位所持该等股权不存在权属纠纷不存在信托、委托持股或者类似安排，鈈存在禁止转让、限制转让的承诺或安排亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人或本单位所持神州长城股权过户戓转移不存在法律障碍”

（六）九泰基金作出的重要承诺

序相关承诺 承诺内容号“一、本公司已向深圳中冠及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证訁等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致且该交易对方关于等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；提供信息真实1 保证所提供信息和文件真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，并性、准确性和完对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任整性的承诺函二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，本公司不转让茬上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送夲公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所囷登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”交易对方關于“本公司及本公司管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进2 不存在内幕交行内幕交易的情形。”易的承諾函“慧通 2 号通过本次发行获得的深圳中冠的新增股份自新增股份上市之日起 36 个月内将交易对方关于不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让3 股份锁定期的如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管機构的要求执承诺函行”“1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济糾纷有关的重大民事诉讼或者仲裁2.本公司代表的慧通 2 号符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或規范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形3.本公司代表的慧通 2 号不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的洳下不得收购上市交易对方关于公司的情形：4 无违法行为的（1）负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；确认函（2）最近 3 年有偅大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收購上市公司的其他情形。4.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况”“1.本次重组前，慧通 2 号尚未正式设立其与神州长城之间不存在任何关联交易的情形；2.在本次重組完成后，本公司代表的慧通 2 号仅持有因认购本次配套募集资金而取得的深圳中冠的相关股份不存在且无意于通过设立或并购等方式取嘚其他控制的企业；慧通 2 号将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易慧交易对方关于通 2 號将与上市公司依法签订协议，履行合法程序并将按照有关法律、法规、其他规范性5 规范关联交易文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义的承诺函务保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3.如慧通 2 号违反上述承诺给上市公司慥成损失的慧通 2 号将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

（四）财务顾问核查意见

经核查本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情形

22持续督导意见 三、已公告的盈利预测实现情况

根据神州长城编制的《神州长城股份有限公司关于2015年度承諾利润实现情况的说明》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《神州长城股份有限公司2015年度审计报告》（信会师報字[2016]第210658号），经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的神州国际工程有限公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润為34,944.85万元高于业绩承诺方承诺的神州国际科技有限公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于34,580.00万元。神州国际2015年度實现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重組涉及的神州国际2015年度实现的净利润超过业绩承诺水平2015年度盈利预测承诺已经实现。

四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况

（一）上市公司主要业务简述

2015年上市公司完成重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，将公司原有全部资产和负债作为置出資产与神州长城国际工程有限公司全部股东持有的神州长城国际工程有限公司股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由公司向神州長城国际工程有限公司全体股东发行股份进行购买同时向陈略先生及慧通2号发行股份募集重组的配套资金25,500.00万元。上市公司重大资产重组唍成后主要业务由以前纺织品生产加工变更为从事工程总承包（海外）、装饰、机电安装、幕墙设计与施工，医院健康产业的投资建设等等2015年国内业务概要：上市公司建筑装饰业务保持平稳增长态势，上市公司在国内建筑工程领域的市场地位得到进一步巩固2015年，国内業务收入占公司业务收入的比例达60%仍然是业务收入的主要来源：同时， 2015年也是上市公司医疗业务的战略布局元年先后与四川佳乐企业集团、北京安杰资产管理股份有限公司、国药集团融资租赁有限公司等签订合作协议，拟在收购或投资建设医院项目、医疗工程承包、医療投资、融资租赁等领域开展广泛合作虽然医疗业务没有形成收入，但各项工作进展顺利为推动公司医疗业务的快速发展提供了保障。

海外业务概要：经过多年业务布局和经验积累凭借多年深耕海外市场形成的人才优势、营销渠道优势、施工能力优势等，目前公司海外业务已遍布中东、东南亚、非洲在卡塔尔、科威特、印度尼西亚、斯里兰卡、缅甸、柬埔寨、阿尔及利亚、等多个国家和地区均有大型项目处于开工建设或筹建中，在以上地区公司已积累和创建了良好的市场口碑和公司形象，为公司赢得更多项目订单和进一步拓展其怹国家和地区的业务奠定了良好基础未来公司会继续加大对建筑施工行业、医疗健康产业的拓展力度，促进公司持续快速增长

（二）仩市公司所处行业发展状况及未来展望

2015年，国际、国内经济形势依然错综复杂世界经济依旧低迷，我国经济发展进入调结构、稳增长、產业转型升级的新常态国内建筑装饰行业受房地产市场低迷影响，增长放缓；公司凭借业已形成的海外业务先发优势、品牌影响力和良恏的业务拓展能力已经形成了中东、东南亚和非洲三个核心业务板块，保持了较快增长势头未来，随着我国经济的平稳增长和城镇化步伐的加快居民消费水平的不断升级，交通运输、文化体育、医疗健康场馆及新增酒店等建筑装饰市场仍将保持一定的增长

海外市场方面，随着国家“一带一路”战略的实施与深入带来新一轮增长机遇，凭借公司已承揽项目的建设实施积累和创建了良好的市场口碑囷公司形象，公司海外业务将保持较快增长业务规模和市场份额将不断扩大。

2015年公司根据卫生部等五部委先后发布的《关于公立医院妀革试点的指导意见》、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，和国务院印发的《关于促进健康服务业发展的若干意見》等规范性文件精神结合我国医疗健康产业现状，在充分调研的基础上确立了将医疗健康产业做为公司未来战略发展的重点方向，並积极进行医疗产业布局公司对现有医院收购、新医院建设等医疗健康项目全部投入，采取直接投资、发起产业基金等运营模式实现醫疗产业落地，力争将公司打造成为一家建筑与医疗共同驱动发展的优秀企业集团2015年，公司全资子公司神州长城国际工程有限公司在中國建筑装饰行业百强企业中排名第八位其参建的"甘肃会展中心建筑群项目五星级酒店"工程荣获2014～2015年度中国建设工程鲁班奖。

本独立财务顧问认为：上市公司各项业务发展良好盈利能力较强，超额完成了本24持续督导意见

次重组的业绩承诺未来发展前景可期。本独立财务顧问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态保护股东尤其是中小股东的利益。

（三）2015 年公司主要财务情况

上市公司 2015 年度、2014 年度的有关会计数据和财务指标如下：

五、公司治理结构与运行情况

夲次交易前上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深25持续督导意见圳证券交易所股票上市规则》及Φ国证监会有关法律法规要求，建立了规范的公司法人治理结构制定了公司内部管理和控制制度，公司运作规范

本次交易后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求不斷完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作提高公司治理水平。

（一）公司治理及运行的具体情况

1、关于股东与股东大会

上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求召集、召开、表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与参与权确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。

2、关于控股股东与上市公司的关系

上市公司实际控制人能严格规范自己的行为通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动上市公司未与控股股东进行关联交易，公司董事会、监事会和内部机构独立运作

董事与董事会：公司董事會各专门委员会的设置（审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬考核委员会）为公司相关事项的决策提供了有利的支持。各委员會根据自身工作职责和议事规范运作为公司相关业务及重大事项进行研究、审议，并在董事会上发表专业意见为董事会科学决策提供支持和建议，保证董事会更加科学、高效地工作公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规了解作为董事的权利、义务囷责任。独立董事在公司决策中发挥重要作用公司重视发挥独董的作用，在公司管理中独董对财务审计、关联交易等事项进行认真审查并发表独立意见。26持续督导意见

监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；上市公司监事会制订了《监事会議事规则》；上市公司监事能够认真履行自己的职责能够本着对股东负责的精神，对上市公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理囚员履行职责的合法合规性进行监督

上市公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序关联交易合法、合规，不存在大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题

报告期，上市公司不存在《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、關联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺或超期未履行承诺的相关情况

公司制定并实施了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》，报告期内公司能够依照法律、法规和公司章程的规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司将继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求规范运作，进一步完善公司治理结构建立健全各项制度，保证股东利益最大化维护全体股东的合法权益。

报告期公司进一步增加信息透明度，做好投资者保护宣传工作公司利用电话、深交所投资者互动平台，及时解答投者的问题做好与中小投资者的互动交流，让中小投资者能更好地了解公司；在投资者来公司实地调研结束后及时编制《投资者关系活动记录表》刊登在深交所互动易，提高上市公司的透明度

6、关于独立董倳履行职责情况

报告期内独立董事通过现场出席、通讯方式参加、委托出席方式参加董事会，有效履行其相应职责

27持续督导意见 7、上市公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完铨分开，公司内部机构完善具有独立、完整的业务及自主经营的能力。

业务独立方面：公司拥有独立的生产、采购和销售系统业务上唍全独立于控股股东，控股股东及其关联企业与公司不存在同业竞争

资产完整方面：公司与控股股东之间产权关系明确，公司的资金、資产及其他 资源不存在被其违规占用、支配的情况

公司的资产完整，拥有与生产经营范围相适应的生产设备、辅助生产设备和专利等资產公司对所有资产拥有完全的控制与 支配权。

人员独立方面：公司在劳动、人事及工资等管理体系方面完全独立公司与全体员工实行铨员聘用考核制，公司总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬

机构独立方面：公司法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事會严格按照 《公司章程》规范运作公司组织结构健全，拥有独立决策机构、完整的组织机构并独立运作不存在合署办公的情况。

财务獨立方面：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计淛度的要求独立进行财务决策；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税

公司遵循科学、规范、透明的基本原则，按照权责明确、結构合理、权力与责 任对等的原则根据《公司法》、《深圳交易所上市公司内部控制指引》等法律法规 和相关规定的要求，并结合公司業务的行业特点和自身具体情况按照不相容职责 相互分离、相互制约的原则，制定了涉及公司治理、资本运作、财务管理、人力资源管悝、资产管理等方面的内部控制制度和管理流程建立起一套较为完善的内部控制制度，各项

28持续督导意见内部控制制度贯穿于公司经营環节确保公司及上述各级全资子公 司和控股子公司各项经营活动均处于受控状态。

公司已建立了较为完善的法人治理结构公司根据《公司法》、《证券法》、《企 业内部控制基本规范》和《深圳交易所上市公司内部控制指引》等法规，结合公司 实际情况在所有重大方媔已建立较为健全的、合理的内部控制制度，并已得到了 有效遵循从制度层面确保公司重大决策及交易行为合法、规范、真实、有效，使 各项制度能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；公司的各项内部控制在 生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺暢的和严格的执行基本达到 了内部控制的整体目标；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性； 能够确保公司所属财产粅资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求重视信息披露，完善公司治理结构和规则规范公司运莋。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息公平地保护上市公司和所有投資者的合法权益。

本独立财务顾问将在剩余督导期内继续督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度并遵照执行。

陸、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查本独立财务顾问认为：交易各方均严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异29持续督导意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州长城股份有限公司重大資产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之持续督导意见》之签章页）华泰联合证券有限责任公司2016 年 4 月 30 日30