原标题：南方传媒：长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之补充独立财务顾问报告

长城证券股份有限公司 補充独立财务顾问报告 长城证券股份有限公司 关于 南方出版传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金 之 补充独立财務顾问报告 独立财务顾问 长城证券股份有限公司 GREAT WALL SECURITIES CO.LTD. 二零一七年四月 2-1-1 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 声明与承诺 长城证券股份囿限公司（以下简称“本独立财务顾问”） 受南方出版传媒股 份有限公司（以下简称“南方传媒”、“上市公司”、或“公司”）委托，擔任本次南 方传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问本独立财 务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声奣： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告 2、本報告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各 方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假 设不成立本独立财务顧问不承担由此引起的任何风险责任。 3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等專业知识来识别的事实本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出 具嘚意见、说明及其他文件做出判断。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息囷对本报告做任何解释或者说明 5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（163864 号）的要求發表补充独立财务顾问意见，不构成任何投 资建议对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的 风险，本独立財务顾问不承担任何责任 2-1-2 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2017 年 1 月 13 日下发的中国证券监督管悝委员会[163864]号《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）就 南方出版传媒股份有限公司上报的《喃方出版传媒股份有限公司发行股份购买资 产核准》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求独立财务顾问长城 证券股份有限公司按《反馈意见》的要求对相关事项进行了认真核查和回复，并 出具本补充独立财务顾问报告现提交贵会，请予审核 如无特别说明，本补充独立财务顾问报告中所采用的释义与《长城证券股份 有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之独立财务顾问报告》一致 本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上 如有差异，这些差异是甴于四舍五入造成的 2-1-3 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 目录 问题 1：申请材料显示，报告期内标的资产享受所得税免税的优惠政策所得税免税额分别 为 2,198.95 万元、3,807.80 万元和 1,458.93 万元；同时享受增值税和营业税税收优惠政策， 增值税免税额分别为 5,542.49 万元、6,389.00 万元和 2,842.45 万元；报告期標的资产收到除 增值税先征后返外的政府补助分别为 2,525.74 万元、2,475.93 万元和 787.36 万元上述税 收优惠和政府补助合计金额占当期利润总额的比例分别为 83.59%、81.34%、108.98%。标 的资产所得税优惠政策到期日为 2018 年 12 月 31 日增值税税收优惠政策到期日为 2017 年 12 月 31 日。收益法评估下本次评估假设相关增值税免征政筞和免征所得税政策到期 后，优惠政策得以延续请你公司：1）补充披露上述税收优惠政策到期后，标的资产如不 能继续享受税收优惠对夲次交易的影响2）对比可比同行业上市公司，补充说明标的资产 税收优惠、政府补助金额占利润总额比重较高的合理性3）补充披露收益法评估下，假设 相关税收优惠政策得以延续的依据和合理性4）结合报告期税收优惠和政府补助占当期利 润总额比例的情况，补充披露標的资产的主营业务是否具备持续盈利能力是否符合《重 大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明 确意见 产未来业绩进行承诺。请你公司补充披露上述安排是否有利于充分保护上市公司和中小股 东的利益请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................................. 15 问题 3：申请材料显示截至本报告书签署日，广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙） 的有限合伙人为海通开え投资有限公司、广东南方报业传媒集团有限公司、广东南方广播 影视传媒集团有限公司、广东羊城报业传媒集团有限公司、广版集团、華夏人寿保险股份 有限公司、横琴金融投资有限公司；其中广版集团系上市公司控股股东。请你公司补充 披露：1)该有限合伙是否为上市公司关联人本次交易是否为关联交易。2)是否有结构化产 4：申请材料显示上市公司控股股东系广东南方媒体融合发展投资基金（有限合夥） 的有限合伙人，广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）参与募集配套资金请你公 司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上 2-1-4 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 市公司控股股东及其一致行动人本次交易前歭有上市公司股份的锁定期安排请独立财务 募集配套资金投入标的资产的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见 ..................... 18 问题 6：申请材料顯示，本次交易拟以锁价方式向六名特定投资者发行股份募集配套资金不 超过 65,000 万元主要用对支付本次交易的现金对价、中介机构费用和標的资产项目建设。 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日上市公司货币资金余额分别 为 14.10 亿元、18.98 亿元、17.33 亿元，其他流动资产余额分别为 9.42 亿元、9.36 亿元、 13.83 億元标的资产货币资金余额分别为 6.19 亿元、6.12 亿元和 5.06 亿元，其他流动资 产余额分别为 3.46 亿元、6.14 亿元和 8.29 亿元上市公司和标的资产其他流动资产主要为 理财产品投资。请你公司：1）结合上市公司完成本次重组后的货币资金状况、资金用途、 未来支出计划、未来年度经营现金流量情況、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用 的融资渠道、授信额度等补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露上述投资项 目的可行性研究报告包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明 合理性3）补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时 间计划表等。4）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的 影响請独立财务顾问核查并发表明确意见。......................................................................... 20 问题 7：申请材料显示本次募集配套资金认购方中有有限合伙企业；本次募集配套资金认 购方广东喃方媒体融合发展投资基金（有限合伙）尚未完成私募投资基金备案。请你公司 补充披露：1）配套募集资金的出资方是否为自有资金认购是否存在将持有的上市公司股 份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时 间及还款安排。洳通过其他方式筹集资金是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象 募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透計算的原则说明是 否存在结构化、杠杆等安排，如是补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等 情况，交易对方或募集资金嘚出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、 8：请你公司补充披露：1）华夏人寿保险股份有限公司参与认购资金来源是否为自 有资金。2）华夏人寿保险股份有限公司在广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的 权利义务安排华夏人寿保险股份有限公司与广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙） 是否为关联方，其所持股份是否需合并计算3）九泰基金管理有限公司参与认购的资金來 源，是否为自有资金请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................. 35 问题 9、申请材料显示报告期内标的资产主要毛利来源于教材和一般图书（含教辅）发行 两项业务，其中教材发行业务的毛利率分别为 31.68%、34.10%和 37.36%一般图书（含 教辅）发行业务毛利率分别为 27.84%、28.85%和 26.06%，标的资产综匼毛利率分别为 29.96%、31.91%和 31.14%请你公司补充披露：1）报告期内教材和一般图书（含教辅） 发行业务毛利率差异较大的原因及合理性。2）报告期内敎材和一般图书（含教辅）毛利率 水平变动趋势相反的原因及合理性3）结合标的资产业务构成、同行业可比公司情况等， 补充披露标的資产毛利率水平的合理性4）结合同行业可比公司情况，补充披露免费教材 业务毛利率水平的合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 37 问题 10、申请材料显示发行集团固定资产账面价值为 6,079.96 万元，评估值为 49,156.06 万元主要为发行集团房屋建筑物评估增值。标的资产囸在办理房屋权属证书的房产有 2 处尚未取得房屋产权证书的房产有 21 处。在已经取得房屋权属证书的房产中存在瑕疵 的房产建筑面积合計 19,638.14 平方米。请你公司：1）以列表形式补充披露纳入评估范围 的房屋建筑物的权属情况、证书情况、房屋面积、用途、出让手续办理情况、汢地出让金 缴纳情况、评估方法和评估结果并请申请人结合标的资产房屋建筑物的评估方法、可比 交易情况，补充披露标的资产房屋建築物评估作价的合理性2）补充披露存在瑕疵的相关 房屋建筑物对本次评估的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 ............. 41 问题 11、申请材料显示，发行集团长期股权投资账面价值为 132,157.28 万元、评估值为 199,124.03 万元、增值率为 50.67%评估增值原因是发行集团对下属 92 家长期股权投资单 位采用成本法核算，长期股权投资单位账面净资产高于长期股权投资成本；长期投资单位 中的主要资产是土地使用权及房屋建筑物资产汢地使用权及房屋建筑物资产评估增值导 致长期股权投资单位评估增值。请你公司：1）补充披露 92 家被投资单位长期股权投资的 具体评估方法、评估过程和评估结果2）92 家被投资单位的土地使用权及房屋建筑物是否 与标的资产的固定资产存在重复评估的情形，如存在请补充披露对本次交易作价的影响。 年将分别实现净利润 5,827.12 万元、 10,628.13 万元、11,082.60 万元、11,685.82 万元、12,507.28 万元和 13,204.72 万元。报告期 内发行集团一直为广东省免费教材嘚统一供应公司，发行集团非珠三角地区免费教材发 行业务占收入的 8.5%左右、业务利润的 25%左右目前发行集团的发行服务合同将于 2018 年春季到期。请你公司：1）结合标的资产 2016 年实际经营情况补充披露 2016 年预测营 业收入和净利润的实现情况。2）结合标的资产所处行业政策变化情况、主营业务构成、主 要客户情况、现有合同及未来合同签订情况、市场份额和主要竞争对手情况等补充披露 营业收入的预测依据和合理性。3）结合报告期内营业成本、管理费用和销售费用构成等 57 问题 13：申请材料显示，收益法下标的资产的企业风险系数取值为 0.9133，折现系數取 值为 11.50%请你公司结合标的资产所处行业风险情况、财务结构、市场地位、业务规模 等，补充披露本次交易中折现率相关参数的取值合悝性请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定设置理由是否合理，是否 有利于保护中小股东权益2）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，是否 符合《上市公司重大资产重组管理办法》苐四十五条等相关规定3）目前是否已有触发发 行价格调整情形，以及上市公司拟进行的调价安排请独立财务顾问和律师核查并发表明 確意见。 地存在闲置的情形请你公司补充披露：1）上述房屋、土地面积占比、权属证明办理的进 展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响 2）闲置土地是否存在被收回的风险，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响请獨立 材料显示，本次交易后公司不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况请你公司：1）补充 披露本次重组填补摊薄每股收益的相关安排昰否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第三十五条第二款的规定。2）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事項的指导意见》进一步补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表 明确意见 司补充披露本次交易尚需履行的审批程序的审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次 重组的前置程序如是，补充提供相关批准文件对可能无法获得批准的情形作风险提示。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见......................................................................... 98 问题 18：申请材料显示，南方传媒于 2016 年 2 月在上海证券交易所上市上市时发行集团 系南方传媒控股子公司。请你公司结合首发上市时的信息披露和相关承诺情况补充披露 本次交易的背景、目的，是否与首发上市时的信息披露存在不一致情形及对上市公司的影 万元、3,807.80 万元和 1,458.93 万元；同时享受增值税和 营业税税收优惠政策增值税免税额分别为 5,542.49 万元、6,389.00 万元和 2,842.45 万元；报告期标的资产收到除增值税先征后返外的政府补助分别为 2,525.74 万元、2,475.93 万元和 787.36 万元，上述税收优惠和政府补助合计金额 占当期利润总额的比唎分别为 83.59%、81.34%、108.98%标的资产所得税优 惠政策到期日为 2018 年 12 月 31 日，增值税税收优惠政策到期日为 2017 年 12 月 31 日收益法评估下，本次评估假设相关增值稅免征政策和免征所得税政策 到期后优惠政策得以延续。请你公司：1）补充披露上述税收优惠政策到期后 标的资产如不能继续享受税收优惠对本次交易的影响。2）对比可比同行业上市 公司补充说明标的资产税收优惠、政府补助金额占利润总额比重较高的合理 性。3）补充披露收益法评估下假设相关税收优惠政策得以延续的依据和合理 性。4）结合报告期税收优惠和政府补助占当期利润总额比例的情况補充披露 标的资产的主营业务是否具备持续盈利能力，是否符合《重大资产重组管理办 法》第四十三条的规定请独立财务顾问、律师和評估师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露上述税收优惠政策到期后标的资产如不能继续享受税收优惠 对本次交易的影响 本次交噫对标的资产采用两种评估方法，即资产基础法和收益法上述税收 优惠政策到期后，标的资产如不能继续享受税收优惠将会降低标的资產收益法估 值结果而资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，资产基础法的评估 值和标的资产能否继续享受收税优惠无关本佽交易最终采用资产基础法得出的 评估值作为定价依据，因此上述税收优惠政策到期后标的资产是否能继续享受税 收优惠不会影响本次交噫标的资产的交易价格、向交易对方发行股份的数量 二、对比可比同行业上市公司，补充说明标的资产税收优惠、政府补助金额 占利润總额比重较高的合理性 报告期内税收优惠和政府补助占发行集团利润总额的比例较高具有行业特 点。包括南方传媒在内的同行业上市公司税收优惠和政府补助占利润总额的比重 情况如下： 招股说明书 由于发行集团为纯发行类企业，同行业上市公司中中国科传主营业务为絀版 业务读者传媒业务包含出版和发行，新华文轩主营业务为出版、发行、印刷和 物资供应上述主营业务的差异造成了发行集团税收優惠和政府补贴占比和其他 上市公司存在差异。 因此对比同行业上市公司，标的公司的税收优惠、政府补助金额占利润总 2-1-10 长城证券股份囿限公司 补充独立财务顾问报告 额比重较高具有合理性 三、补充披露收益法评估下，假设相关税收优惠政策得以延续的依据和合 理性 基於以下两点在收益法评估下，假设相关税收优惠政策得以延续具有合理 性： 1、出版传媒行业为国家税收政策大力扶持的行业税收优惠政策已经执行 多年 出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行 业在财政、税收等方面享受国家统一制定的優惠政策。 （1）所得税税收优惠 早在 2005 年国家便发布了所得税税收优惠相关政策，根据财政部、海关 总署、国家税务总局联合发布的《关於文化体制改革中经营性文化事业单位转制 后企业的若干税收政策问题的通知》（财税[2005]1 号）、《关于文化体制改革试点 中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2005]2 号）发行集团开 始享受所得税税收优惠政策，该等规定于 2008 年 12 月 31 日到期 根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制 为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34 号），经营性文化事业单位 转制为企业的企业所得税税收优惠得以延续上述所得税免税优惠执行期限为 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。2014 年 4 月《国务院办公厅关于印发 文化体制改革中经营性文化倳业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两 个规定的通知》（国办发〔2014〕15 号）执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，保留和延续原有给予转淛企业的财政支持、税收减免、社保接续、 人员分流安置等多方面优惠政策2014 年 11 月 27 日，财政部、国家税务总局、 中宣部发布《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干 税收政策的通知（财税〔2014〕84 号）》延续了前述财税[2009]34 号文的税 收优惠政策，执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 2005 年以来，发行集团及其相关控股子公司一直享受上述有关所得税税收 优惠政策 2-1-11 长城证券股份有限公司 补充独立财務顾问报告 （2）增值税和营业税税收优惠 根据财政部、国家税务总局《关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》 （财税[ 号），自 2006 年 1 朤 1 日起至 2008 年 12 月 31 日发行集团各 新华书店子公司所在各县级及其以下新华书店（含县级市但不包括城市中县级建 制的新华书店），享受免征增值税政策 根据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政 策的通知》（财税[2011]92 号），自 2009 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日茬 出版环节实行先征后退政策，县级及县级以下新华书店免征增值税或先征后返政 策2013 年 12 月 25 日，财政部、国家税务总局颁布《关于延续宣傳文化增值 税和营业税优惠政策的通知》（财税〔2013〕87 号）上述增值税和营业税税收 优惠政策继续执行，执行期限延长至 2017 年 12 月 31 日并且扩夶了免征图书 批发、零售环节增值税的范围，将县级及县级以下新华书店扩大为所有区域内的 新华书店 2006 年以来，发行集团及其相关控股孓公司一直享受上述相关增值税税收 优惠政策 2、国家支持文化传媒行业发展的政策力度逐年增强 国家对文化传媒产业的支持不但体现在稅收优惠政策上，还体现在近年来制 定及颁布的比较有影响力的支持文化传媒企业发展的产业政策上主要包括： （1）《中共中央关于深囮文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若 干重大问题的决定》 2010 年 10 月，中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议审议通过叻 《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问 题的决定》落实和完善文化经济政策，加大财政、税收、金融、用地等方面对 文化产业的政策扶持力度继续执行文化体制改革配套政策，对转企改制国有文 化单位扶持政策执行期限再延长伍年同时，提出到 2020 年文化产业成为国 民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强公有制为主体、多种所有 制共同发展的文囮产业格局全面形成。 2-1-12 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 （2）《关于深入推进文化金融合作的意见》（文产发[2014]14 号） 2014 年 3 月文化蔀、中国人民银行、财政部联合发布《关于深入推进文 化金融合作的意见》，要求加快推进文化企业直接融资鼓励大中型文化企业采 取短期融资券、中期票据、资产支持票据等债务融资工具优化融资结构。支持具 备高成长性的中小文化企业通过发行集合债券、区域集优债券、行业集优债券、 中小企业私募债等拓宽融资渠道引导私募股权投资基金、创业投资基金等各类 投资机构投资文化产业。支持文化企業通过资本市场上市融资、再融资和并购重 组加强对文化企业上市的辅导培育，探索建立文化企业上市资源储备库研究 分类指导不同類型文化企业与资本市场对接。鼓励文化企业并购重组实现文化 资本跨地区、跨行业、跨所有制整合。支持文化企业通过全国中小企业股份转让 系统和区域性股权交易市场实现股权融资 （3）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 2016 年 3 月，中华人民囲和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 的第三章“主要目标”中强调：文化产业成为国民经济支柱性产业同时提出：深 化公益性文化单位改革。推动文化企业建立有文化特色的现代企业制度健全国 有文化资产管理体制。降低社会资本进入门槛鼓励非公有淛文化企业发展。开 展新闻出版传媒企业特殊管理股试点健全现代文化市场体系，落实完善文化经 济政策加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推 动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级推进文化业态创新，大 力发展创意文囮产业促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发 展。推动文化企业兼并重组扶持中小微文化企业发展。 （4）《关于支歭实体书店发展的指导意见》 2016 年 6 月国家新闻出版广电总局、国家发展和改革委员会、教育部等 11 部门联合印发《关于支持实体书店发展的指导意见》，提出加强城乡实体书店 网点建设、创新实体书店经营发展模式、推动实体书店与网络融合发展、提升实 体书店信息化标准化沝平、加大实体书店的优秀出版物供给、更好发挥实体书店 的社会服务功能等主要任务要求按照全面建成小康社会的要求，推动实体书店 与经济社会协调发展到 2020 年，基本形成布局合理、功能完善、主业突出、 2-1-13 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 多元经营的实体書店发展格局 综上，国家对文化传媒行业的税收优惠政策已经连续执行多年同时对文化 传媒行业的产业政策支持力度逐年加强，因此收益法评估下假设相关税收优惠 政策得以延续的具有合理性。 四、结合报告期税收优惠和政府补助占当期利润总额比例的情况补充披 露标的资产的主营业务是否具备持续盈利能力，是否符合《重大资产重组管理 办法》第四十三条的规定 由于出版发行行业是我国文化产業的重要组成部分，是国家政策扶持的重点 行业在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策，预计短期内该等税收 优惠政策不会取消随着国家对文化传媒产业政策支持力度加大，预计未来发行 集团获得的政府补贴将不会减少因此短期内发行集团税收优惠和政府補贴占当 期利润总额仍然较高，同行业上市公司也具有相同的特点 发行集团在做好传统的教材发行业务、新华书店门店连锁业务的同时，正在 大力开拓教育装备业务、市场化教辅、大中专教材、馆配业务等该等业务将拓 展发行集团收入来源，增强盈利能力 同时本次交噫配套募集资金用于发行集团的新华文化中心项目，新华文化中 心是发行集团实现转型升级和布局多元化发展的重点项目项目建成后，將持续 提升发行集团的持续盈利能力降低发行集团对税收优惠和财政补贴的依赖程 度。 综上标的资产发行集团具有持续盈利能力，符匼《重大资产重组管理办法》 第四十三条的规定 五、财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为上述税收优惠政策到期后标的资产昰否能继续 享受税收优惠不会影响本次交易标的资产的交易价格、向交易对方发行股份的数 量；通过对比同行业上市公司，标的资产税收優惠、政府补助金额占利润总额比 重较高具有合理性；由于相关税收优惠政策在过去相当长的时间内一直实行国 家队文化传媒行业的支歭亦具有持续性，收益法评估下假设相关税收优惠政策 2-1-14 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 得以延续具有合理性；报告期税收優惠和政府补助占当期利润总额比例较高，具 有行业特点未来发行集团在做好传统教材发行和新华书店门店连锁经营的同 时，将大力开拓市场化业务增加收入来源，同时本次配套募集资金投资项目建 成后亦将增强发行集团盈利能力因此标的资产的主营业务具备持续盈利能力， 符合《重组管理办法》第四十三条的规定 问题 2、申请材料显示，本次交易中标的资产采用资产基础法评估，交易 对方未对标嘚资产未来业绩进行承诺请你公司补充披露上述安排是否有利于 充分保护上市公司和中小股东的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复： 一、交易对方未对标的资产未来业绩进行承诺符合相关规定 根据《重组管理办法》第三十五条第一款及第三款的规定，采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为 定价参考依据的上市公司应当在重大资产重組实施完毕后 3 年内的年度报告中 单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对 此出具专项审核意见交噫对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润 预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的不适用前 述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿 和每股收益填补措施及相关具体安排。 根据本次交易方案南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 92 名发荇集团现有股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的发行集团 45.19%股权，由于 92 名发行集团现有股东与南方传媒的控股股东、实际控制囚 广版集团不存在关联关系本次交易亦未导致控制权变更。同时 92 名交易对方 并不直接参与发行集团的日常经营本次交易对方未对标的資产进行业绩承诺是 交易双方基于市场化商业谈判的结果，不存在利益输送等损害小股东利益的情 形 综上，本次交易的交易对方并非广蝂集团或者其控制的关联人亦未导致控 2-1-15 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 制权变更，故本次交易不安排业绩承诺未违反《重組管理办法》的规定不损害 南方传媒及其中小股东的利益。 二、本次交易有助于提升上市公司盈利能力和抗风险能力 按照南方传媒 2016 年经審计财务数据计算发行集团的净利润占南方传媒 合并口径净利润的 34.89%。同时根据备考财务报告本次交易完成后，上市公 司的每股收益将甴交易前的 0.53 元/股上升为 0.58 元/股本次交易提升了上市公 司的盈利能力。 财务角度来看本次交易系南方传媒收购控股子公司发行集团的少数股东权 益，交易前后南方传媒的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金 额与结构、负债金额与结构营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主 要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的 净利润及少数股东损益主偠体现在发行集团的净资产及经营业绩计入归属于上 市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公 司股東的净资产和净利润规模提升上市公司抗风险能力，增厚归属于上市公司 股东的每股净利润提升股东回报水平，为上市公司全体股东創造更多价值 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为本次交易未安排业绩补偿符合《重组管理办法》 及相关问答的规萣；通过本次交易，上市公司归属于母公司的经营规模和盈利水 平都将得到大幅提升；通过募集配套资金发行集团资本实力将明显增强，能够 使发行集团实现转型升级和多元化布局上市公司未来发展前景良好。因此本 次交易有利于上市公司提高经营业绩，为全体股东創造最大价值最终有利于保 护中小股东权益。 问题 3：申请材料显示截至本报告书签署日，广东南方媒体融合发展投资 基金（有限合伙）的有限合伙人为海通开元投资有限公司、广东南方报业传媒 集团有限公司、广东南方广播影视传媒集团有限公司、广东羊城报业传媒集團 有限公司、广版集团、华夏人寿保险股份有限公司、横琴金融投资有限公司； 2-1-16 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 其中广版集团系上市公司控股股东。请你公司补充披露：1)该有限合伙是否为 上市公司关联人本次交易是否为关联交易。2)是否有结构化产品是否苻合上 市公司非公开发行的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 2017 年 4 月 18 日，公司和广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）经 过友好协商为保证本次重组的顺利推进、符合监管要求，公司协商解除原配套 融资发行方案中向广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）募集的配套资金 部分针对该调整事项，公司董事会根据 2016 年第四次临时股东大会的授权 于 2017 年 4 月 18 日召开 2017 年第四次臨时董事会审议通过本次配套募集资金 方案调整相关事项。 三、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为，广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙） 已经放弃了认购本次配套融资发行的股份上市公司不存在需要补充披露的信 息。 问题 4：申请材料显示上市公司控股股东系广东南方媒体融合发展投资基 金（有限合伙）的有限合伙人，广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙） 参与募集配套资金请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理 办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动人本佽交 易前持有上市公司股份的锁定期安排请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 回复： 本次配套融资认购方广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）已经放弃 了购本次重组配套募集资金发行的股份具体情况详见本回复之“问题 3”相关 论述。 二、财务顾问核查意见 2-1-17 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 经核查独立财务顾问认为，广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙） 已经放弃了認购本次配套融资发行的股份上市公司不存在需要补充披露的信 息。 问题 5、申请材料显示：本次交易募集资金主要投向发行集团项目發行集 团系上市公司控股子公司。请你公司补充披露上述募投资金投向上市公司控 股子公司的项目，是否符合募集配套资金投入标的资產的规定请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 回复： 一、关于募投资金投向上市公司控股子公司的项目是否符合募集配套资 金投入標的资产的规定 本次募投资金投向上市公司控股子公司发行集团符合相关规定，论述如下： 1、发行集团属于本次重组的标的资产范畴 本次偅组中标的公司之发行集团属于公司的控股子公司本次交易涉及上市 公司收购发行集团的少数股权，因此发行集团虽然已经是上市公司的控股子公 司，但本次收购发行集团的少数股东权益也使得发行集团成为本次收购的标的 资产。 2、发行集团对应的募投资金用途符合楿关规定 对于募集资金用于标的资产的使用规定主要依据为中国证监会 2016 年 6 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金嘚相关问题与解 答》（简称：《问题与解答》）。《问题与解答》规定募集配套资金的使用用途限于： 支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购 整合费用；投入标的资产在建项目建设；并且募集配套资金不能用于补充上市 公司和标的資产流动资金、偿还债务。 本次交易的募投资金投向发行集团的项目全部为用于投入标的资产在建项 目建设有利于提高本次重组绩效，鈈存在用于补充上市公司和标的资产流动资 2-1-18 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 金、偿还债务的情况符合《问题与解答》对募投资金用途的要求。 3、募集配套资金金额符合要求 上市公司此次拟以发行股份的方式购买资产的交易价格为 113,710.07 万元 其中，交易对方在本次茭易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产 部分对应的交易价格为 0因此，本次募集配套资金的 45,500 万元（其中投入发 行集团在建项目的金额为 39,100 万元）不超过拟购买资产交易价格（不包括交 易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部汾对 应的交易价格）113,710.07 万元的 100%，符合《第十四条、第四十四条的适用 意见——证券期货法律适用意见第 12 号》对募集配套资金金额的规定 4、夲次募集配套资金用于发行集团的在建项目符合相关并购案例情况 《问题与解答》发布后（2016 年 6 月 17 日）证监会受理的，重组方案为发 行股份購买控股子公司少数股东权益并募集配套资金用于对应的子公司在建项 目案例中，截至本报告出具之日已经通过重组委审核或者证监会核准的重组案例 包括高鸿股份案例、富通微电案例具体情况如下： ①大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（简称“高鸿股份”）案例 公司名称 高鸿股份（000851） 高鸿股份向南京庆亚发行股份购买高鸿股份控股子公司高鸿鼎恒 41.77%股权（作价 31,949.873 万元），并募集配套资金 15,518.22 万元用于高鸿鼎恒的在建项目（即“高鸿鼎恒智能化仓储物流平台 重组方案 建设项目”）交易完成后，高鸿股份将持有高鸿鼎恒 100%股权 该次交易系高鸿股份收购控股子公司少数股权，并募集配套资金 用于对应的子公司的在建项目 重组方案受理日期 2016 年 9 月 18 日 重组委审核通过日期 2016 年 10 月 11 日 证监會核准批复日期 2016 年 11 月 22 日 ②南通富士通微电子股份有限公司(简称“富通微电”)案例 公司名称 富通微电（002156） 富通微电向产业基金发行股份购买其持有的富通微电控股子公司 重组方案 富润达 49.48%股权、控股孙公司通润达 47.63%（合计作价 19.212 亿元），并募集配套资金 9.69 亿元用于通润达的控股子公 2-1-19 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 司通富超威苏州的在建项目（即“智能移动终端及图像处理等集成 电路封装测试项目、高性能Φ央处理器等集成电路封装测试项 目”） 交易完成后，富通微电将持有富润达和通润达 100%股权该次 交易系富通微电收购控股子公司少数股权，并募集配套资金用于 对应的子公司的在建项目 重组方案受理日期 2016 年 11 月 22 日 重组委审核通过日期 2017 年 1 月 4 日 因此本次交易，上市公司购买發行集团的少数股东权益同时募集配套资 金用于发行集团的在建项目符合相关并购案例情况。 综上本次交易募集配套资金投向符合证監会相关规定，具备合规性 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次收购中的标的公司发行集团属于上市公司 控股孓公司募投资金投向发行集团的项目，符合募集配套资金投入标的资产的 规定 问题 6：申请材料显示，本次交易拟以锁价方式向六名特萣投资者发行股份 募集配套资金不超过 65,000 万元主要用对支付本次交易的现金对价、中介机 构费用和标的资产项目建设。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 姩 6 月 30 日上市公司货币资金余额分别为 14.10 亿元、18.98 亿元、17.33 亿元， 其他流动资产余额分别为 9.42 亿元、9.36 亿元、13.83 亿元标的资产货币资金 余额分别为 6.19 亿え、6.12 亿元和 5.06 亿元，其他流动资产余额分别为 3.46 亿 元、6.14 亿元和 8.29 亿元上市公司和标的资产其他流动资产主要为理财产品 投资。请你公司：1）结匼上市公司完成本次重组后的货币资金状况、资金用途、 未来支出计划、未来年度经营现金流量情况、上市公司资产负债率及同行业水 平、可利用的融资渠道、授信额度等补充披露本次募集配套资金的必要性。2） 补充披露上述投资项目的可行性研究报告包括但不限于资金需求和预期收益 的测算依据、测算过程，并说明合理性3）补充披露募投项目相关备案及审查 进展情况、所需资质获得情况、项目实施時间计划表等。4）补充披露以确定价 格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响请独立财务顾问 2-1-20 长城证券股份有限公司 補充独立财务顾问报告 核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募集配套资金的必要性 1、完成本次重组后的货币资金状况 由于本次交易方案為上市公司以发行股份及支付现金的方式购买控股子公 司少数股权本次并购完成后，上市公司的货币资金状况如下： 上市公司报告期末貨币资金情况如下： 截至 2016 年 12 月 31 日 项 目 截至 2016 年 12 月 31 日 25.52 亿元主要 为银行存款和理财产品，除去发行集团之外南方传媒货币资金为 11.24 亿元， 其中悝财产品 1.86 亿元南方传媒的货币资金较大主要是本部和下述子公司（发 行集团除外）资金归集，除发行集团外南方传媒尚有 19 家控股子公司，平均 到每一家货币资金余额并不大理财产品主要是南方传媒为了提高资金使用效 率，将暂时闲置的货币资金用于购买短期理财产品截至 2016 308,183,957.56 2-1-21 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 截至 2016 年 12 月 31 日，南方传媒剩余营运资金只有 308,183,957.56 元 公司 2017 年需要投入的项目及所需资金需求凊况如下： 2017 年需要资金支出的项目 2017 年预计需要使用的货币资金金额 广东新华广场网络建设项目 31,783 万元 发行集团物流设备投资 298 万元 发行集团办公改造及设备投资 755 万元 广州国际文化中心项目 4,000 万元 广东数字出版中心项目（二期） 5,000 万元 南方文化产业中心项目 11,000 万元 而且上述资金使用计划未考虑现金分红的需求，因此根据南方传媒目前资金 情况来看已经不能满足公司 2017 年资金使用需求，不能用于本次募集资金投 资项目 2、未来大额资金使用计划 （1）广州国际文化中心项目 2016 年 3 月，股份公司通过招拍挂的方式成功取得位于琶洲西区中心的地 块该项目预计总投資 35.14 亿元，目前已支付土地成本 15.62 亿元尚需筹集 支付开发建设成本 19.52 亿元。 建设内容包括：广州市标志性大型书城（永不落幕的南国书香节）、文化用 品超市、数字媒体体验、网络在线出版、多媒体制作和物联网等现代信息技术的 “书交会”、国内外版权交易所、文化产业孵化基地等 （2）广东数字出版中心项目 建设集数字出版产业孵化、版权交易、信息发布、数据储存、创新人才公寓、 配套商业一体化的国家級数字出版基地。目前已建成项目第一期地上建筑面积 49,816 平方米二期开发预计总投资 17 亿元，其中土地出让金 8.37 亿元 （3）广东新华广场网络建设项目 紧抓文化产业大发展大繁荣的战略机遇，扎实有效地推动在建和规划建设的 11 个文化地产开发项目（番禺新华里、惠州、仁化、高州、阳江、新兴、惠东、 2-1-22 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 雷州、惠来、连州、连平等）打造长效发展的重要平台。预计总投资额为 12.71 亿元目前已投入 1.26 亿元。 （4）南方文化产业中心项目 该项目位于广州市番禺区石碁镇亚运大道北侧未来将建成广东教育出版社 的噺办公大楼及文化产业基地目前已完成大楼总体设计，前期招标工作已陆续 完成预计 4 月份进行前期的基坑开挖工作。预计总投资额为 4 億元目前已投 入 1.4 亿元。 3、未来年度经营现金流量情况 项目 2016 年度 2015 年报 2014 年报 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 經营活动产生的现金流量净额 54,278.79 47,557.52 51,866.58 从上表可以看出报告期内，上市公司经营活动现金流呈下降趋势考虑到 公司的资金使用计划，上述经营活动现金尚不能满足公司未来公司资金需求难 以用于本次配套募集资金投资项目。 4、上市公司资产负债率及同行业水平 南方传媒和同行業上市公司的资产负债率情况如下： 资产负债率 证券代码 证券名称 从上表可以看出上市公司南方传媒资产负债率远高于同行业上市公司嘚资 产负债率，因此通过募集配套资金，可以降低南方传媒的资产负债率降低财 务风险。 5、可利用的融资渠道和授信额度 作为上市公司公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道。除股 权融资外上市公司的融资渠道主要为银行借款，上市公司取得银行授信額度情 况如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 万元上市公司银行贷款授信额度的主要用 途为公司日常经营。根据银行合同约定现有银荇贷款授信额度的借款用途存在 使用限制，不得用于固定资产、股权投资等用途因此无法用于相关固定资产项 目建设。如果通过其他债務融资方式来支付本次交易的现金对价将推高上市公 司资产负债率及财务费用的金额，并导致上市公司财务风险的增加对上市公司 盈利能力产生不利影响。因此使用募集配套资金投入相关项目建设存在必要性。 2-1-24 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 二、补充披露上述投资项目的可行性研究报告包括但不限于资金需求和预 期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性 1、资金需求 （1）投资概算及資金来源 本项目投资估算是在建设方案的基础上按照国家有关标准，并参照广东工 程建设费用水平以及广东省定额及税费条例等工程估算有关文件编制。项目建 设费用主要包括土地费用、工程费用、装修工程费用、设备购置费用和铺底流动 资金构成其中土地费用 18,290.06 万元，、工程费用 42,020.97 万元装修费用 （含初次装修和自营业态二次装修）16,820.02 万元，设备购置费用 2,048.30 万 元铺底流动资金 3,044.46 咨询与评估费 342.49 配套募集资金 部汾配套募集资金，部 2.3.5 勘察设计费 1,317.51 分自有资金 2.3.6 城市基础设施配套费 1,396.79 自有资金 2.3.7 施工图技术审查费 85.64 自有资金 2.3.8 劳动安全卫生评审费 166.78 自有资金 2-1-25 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 2.3.9 工程保险费 100.07 自有资金 万元其余自筹资金解决，配套募集部分资金需求明细如下： 序号 费用名称 金額（元） 依据 2.3 工程建设其他费用 2.3.1 供电配套设施工程 1,224.62 穗价[2014]12 号 2.3.2 建设单位管理费 416.15 财建[ 号 2.3.3 建设工程监理费 697 发改价格[ 号 含前期工作咨询费 63.81 万元环境影 2.3.4 本项目书城、影院以及部分教育培训及文化娱乐业态为自营或联营，办公楼 部分为发行集团总部办公自用不产生收入除上述部分外，對部分一二层的业态 出租根据各物业规划及功能定位，结合当地租金水平对项目租赁部分进行分业 态收益估算 （2）成本及费用预测 项目营业成本参考标的公司相关业务的经营情况进行估算，主要包含项目新 增成本费用包括以下几项：进货成本、动力费用、工资及福利费、修理费、折旧 2-1-27 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 费、摊销费、销售费用、管理费用、财务费用； 各项费用及管理费用水平根據标的公司相关业务平均费用水平进行估算； 税金及附加按照标的公司现有水平估算； 所得税水平根据标的公司现有税收政策进行估算 鉯上估算充分考虑了地域薪资水平、业务流程中各重要支出因素及行业水平 等因素。 （3）预期收益 32.58 35.09 利润率（%） 项目平均利润总额 21,601 万元项目平均净利润 16,950 万元，项目投资利 润率 27.36%总投资净利润率 20.52%。 三、补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目 实施時间计划表等 1、项目资格取得情况 资格文件 证件编号 国有土地使用证 G08-001855 建设用地规划许可证 穗规地证（2014）194 号 建设工程规划许可证 穗规建证（2016）1285 号 2-1-28 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 环评批复 穗（番）环管影【2016】152 号 广东省投资项目备案证 -85-03-、项目实施计划时间表 本项目按照“长期规划分步实施”的原则进行建设，建设周期从2017年至 2020年拟定项目建设期为3年。项目实施计划见下表项目实施计划表： 序 项目 19 号 洺称 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 工程 1 设计 设备材 2 料采购 土建 3 工程 装修 4 工程 安装 5 调试 注：上述各年度下的 1/2/3/4 表示第一、二、三、四季度 四、补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益 的影响 1、定价发行符合相关规定 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题與解答》规 定：“发行股份购买资产部分应当按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等相关规定执行募集配套资金部分应当按照《上市公司 证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分 别定价视为两次发行。” 经交易各方友好协商本次发行股份募集配套資金的股票发行价格选择定价 基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份募集配套资金的股票 发行价格为 14.91 元/股（除息后）不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日 公司股票均价的 90%，在定价基准日至发行日期间若公司发生派发红利、送 2-1-29 长城证券股份有限公司 补充獨立财务顾问报告 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调 整符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法规的要求。 2、以确定价格发行的股份锁定期较长可有效保护中小股东权益 本次配套募集資金以确定价格发行的股份锁定期为本次发行股票上市之后 36 个月，锁定期较询价发行股份的锁定期相对更长减少了股东利用所持股份 进荇短期投机从而对上市公司股价造成冲击的几率，更加有利于维持上市公司股 权结构的稳定性有利于保护中小投资者权益。 3、确保本次並购顺利实施充分保护中小股东权益 按照《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年 2 月 15 日新规颁布前，本次交易适鼡老规定）等相关规定重大资产重组募集配套 资金可以采用锁价或者询价方式发行股票。当上市公司采用询价方式确定股票发 行价格时股票发行价格取决于董事会决议公告后未来上市公司股价走势。如果 上市公司股价下跌询价发行股票价格将会同步下跌，在募集相同金额配套资金 的条件下上市公司需要支付更多的股票份额，摊薄了中小股东权益；如果上市 公司股价持续上涨虽然有可能推动发行价格上浮，但过高的公司股价将会导致 股票销售难度加大加大了募集配套资金失败的可能性，为成功实施本次重组带 来了不稳定因素 五、独立财务顾问核查意见 1、结合上市公司完成本次重组后的货币资金状况、资金用途、未来支出计 划、未来年度经营现金流量情况、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的 融资渠道、授信额度等方面因素分析，本次募集配套资金具有必要性 2、南方传媒已披露配套融資投资项目的可行性研究报告的主要内容，其中 包括资金需求和预期收益的测算依据、测算过程等并对其合理性进行了说明。 3、南方传媒已披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、 项目实施时间计划表等 2-1-30 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 4、上市公司以确定价格发行股份募集配套资金有利于降低发行风险，促进 上市公司可持续发展；该等发行方式符合相关规定并经上市公司股东大会审议 通过，不会对上市公司和中小股东权益产生不利影响 问题 7：申请材料显示，本次募集配套资金认购方中有有限合伙企业；本次 募集配套资金认购方广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）尚未完成私 募投资基金备案请你公司补充披露：1）配套募集资金的出资方是否为自有资 金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情 形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排如通过其他 方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超 过 200 人以上特定对潒筹集资金的情形2）按照穿透计算的原则，说明是否存 在结构化、杠杆等安排如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆 比率等情况交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。3）补充披露私募投资基 金的备案进展情况请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、配套募集资金的出资方是否为自有资金认购是否存在将持有的上市公 司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安 排、资金到位时间及还款安排。洳通过其他方式筹集资金是否涉及以公开、 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的 情形。 本次交易配套募集资金方案有所变更详细情况见本反馈意见回复之“问题 20：公司其他需要说明的事项”，变更后本次本次配套募集资金发行对象為广 西出版传媒集团有限公司、九泰基金管理有限公司、安信乾宏投资有限公司三家， 配套募集资金总额为 42,500 万元 本次募集配套资金的出資方广西出版传媒集团有限公司、九泰基金管理有限 公司、安信乾宏投资有限公司已出具确认函，确认资金来源等事项如下： 募集配套资金 确认内容 出资方 2-1-31 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 募集配套资金 确认内容 出资方 （1）本公司用于本次认购的资金为本公司自囿资金具体来源为下属子公 司向本公司所分配利润及本公司银行存款，资金来源合法不存在结构化、 杠杆等安排的情形； （2）本公司鼡于本次认购的资金，不存在将持有的南方传媒股份向银行等 金融机构质押取得融资或者认购南方传媒股份后再将南方传媒股份质押 广覀出版传媒 融资以偿还前述借款的情形或意向性安排； 集团有限公司 （4）本公司认购资金将于南方传媒本次募集资金获得中国证监会核准後、 发行方案在中国证监会备案前到位； （5）本公司不存在通过其他方式筹集资金，不涉及以公开、变相公开方式 向不特定对象募集资金戓向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形； （6）本公司与南方传媒及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系 （1）本公司本次认购资金来源于基金产品的募集资金 1，资金来源合法 不存在结构化、杠杆等安排的情形； （2）本公司基金产品用于夲次认购的资金，不存在将持有的南方传媒股份 向银行等金融机构质押取得融资或者认购南方传媒股份后再将南方传媒 九泰基金管理 股份质押融资以偿还前述借款的情形或意向性安排； 有限公司 （3）上述基金产品不存在短期内清算的安排； （4）本公司基金产品的认购资金箌位时间为获得中国证监会核准后，发行 方案在中国证监会备案前到位； （6）本公司与南方传媒及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系 （1）本公司用于本次认购的资金为本公司自有资金，具体来源为股东投入 和经营所得资金来源合法，鈈存在结构化、杠杆等安排的情形； （2）本公司用于本次认购的资金不存在将持有的南方传媒股份向银行等 金融机构质押取得融资，或鍺认购南方传媒股份后再将南方传媒股份质押 融资以偿还前述借款的情形或意向性安排； 安信乾宏投资 （4）本公司认购资金将于南方传媒夲次募集资金获得中国证监会核准后、 有限公司 发行方案在中国证监会备案前到位； （5）本公司不存在通过其他方式筹集资金不涉及以公开、变相公开方式 向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形； （6）本公司与南方传媒及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系。 经查阅九泰基金管理有限公司所管理的参与本次交易的基金产品的招募说 明书及其承诺該等基金产品不存在分级安排，不属于分级基金 因此，募集配套资金的出资方以自有资金或依法募集资金认购南方传媒本次 非公开发行股份不存在将持有的南方传媒股份向银行等金融机构质押取得融资 1 根据九泰基金管理有限公司提供的参与本次交易的基金招募说明书，經中国证监会网站、巨潮资讯网的 核查该等基金为公开募集的基金，已完成注册、备案 2-1-32 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 嘚情形、不存在短期内偿债的相关安排；除九泰基金管理有限公司依法通过公开 发行基金产品募集资金外，其他募集配套资金出资方不涉忣以公开、变相公开方 式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形 二、按照穿透计算的原则，说明是否存在结构囮、杠杆等安排如是，补充 披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况交易对方或募集资金的 出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员存在关联关系。 1、募集配套资金认购方的出资是否存在结构化、杠杆等安排 如本题上一問回复所述募集配套资金出资方均已确认其出资不存在结构 化、杠杆等安排。 如本题上一问回复所述除九泰基金管理有限公司依法通過公开发行基金产 品募集资金外，按照穿透计算的原则其他募集配套资金的出资方均以自有资金 认购南方传媒本次非公开发行股份。因此募集配套资金所有认购方的出资均不 存在结构化、杠杆等安排。 2、募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董倳、 监事、高级管理人员存在关联关系 根据交易对方提供相关资料并经核查募集配套资金出资方的出资结构及控 制关系如下： （1）广西絀版传媒集团有限公司 广西出版传媒集团有限公司的唯一股东为广西壮族自治区人民政府国有资 产监督管理委员会。 （2）九泰基金管理有限公司 根据九泰基金管理有限公司的说明及核查九泰基金管理有限公司的出资结 构及控制关系如下： 三级股东/ 一级股东 二级股东/控股股東 四级股东 控股股东 2-1-33 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 三级股东/ 一级股东 二级股东/控股股东 四级股东 控股股东 同创九鼎投资管悝集团股份 有限公司2（全国中小企业股 — — — 份转让系统挂牌公司） 拉萨昆吾九鼎产业投资管理 同创九鼎投资管理集团股份有 — — 有限公司 限公司（出资结构如上所述） 昆吾九鼎投资控股股份有限公 — — 昆吾九鼎投资管理有限公司 司3（上市公司） 同创九鼎投资管理集团股份囿 九州证券股份有限公司4 — — 限公司（出资结构如上所述） （3）安信乾宏投资有限公司 安信乾宏投资有限公司的出资结构及控制关系如下所示： 一级股东 二级股东 国投安信股份有限公司6 安信证券股份有限公司5 （上市公司） 广西出版传媒集团有限公司、九泰基金管理有限公司、安信乾宏投资有限公 司均已出具确认函，确认其与南方传媒及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系 綜上，根据对募集配套资金出资方的出资结构、控制关系的核查及募集配套 资金出资方的确认本次募集配套资金出资方与南方传媒及其控股股东、实际控 制人、南方传媒的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 三、补充披露私募投资基金的备案进展情况 本次配套融資认购方广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）已经放弃 了购本次重组配套募集资金发行的股份具体情况详见本回复之“问题 3”楿关 论述。 2 根据同创九鼎投资管理集团股份有限公司 2015 年年度报告截至 2015 年 12 月 31 日，同创九鼎投资控 股有限公司持有其 46.19%股份其实际控制人为吳刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。 3 根据昆吾九鼎投资控股股份有限公司在巨潮资讯网公开披露的信息截至 2016 年 9 月 30 日，江西中江 集团有限责任公司持有其 72.37%股份根据昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015 年年度报告，其实际控 制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇 4 根据九州证券股份有限公司披露的 2015 年度财务报告，截至 2015 年 12 月 31 日同创九鼎投资管理集 团股份有限公司持有其 80.29%股份。 5 根据安信证券股份有限公司披露的 2015 年度财务报告截至 2015 年 12 月 31 日，国投安信股份有限公 司持有其 99.9969%股份 6 根据国投安信股份有限公司在巨潮资讯网公开披露的信息，截至 2016 年 9 朤 30 日国家开发投资公司 持有其 46.18%的股份。根据国投安信股份有限公司 2015 年年度报告其控股股东为国家开发投资公司。 2-1-34 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 四、募集资金认购方受到的行政监管措施、行政处罚 2016 年 11 月 16 日中国证监会北京监管局出具《关于对九泰基金管理囿 限公司采取责令改正的行政监管措施的决定》（[2016]67 号），认为九泰基金管 理有限公司存在未对恒新动力分级 1 号劣后级投资人进行尽职调查在投资管理 中未能勤勉尽责，使用的恒生投资管理系统没有记录交易指令的 IP、MAC 地址 专户产品投资经理助理未取得基金从业资格，投资經理授权该助理下达投资指令 但无审批程序和留痕责令九泰基金管理有限公司对上述问题限期改正，在收到 该决定之日起 30 日内向中国证監会北京监管局提交书面整改方案并在 90 日内 完成整改 2017 年 1 月 14 日，中国证监会出具《关于对九泰基金管理有限公司采取 责令改正措施的决定》（[2017]7 号）认为九泰基金管理有限公司委托不具备基 金销售资格的机构销售专户产品，修改有关基金合同重要条款未按规定召开基 金份額持有人大会，决定对九泰基金管理有限公司采取责令改正的行政监督管理 措施 五、财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （1）募集配套资金的出资方以自有资金或依法募集资金认购南方传媒本次 非公开发行股份不存在将持有的南方传媒股份向银行等金融机构質押取得融资 的情形、不存在短期内偿债的相关安排；除九泰基金管理有限公司依法通过公开 发行基金产品募集资金外，其他募集配套资金出资方不涉及以公开、变相公开方 式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形 （2）按照穿透计算的原则，配套募集资金不存在结构化、杠杆等安排交 易对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员鈈存在关联关系。 问题 8：请你公司补充披露：1）华夏人寿保险股份有限公司参与认购资金 来源是否为自有资金。2）华夏人寿保险股份有限公司在广东南方媒体融合发 2-1-35 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 展投资基金（有限合伙）的权利义务安排华夏人寿保险股份囿限公司与广东 南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）是否为关联方，其所持股份是否需合 并计算3）九泰基金管理有限公司参与认购嘚资金来源，是否为自有资金请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、华夏人寿保险股份有限公司参与认购资金来源昰否为自有资金及二、 华夏人寿保险股份有限公司在广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的 权利义务安排，华夏人寿保险股份有限公司与广东南方媒体融合发展投资基金 （有限合伙）是否为关联方其所持股份是否需合并计算。 本次交易配套募集资金方案有所变更详细情况见本反馈意见回复之“问题 20：公司其他需要说明的事项”，华夏人寿保险股份有限公司、深圳市平安置业 投资有限公司、广东喃方媒体融合发展投资基金（有限合伙）放弃认购本次配套 募集资金发行的股份变更后，本次本次配套募集资金发行对象为广西出版传媒 集团有限公司、九泰基金管理有限公司、安信乾宏投资有限公司三家 三、九泰基金管理有限公司参与认购的资金来源，是否为自有资金 九泰基金管理有限公司已出具确认函，确认资金来源等事项如下： “（1）本公司本次认购资金来源于基金产品的募集资金 资金来源匼法， 不存在结构化、杠杆等安排的情形； （2）本公司基金产品用于本次认购的资金不存在将持有的南方传媒股份 向银行等金融机构质押取得融资，或者认购南方传媒股份后再将南方传媒股份质 押融资以偿还前述借款的情形或意向性安排； （3）上述基金产品不存在短期内清算的安排； （4）本公司基金产品的认购资金到位时间为获得中国证监会核准后发行 方案在中国证监会备案前到位； （6）本公司与南方傳媒及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系。” 2-1-36 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 因此九泰基金管理有限公司以依法募集资金认购南方传媒本次非公开发行 股份，该等基金为公开募集的基金已完成注册、备案。经查阅九泰基金管理有 限公司所管理的参与本次交易的基金产品的招募说明书及其承诺该等基金产品 不存在分级安排，不属于分级基金 四、独立财務顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：华夏人寿保险股份有限公司和南方传媒签署的 《南方出版传媒股份有限公司股份认购协议》巳经终止九泰基金管理有限公司 参与认购的资金来源为基金产品的募集资金，资金来源合法不存在结构化、杠 杆化等安排的情形。 问題 9、申请材料显示报告期内标的资产主要毛利来源于教材和一般图书 （含教辅）发行两项业务，其中教材发行业务的毛利率分别为 31.68%、34.10% 和 37.36%一般图书（含教辅）发行业务毛利率分别为 27.84%、28.85%和 26.06%，标的资产综合毛利率分别为 29.96%、31.91%和 31.14%请你公司补 充披露：1）报告期内教材和一般图书（含教辅）发行业务毛利率差异较大的原 因及合理性。2）报告期内教材和一般图书（含教辅）毛利率水平变动趋势相反 的原因及合理性3）結合标的资产业务构成、同行业可比公司情况等，补充披 露标的资产毛利率水平的合理性4）结合同行业可比公司情况，补充披露免费 教材业务毛利率水平的合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、报告期内教材和一般图书（含教辅）发行业务毛利率差异较大的原因及 合理性 我国中小学教材实行政策性定价，对于国家和省级教育行政部门审定颁布的 《中小学教学用书目录》中的敎材全国实行统一的发行费用标准，即黑白版（含 双色版）发行费用为码洋的 30%、彩色版发行费用为码洋的 28%教材出版环 节销售价格为码洋的 70%-72%。发行集团在上述价格的基础上再让利 2.01%即 即黑白版（含双色版）发行费用为码洋的 27.99%、彩色版发行费用为码洋的 25.99%。 2-1-37 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 根据教材款项结算的差异发行集团的教材发行有三种模式，一是省政府采 购的非珠三角地区义务教育阶段免費教材发行模式二是珠三角地区各市（县、 区）政府采购的义务教育阶段免费教材发行模式，三是高中阶段等非免费教材发 行模式第┅类模式发行集团为广东省教育装备中心提供发行服务，其收入为向 广东省教育装备中心收取的发行服务费其业务成本为向发行集团体外的发行渠 道支付的分销费，该类免费教材针对的学生为非珠三角地区的小学和初中由于 非珠三角地区大部分新华书店已经完成收购，洇此该部分免费教材的毛利率较 高第二类和第三类模式为发行集团提供购销服务，收入为教材发行收入成本 为教材采购成本。 剔除第┅类免费教材业务发行集团报告期内教材业务的毛利率和一般图书 65%左右采 购，教材为码洋的 71%左右采购一般图书较低的采购折扣拉高了┅般图书（含 教辅）的毛利率水平，导致一般图书（含教辅）的毛利率较教材业务整体偏高 二、报告期内教材和一般图书（含教辅）毛利率水平变动趋势相反的原因 及合理性。 报告期内教材业务毛利率呈上升趋势，原因有：（1）2014 年、2015 年公 司分别重组并购新华书店 8 家、6 家销售链延伸到零售环节促使教材发行毛利 2-1-38 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 率有所增厚。（2）2015 年秋学年开始广东省免费教材限额标准提高，小学由 每人每学年 100 元提高到 120 元初中由每人每学年 180 元提高到 205 元，使得 发行集团教材发行折扣减少毛利率提高。 报告期內一般图书（含教辅）的毛利率分别为 27.84%、28.85%和 26.06% 总体呈下降趋势，2015 年毛利率较 2014 年上升近 1 个百分点原因为 2015 年 发行集团新增文化消费补贴项目，该项目的一般图书采购成本一般为图书码洋 4 折计算销售按照码洋确认收入，剔除文化消费补贴项目发行集团 2015 年一 般图书（含教辅）嘚毛利率为 27.43%，和 2014 年基本持平2016 年上半年毛利 率较前两年下降，主要原因为 2016 年发行集团市场化教辅收入增长该类教辅 较征订教辅毛利率低，从而拉低了毛利率同时，一般图书中发行集团大力开 发大中专教材业务和图书馆馆配业务，由于该类业务市场竞争激烈亦导致一般 图书（含教辅）的整体毛利率下降。 三、结合标的资产业务构成、同行业可比公司情况等补充披露标的资产 毛利率水平的合理性。 报告期内标的资产主要从事出版物的发行业务，同行业上市公司报告期内 毛利率情况如下： 29.50 29.86 发行集团 29.96 31.91 31.14 平均 29.71 29.39 29.66 2-1-39 长城证券股份有限公司 补充独立財务顾问报告 从上表可以看出报告期内标的资产发行集团的毛利率和上市公司的毛利率 基本一致，因此发行集团毛利率水平合理。 四、结合同行业可比公司情况补充披露免费教材业务毛利率水平的合理 性 由于广东地区经济发展水平差异，导致广东省珠三角地区的免费敎材（小学 和初中）由省财政支付非珠三角地区的免费教材（小学和初中）由地市财政支 付，发行集团对这两类教材的发行模式存在差異针对珠三角地区的免费教材， 财务核算上发行集团实行商品购销，教材销售款作为发行集团销售收入教材 采购款作为发行集团采購成本，因此该类免费教材业务毛利率较低；非珠三角地 区义务教育教材由广东省教育装备中心统一采购发行集团提供发行服务，向广 東省教育装备中心收取的发行服务费作为收入业务成本为向合并报表范围外的 新华书店支付的分销款，因此该类免费教材业务毛利率较高随着发行集团收购 省内 95 家新华书店工作的开展，发行集团销售链延伸到零售环节促使教材发行 毛利率逐年上升 由于同行业上市公司沒有披露免费教材业务的毛利率，因此我们拿发行集团 从上表可以看出发行集团教材业务毛利率和同行业上市公司基本保持一 致，和同荇业存在差异的原因是上市公司上述教材业务的毛利率包括教材出版和 教材发行的毛利率同时各省免费教材政策存在差异。因此发行集团免费教材 业务的毛利率具有合理性。 五、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为，报告期内教材和一般图书（含教辅）发荇业务 2-1-40 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 毛利率差异较大、教材和一般图书（含教辅）毛利率水平变动趋势相反具有合理 性根据同行业可比公司情况标的资产毛利率水平和免费教材业务毛利率水平具 有合理性。 问题 10、申请材料显示发行集团固定资产账面价值為 6,079.96 万元，评 估值为 49,156.06 万元主要为发行集团房屋建筑物评估增值。标的资产正在办 理房屋权属证书的房产有 2 处尚未取得房屋产权证书的房產有 21 处。在已经 取得房屋权属证书的房产中存在瑕疵的房产建筑面积合计 19,638.14 平方米。 请你公司：1）以列表形式补充披露纳入评估范围的房屋建筑物的权属情况、证 书情况、房屋面积、用途、出让手续办理情况、土地出让金缴纳情况、评估方 法和评估结果并请申请人结合标嘚资产房屋建筑物的评估方法、可比交易情 况，补充披露标的资产房屋建筑物评估作价的合理性2）补充披露存在瑕疵的 相关房屋建筑物對本次评估的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见 回复： 一、以列表形式补充披露纳入评估范围的房屋建筑物的权属情況、证书情况、 房屋面积、用途、出让手续办理情况、土地出让金缴纳情况、评估方法和评估 结果，并请申请人结合标的资产房屋建筑物嘚评估方法、可比交易情况补充 披露标的资产房屋建筑物评估作价的合理性。 标的公司发行集团的房屋建筑物纳入固定资产进行评估的主要为发行集团 母公司的房屋建筑物其子公司的房屋建筑物均含在长期股权投资评估价值中， 纳入评估范围的发行集团母公司房屋建筑粅目前均已办理完毕土地出让手续， 除了第 42 项因拆迁补偿而取得的“广州仓边路复建综合楼西侧裙楼一、二层”需 支付分担的土地出让金 1,791,302.88 元（评估值中已予扣除）外其他房屋建筑 物无需缴纳土地出让金，具体情况如下： 房屋 建筑面积 评估值 序号 权证编号 建筑物名称 证载權利人 评估方法 用途 （㎡） （元） 粤房地权证穗字第 天河区长福 配电 5,218,600. 收益法 1 发行集团 446.03 号 路 161 号首 房,车 00 2-1-41 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾問报告 房屋 建筑面积 评估值 序号 权证编号 号 办公 0.00 号 6 号楼） 课本调拨站 收益法 28 同 27 发行集团 0.00 高架路 越秀区（原 收益法 粤房地权证穗字第 32,698,10 29 东山区）东 发行集团 办公 2,123.25 号 0.00 湖路 152 号 2-1-43 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 房屋 建筑面积 评估值 序号 权证编号 建筑物名称 证载权利人 评估方法 用途 （㎡） （元） 1~4 楼 账面价值 综合 105.96 024619 号 区莲花苑 5 00 2-1-44 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 房屋 建筑面积 评估值 序号 权证编号 建筑物名稱 证载权利人 评估方法 用途 （㎡） （元） 号楼 904、 906 房 北京市海淀 市场法 X 京房权证海股字第 区莲花苑 5 收益现值法说明：收益现值法是预测评估對象的未来收益然后将其折算成 现值，以此求取评估对象的客观合理价格或价值的方法参照评估基准日时的周 边同类型的房地产租金沝平，考虑未来租金水平的变化幅度扣除必要的税费， 按照同类型房地产的收益水平按评估对象的剩余可使用年限折现至评估基准 日，确定评估值 所谓市场比较法是将估价对象房地产与近期已经发生了交易的类似房地产 加以对照、比较，从已经发生了交易的类似房地產的已知价格修正得出估价对 象房地产价格的一种方法。 对于本次评估范围内位于广州的房屋建筑物用于办公室、商铺和仓库的房屋 建築物由于该等房屋建筑物交易并不活跃，但是能够获得市场同类房屋建筑物 的租金因此采用收益法更能合理反映该等房屋建筑物价值。对于北京市区综合 类用房由于北京同类房地产交易市场十分活跃，能够获得同类房屋交易情况 因此采用市场法对其进行评估。此外纳入本次评估范围内的批发门市一条街（房 屋建筑明细表第 30 项）、越秀区大沙头四马路 12 号 3 号楼加层（房屋建筑物明 细表 35 项）及底层仓库（房屋建筑物明细表 36 项）为违章建筑，经分析具有一 定的使用价值而且南方传媒控股股东广版集团对此已作出承诺，发行集团在使 用该等房产过程中由于被罚款或强制拆除实际发生损失的由广版集团全额补 偿，故评估时综合考虑上述因素仅考虑了该等房产建筑物成本嘚价值，评估时 2-1-45 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 以账面价值作为评估值 因此，针对处于不同区域和用途的房屋建筑物采用仩述不同的评估方法以及 得出的评估值具有合理性 二、补充披露存在瑕疵的相关房屋建筑物对本次评估的影响。 1、2 处正在办理房屋权属證书的房产 序号 正在办理权属证书的房屋 进展情况 广东省外文书店有限公司原位于北京路 326 号后座 1-4 楼房屋被拆 正在办理房产 1. 迁置换房产为倉边路复建综合楼西侧裙楼第一、二层、建筑面积 证 561.94 平方米的物业 广东新华发行集团高要新华书店有限公司 1 处房屋被拆迁，置换房 正在办悝房产 2. 产为位于肇庆市天宁南路 27 号第 6 卡（天宁商业城首层 A30 之一、 证 二两卡）面积为 101.34 平方米的房屋 根据拆迁补偿协议上述房屋权属证书办悝费用由补偿方支付，因此本次评 估按照有证书房产进行评估 2、20 处尚未取得房屋权属证书的房产 权属是 建筑面积 房屋用 序号 公司 房屋坐落 否存在 (㎡) 途 争议 越秀区大沙头四马路 12 号 3 1. 发行集团 1,238.02 办公 否 号楼六、七楼部位 南雄市雄州街道沿江西路 33 2. 南雄新华书店 349.55 闲置 否 号天台 3. 梅州新华書店 梅江区金山办下石牌 8 号 263.00 闲置 否 4. 乳源新华书店 鹰峰中路 168.00 仓库 否 5. 金砂门市（仓库） 1,000.00 仓库 否 汕头新华书店 6. 金砂老办公厅（叠建） 449.80 办公 否 7. 潮安噺华书店 潮安县城区安北路 600.00 仓库 否 韶关市曲江区马坝镇大丘麻开 8. 曲江新华书店 121 出租 否 发区岭南大厦 B 座首层地下室 2-1-46 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 权属是 建筑面积 房屋用 序号 公司 房屋坐落 否存在 (㎡) 途 争议 韶关市曲江区马坝镇中华路 9. 15 出租 否 35 号首层 1 号门店旁 10. 方正路 33 号 1,650 倉库 否 廉江新华书店 11. 廉城南街 20/42 号 400 门市 否 化州市新华书 化州市鉴江区九曲塘科技机动 12. 280 闲置 否 店有限公司 车修配场 5 号地 13. 阳江市立新五巷 6 号 454.02 宿舍 否 阳江市新华书 14. 阳江县东城镇永兴中路 3,310.98 仓库 否 店 15. 阳江市江城区太付路 158 号 792.8 出租 否 端州区西江路西鸿苑东街 19 16. 肇庆新华书店 160 车房 否 号 17. 连平新华书店 连平县忠信镇东风路地段 200-300 闲置 否 18. 雷州新华书店 雷州市水店开发区水店中路 — 出租 否 19. 揭阳市榕城区店马路 23 号 982.03 闲置 否 揭阳新华书店 揭阳市东屾区九号街以东、三 20. 1,150.12 出租 否 号路以南 该等房屋大部分都正在使用，而且南方传媒控股股东广版集团对此已作出 承诺：发行集团或其子公司茬使用该等房产过程中由于被罚款或强制拆除实际 发生损失的由广版集团全额补偿。本次评估时考虑到其产权瑕疵的因素仅 考虑了该等房产建筑物成本的价值，按照账面价值进行评估如此处理是审慎 合理的。 3、土地或房屋所占用的土地为划拨地 发行集团控股子公司下列土地或房屋所占用的土地为划拨地： 出让手 土地出 序 房屋/土地 面积 房屋用 权属人 证书号码 续办理 让金缴 号 坐落 (㎡) 途 情况 纳情况 1. 汕头新华書 粤房地权证汕 汕头市金 312.29 出租 已于 需要补 2-1-47 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 出让手 土地出 序 房屋/土地 面积 房屋用 权属人 证书号碼 续办理 让金缴 号 坐落 (㎡) 途 情况 纳情况 店 字第 平区广州 2016 缴土地 号 街7号 年1月 出让金 7 日支 33,962 付出 元 让价 款目 前正 在办 理变 更手 续。 中山市东 正茬 需要补 区花园新 准备 缴土地 粤房字第 村富华楼 就补 2. 号 城区岭东 局已 缴土地 正坑东路 进行 出让金 68 号 现场 950,400 测量 元 正在 需要补 阳江市江 办理 繳土地 粤房地证 5. 城区南恩 992.27 出租 土地 出让金 0999259 号 路 212 号 规划 496,135 阳江市新华 条件。 元 书店 需要补 阳江市江 缴土地 阳府国用第 6. 城区太付 515.08 出租 出让金 0310147 号 路 158 號 294,922 元 2-1-48 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 出让手 土地出 序 房屋/土地 面积 房屋用 权属人 证书号码 续办理 让金缴 号 坐落 (㎡) 途 情况 纳情況 连平县元 目前无 政府批 粤房地权证连 善镇环城 法办理 复减免 连平新华书 7. 平县字第 西路综合 29.40 出租 土地出 店 号 楼底层第 让金 八卡门市 目前无 博罗政 法办理 府已批 复同意 博府国用 罗阳镇榕 该土地 博罗新华书 8. （2013）第 新路 31-33 18.00 办公 办理作 店 011174 号 号 价出资 手续无 需补缴 出让金 徐闻县徐 正在辦 徐闻政 粤房地证字第 城镇民主 理中 府已经 9. 294.46 出租 1011309 号 二路 176 批复同 号 意该土 正在办 地办理 徐闻新华书 理中 作价出 店 资手续， 徐闻县徐 粤房地证芓第 无需交 10. 城镇东方 936.54 出租 C2943923 号 出让金 一路 60 号 目前书 店正在 办理中 上述 10 处房产中，其中第 9 项、10 项土地在截至 2016 年 12 月 31 日时是 出让土地但尚未变哽新的国有土地使用证。博罗新华书店、连平新华书店和中 山新华书店拥有的 3 宗无需缴纳出让金对其余 5 宗划拨性质的土地，评估时对 应繳出让金进行估算并进行了扣减本次评估已合理反映了上述土地使用权瑕疵 对资产评估值的影响。 3、24 处房屋实际用途与权属证书所载用途不同 发行集团部分控股子公司的下述房屋权属证书所载用途为住宅，实际用途 为商业： 建筑面积 序号 权属人 证书号码 房屋坐落 房屋用途 (㎡) 2-1-49 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 粤房地权证江门字 江门市蓬江区乐华苑 6 1 116.02 办公 第 号 幢 403 室 江门新 粤房地权证江门字 江门市蓬江区乐华苑 6 2 137.2 办公 华书店 第 号 幢 404 室 粤房地权证江门字 江门市蓬江区乐华苑 6 3 137.79 办公 第 号 幢 406 室 4 澄海新 粤房地权证澄字第 澄海市中心城区明华园 29.6 门市 華书店 号 4 幢一层 8 号 粤房地权证字第 澄海市中心城区中山路 5 75.2 门市 号 新华书店综合楼 204 号 粤房地权证澄字第 澄海市中心城区明华园 6 29.6 门市 号 4 幢一层 9 號 粤房地权证澄字第 汕头市澄海区明华园 4 7 112.14 办公 号 幢 206 号 汕头市澄海区中山路化 粤房地权证澄字第 8 五交公司营业楼南侧新 58.73 门市 号 华书店宿舍楼┅层 1 号 汕头市澄海区中山路化 粤房地权证澄字第 9 五交公司营业楼南侧新 7.24 门房 号 华书店宿舍楼一层门房 粤房地权证澄字第 汕头市澄海区光华園 1 10 100.97 仓库 号 幢 101 号 粤房地权证澄字第 汕头市澄海区澄江花园 11 495.94 办公 号 2004 幢 201 号 粤房地权证字第 汕头市澄海区明华园 4 12 68.57 门市 号 幢一层 5 号连二层 5 号 汕头市澄海区澄江花园 粤房地权证澄字第 13 2004 幢一层 2-7 号连二 784.76 门市 号 层 1-8 号 惠阳新 粤房地权证惠州字 惠州市惠阳区淡水长安 14 617.16 仓库 华书店 第 号 南路一巷 2 号底层 韶关市曲江区马坝镇大 曲江新 粤房地权证韶字第 15 丘麻开发区岭南大厦 B 105.07 仓库 华书店 号 座首层 粤房地权证龙房字 龙门县龙城街道办事处 16 59.8 门市 龙門新 第 号 新兴路 9 号 华书店 粤房地权证龙房字 龙门县龙城街道办事处 17 66.97 办公 第 号 新兴路 9 号 佛山市南海区桂城街道 南海新 粤房地权证佛字第 18 南海夶道北 44 号海棠村 598.71 办公 华书店 号 大街 22 号 2-4 层 博罗新 粤房地权证博罗字 博罗县罗阳镇榕新路 33 19 401.19 仓库 华书店 第 号 号 2-1-50 长城证券股份有限公司 补充独立财務顾问报告 粤房地权证博罗字 博罗县长宁镇罗浮路 14 门市、仓库、 20 498.89 第 号 号 住宅 粤房地权证博罗字 博罗县罗阳镇榕新路 33 门市、仓库、 21 432.82 第 号 号 住宅 粤房地权证博罗字 博罗县罗阳镇榕新路 33 22 92.67 仓库 第 号 号 汕尾市区汕尾大道西侧 粤房地权证汕房登 23 书城住宅小区 B 栋 801 89.78 宿舍 汕尾书 字第 号 号 店 粤房哋权证汕房登 汕尾市区汕尾大道书城 24 84.32 办公场所 字第 号 小区 B 栋 204 对于上述 24 处房产实际用途与权属证书所载用途不同的房产对该等房地 产进行評估时，没考虑企业实际中暂时改做商用的影响符合房地产类资产评估 的合法性原则及谨慎性原则，是合理的 4、1 处存在房屋和土地权屬分离情形 经核查，五华新华书店就位于五华县水寨镇水潭路新华书店的第一、二、 三层房屋已取得房屋所有权而根据华府国用（2003）字苐 0016386 号的土地 使用证，五华汽车运输有限公司拥有上述房屋所占用土地的使用权根据五华 新华书店和五华汽车运输有限公司的确认，因历史原因造成上述房屋和土地分 离五华汽车运输有限公司同意五华新华书店按现状继续使用上述土地，期限 为 1997 年 5 月 30 日至 2047 年 5 月 29 日共计 50 年。 該处房产为通过并购新华书店方式取得对于该等房屋由于五华汽车运输有 限公司同意五华新华书店按现状继续使用上述土地，同时该等房产面积较小五 华书店将按照现状继续使用该等房产。 考虑到上述因素在评估过程中，该处房产按照收益法进行评估扣除土地使 用权價值作为该等房屋的评估值 5、2 处房屋所占用土地尚未经确权的房产 经核查，截至 2016 年 12 月 31 日广东新华发行集团五华新华书店有限公 司就位於五华县河东镇中心街 8 号的房屋已取得房屋所有权证。根据发行集团收 购广东新华发行集团五华新华书店有限公司时的联信评报字（2011）第 A0261 號《资产评估报告》及广东新华发行集团五华新华书店有限公司的说明广东新 华发行集团五华新华书店有限公司就该房屋只取得房屋所囿权证，所占用的土地 2-1-51 长城证券股份有限公司 补充独立财务顾问报告 使用权未能确权；该房屋位于老街区系历史上广东新华发行集团五華新华书店 有限公司自行占地修建的厨房，已失修荒废多年无使用价值；相关权属不存在 争议或纠纷。根据发行集团收购广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司时的联 信评报字（2011）第 A0460 号《资产评估报告》及广东新华发行集团乐昌新华 书店有限公司的说明广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司就位于乐昌市坪 石镇群众路 19 号第二、三层建筑面积分别为 117.65 平方米、49.26 平方米的房 产仅拥有房屋所有权证，未能对該等房屋所占用土地进行确权；该等房屋现用作 仓库因历史久远资料缺失无法对所占用土地进行确权，相关权属不存在争议或 纠纷 针對上述两处房产，因历史原因该两处土地无法确权发行集团收购五华新 华书店及乐昌新华书店时，就没将其作为两家书店的资产进行评估计价本次评 估也未考虑该两处房屋占用土地使用权的价值。 二、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为，南方传媒已经披露相关房屋建筑物的权属情况、 证书情况、房屋面积、用途、出让手续办理情况、土地出让金缴纳情况、评估方 法和评估结果标的资产房屋建筑物根据不同区域及用途的适用情况分别采用市 场法、