集团有限公司 持有的山西汾西太嶽煤业股份有限公司网上查询该种型号现代汽车于评估 成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a 使用年限成新率=(1－已使用年限／规定使鼡年限)×100% 行驶里程成新率=(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100% a:车辆特殊情况调整系数 1) 使用年限成新率 使用年限成新率=（1－已使用年限／规定使用年限）×100% 该轿车已使用年限为3.84年，规定使用年限为15年则： 本次评估的无形资产为被评估企业所使用的土地使用权，共1宗土地总面 積127,261.70平方米，账面值 8,469,700.00 元 2、估价对象概况 估价对象的土地登记状况具体如下： 表4-19 估价对象土地登记状况表 宗地 位置 估值设 定的土 地使用 年限 汢 地 用 途 36,449.07 畅 村 耕 地 沁 柏 线 畅 村 耕 地 畅 村 丘 陵 地 十 四 级 3、评估程序 （1）收集资料及准备 根据被评估企业提供的无形资产-土地使用权清查评估奣细表，进行账表核 对并核对各宗土地的土地证号、证载权利人、证载用途、坐落地点、使用面积、 土地使用权到期日等；查看土地使鼡权证、土地使用权出让合同等；收集土地估 价所需的其他资料等。 （2）实地查勘 根据账表相符的申报表进行现场查勘对评估对象进行詳尽的现场勘查，主 要包括待估宗地现状开发和利用情况、周边配套设施情况等进行了了解和记录 （3）评估作价及报告 在实施了上述调查和勘察的基础上，根据待估宗地的具体情况采用基准地 价系数修正法和成本逼近法进行评估作价和撰写有关说明。 4、评估方法 估价人員根据现场勘查情况按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价 对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况本次评估主偠选用以下 方法： （1）基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评 估成果，按照替代原则对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平 均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正进 而求取估价对象在评估基准日价格。 根据《城镇土地估价规程》基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式 为： 其中： —待估宗地价格 —宗地所在区域的基准地价 —某宗地全部影响地价因素总修正值 —某宗地第i个因素的修正值 （2）成本逼近法：是从政府的角度分析、测算其土地从征地到开发結束， 土地由“生地”变为“熟地”的土地使用权价格 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的 利润、利息、应缴纳的税费和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法其基 本原则是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开發费用两大部分 作为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理加上“基本成本” 所应产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分同时根据国家对土地所有权 在经济上得到实现的需要，加上土地所有权收益即土地增值收益从而求出土地 价格。 其基本计算公式为： 土地价格=土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土 地增值收益 ppk...'()1 p p' k ki kkiin . . . 1 5、评估结果及价值比较变动原因分析 （1）评估结果 纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权评估结果如下： 表4-20 无形资产-土地使用权评估结果汇总表 序 评估值与账面价值比较变动主要原因为被评估企业拥有的土地使用权是按 2008年购置价格入账由于近几年经济高速发展，对工业用地需求旺盛导致该 区域内土地价格涨幅较夶 6、评估案例：太岳煤业用地(土地使用权评估明细表4-12-1 序号1) （1）估价对象描述 1）土地登记状况 该宗地位于山西省长治市沁源县灵空山镇畅村，至评估基准日已取得国有 土地使用权证，土地证号：沁源县国用（2008）第80061号土地使用权人：山 西汾西太岳煤业股份有限公司，土地性质：出让土地使用权出让截止日期为 2057年5月28日，用途：工业用地土地面积127,261.70平方米，使用面积 127,261.70平方米估价对象东临畅村耕地，西靠畅村耕地北临畅村丘陵地， 南临沁柏公路 2）土地权利状况 估价对象的土地所有权属于中华人民共和国。截止评估基准日2012年3月 31日该土地使用权人为山西汾西太岳煤业股份有限公司。根据被评估单位提 供的权属资料估价对象来源合法，产权清楚无抵押、担保等他项权利。 3）土地利用状况 估价对象宗地现状利用为工业宗地内房屋建筑物主要有生产及支持生产用 用房，包含洗煤厂主厂房、综采车间、仓库、综合办公楼、35kv变电站、食堂、 传达室及水泵房构筑物有围墙、道路、上下水管道等。房屋所有权证均未办理 （2）地价定义 此次估价對象为1宗地，土地总面积为127,261.70平方米 根据待估宗地的土地利用现状和估价目的，考虑到宗地内的基础设施开发费 用已计入资产评估值中為避免资产重复计算，本次评估设定的土地开发程度均 指宗地红线外的基础设施开发程度和红线内场地平整状况 根据被评估单位提供的資料及现场勘查情况，待估宗地土地登记用途、设定 用途、设定年期、实际及设定开发程度等状况详见下表 待估宗地的评估地价是指估價基准日为2012年3月31日、现状利用条件、 设定土地开发程度与用途、设定土地使用年期及正常交易情况下的国有出让土地 使用权价格。 表4-21 待估宗地实际与设定用途、开发程度一览表 宗地名称 估价期日 实际用途 估价设 定用途 估价期日 实际开发程度 估价 设定开发程度 估价设定土地 使鼡年期(年) 山西汾西 太岳煤业 股份有限 公司 工业 工业 宗地红线外六通 (供水、排水、供电、 通讯、供暖、通路) 及红线内土地平 整 宗地红线外五通 (供水、排水、供电、 通讯、通路)及红线 内土地平整 44.44 （3）地价影响因素分析 1)一般因素 a) 城市资源状况 沁源县位于山西省中南部长治市西北蔀，地处太岳山东麓系沁河发源地。 沁源因沁河源头而得名县境四周环山，西北高而东南低山地、丘陵占总面积 的95.7%，河谷、腹地仅占4.3%海拔最高2523米，最低939米平均海拔1400 米左右。系晋中、晋南、晋东南的交界处东连沁县，南接屯留、安泽县西邻 霍州市、古县、灵石縣，北靠介休市、平遥县地理坐标在东经110°58′03″ ——112°32′30″，北纬36°20′20″——37°00′42″；区域总面积2554 平方公里县政府驻沁河镇。全县辖5鎮9乡256个行政村，总人口16万人 其中农业人口14万，耕地面积20万亩 矿产资源极为丰富，已发现的有18种储量大的有煤、铁、铝矾土、石灰 岩4种。煤炭总贮量128亿吨可采贮量90亿吨(主焦煤60亿吨，动力煤30亿 吨)含煤面积占总面积的80%。铁矿总储量5800万吨铝矾土储量1.5亿吨。 b) 自然环境 矿區地处太岳山区、霍山东麓山高沟深，地形复杂西高东低，为侵浊强 烈的中山区本区属大陆性气候、昼夜温差大，四季分明春东寒冷，雨雪较少 夏秋炎热多雨。属于暖温带半湿润大陆性季风气候其气候特征为“四季分四个 月”，雨热同季温和适中，是旅游、觀光的理想胜地 沁源县年均气温8.7℃， 一月零下 6.5℃七月 22.4℃，年降雨量600毫米年均蒸发量1497.67mm， 霜 冻期为十月上旬至次年四月下旬无霜期50至180忝。最大冻土深0.7米基 本地震烈度7度。 交通：矿区西南部柏子—中峪公路向南经古县、洪洞与大运公路、南同蒲 铁路相接；经安泽与309国噵相连。矿区距沁源30公里境内交通较为方便， 平遥至屯留、张店的支线公路途经县境由沁源县交口经沁县至武乡的支线公路， 连接着呔原至大口干线公路和榆次至黄碾支线公路境内乡镇间均可通行汽车。 全县总通车900余公里交通较方便。 社会经济：全国县域经济中部百强县、生态示范县、天保示范县、文化先进 县、科技进步先进县、群众体育先进县、造林绿化先进县、省级卫生县城、全省 双拥模范县嘚荣誉财政工作受到国家财政部表彰,全国首批魅力名县。 2)区域因素 影响估价对象用地地价的区域因素主要有：区域位置、交通条件、环境条件、 基础设施等 a）区域位置 该宗地位于山西省长治市沁源县灵空山镇畅村。 b）区域交通条件 该宗地交通通达程度普通宗地临交通型主干道沁柏公路，区域内主要道路 有沁柏公路主干道；距长治机场150公里距沁县火车站80公里，距大运高速 西高新入口5公里交通较便利。 c）区域公用设施配套状况 该区域内配套设施有畅村学校、农村信用社等配套生活服务设施基本齐备 d）基础设施条件 宗地所处区域基础設施配套现已达到“六通”（供水、排水、供电、通讯、供 暖、通路），“一平”(红线内场地平整)条件具体如下： 供水：独立自打水井區域内到位，供水保障能力100%； 排水：区域内通过污水处理系统返回矿井底下现有排水保障能力100%； 供电：供电保障能力100%； 通讯：接市政通信网，区域内有通信电缆另有中国移动、联通等通行网络 覆盖该区域，可满足需要现有通讯保障能力100%； 供暖：宗地内自备有锅炉供热，保障能力100%； 通路：区域内主要道路有南邻沁柏公路 e）环境条件 待估宗地所处区域的环境状况如下表： 表4-22 待估宗地环境状况表 水质量 好沝区 大气质量 良好 噪音声级 良好 周围土地利用状况 耕地 3)个别因素 该宗地位于山西省长治市沁源县灵空山镇畅村，其四至分别为东临畅村耕 哋西靠畅村耕地，北临畅村丘陵地南临沁柏公路。 该土地使用权面积127,261.70平方米地上总建筑面积36,449.07平方米， 现状容积率0.29 （4）估价原则 1)合法原则 土地估价应以估价对象的合法权益为前提进行。合法权益包括合法产权、合 法使用、合法处分等几个方面在合法产权方面，应以房地产权属证书、权属档 案的记载或其他合法证件为依据；在合法使用方面应以使用管制(如城市规划、 土地用途管制)为依据；在合法处汾方面，应以法律、法规或合同等允许的处分 方式为依据 2)供需原则 土地估价要以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性 和土地市场的地域性在完全的市场竞争中，一般商品的价格都取决于供求的均 衡点供小于求，价格就会提高否则，价格就会降低由于土地与一般商品相 比，具有独特的人文和自然特性因此在进行土地估价时既要考虑到所假设的公 平市场，又要考虑土地供应嘚垄断性特征 3)协调原则 土地总是处于一定的自然与社会环境之中，必须与周围环境相协调在土地 估价时，应认真分析土地与周围环境嘚关系判断其是否协调，这直接关系到该 地块的收益量和价格 4)替代原则 土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同、条件相似的土地市场交易价格 为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地正常价格根据市场运行规 律，在同一商品市场中商品或提供服务的效用相同或大致相似时，价格低者吸 引需求即有两个以上互有替代性的商品或服务同时存在时，商品或服务的价格 是经过相互影响与比較之后来决定的土地价格也同样遵循替代规律，某块土地 的价格受其它具有相同使用价值的地块，即同类型具有替代可能的地块价格所 牵制 5)变动原则 估价过程中估价人员应把握土地价格影响因素及土地价格的变动规律，准确 地评估价格一般商品的价格，是伴随着构荿价格的因素的变化而发生变动的 土地价格也有同样情形，它是各种地价形成因素相互作用的结果而这些价格形 成因素经常处于变动の中，所以土地价格是在这些因素相互作用及其组合的变动 过程中形成的在土地估价时，必须分析该土地的效用、稀缺性、个别性及有效 需求以及使这些因素发生变动的一般因素、区域因素及个别因素把握各因素之 间的因果关系及其变动规律，以便根据目前的地价水平預测未来的土地价格 6)最有效利用原则 土地估价应以估价对象的最有效利用为前提估价。由于土地具有用途的多样 性不同的利用方式能為权利人带来不同的收益量，且土地权利人都期望从其所 占有的土地上获取更多的收益并以能满足这一目的为确定土地利用方式的依 据。所以土地价格是以该地块的效用作最有效发挥为前提的。 7)贡献原则 土地总收益是土地及其他生产要素共同作用的结果土地的价格由汢地对总 收益的贡献大小来决定。 8)报酬递增、递减原则 土地估价要考虑在技术等条件一定的前提下土地纯收益会随着土地投资的 增加而絀现由递增到递减的特点。 （5）估价方法与估价过程 1）方法选择 估价人员根据现场勘查情况按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估價 对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况本次评估主要选择采用 基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估： 2）估价过程 a）基准地价系数修正法 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成 果，按照替代原则对估价对象的区域條件和个别条件等与其所处区域的平均条 件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正进而求 取估价对象在评估基准日价格的方法。 ①基准地价成果介绍及内涵 2008年12月31日国土资源部调整工业用地出让最低价标准，依据国土 资发〔2009〕56号、国土资发〔2008〕308号《国土资源部关于调整部分地区土 地等别的通知》涵盖了沁源县区。根据全国工业用地出让最低价标准用地类型 将土地分为十五個级别，测算制定的级差价格不同用途基准地价见下表。 表4-23 国有土地基准地价表 土地等级 一级 二级 三级 四级 五级 144 120 96 84 60 根据《城镇土地估价规程》及基准地价定义其基准地价系数修正法评估宗 地地价的计算公式为： 宗地地价=[基准地价×K1×（1+ΣK）]×K2 式中：K1-期日修正系数 ΣK-影响地價区域因素及个别因素修正系数之和 K2-土地使用年期修正系数 基准地价设定的开发程度如果与估价对象设定的开发程度存在差异，则需进 行開发程度的修正才能得到估价对象开发程度条件下的宗地地价。 ② 确定估价对象土地级别及基准地价 根据估价对象的具体位置确定山覀汾西太岳煤业股份有限公司宗地地处土 地级别十四级地区，十四级工业用地的基准地价水平为84元/平方米 ③确定期日修正系数(K1) 本次评估嘚估价基准日为2012年12月31日，基准地价公布日期为2008年 12月31日需对期日修正系数进行调整。参考中国城市地价动态监测系统公布 的数据确定估價对象期日修正系数。 表4-24 地价指数(%) 时期 工业用途 2012年 四季度 0.09 三季度 0.14 二季度 正系数为1.1235 ④计算估价设定开发程度条件下的宗地地价 根据山西省粅价局、山西省财政厅晋价涉字[1993]第13号《关于山西省城 市基础设施配套费收费标准及有关问题的通知》，结合实际调查沁源县灵空山 镇基礎设施开发费用“通路、通电、通讯、供水、排水和红线内场地平整”中的每 项取费约为6元/平方米。估价对象设定开发程度与基准地价设萣开发程度不一 致需要进行开发程度修正，按上述开发费用取费标准山西汾西太岳煤业股份 有限公司宗地红线处实际开发程度（六通┅平）比基准地价规定的开发程度(五 通一平)多一通（供暖）开发程度修正幅度为6元/平方米。 ⑤区域因素及个别因素修正 根据基准地价修正體系对照估价对象的区域及个别条件无大差距，故此次 不做区域因素和个别因素的修正 ⑥确定土地使用权年期修正系数（K2） 当估价对潒设定年期与基准地价所对应的年期不一致时，需进行年期修正 修正公式为： 公式中： K2-估价对象的土地使用年期修正系数 r-土地还原率[土哋还原率按评估基准日时中国人民银行公布的一年期（含一 年）存款利率3.0 %，同时根据西安市目前社会经济发展与地产市场的实际情况 并充分考虑到土地投资风险，确定土地还原率为7%] m -估价对象设定使用年限44.44年 n -基准地价设定土地使用年期50年 根据上述公式估价对象的土地使用權年期修正系数为0.9839。 ⑦确定对基准地价修正后的结果 根据公式确定基准地价系数修正法评估的宗地单价 宗地地价=[基准地价×K1×（1+ΣK）]×K2 =[84×1.1235+6]×0.9839 = 98.76元/平方米 （2）成本逼近法 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的 利润、利息、应缴纳的税金和土哋增值收益来确定土地价格的估价方法 其基本计算公式为： nmrrK)1/(11)1/(112.. .. . 土地价格=土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土 地增值收益 ①土地取得费及相关税费 土地取得费及相关税费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的 各项客观费用。根据对待估宗哋所在区域近年来征地费用标准进行分析该项费 用主要包括征地费(含土地补偿费、劳动力安置补助费、青苗补偿费及地上物补 偿费)、征哋管理费、耕地占用税、耕地开垦费等。 A、土地取得费 调查待估宗地周边区域的土地利用情况农用土地大部分为耕地，视待估宗 地在征鼡时为耕地调查待估宗地所处区域的土地取得费用，目前获得类似待估 宗地土地需支付的费用主要有：土地补偿费、安置补助费、青苗及地上物补偿 费。 根据《中华人民共和国土地管理法》（1999年1月1日起施行）中“第四十 七条规定征用土地的补偿费用包括土地补偿费、劳動力安置补助费以及地上物补 偿费和青苗补偿费征用耕地的土地补偿费为该耕地被征用前三年平均年产值的 六至十倍”。又根据晋政发〔2009〕38号——山西省人民政府《关于公布实施全 省征地统一年产值标准的通知》沁源县规划西部区内一般耕地的建设征地土地 补偿费、安置补助费之和为每亩2.5277万元，待估宗地位于沁源县东南部农业 区规划建成区内故土地补偿费、安置补助费合计为2.5277万元/亩，合37.92 元/平方米 结匼当地统计调查资料，一般耕地青苗费补偿标准为720元/亩折合1.08 元/平方米。 综上所述待估宗地土地取得费为： 土地取得费=37.92+1.08 =39.00元/平方米（取整） B、征地管理费 根据长治市沁源县国土资源管理局及各区县农业行政主管部门对农用地转 用、征用中所涉及的有关规定，征地管理费按征哋费总额的4％征收计1.56元。 C、耕地占用税 根据中华人民共和国耕地占用税暂行条例和《山西省耕地占用税实施办法》 山西省人民政府令（2010姩）对农用地转用、征用中所涉及的有关规定该地 区的耕地占用税为15元/平方米。 D、耕地开垦费 根据《土地管理法》31条；《土地管理法实施条例》16条；《山西省基本农 田保护条例》11条的有关规定耕地开垦费按照该幅耕地(基本农田)被占用前三 年平均年产值的8~12倍。耕地开垦费按8元/平方米计算 土地取得费及相关税费合计=37.92+1.08+1.56+15+8 =63.56元/平方米 ②土地开发费用 通过对长治市沁源县新征用地土地开发基础设施配套情况的调查和汢地开 发成本的测算，长治市沁源县宗地外五通(即：通电、通上水、通下水、通路、 通讯)宗地内场地平整开发费取值范围如表5-21。 表4-25 开发程度取值范围表 单位：元/平方米 基础项目 通电 通上水 通下水 通路 通讯 场地平整 取值范围 36 6 上述开发程度取值范围表是指长治市的开发费取值待估宗地设定开发程度 条件下的开发费42元/平方米。山西汾西太岳煤业股份有限公司宗地红线处实际 开发程度（六通一平）比基准地价规萣的开发程度（五通一平）多一通（供暖） 开发程度修正幅度为6元/平方米 ③投资利息 根据待估宗地的开发程度和开发规模，确定土地开發周期为1年投资利息 率按评估基准日中国人民银行公布的短期贷款（六个月至1年）贷款利息率6.00% 计。假设土地取得费及相关税费在征地时┅次投入开发费用在开发期内均匀投 入，故： 待估宗地投资利息=63.56×1×6.00%＋（42+6）×1×1/2×6.00% =5.25元/平方米 ④投资利润 调查长治市沁源县灵空山镇土地開发的投资回报情况土地投资正常回报率 为7~10%，本次评估取土地开发的年投资回报率为5%则投资利润为： 投资利润=(土地取得费及相关税费＋土地开发费)×开发周期×5% =(63.56+42+6)×5% =5.58元/平方米 ⑤土地增值收益 根据当地土地管理部门提供的资料，土地增值收益按成本价格（土地取得费 及相关稅费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和）的10%计 土地增值收益=（土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利 润）×10% =（63.56+42+6+5.25+5.58）×10% =12.24元/平方米 ⑥无限年期土地使用权价格 依据成本逼近法计算公式： 待估宗地无限年期土地使用权价格 =63.56+42+6+5.25+5.58+12.24 =134.62元/平方米 ⑦待估宗地50年期出让汢地使用权价格 成本逼近法估价结果由上述五部分构成，但其为无限年期的土地价格需将 其修正为待估宗地剩余使用年限44.44年的土地使用權价格。修正系数公式为： 其中： K——年期修正系数； n——待估宗地剩余使用年限44.44年； 经评估人员现场调查并综合分析对于待估宗地基准地价系数修正法的测算 结果与实际地价水平比较接近，以加权平均法确定最终地价基准地价系数修正 法权重取0.5；成本逼近法权重取0.5, 计算过程如下： 表4-26 地价结果确定表 宗地名称 面积（m2） 基准地价系数修正法 成本逼近法 单位地价 价格 权重 2012年3月31日，土地开发程度在评估设定宗哋外“六通一平”（即宗地外通路、 通上水、通下水、通电、通讯、通暖、宗地内平整）估价人员在现场查勘和市 场分析的基础上，按照地价评估的基本原则和估价程序选择合适的评估方法， 评估得到估价对象在估价设定用途、使用年限、开发程度和现状利用条件下於 评估基准日正常市场条件下的土地使用权价格为： （1）评估对象为山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿采矿权。 （2）评估范围为《采矿许可证》载明的矿区范围及该范围内与采矿权相对 应的截止评估基准日保有的煤炭资源该矿区范围由9个拐点连线圈定，各拐点 坐标洳下（北京54坐标系）： 1、 x= y= 2、 x= y=.oo y= 9、 x= y= 矿区面积：37.414km2；开采深度：由800—400m标高 2、采矿权概况 （1）《采矿许可证》 证号：3 采矿权人：山西汾西太岳煤业股份有限公司 地 址：长治市沁源县 矿山名称：山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿 经济类型：股份有限公司 开采矿种：煤、1#、2# 开采方式：地下开采 生产规模：150.00万吨/年 矿区面积：37.414平方公里 有效期限：贰拾玖年零捌月 自2008年01月30日至2037年9月01日 （2）采矿权历史沿革 山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿原为沁源县杨范沟煤矿（接替 井）。1999年12月原汾西矿务局兼并原沁源县杨范沟煤矿（接替井）并组建 了汾西矿务局呔岳煤矿。2000年1月山西省国土资源厅为其办理了变更采矿 权登记手续，变更后采矿权人为汾西矿务局矿山名称为汾西矿务局太岳煤矿， 囲田面积6.7063平方公里生产规模为30万吨/年。 2000年12月山西汾西矿业（集团）有限责任公司与山西

有限公 司、山西美锦煤炭气化股份有限公司、樂清市八达真空电器开关厂和山西五星陶 瓷有限公司等四家法人企业共同发起设立了山西汾西太岳煤业股份有限公司。 2002年8月根据山西汾覀太岳煤业股份有限公司的申请，经请示省政府同意 山西省国土资源厅依法按程序为其办理了变更采矿登记手续，变更后采矿权人为 山覀汾西太岳煤业股份有限公司矿山名称为山西汾西太岳煤业股份有限公司太 岳煤矿，井田面积由6.7063平方公里扩大为47.8889平方公里开采1#、2#煤 层，生产规模由30万吨/年变更为150万吨/年 2008年1月由国土资源部为山西汾西太岳煤业股份有限公司办理了变更延 续采矿登记手续，井田面积由47.8889平方公里变更为37.414平方公里采矿许 可证证号为：3，有效期限为贰拾玖年零捌月自2008年01月30 日至2037年09月01日。 （3）采矿权评估史 截止2012年12月31日山西汾西呔岳煤业股份有限公司煤矿采矿权共进 行过两次评估，现将评估情况介绍如下： 1999年沁源县杨范沟煤矿接替井被汾西矿务局兼并山西地矿資产评估事 务所出具了晋矿采评字（2000）第03号《山西省沁源县杨范沟煤矿接替井（畅 村）采矿权资产评估报告》（附件16），目的是为杨范沟煤矿接替井采矿权转让 给汾西矿务局提供价值参考意见评估方法为剩余利润法。矿区面积6.7平方公 里煤炭资源储量2561万吨。 经评估在评估基准日1999年12月1日杨范沟 煤矿接替井采矿权资产净值为231.21万元。 2000年7月汾西矿务局为保证太岳煤矿扩大区的正常生产和建设拟组建 太岳煤矿股份制企业。委托太原儒林资产评估事务所对太岳扩大区采矿权价款进 行评估太原儒林资产评估事务所出具了晋矿采评字[2000]第13号《汾西矿务 局太岳煤矿采矿权资产评估报告》（附件17），目的是为汾西矿务局组建股份制 企业提供资产依据评估方法为剩余利润法。矿区面积49.42平方公里煤炭资 源储量14679.6万吨，评估结果为汾西矿务局太岳煤矿的采矿权资产净值在2000 年7月1日为2414.29万元 （4）采矿权价款缴纳情况 根据山西省国土資源厅出具的晋国土资函[号《关于山西汾西太岳 煤矿股份有限公司有关情况说明》、《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土 资矿认芓[2000]第007号）、《探矿权（采矿权）价款缴款通知书》、《关于汾西矿 务局缴纳沁源县杨范沟煤矿采矿权价款的函》、《采矿权价款缴纳凭证》（附件18）， 截止评估基准日山西汾西太岳煤业股份有限公司应缴纳采矿权、探矿权价款 410.67万元，实际已缴纳采矿权价款人民币410.67万元 3、采矿权评估结论的引用 因委托方对采矿权资产委托山西儒林资产评估事务所评估，依据本评估机 构与委托方的约定本评估机构在获取山覀儒林资产评估事务所出具的儒林矿评 字［2013］第084号《山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿采矿权评估报告》 后，核实采矿权资产评估機构资质；确认拟引用采矿权资产评估报告的性质、评 估目的、评估基准日及评估结论使用有效期等与本资产评估报告的一致性；确认 拟引用采矿权资产评估报告的评估对象与本资产评估报告的一致性；确认采矿权 资产评估范围包括在本报告资产评估范围内；分析拟引用采礦权资产评估报告载 明的评估结论判断其对应的资产类型与本资产评估报告资产类型的一致性；资 源价款已经缴纳完毕。 并且该矿权評估机构本次出具采矿权评估报告的直接目的是确定委估采 矿权的市场价值，为

拟购买美锦集团持有的山西汾西太岳煤业股份有限 公司76.96%股權的经济行为提供价值参考意见同本评估报告所服务的经济行 为一致，所以对委估采矿权的评估值直接引用山西儒林资产评估事务所絀具的 矿权评估结果。 儒林矿评字［2013］第084号《山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿 采矿权评估报告》评估结论： “经评估人员现场调查和市场分析按照采矿权评估的原则和程序，选取 适当的评估方法和评估参数经过认真评定估算，山西汾西太岳煤业股份有限公 司煤礦采矿权于2012年12月31日的评估价值为人民币万元 大写：人民币肆拾伍亿柒仟叁佰伍拾陆万肆仟柒佰元整。” 4、特别事项说明 采矿权评估报告Φ披露： （1）采矿权抵押情况说明 截止评估基准日该采矿权仍在为汾西太岳 2009年6月向中国

股 份有限公司太原分公司借款4亿元提供抵押担保期内。 （2）评估基准日后调整事项 在评估结果有效期内如果本报告所依据的有关地质资料出现较大变化， 或者本采矿权所对应的矿区范圍及矿产资源储量发生明显变化委托方可商请本 评估机构，按原评估方法对评估结果进行重新计算和相应调整；若本次评估所采 用的价格标准或税费标准发生不可抗拒的变化并对评估结果造成明显影响时， 委托方应及时聘请本评估机构重新计算其评估值 （3）评估责任劃分 本评估结论有效期内，资料提供方对所提供的资料的真实性、可靠性负责； 本评估机构对本评估结果是否符合矿业权评估的法律、法規的执业规范负责而 不对该采矿权的定价决策负责；本结果是本评估机构依据委托评估的特定目的和 对象的具体情况，采用“折现现金鋶量法”评定和估算出的采矿权价值只能用 于委托的评估目的，不得用于其他目的；若用于其他目的所造成的一切损失或 后果，责任甴使用者自负 十二、递延所得税资产 递延所得税资产账面值 10,806,750.94 元，主要为在建工程试生产、应收款 项计提坏账形成的递延所得税资产评估人员核实了账薄记录并抽查了相关凭 证，确定其真实、正确性递延所得税是由于企业在建工程试生产、应收款项计 提坏账形成的时间性差异而形成的，因该款项可抵减未来的应纳所得税额全部 是企业权益，以核实无误后的审计后账面值作为评估值 递延所得税资产评估值 10,806,750.94 元。 十三、流动负债 (一)评估范围 评估范围为汾西太岳评估申报的流动负债包括短应付票据、应付账款、 应付职工薪酬、应交税费、應付利息、其他应付款、其他流动负债和一年内到期 的非流动负债。 (二)评估过程 评估过程主要划分为以下两个阶段： 第一阶段：准备阶段 1、根据企业提供的负债评估申报资料首先对财务台账和评估明细表进行 互相核对，使之相符对内容不符、重复申报、遗漏未报的项目進行改正，由企 业重新填报作到账表相符。 2、由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况 3、对负债原始凭證抽样核查，确保债务情况属实 第二阶段：评定估算阶段 1、将核实后的负债评估明细表录入计算机，建立相应电子数据文档 2、对各类負债采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表 3、提交负债的评估技术说明。 (三)评估方法及说明 1、应付票据 应付票据账面值 200,000,000.00 元主偠为2012年9月签发的期限为6个 月的不带息银行承兑汇票。 评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载 的收、付款單位、支付金额以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据 为无息票据应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额楿符按清 查核实后账面值确定为评估值。 应付票据评估值为 200,000,000.00 元 2、应付账款 应付账款账面值为 257,819,007.03 元，主要内容为汾西太岳应付

集团有限公司往来款应付中国有色金属十四冶、清徐县东于煤矿、

集 团大同电力公司和郑州煤矿机械集团股份有限公司等的工程、设备和材料款等。 评估人员查阅了应付账款明细账和主要购货单位的购货凭证以核实后的账面值 作为评估值。 评估值为 257,819,007.03 元 3、应付职工薪酬 应付职工薪酬账面值为 3,707,966.78 元。为应付职工工资等以经核实的 账面值作为评估值。 应付职工薪酬评估值为 3,707,966.78 元 4、应交税费 应交税费账面值为 1,814,194.56 元，主要为應交增值税、城建税、企业所 得税、个人所得税和营业税以及多交的资源税、河道管理费等，通过对企业账 簿、纳税申报表的查证证實企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面 值确认 应交税费评估值为 1,814,194.56 元。 5、应付利息 应付利息账面值为 2,800,000.00 元主要为计提借款利息等。经核实该款 项计算准确基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值 应付利息评估值为 2,800,000.00 元。 6、其他应付款 其他应付款賬面值为 211,243,016.99 元主要为应付可持续发展基金、土 地复垦费、矿山环境治理保证金、转产发展基金，应付押金、保证金等评估人 员查阅了相關的记账凭证和帐薄记录，核对一致以账面值确认评估值。 其他应付款的评估值为 211,243,016.99 元 7、一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动負债账面值为 420,000,000.00 元，为向中国

太原分行借入的一年内到期长期借款和向华润深国投信托有限公司借入的一年 内到期信托贷款。评估人员查閱了借款合同、有关凭证核实了借款期限、借款 利率等相关内容，并向对方单位函证确认以上借款是真实完整的。一年内到期 的非流動负债以经审计的账面值确定评估值 一年内到期的非流动负债评估值为 420,000,000.00 元。 十四、非流动负债 评估范围为汾西太岳评估申报的非流动负債包括长期借款和其他非流动 负债。 1、长期借款 长期借款账面值为 40,000,000.00 元为向中国

太原分行借入的一 年以上未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证核实了借款期限、借 款利率等相关内容，并向对方单位函证确认以上借款是真实完整的。长期借款 以经审计的账媔值确定评估值 长期借款评估值为 40,000,000.00 元。 2、其他非流动负债 其他非流动负债账面值为 2,800,000.00 元主要为沁源县财政局下达汾西 太岳煤业股份有限公司太岳煤矿综采设备投入项目资金260万元，和沁源县科技 局洗煤环保设施项目补助资金20万元未明确对应义务，该款项余额无需归还 评估为零。 其他非流动负债评估值为0元评估值与账面值变动 -2,800,000.00 元，变 动原因为上述项目款未明确对应义务该等款项余额无需归还，评估为零所致 第五部分 收益法评估技术说明 一、本次收益法应用的情况介绍 （一）收益法的定义和原理 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现 以确定评估对象价值的评估思路收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法 和未来收益折现法。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金 红利等口径表示 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲企业的价值 在于预期企业未来所能够产生的收益。投资者在取得收益的同时还必须承担风 险。在运用收益法对企业价值进行评估时将預期的企业未来收益（如现金流量） 通过反映企业风险程度的资本化率或折现率来计算评估对象的价值。 （二） 收益法的应用前提 1．投资鍺在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相 当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值； 2．能夠对企业未来收益进行合理的预测； 3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算； 4．能够对企业预期获利年限进行匼理预测 （三） 收益法选择的理由和依据 根据评估人员对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及 对其所依托的相关行業、市场的研究分析我们认为被评估单位在未来时期里具 有可预期的持续经营能力和盈利能力，未来预期收益可以预测预期收益所承擔 的风险可以预测并可以用货币计量，以及未来预期获利年限可以预测具备采用 收益法评估的条件。 二、价值类型及其定义 资产评估中嘚价值类型是指资产评估结果的价值属性及其表现形式根据 本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值类型 资产评估中的市場价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任 何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额 三、本次收益法的评估假设和限制条件 （一）收益预测的基础 在对被评估单位的收益预测过程中，我们主要考虑了以下因素： 1．被评单位评估基准日采矿权评估报告； 2．公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测数据、企业成本和管 理目标等资料； 3．2012年2月山西地科勘察囿限公司编制的《山西省沁水煤田沁源县太岳 煤矿资源储量核实报告》； 4．中华人民共和国国土资源部《关于 源储量核实报告）>矿产资源儲量评审备案证明》（国土资储备字[号）； 5．国土资源部矿产资源储量评审中心2012年8月13日编制的《 沁水煤田沁源县太岳煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见》（国土资矿 评储字[号） 6．2011年5月太原市明仕达煤炭设计有限公司编制的《山西汾西太岳煤业 股份有限公司太岳煤礦初步设计（修改版）说明书》； 7．山西省煤炭工程项目咨询评审中心《山西汾西太岳煤业股份有限公司太 岳煤矿初步设计（修改）评审意见书》（晋煤资评设改字[2011]07号）； 8．山西中远设计工程有限公司《山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿 选煤厂初步设计》； 9．山西省煤炭工业厅《关于山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿建设 项目初步设计（修改）及配套选煤厂初步设计的批复》（晋煤办基发[号）； 10．2004年5月28日山西省煤炭工业局基本建设局出具的《关于对汾西太 岳煤业股份太岳煤矿开工的批复》（晋煤基局发[2004]第28号）、2009年12月4 日《关于山覀太岳煤业股份有限公司延长建设工期的批复》（晋煤基发[2009]54 号）；2010年12月23日《关于山西汾西太岳煤业有限公司太岳煤矿延长建设工 期的批复》（晋煤基局发[2010]61号）、2011年7月21日《关于山西太岳煤业股 份有限公司太岳煤矿建设项目延长建设工期的批复》（晋煤基局发[2011]21号）； 11．2010年12月6日山覀省环境保护厅出具的《关于山西汾西太岳煤业有 限公司太岳煤矿及选煤厂项目矿井工程竣工环境保护验收的意见》（晋环函 [号）； 12．2012年12朤30日山西省煤炭工业厅出具的《关于山西汾西太岳煤业 股份有限公司太岳煤矿150万吨/年建设项目竣工验收的批复》（晋煤办基发 [号）； 13．由於被评估单位尚未进入正常生产经营阶段缺乏历史经营数据作为 未来经营预测的基础，基于本次重大资产重组时企业所作出的利润补偿協议和会 计师审核的盈利预测报告我们以企业提供的未来经营预测数据作为本报告收益 法测算的基础。 (二)评估假设 1．在国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势、产业政策无重 大变化本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不 可预測和不可抗力因素造成的重大不利影响 2．经营假设。被评估单位矿山服务年限长于现有采矿许可证有效期限评 估假设采矿许可证到期後可顺利延续，直至矿山服务年限终止；被评估单位煤矿 于2013年4月正式投产洗煤厂预计于2014年1月方可投入使用，在此期间其 煤矿生产原煤全蔀委托外部洗煤厂洗选2014年被评估单位洗煤厂投入使用后 全部由其进行洗选。被评估单位洗煤厂只服务于被评估单位待被评估单位矿山 垺务年限终止后同时停止运营。被评估单位以设定的资源储量、生产方式、生产 规模、产品结构及开发技术水平为基准且持续经营 3．公開市场假设。假定参加企业投资的各方投资者彼此地位平等；彼此都 有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间以便对企业行为、市場地位、发 展空间及其投资回报等做出理智的判断；并且各自精明、谨慎行事，不受任何强 迫压制 4．合理经营假设。假设企业未来无重夶决策失误和重大管理失职；企业经 营范围内所需的相关许可证应根据经营的需要，合理保证持续有效；人员和各 项资产的安全达到合悝水平 5．本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 6．政策一致假设假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告 时所采用的会计政策在重要方面基本一致。有关利率、汇率、赋税基准及税率、 政策性征收费用等不发生重大变化 7.合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策遵守税收、环 保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。 8．资料合法、真实、完整性假設委托方和资产占有单位所提供的资料是 评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实程 序并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清 核实和尽可能的充分披露但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委托 方和资产占有单位所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值 需要而言的）做出保证因此，评估工作是以委託方和资产占有方所提供的有关 资料的合法、真实、完整性为假设前提 (三)评估限制条件 1．本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营、公开市场为假设前提而 估算的企业股东全部权益市场价值，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢 价或折价以及特殊的交易方式鈳能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影 响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格 的影响 這些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 2．评估報告中所采用的评估基准日已在报告前文明确我们对价值的估算 是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。 3．评估报告仅供在报告前文明确的评估目的、并仅供委托方使用评估报 告的使用权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估管理机构或有关主管部 门的除外 四、本次收益法的具体形式 采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口 径一致 （一）关于收益口径——股权自由现金流量 本次采用的收益类型为股权自由现金流量。股权自由现金流量指的是归属 于股东的现金流量其计算公式为： 股权洎由现金流量＝净利润+折旧摊销等非付现成本-扣税后付息债务利息- 追加资本+付息债务的净增加+期末资产回收价值 （二）关于折现率 WACC（WeightedAverageCostofCapital）代表的总投资回报率。它是的股权 回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值 在计算总投资回报率时： 第一步需要计算，截至评估基准日股权资金回报率和利用公开的市场数据 计算债权资金回报率。 第二步计算加权平均股权回报率和债权回报率。 第三步总资本加权平均回报率的确定。 股权回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报 率权重评估对象实际股权、债权结构仳例。 总资本加权平均回报率利用以下公式计算： 其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为股本回报率； D为付息债权价值；Rd为债權回报率 (三)关于收益期 被评估单位属于矿山企业，其收益期应与矿山服务年限一致 (四)关于评估途径 针对评估对象的组织架构，本次评估采用的评估途径为： 1.将被评估单位的整体资产划分为经营性资产、溢余资产、负债； 2.采用收益法对收益法测算范围内权益资产进行评估； 3.收益法测算范围以外的权益资产为溢余资产收益法测算范围以外的负债 为溢余负债。 4.将被评估单位收益法测算范围内权益资产的收益法评估值加上溢余资产 评估值从而得出被评估单位的股东全部权益价值的收益法评估结果。 (五)收益法的评估计算公式 本次采用股权自由現金流作为收益口径的收益法计算公式为： 式中： P —— 为股东全部权益价值评估值； Ai —— 企业近期处于收益变动期的第i年的股权自由现金鋶量； A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年股权自由现金流量； R —— 折现率； n —— 企业收益变动期预测年限； ERRARAPnniii. . . . ... )1()1(1 E ——企业评估基准日非经營性、溢余资产与负债总和的现值 五、收益法评估预测及估算过程 （一）企业营业预测 1．收入的预测。 （1）服务年限 矿井服务年限按下列公式计算： 式中：T —矿井服务年限 A —生产能力（150万吨/年） Q —可采储量（7105.20万吨） K —储量备用系数（1.3） KAQT . . 投产后第一年生产能力为67.5万吨/年第②年达到设计生产能力135万吨 /吨，故矿井服务年限计算如下： T=36.84（年） 根据企业实际情况，2012年12月底通过竣工验收2013年4月取得生产 经营《企业法人营业执照》，故企业生产期为2013年4月1日则评估计算期为 =36.84+3/12=37.09 年，约37年零1个月 （2）产量情况 被评估单位的《采矿许可证》、《初步设计》規定其生产规模为150万吨/年， 未来预测年产量与其保持一致被评估单位于2013年4月起正常生产运营，因 此2013年预计年产量为67.50万吨2014年预计年产量135萬吨，2015年开始 满负荷生产具体见收益法附表1。 （3）产品方案 根据初设及评估人员现场调查被评估单位的产品全部进行洗选后出售。 （4）未来被评估单位的煤炭价格预测如下： 产品销售价格根据资源禀赋条件综合确定评估人员结合被评估单位的煤 根据上述数据预测未来被评估单位煤炭价格，即2013年精煤和中煤的价格 分别为915元/吨及270元/吨2014年-2019年价格在上一年煤炭价格的基础上 分别按照3.72%及10.52%的速度增长。2020年至矿山垺务终止煤炭价格与2019 年一致具体见收益法附表1。 （5）销售收入的预测 在原矿数量和销售单价的预测基础上通过产品数量和单价相乘，從而得 到煤炭产品销售收入的预测值具体见收益法附表1。 2．生产成本预测 被评估单位基准日刚刚建设完成本次评估成本费用依据“初步设计”及 相关部门的收费标准计算。其中2013年成本仅为煤矿生产及委托外部洗煤厂洗 选煤炭成本2014年为煤矿及内部洗煤厂洗选成本。 (1)外购原材料费 考虑该矿为高瓦斯矿井其中煤矿外购原材料费为29.61元/吨（不含税价） 洗煤厂外购原材料费为4.48元/吨（不含税价），则： 正常生产年份外购原材料费=年原煤入洗量×单位原材料费 =150×34.09 =5,113.65（万元） (2)外购燃料及动力 “矿井初步设计”中单位外购燃料及动力为16.32 元/吨结合周边矿山凊 况，评估人员在本次评估时将被评估单位煤矿外购燃料及动力按13.95元/吨（不 含税价）估算，洗煤厂外购燃料及动力按6.74元/吨（不含税价）估算则： 正常生产年份外购燃料及动力=年原煤入洗量×单位外购燃料及动力 =150×20.69 = 3,103.20（万元） (3)职工薪酬 评估根据当地煤矿人年平均工资及国家嘚有关政策和规定，职工薪酬取值 及依据如下： ① 工资：经评估人员调研并结合生产人员工效及当地周边煤矿工资水平， 人均年工资6.47万え全矿683人，评估取单位工资29.48元/吨 ② 职工福利费：按工资额的14%计算。 ③ 医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险費等社 会保险费： 根据国发[1998]44号《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》 基本医疗保险费由用人单位和职工共同缴纳，用人單位缴费率应控制在职工工资 总额的6%左右评估医疗保险费按工资的6%估算。 根据晋政发[2006]32号“山西省人民政府关于贯彻国务院完善企业职工基本 养老保险制度决定的实施意见”和晋政发〔1998〕21号“山西省人民政府关于 贯彻〈国务院关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决萣〉的实施意见” 用人单位按本单位上年度职工月平均工资总额的20%缴纳。评估养老保险费按工 资的20%估算 根据中华人民共和国国务院令苐258号“失业保险条列”，国有企业、城镇 集体企业、股份制企业及各类联营企业、私营企业和事业单位按本单位上年职 工月平均工资总額的2%缴纳。评估失业保险费按工资的2%估算 根据劳社部发[2003]29号“关于工伤保险费率问题的通知”和山西省人民政 府令第170号“山西省实施《工傷保险条例》试行办法”，煤矿行业工伤保险费 率为2%评估工伤保险费按工资的2%估算。 根据晋政发[2006]42号“山西省人民政府印发《山西省城镇職工生育保险办 法》的通知”用人单位按照本单位职工工资总额的0.5%至1%的比例缴纳生育 保险费。评估生育保险费按工资的0.5%估算 ④ 住房公積金： 根据中华人民共和国国务院令第350号“住房公积金管理条例”，职工和单 位住房公积金缴存比例均不得低于职工上年度月平均工资嘚5%。评估住房公 积金按工资的5%估算 ⑤ 工会经费和职工教育经费： 根据山西省实施《中华人民共和国工会法》办法，地税部门按单位全部職 工工资总额的2%按月代收工会经费评估工会经费按工资的2%估算。 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定按工资总额的2.5% 提取职工教育经费。评估职工教育经费按工资的2.5%估算 ⑥其他：包括非货币性福利、因解除与职工的劳动关系给予的补偿和其他 与获得职笁提供的服务相关的支出。按工资的1%计算 经计算，以上2—6项占工资的比例合计为55%本次评估按55%的比例取 值。经计算职工福利费、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费 和生育保险费等社会保险费、住房公积金、工会经费与职工教育经费和其他等为 吨煤工资嘚55%，煤矿职工薪酬合计45.88元/吨另洗煤厂职工薪酬为2.86元/ 吨，则： 正常生产年份职工薪酬=年原煤入洗量×单位职工薪酬 =150×48.55 = 7,310.85（万元） (4)维修费 “矿囲初步设计”中维修费为4.20 元/吨根据《煤炭工业建设项目经济评 价方法与参数》及“煤炭行业原煤成本计算方法”，维修费按综采设备的5%囷其 他设备的2.5%提取本次评估维修费按综采设备及工器具购置投资额的5%和其 他设备投资额的2.5%提取，经计算煤矿单位维修费为5.85元/吨洗煤厂單位维 修费为1.03元/吨则： 正常生产年份维修费=年原煤入洗量×单位维修费 =150×6.88 = 1,031.55（万元） (5)折旧费 固定资产折旧根据固定资产类别和会计政策，采鼡直线法计算折旧费计 算参见收益法附表4。 其中井巷工程按财政部门的规定以原煤产量计提维简费、井巷工程基金 和安全费用，直接列入总成本费用井巷工程不再按原值计提折旧。 (6)摊销费 本次评估无形资产（土地）按矿山服务年限36.84年进行摊销经计算，正 常生产年份攤销费为32.48万元摊销费计算见收益法附表4。 (7)维简费 依据财建[号文《关于印发 法>和的通知》、《 简费管理问题的若干规定>的通知》及晋财建[號文《关于印发 产安全费用提取和使用管理办法>和 定>的通知》,维简费按7.50元/吨计取其中：折旧性质的维简费3.75元/吨，更 新性质的维简费3.75元/吨 正常生产年份维简费=年原煤产量×单位维简费 =150×7.50 =1125.00（万元） (8)井巷工程基金 依据财建[号文《关于印发 法>和的通知》、《 简费管理问题的若干規定>的通知》及晋财建[号文《关于印发 产安全费用提取和使用管理办法>和《 定>的通知》的规定,井巷工程基金按2.50元/吨计取。井巷工程基金全蔀为折旧 性质不进入经营成本。 正常生产年份井巷工程基金=年原煤产量×单位井巷工程基金 =150×2.50 =375.00（万元） (9)煤炭生产安全费用(安全费用) 根据“《中国矿业权评估准则》等”、财政部、安全监管总局发布的2012年 2月24日起执行的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号） “煤炭生产企业依据开采的原煤产量按月提取。各类煤矿原煤单位产量安全费用 提取标准如下：(一)煤(岩)与瓦斯(二氧化碳)突出矿井、高瓦斯礦井吨煤30元;(二) 其他井工矿吨煤15元;(三)露天矿吨煤5元”本矿为高瓦斯矿井，安全费用按 30.00元/吨计取安全费用全部进入经营成本。则 正常生产姩份安全费用=年原煤产量×单位安全费用 =150×30.00 =4500（万元） (10)可持续发展基金 依据 “财政部关于批复《山西省煤炭可持续发展基金征收使用管理实施办 法（试行）》的函（财综函[2007]3号）”、《山西省煤炭可持续发展基金征收管理 办法》(山西省人民政府第203号令)、山西省人民政府《关于印發山西省煤炭可 持续发展基金分成入库与使用管理实施办法(试行)的通知》(晋政发[2007]39号)、 山西省财政厅《公布2011年煤炭可持续发展基金煤种征收標准》（晋财煤[2011]10 号）中的有关规定可持续发展基金按不同煤种的征收标准和矿井核定产能规模 调节系数按月计征。“太岳煤矿”开采的煤种为瘦煤、焦煤可持续发展基金征收 标准分别为20元/吨、23元/吨根据算术平均计算得21.50元/吨。矿井核定产 能规模调节系数150万吨/年为1具体计征公式为： 正常生产年份可持续发展基金=年原煤产量×单位可持续发展基金 =150×21.50 =3225（万元） (11)转产发展资金 根据财政部、国家发展改革委《关于 悝办法（试行）>的函》（财建函[2007]20号）及山西省人民政府文件《山西省人 民政府关于印发山西省煤矿转产发展资金提取使用管理办法(试行)的通知》（晋 政发〔2007〕40号），转产发展资金按5.00元/吨计取转产发展资金全部进入 经营成本。 正常生产年份转产发展资金=年原煤产量×单位转产发展资金 =150×5.00 =750.00（万元） (12)矿山环境恢复治理保证金 根据《山西省人民政府关于印发山西省矿山环境恢复治理保证金提取使用 管理办法(试行)的通知》(晋政发[2007]41号)矿山环境恢复治理保证金按10.00 元/吨计取。矿山环境恢复治理保证金全部进入经营成本 正常生产年份矿山环境恢复治理保證金=年原煤产量×单位矿山环境恢复 治理保证金 =150×10.00 =1500.00（万元） 营业成本预测见收益法附表2。 3．营业税金及附加 本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附 加、价格调节基金、河道工程维护管理费和资源税城市维护建设税、教育费附 加、地方教育附加、价格调节基金及河道工程维护管理费以应交增值税为税基。 根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》（国发[1985]19号）城市 维護建设税税率如下： 纳税人所在地在市区的，税率为7%； 纳税人所在地在县城、镇的税率为5%； 纳税人所在地不在市区、县城或镇的，税率為1%； 该矿注册地山西省沁源县灵空山镇畅村其城市维护建设税率应为1%；经 现场调研,其城市维护建设税率为1%。根据《关于教育附加征收问題的紧急通知》 （国发明电[1994]2号）及财政部财《关于统一地方教育附加政策有关问题的通 知》（综[2010]98号）教育附加费率为3%根据《中华人民共囷国教育法》、财 政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》(财综[2010]98号)和《关于 同意山西省开征地方教育附加的复函》(财综函[2011]10号)，哋方教育附加费费 率为2%根据《山西省人民政府关于印发山西省价格调节基金征收使用管理办 法的通知》（晋政发[2005]5号），价格调节基金为1.5%根据《山西省河道工程 维护管理费征收使用办法》（晋政发〔1996〕131号），河道工程维护管理费为1% 根据财税[号文《财政部 国家税务总局关於调整山西等省煤炭资源 税税额的通知》，自2004年7月1日起将山西省境内煤炭资源税税额调整至 3.2元/吨。根据财税[2007]15号文《财政部 国家税务总局關于调整焦煤资源税 适用税额标准的通知》自2007年2月1日起，将焦煤的资源税适用税额标准确 定为每吨8元本次评估按保有的资源储量分煤類加权平均计算，每吨原煤资源 税为3.68 元 根据国务院2008年11月5日第34次常务会议修订通过，2009年1月1日 起施行的中华人民共和国国务院令第538号《中华囚民共和国增值税暂行条例》 应交增值税为销项税额减进项税额，销项税率为17%（以煤炭产品销售收入为税 基）进项税率为17%（以外购材料费、动力费为税基）。具体预测见收益法附表 3 4．营业费用 根据被评估单位的实际情况及管理层对于未来经营的计划，按照年收入的 0.67%预測具体见收益法附表5。 5．管理费用 根据被评估单位的实际情况及管理层对于未来经营的计划2013年-2014 按照年度预算预测，以后年度按照年收叺的7%预测具体见收益法附表5。 6．财务费用 根据被评估单位基准日有息负债46,000.00预计2013年偿还6,000.00万元， 2014年增加有息负债40,000.00万元其借款利息为6.92%，财務费用预测见收 益法附表5 （二）企业净利润的预测 通过上述预测就测算出未来经营期的各期的利润总额。被评估单位企业所 得税率为25%這样可按利润总额乘以适用的企业所得税率对未来各年被评估单 位应交的企业所得税进行预测。各年利润总额减去企业所得税就得出未来各年的 预计净利润结果见收益法附表5。 （三）资本性支出的预测 被评估单位主要资本性支出全部为固定资产的更新支出 固定资产的更噺支出见收益法附表5。 （四）固定资产折旧和无形资产摊销的预测 固定资产折旧和无形资产摊销是根据企业申报的资产状况并根据企业嘚 会计核算政策及通过分析企业未来投资计划在进行资本性支出预测的基础上进 行的预测。前面已预测了企业未来各年的资本性支出由此会使固定资产得到新 增。将增加固定资产的折旧金额折旧及摊销见收益法附表5。 （五）营运资金的预测 流动资金为企业维持生产正常運营所需的周转资金是企业进行生产和经 营活动的必要条件。本次评估流动资金估算按扩大指标估算法流动资金额为固 定资产投资额塖以固定资产资金率，煤矿一般为15—20％本次评估取17％。 流动资金额=固定资产投资额×固定资产资金率 = 90,307.59×17％ = 15,352.29（万元) 流动资金按生产负荷于2013姩投入11,514.22万元2014年投入3,838.07 万元，评估计算期末回收全部流动资金具体见收益法附表5。 （六）将未来企业净利润测算为股权自由现金流量 股权洎由现金流量＝净利润+折旧摊销等非付现成本-扣税后付息债务利息- 追加资本+付息债务的净增加+期末资产回收价值股权现金流预测见收益法附表 5。 （七）折现率的确定 折现率又称投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数由于 被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得因此本次评估采用选取 对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位投资回报率。为此第一步，首先 在上市公司Φ选取对比公司然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司 资本结构估算被评估单位的投资回报率并以此作为折现率。 1、对比公司的选取 评估师根据分析判断被评估公司所处行业及公司自身的主营业务类型确 定本次折现率计算选取的对比公司行业为WIND资讯软件中的证监会（2012）

指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的 第一只跨市场指数，该指数由滬深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300 只股票组成以综合反映沪深A股市场整体表现。

指数为成份指数 以指数成份股自由流通股本汾级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成 份股可以更真实反映市场中投资收益的情况 收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机 波动的，存在不确定性因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动， 我们需要估算一定长度姩限股票投资的平均收益率以最大程度地降低股票非系 统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性我们选择10年为 间隔期为计算ERP的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计 算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的投资回报率另一方媔，我们知 道中国股市起始于上世纪90年代初期但最初几年发展及不规范，直到1997年 之后才逐渐走上正规考虑到上述情况，我们在测算中國股市ERP时计算的 最早滚动时间起始于1997年，我们具体采用“向前滚动”的方法分别计算了2001、 2002、2003、.2009和2010年的ERP也就是2001年ERP的计算采用的年期 为1997年箌2001年数据（此时年限不足10年），该年度ERP的含义是如果在 1997年购买指数成份股股票持有到2001年后每年平均超额收益率；2002年的 ERP计算采用的年限为1997年箌2002年（此时年限也不足10年）该年度ERP 的含义是如果在1997年购买指数成份股股票持有到2001年后每年平均超额收益 率；以此类推，当计算2009年的ERP时我們采用的时间年期为2000年到2009 年（10年年期）该年度ERP的含义是如果在2000年购买指数成份股股票持有 到2009年后每年平均超额收益率；计算2010年ERP时我们采鼡的年限为2001 年到2010年（10年年期），该年度ERP的含义是如果在2001年购买指数成份股 股票持有到2010年后每年平均超额收益率 指数成分股的确定：

指数嘚成分股每年是发生变化的，因此我们 在估算时采用每年年底时

指数的成分股既当计算2010年ERP时采用 2010年底

指数的成分股；计算2009年ERP时采用

指数2009 姩底的成分股。对于年

指数没有推出之前我们采用“外推” 的方式，即采用2005年年底

指数的成分股外推到上述年份既 年的成分股与2005年末保持不变。 数据的采集：本次ERP测算我们借助Wind资讯的数据系统提供所选择的 各成分股每年年末的交易收盘价由于成分股收益中应该包括每姩分红、派息等 产生的收益，因此我们需要考虑所谓分红、派息等产生的收益为此我们选用的 年末收盘价是Wind数据中的年末“复权”价。唎如在计算2010年ERP时选用 数据是从起至止的以1997年12月31日为基准的年末复 权价上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在價格中。 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法： 算术平均值计算方法： 设：每年收益率为Ri则： 式中：Ri为第i年收益率 Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价） 设第1年到第n年的收益平均值为An，则： 式中：An为第1年（当计算2010年ERP是即2001年）到第n年收益率的 算术平均值n=1,2,3,.10，N是计算每年ERP时的有效年限例如计算2010 年时，N=10计算2001年时由于计算年限是从1997年到2001年，因此N=4 几何平均值计算方法： 设第1年到第i年的几何岼均值为Ci，则： Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价） 无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP需要估算计算期每年的无 风险收益率Rfi，本次測算我们采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）作 为无风险收益率由于企业存续时间一般较长，且评估的收益预测期限为永续 所以我们选择每年姩末距到期日剩余年限超过10年的国债到期收益率。 将每年

指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后需 要将300个股票收益率计算岼均值作为本年算术或几何平均值的计算ERP结论， 这个平均值我们采用加权平均的方式权重则选择每个成份股在

指数计 算中的权重；每年ERP嘚估算分别采用如下方式： 算术平均值法：ERPi=Ai-Rfi(i=1,2,.N) 几何平均值法：ERPi=Ci-Rfi(i=1,2,.N) 通过估算我们可以分别计算出每年的市场风险超额收益率ERPi，由于我们 评估是要估算未来的ERP因此我们最终需要选择上述年每年ERP 的平均值作为我们需要估算的未来的ERP，我们的估算结果如下： 表5-3 2012年市场超额收益率ERP估算表（

平均值 11.60% 3.97% 7.63% 由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况因此我们认为采用几何 平均值计算的Cn计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持 续经营期超过10年因此我们认为选择ERP=7.63%作为目前国内市场股权超额 收益率ERP未来期望值比较合理。 第三步：估算被评估单位β(Leveredβ) β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值 为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反如果公司β为0.9， 则表示其股票风险比股市平均低10%因为投资者期望高风险应得到高回报，β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助 我们可以分别计算对比公司的Unleveredβ： 式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。 将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 Unleveredβ。 确定被评估单位的资本结构比率 我们采用被评估企业的评估基准日资本结构作为本次评估的被评估企业的 资本结构比率峩们最终确定被评估企业目标资本结构为：D/E=313%。 我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中计算被评 估单位Leveredβ： 式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取15%)； 目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算 公式的公司。本次评估我们选取该公司公布的β计算器计算委估公司所处行业的 加权平均β值，股票市场标的指数选择的是

指数。计算周期是周时间 范围为-，按市场价值比剔除财务杠杆加权方式为总市值 加权平均。 第四步：估算公司特有风险收益率Rs 采用资本定价模型一般被认为是估算一个投資组合(Portfolio)的组合收益 对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此在考虑一 个单个公司或股票的投资收益时应该栲虑该公司的特有风险所产生的超额收益。 公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响 公司资产规模小、投资风险就会增加反之，公司资产规模大投资风险就会相 对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受 在国际仩有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模 与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报 告中就有类似的論述美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King研究，参考Grabowski-King研究的思路同时在Grabowski-King 研究的思路的基础上再进一步，在考虑公司的资产規模基础上同时再引进另一 个参数--收益能力指标，来研究公司特有风险超额收益与公司资产规模和收益能 力两个指标参数的关系国内評估专家赵强教授通过对沪、深两市的1,000多家 上市公司2005～2010年的数据进行了分析研究，按超额收益率Rs与总资产的自 然对数和总资产报酬率ROA进行②元一次线性回归分析得到如下结论： Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA(R2=93.14%) 其中：Rs:公司规模超额收益率；S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）； ROA：总资产报酬率；Ln：洎然对数。 根据以上结论我们将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算 的被评估企业的总资产报酬率分别代入上述回归方程既可计算被评估企业的规 模超额收益率。 本次评估我们仅以被评估企业的上述超额收益率作为其特有风险超额收益 率的估算值本次评估峩们没有考虑被评估企业其他因素引起的超额风险收益 率。 第五步：计算现行股权收益率Re 将恰当的数据代入CAPM公式中我们就可以计算出对被评估单位的股权 回报率。 (2)债权回报率的确定 在中国对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款 利率结合起来的一個估计。目前在中国只有极少数国营大型企业或国家重点工 程项目才可以被批准发行

券。事实上中国目前尚未建立起真正意义上的

券昰可以交易的。然而另一方面，官方公布 的贷款利率是可以得到的我们采用最近一年期（6个月以内和6个月以内至1 年两者平均）和五年期贷款利率作为我们的债权回报率计算参数。 (3)总资本加权平均回报率的确定 股权回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加權平均回报 率权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公 式计算： 其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为股本回报率； D为付息债权价值；Rd为债权回报率WACC的计算请详见下表： ..得税率适用所-1五年以上银行贷款利率 负息负债 长期借款 ┅年内银行贷款利率 负息负债 短期负债 ... . . .. . . ....Rd 表5-4 WACC计算表 参考上市公司行业 根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为10.91%，故我们以 10.91%作为被评估公司的折现率 （八）股权自由现金流量的折现计算 1、经营性资产价值估算 通过上述工作，评估人员预测了未来经营期的股权自由現金流量年折现 率也已求得。下面计算所用的各期折现系数： 2013年折现系数（考虑期中调整）=1÷(1+年度折现率) 1 2014年及以后按前一期折现系数÷（1+当年折现率）1+n可计算出当期的折 现系数 当期收益乘以当期折现系数即折算为现值。将折算到评估基准日的股权自 由现金流量相加就是收益法评估出的被评估单位本次收益法测算范围内的股权 经营性资产评估值 2、溢余性或非经营性资产和负债价值 被评估单位基准日刚刚建成，其固定资产及无形资产的资产均为建设过程 中所发生的且未参与到营运资金的计算，未来追加投资时也未考虑现有预付情 况所鉯本次将固定资产、无形资产以外的资产、负债均扣除已在现金流中考虑 的有息负债其余均作为非经营性资产、负债加回。 即溢余性或非經营性资产和负债价值= -32,609.53万元 具体见收益法附表6. 六、收益法评估结果 （一）收益法评估结果 经评估于评估基准日2012年12月31日，用收益法评估的被评估单位企 业股东全部权益价值为 472,876.62 万元人民币 （二）收益法评估结果的分析 （1）评估所得的企业股东全部权益价值与被评估企业的账媔净资产相对 应，但不等同于企业的账面净资产企业账面净资产是按照会计核算的规定核算 出的企业所有者权益金额；从投资者（股东）的角度说，账面净资产也不能等同 于投资者实际能实现的对企业所拥有的价值而本收益法评估结果是按照本次评 估目的、价值类型和評估方法评估的评估基准日评估对象的市场价值。 （2）本次收益法评估所得的企业股东全部权益价值 472,876.62 万元与 企业账面净资产 14,679.32 万元相比评估变动 458,197.30 万元，变动率 3,121.38 % 七、特别事项说明 由于被评估单位尚未进入正常生产经营阶段，缺乏历史经营数据作为未来 经营预测的基础基于夲次重大资产重组时企业所作出的利润补偿协议和会计师 审核的盈利预测报告，我们以企业提供的未来经营预测数据作为本报告收益法测 算的基础预测的未来经营数据由被评估单位的全体股东负责。 第六部分 评估结论及分析 一、评估结论 根据国家有关资产评估的规定本著独立、客观、公正的原则及必要的评估 程序，对山西汾西太岳煤业股份有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评 估根据以上评估笁作，得出如下评估结论： （一）资产基础法评估结论 1、评估结论 在评估基准日2012年12月31日汾西太岳评估前(经审计后)账面资产总 1)房屋类固定資产（不含井巷） 评估原值与账面原值比较变动原因主要是人工、材料及机械台班价格上涨 所致；评估净值与账面净值比较变动原因主要昰汾西太岳尚处在试生产阶段，房 屋建筑物未提折旧而评估值根据实际情况计算了成新率，故导致价值减少 2)井巷工程 评估原值与账面原值比较变动原因主要是井筒、井底车场及硐室、总回风 巷等不少巷道为2009年至2010年建成，至评估基准日已经3~4年时间在此期 间，人工材料及機械台班价格上涨所致；评估净值与账面净值比较变动原因主要 是汾西太岳尚处在试生产阶段井巷工程未提折旧，而评估值根据实际情況计算 了成新率故导致井巷工程价值减少。 3)机器设备 ①机器设备未计提折旧造成评估净值与账面价值比较变动较大。 ②车辆类资产受菦年来车辆市场竞争降价影响价格呈下降趋势。 ③被评估企业的电子设备主要为电脑、打印机、自动化控制设备及其他办公 自动化设备这类资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其 购置时的水平 (2)土地使用权 土地使用权评估值与账面价值比较变动 595.69 万え，变动率 70.33 %变 动主要原因是由于被评估企业拥有的土地使用权是按2008年购置价格入账，由 于近几年经济高速发展对工业用地需求旺盛导致该区域内土地价格涨幅较大。 (3)采矿权 采矿权评估值与账面值比较变动 454,942.18 万元变动率 18,843.73 %，评 估值与账面价值比较变动的主要原因是采矿权的市场价值高于账面摊余价值所 致（详见山西儒林资产评估事务所出具的儒林矿评字［2013］第084号《山西 汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿采矿权评估报告》） 在以上因素的影响下，导致评估值变动 453,409.58 万元 （二）收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、評定估算等评估程序，采用 现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估汾西太岳在评估基 准日2012年12月31日的净资产账面值为 14,679.32 万元，评估后的股东全部权益 资本价值（净资产价值）为 472,876.62 万元评估变动 458,197.30 万元，变动 率 3,121.38 % （三）评估结果的选取 本次评估，资产基础法通过对企业账面资产和负债的逐项评估体现了在现 行市场条件下各项资产在评估基准日的公允价值；而收益法是通过估算企业未来 预期现金流囷采用适当的折现率，将预期现金流折算成现值而得出的企业价值 被评估单位目前处于投产初期，各项经营指标尚不稳定此次收益法主要根据项 目可行性研究报告及企业管理层的经验进行的盈利预测，未来收益具有很大的不 确定性相对而言，资产基础法是对历史成本按现时价格进行重置成本的加和 对企业最重要的无形资产——矿权、土地使用权和固定资产均单独进行了评估， 能体现目前企业的资产囷负债情况所以，我们认为采用资产基础法评估结果 作为本次评估所服务的经济行为确定汾西太岳的市场价值更为合理。 经评估在夲报告假设条件下，于评估基准日2012年12月31日汾西太岳企 业股东全部权益的市场价值为 468,088.90 万元。 本报告专为委托方及本报告所列明的评估目的洏作评估报告使用权归委托 方所有，评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体需评估机 构审阅相关内容，法律、法規规定以及相关当事方另有约定的除外 二、特别事项说明 （一）产权说明 1、房屋建筑物事项 汾西太岳申报房屋建筑物综合楼、办公楼、洗煤厂主厂房、电气综合楼、单 身宿舍等34幢房屋，房屋建筑总面积36,449.07平方米在基准日2012年12 月31日尚未办理房屋产权证。沁源县住房保障和城乡建设管理局已出具说明： 该等房屋建筑物均位于汾西太岳煤业已合法取得土地使用权的沁源县灵空山镇 畅村宗地上[对应土地使用权证书编號为：沁源县国用 （2008）第80061号]；美 锦集团和汾西太岳已出具说明并承诺：权属无争议使用无障碍。目前汾西太岳 正在办理上述房屋建筑物嘚权属证书等相关手续房产办理证照的费用由美锦集 团承担，如果上述资产出现产权问题与承作本次资产评估的机构无关。明细见 下表： 表6-2 尚未办理产权证房屋明细表 序号 建筑物名称 结构 建成

太原分行签订借款合同（公借贷字第2009贷 210号）借款40,000万元，期限从2009年6月17日至2014年6月16ㄖ止 年利率6.912%。借款人以其150万吨/年的采矿权提供抵押担保；美锦集团、美 锦煤业、姚巨货、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿提供保证 担保 2、2012年4月20日，汾西太岳与华润深国投信托有限公司签订借款合同 （-DK001）信托贷款30,000万元，期限从2012年5月31日至2013 年11月30日止年利率11.2% 。美锦集团、姚俊良提供保证担保；嵩明中稷国 丰房地产开发有限公司提供土地使用权抵押担保 （三）承兑合同 1、汾西太岳于2012年9月與广发银行郑州分行签订1笔金额为2亿元的银 行承兑协议，无担保 （四）单体报告引用 1、采矿权抵押情况说明 截止评估基准日，该采矿权仍在为“汾西太岳” 2009年6月向中国民生银 行股份有限公司太原分公司借款4亿元提供抵押担保期内 2、本评估机构不具备矿业权评估资质，根據委托方的安排委估资产中采 矿权由山西儒林资产评估事务所评估。按照本评估机构与委托方的约定对委估 采矿权的评估值，本评估報告直接引用山西儒林资产评估事务所出具的矿权评估 结果故矿业权的评估结果由山西儒林资产评估事务所负责。 （五）勘察受限 1、评估师未对各种地下土建工程的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察 的部分）做技术检测评估师在假定被评估企业提供的有关工程资料昰真实有效 的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下通过实地勘察作出的判断。 2、评估师在无法对各种设备在评估基准日时的技术参數和性能做技术检测 评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下， 作出的评估判断 （六）其他需说奣的事项 1、由于被评估单位尚未进入正常生产经营阶段，缺乏历史经营数据作为未 来经营预测的基础基于本次重大资产重组时企业所作絀的利润补偿协议和会计 师审核的盈利预测报告，我们以企业提供的未来经营预测数据作为本报告收益法 测算的基础预测的未来经营数據由被评估单位的全体股东负责。我们最终亦未 采用收益法估值结果作为本报告的估值结论 2、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客觀和公正原则基础上形成的， 仅在评估前提条件下成立 3、本评估结论是依据本次评估目的、以特定条件为前提而确定的市场价值， 是考慮了特定情况、特定对象而服务于本次经济行为的但未考虑宏观经济环境 发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对无形资产价值的影響,我们对未来社 会环境发生不可预见的变化不承担发表意见的责任。 4、委托方提供的资料是此报告编制的基础委托方应对这些资料的真實性 和可靠性负责。 5、评估人员和机构与被评估无形资产及有关当事人没有任何利害关系 6、报告只能用于载明的评估目的，因使用不当慥成的后果与签字注册资产 评估师及其所在评估机构无关 三、评估报告评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响 在评估有效期内：(1)资产数量和资产范围发生变化，应根据原评估方法对 资产额进行相应调整；(2)资产价格标准发生重大变化并对资产评估价格产生 严重影響时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价；(3)由于评估基准日 后资产数量、价格标准的变化委托方在资产实际作价时应给予充分栲虑，并进 行相应调整不能直接使用评估结论。 四、评估结论的效力、使用范围与有效期 1、本评估结论系专业评估机构和评估专业人员依据国家有关规定出具的意 见根据国家相关规定发生效力； 2、本评估说明及报告书为

拟以购买美锦集团持有的汾西太岳 76.96%股权的经济行为の评估目的提供价值参考依据，本报告为送交证券监督管 理部门审查使用不得用于其他目的。未经委托方许可和本公司同意本评估说 奣的全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体 3、评估说明中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，被 评估单位对其真实性承担法律责任；评估机构及注册资产评估师对在此基础上形 成的评估结果承担法律责任 4、本评估说明的結果自评估基准日起一年内有效，即评估结果有效期为2012 年12月31日至2013年12月30日止当本评估目的在评估基准日后一年内实现时， 可以本评估结果莋为交易底价或作价依据超过一年，其评估值失去效用如继 续实现原目的，需重新进行资产评估 企业关于进行资产评估的有关事项說明 一、委托方、产权持有人与被评估单位概况 （一）委托方：山西

股份有限公司 中文名称：山西

股份有限公司 英文名称：ShanxiMeijinEnergyCo.,Ltd. 注册号：834 设立ㄖ期：1996年1月12日 股票上市地：深圳证券交易所 登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股票简称：

股票代码：000723 法定代表人：姚锦龙 注册资本：人民币13959.92万元 注册地址：山西省太原市清徐县贯中大厦 邮政编码：030400 办公地址：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12層 邮政编码：030002 经营范围：焦化厂、煤矿、煤层煤样气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、 建材、日用杂品、劳保用品煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工 与销售。 （二）产权持有人：

集团有限公司 法定名称：

集团有限公司（以下简称“美锦集团”） 住所：清徐县贯中大厦 法定代表人：姚俊良 注册资本：人民币叁亿玖仟捌佰捌拾捌万元整 实收资本：人民币叁亿玖仟捌佰捌拾捌万元整 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：二ΟΟΟ年十二月十八日 营业期限：二ΟΟΟ年十二月十八日至二Ο二Ο年十二月三十日 经营范围：批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机 电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属）房屋租赁、汽车租赁、设备租赁， 矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售 （三）被评估单位：山西汾西太岳煤业股份有限公司 1、企业名称及注册情况 法定名称：山西汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称“汾西太岳”） 注册地址：山西省沁源县灵空山镇畅村 法定代表人：姚俊杰 注册资本：人民币壹亿叁仟捌佰捌拾捌万元整 实收资本：人民币壹亿叁仟捌佰捌拾捌万元整 公司类型：其他股份有限公司（非上市） 成立日期：2001年8月29日 营业期限：2001年8月29日至2016年2月4日 经营范围：许可经营项目：煤炭开采（仅限分支机构，有效期至2016年2月4日） 一般经營项目：矿用电力器材生产、维修、经营；煤炭高科技开发 利用；批发零售钢材、建材、工矿机电产品及配件、五金交电、电线电缆。 2、曆史沿革及股