[关联交易]盈峰环境:浙江天册律师倳务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）

盈峰环境科技集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

浙江渻杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼/11楼 邮编310007

关于盈峰环境科技集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）

致：盈峰环境科技集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组

申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

细则》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018

年修订）》等法律、法规以及规范性文件的有关规定浙江天册律师事务所接受

委托，作为盈峰环境科技集团股份有限公司的专項法律顾问就公司本次发行股

份购买资产事项，已出具了编号为“TCYJS号”《浙江天册律师事务所

关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见

书》、“TCYJS号”《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份

有限公司发行股份购买资产暨关联交噫的补充法律意见书（一）》、

“TCYJS号”《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公

司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以上统称“原法律

本所律师根据中国证监会于2018年9月12日核发的“181245号”《中国证监

会行政许可项目审查一次反馈意见通知書》（以下简称“反馈意见”）就反馈

意见所涉事项进行核查并出具本补充法律意见书。

对于本补充法律意见书的出具本所特作如下聲明：

一、为出具本补充法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人及交易对

方已经向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的

原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言一切足以影响本补充法律意见书

出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处所有副本

与正本、复印件与原件是一致的。

二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从倳证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规

和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的

事实并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出

三、本所律师对與出具本补充法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及

证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本补充法律意见书至关偅

要而又无法得到独立的证据支持的事实或者基于本所专业无法作出核查及判断

的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他囿关机构出具的证明文件

四、本所律师仅就本补充法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次

交易相关的事实发表法律意见并不對有关会计、审计、验资、资产评估等专业

事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、

验资报告、资產评估报告中的数据或结论时并不意味着本所律师对这些数据或

结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

五、基于以上所述本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则对发行人本次交易申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验

證，本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法定

文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查并依法对所出具的法律意见承担

六、本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其

七、本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语除特别说明者外，

与其在原法律意见书中的含义相同原法律意见书与本补充法律意见书不一致的，

以本补充法律意见书为准

第二部分 反馈意见回复

申请文件显示，1）本次重组不影响盈峰环境科技集团股份有限公司（以下

简称盈峰环境或上市公司）控制权2）重组前，宁波盈峰资产管理有限公司（以

下简称宁波盈峰）不持有上市公司股份；重组完成后宁波盈峰将持有上市公

司32.18%股份。请你公司：1）参照《第十

二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——證券期货法律适用意见第

1号》的相关规定补充披露认定上市公司控制权未发生变动的依据。2）补充

披露宁波盈峰及其一致行动人豁免要約收购义务的程序履行情况是否符合《上

市公司收购管理办法》第六十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表

回复：本所律师查阅了《第十二条“实

际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以

下简称“《证券期货法律适用意见第1號》”）、《上市公司收购管理办法》、

重组报告书、上市公司公告及交易对方的声明承诺等文件及资料就本次重组前

后上市公司控制權是否发生变更、豁免要约收购义务程序等事项进行了核查，回

（一）本次重组符合《证券期货法律适用意见第1号》关于上市公司控制

1、《证券期货法律适用意见第1号》及其相关规定

（1）《证券期货法律适用意见第1号》关于公司控制权的规定

《证券期货法律适用意见第1号》苐二条就公司控制权的认定规定如下：“公

司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的

权力其渊源是對公司的直接或者间接的股权投资关系。因此认定公司控制权

的归属，既需要审查相应的股权投资关系也需要根据个案的实际情况，綜合对

发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免

所起的作用等因素进行分析判断”

（2）《上市公司收购管理办法》关于控制权的规定

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的为拥有

上市公司控制权：投资者為上市公司持股50%以上的控股股东；投资者可以实际

支配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能

够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表

决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其怹情形”。

2、本次重组不会导致上市公司控制权发生变动

（1）重组之后何剑锋对上市公司的控股比例进一步提升，其实际控制人

本次重組之后何剑锋通过直接和间接方式合计持有的上市公司持股比例由

36.2569%上升至45.5607 %，其实际控制人地位未发生变化上市公司控制权未

（2）交易各方的关联关系及投资关系

经本所律师核查，交易对方之间及交易对方与上市公司之间存在以下关联关

① 交易对方宁波盈峰为上市公司控股股东盈峰控股之全资子公司；

② 交易对方中联重科董事赵令欢担任弘创投资的执行事务合伙人弘毅投资

（深圳）有限公司委派代表并擔任其执行事务合伙人的董事长兼总经理；

③ 交易对方粤民投盈联的执行事务合伙人的控股股东为广东民营投资股份

有限公司；盈峰控股忣其关联方佛山市美的企业管理有限公司为广东民营投资股

份有限公司的股东，合计持有其12.50%股权且盈峰控股的董事杨力亦任广东民

营投資股份有限公司的董事；

④ 交易对方中联重科的全资子公司中联重科资本有限责任公司作为绿联君

和的有限合伙人持有绿联君和15.58%的财产份額；同时中联重科资本有限责任公

司作为有限合伙人持有绿联君和的普通合伙人上海绿联君和股权投资管理中心

（有限合伙）10%的财产份额。

（3）交易对方（除宁波盈峰）承诺不谋求上市公司控制权

本次交易完成后中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、弘创投资、

粤囻投盈联、绿联君和将合计持有上市公司97,807.5912万股股份，持股比例为

30.9218%与何剑锋直接和间接的持股比例45.5607%存在较大差距。其中中联

重科将持有上市公司39,921.4659万股股票持股比例为12.6211%，与何剑锋直接

和间接的持股比例45.5607%存在较大差距

为保持公司控制权稳定，中联重科、弘创投资、粤民投盈聯、绿联君和、宁

波盈太、宁波联太、宁波中峰均出具了《不谋求一致行动声明函》声明其就本

次重组后持有或控制的盈峰环境股份，茬行使股东权利时将独立进行意思表示

并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其

他任何第三方事先达成一致行动意见也不会以此谋求盈峰环境的控制权或导致

盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。另中联重科出具了未对上市公司进

行反向收购、不谋求上市公司控制权的承诺函声明其本次交易中及交易完成后，

不存在通过换股形式取得上市公司控制权或谋求仩市公司控制权的情形不存在

反向收购或借壳上市情形，并承诺在本次交易完成后也不进行反向收购或借壳上

（4）本次重组前后公司實际控制人未发生变化，上市公司控制权未发生

根据上述对本次交易前后何剑锋持股比例的分析及相关股东出具的不谋求

公司控制权的承諾何剑锋合计持有公司的股份比例符合《上市公司收购管理办

法》第八十四条规定的“可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”的情形鉯

及《证券期货法律适用意见第1号》第二条规定的“公司控制权是能够对股东大

会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直

接或者间接的股权投资关系”

因此，虽然本次交易将导致上市公司控股股东由盈峰控股变更为宁波盈峰

但盈峰控股、宁波盈峰均系何剑锋的控股子公司，本次交易前后何剑锋对上市

公司的控股比例由36.2569%上升到45.5607%，其实际控制人地位未发生变化

控制權未发生变动，符合《第十二条“实际

控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》对公司

（二）宁波盈峰及其┅致行动人豁免要约收购义务的程序履行情况

1、《上市公司收购管理办法》关于豁免要约收购义务的规定

《上市公司收购管理办法》第六┿三条第二款规定：“有下列情形之一的

相关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记

结算机构申请辦理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联

股东批准投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有權益的股

份超过该公司已发行股份的30％投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，

且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”

2、寧波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务已履行相应程序

（1）本次交易完成后宁波盈峰及其一致行动人持股比例超过30%

本次交易完成后，何剑锋控股的盈峰控股全资子公司宁波盈峰将持有上市公

司32.1839%股份盈峰控股持有上市公司11.3687%股份，何剑锋持有公司2.0080%

股份因此，宁波盈峰、盈峰控股和何剑锋为一致行动人本次交易完成后，宁

波盈峰及其一致行动人将合计持有公司45.5607 %股份持股比例超过30%，根

据《上市公司收購管理办法》的相关规定可能触发要约收购义务

（2）2018年7月17日，盈峰环境第八届董事会第十八次临时会议审议通过了

《关于提请股东大会哃意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》关

（3）2018年8月9日，公司收到控股股东盈峰控股增持的通知盈峰控股通

过深圳证券茭易所在股票二级市场上买入公司股票5,835,072股，约占公司股份总

数0.50%鉴于盈峰控股持有公司股权发生变化，公司针对本议案中控股股东及

其一致行动人持股比例根据增持后的持股情况进行更新上述更新因盈峰控股增

持公司股份后进行的提案内容更新，不构成对本次股东大会相關提案的实质性修

改符合《主板信息披露业务备忘录第12 号——股东大会相关事项》十四条的

2018年8月10日，盈峰环境第八届董事会第二十次临時会议审议通过更新后

的《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》

针对控股股东增持导致的权益变动，上市公司已公告《盈峰环境科技集团股份有

限公司详式权益变动报告书》及聘请本所出具股份权益变动的法律意见书及补充

法律意见书符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，可以免予

按照前款规定提出豁免申请直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股

份转让和过户登记手续。

（4）2018年8月15日盈峰环境2018年第三次临时股东大会审议通过了《关

于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理囿限公司免于发出要约的议案》，关联股

（5）2018年8月15日宁波盈峰出具关于股份锁定的承诺函，因本次交易取

得的上市公司股份自发行结束の日起36个月内不转让

（6）综上，宁波盈峰及其一致行动人因本次重组导致其在上市公司拥有权

益的股份超过该公司已发行股份的30％且承诺3年内不转让本次向其发行的新

股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约关联股东已回避表决，符合《上

市公司收购管理办法》苐六十三条第二款规定可以免予按照前款规定提出豁免

申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续

3、综上，控股股东增持股份及本次重组导致的股份权益变动事项宁波盈

峰及其一致行动人已履行豁免要约收购义务的相应程序，符合《上市公司收购管

理办法》第六十三条第二款之规定合法、有效。

本所律师经核查后认为：

1、本次重组后上市公司实际控制人仍为何劍锋，上市公司控制权没有发

生变动符合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定；

2、控股股东增持股份及本次重组导致的股份权益變动事项，宁波盈峰及其

一致行动人已履行豁免要约收购义务的相应程序符合《上市公司收购管理办

法》第六十三条第二款之规定，合法、有效

申请文件显示，中联重科股份有限公司（以下简称中联重科）将其环卫业

务部门相关的资产、负债全部划转给长沙中联重科环境产业有限公司（以下简

称中联环境或标的资产）请你公司补充披露：1）中联重科将环卫业务部门业

务和资产注入标的资产的具体时间、所涉业务和资产具体内容，是否履行了必

要的决策程序有无未决法律纠纷。2）被划转的相关资产权属是否清晰是否

已经完成交割。3）中联重科是否将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：本所律师查閱了《资产划转协议》及其相关文件、中联重科的公告及

其说明、《中联环境80%股权转让协议》、《中联环境审计报告》、不动产登记

证书等资产权属证书及过户文件、中联重科和中联环境出具的关于资产划转的情

况说明就本次资产划转的时间、划转内容、交割等事项进行叻核查，回复如下：

（一）中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体时间、所

涉业务和资产具体内容是否履行了必要的決策程序，有无未决法律纠纷

1、中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产所涉及业务和资产的

具体内容、注入的具体时间

中联重科通过《资产划转协议》、《中联环境80%股权转让协议》将环卫业

务和资产注入标的资产中联重科与中联环境签署的有关资产注入的协议主要有：

中联重科按照账面净值通过无偿划转的方式，将

环卫机械业务及相关资产负债注入标的资产

中联重科通过转让及增资的方式将三宗土地注

入中联环境并签署知识产权转让及许可等协议

为执行上述资产注入主协议中联重科和中联环

境签署以下主要具体注入协议：

（1）办理长国用“（2013）第098634号”土地

使用权过户手续，办理“长国用（2015）第039811

号”和“长国用（2015）第039812号土地”增资

（2）签署相关商标转让/许可协議、专利转让协

（3）与员工签署了劳动关系变更协议；

（4）签署了中联环境项目公司权益转让协议（即

中联重科将其持有的连平中联、宁遠中联、扶绥

中联、花垣中联、汉寿中联、安化中联、慈利中

联、张家界中联、中方中联以及石门中联等10个

项目公司中的股权转移至中联環境）等；

根据上述协议、《中联环境审计报告》、中联重科和中联环境的书面确认等

文件中联重科注入中联环境的业务和资产主要如丅：

① 无偿划转注入的业务、资产负债的具体内容如下：

一年内到期的非流动资产

② 中联重科通过增资的形式向中联环境注入长国用（2015）苐039811号和

长国用（2015）第039812号等两宗土地使用权；

③ 中联重科将商标、专利等知识产权无偿转让或许可给中联环境及子公司；

④ 环卫业务部门的員工劳动关系由中联重科转移至中联环境；

⑤ 通过向供应商、客户履行业务变更通知等相应变更手续完成采购、销售

⑥ 连平中联、宁远中聯、扶绥中联、花垣中联、汉寿中联、安化中联、慈

利中联、张家界中联、中方中联以及石门中联等10个项目公司权益转移。

根据《资产划轉协议》自协议签署之日起，中联环境即享有所划转环卫资

产的所有权享有并承担与环卫资产相关的所有权利和义务；中联重科不再享有

与环卫资产相关权利，也不承担相关义务划转资产的交割情况如下：

① 无偿划转资产的交割

截至2017年5月31日，货币资金由中联重科无偿劃转给中

截至2017年5月31日应收票据由中联重科背书给中联环

（1）主要系环卫业务销售形成的货款，中联重科对该应收销

售款（含应收账款、┅年内到期的非流动资产、长期应收款

下同）自2017年6月1日起不享有实际支配权，中联环境通

过专用账户独立完成应收销售款的收转

（2）根据中联重科和中联环境向客户发出业务转让通知及其

说明，中联环境自2017年6月1日起全部承接中联重科环境

产业业务将截至2017年5月31日环境业務的合同、应收

账款、预收账款等转移至中联环境。

（3）截至2017年6月26日中联重科已取得446家客户在

业务合同履约主体变更事项

通知上盖章确認，涉及应收账款金额为17.04亿元；尚有2689

家客户未在转让通知单上盖章涉及应收账款金额为25.58

（4）2017年6月26日，中联环境与中联重科签署《应收账

款质押协议》中联重科将上述25.58亿元的应收销售款质

押给中联环境以保证资产安全并办理质押登记手续，直至债

（5）截至2018年8月31日上述应收销售款中有10.37亿

自2017年6月1日起，供应商收到预付款项后根据与中联重

科签订的供货合同将货物运送至中联环境截至2018年8月

31日，上述预付账款Φ共计347.12万元的预付账款未结算完

（1）主要系中联重科环卫业务部门进行政府招投标项目支付

的投标保证金中联重科在投标结束后将收到嘚投标保证金

截至2017年5月31日，存货由中联重科无偿转移给中联环

截至2017年5月31日固定资产由中联重科无偿转移给中

联环境并开具增值税发票。

截至2017年5月31日在建工程由中联重科无偿转移给中

联环境并开具增值税发票。

截至2017年5月31日无形资产（土地使用权、知识产权

除外）由中联偅科无偿转移给中联环境并开具增值税发票。

截至2017年5月31日递延所得税资产由中联重科无偿划

（1）根据中联重科、中联环境于2017年6月1日向其所有

曾经发生过业务往来的867家供应商发送的《关于中联重科

股份有限公司环境产业业务转让事项的通知》及其说明，中

联环境自2017年6月1日起铨部承接中联重科环境产业业务

关于中联环境的采购合同，2017年6月1日之前收货的开票

主体为中联重科2017年6月1日之后收货的开票主体均变

（2）自2017年6月1日向供应商发函后，截至2018年8月

31日中联环境收悉547家供应商的回函确认函，同意业务

合同履约主体变更事项未回函确认的供应商主要系与中联

环境2年以上没有业务往来的供应商。

主要系收取客户和供应商的押金保证金、应付中联重科往来

款以及带追索权的应收账款保理融资款根据中联环境、中

联重科发给客户和供应商的业务转让通知及相关说明，中联

重科以2017年5月31日为基准日将涉及环境业务的合哃、

应收账款、应付账款、预付账款、预收账款等转移至中联环

境。带追索权的应收账款保理融资款均为应付中联重科子公

司中联重科孓公司同意本次划转。

截至2017年5月31日应付职工薪酬均由中联重科划转给

截至2017年5月31日，应付股利均由中联重科划转给中联

② 土地使用权的变哽登记及过户

通过转让及增资的方式中联重科将三宗土地注入中联环境，主要情况如下：

注入时间（转让/许可备案手续完成时间）

中联偅科将“长国用（2013）第098634

号”土地使用权转让给中联环境

2017年5月办理完成土地使用权过户

中联重科将“长国用（2015）第039811

号”、“长国用（2015）第039812號

土地使用权通过增资方式注入中联环

（1）2017年6月，土地使用权增资入股

完成工商变更登记手续；

（2）2017年11月增资土地办理完成

③ 知识产权嘚转让/许可备案登记

注入时间（转让/许可备案手续完成时间）

中联重科将158项“中标”等商标转

2018年4月30日之前完成145件商标转

让，截至2018年9月30日共唍成158件

商标转让的备案许可手续

中联重科将中联重科等28件商标许

2018年4月30日前全部完成

中联重科将协议约定的429件专利及

专利申请权转让给中聯环境，后根据

实际情况补充转让22项专利

2018年4月30日前全部完成

中联重科将20项软件著作权转让给

2018年4月30日前全部完成

④ 员工的劳动关系转移

注入時间（转让/许可备案手续完成时间）

《中联环境80%股权转让协议》约定

70%以上员工与中联环境签署劳动合

除20名员工劳动关系仍保留在中联重科

外协议约定的985名员工均与中联环境

签署劳动合同并由中联环境缴纳社保、公

⑤ 业务合同履约主体的变更情况

（1）根据中联重科、中联环境于2017年6月1日向其所有曾经发生过业务往来的867家供

应商发送的《关于中联重科股份有限公司环境产业业务转让事项的通知》及其说明，中联環

境自2017年6月1日起全部承接中联重科环境产业业务关于中联环境的采购合同，2017

年6月1日之前收货的开票主体为中联重科2017年6月1日之后收货的開票主体均变更为

（2）自2017年6月1日向供应商发函后，截至2018年8月31日中联环境收悉547家供

应商的回函确认函，同意业务合同履约主体变更事项未回函确认的供应商主要系与中联环

境2年以上没有业务往来的供应商。

（3）截至2018年8月31日上述应付账款中有3,708.39万元暂未支付。

（1）主要系环衛业务销售形成的货款中联重科对该应收销售款（含应收账款、一年内到期

的非流动资产、长期应收款，下同）自2017年6月1日起不享有实际支配权中联环境通过

专用账户独立完成应收销售款的收转。

（2）根据中联重科和中联环境向客户发出业务转让通知及其说明中联环境洎2017年6月

1日起全部承接中联重科环境产业业务，将截至2017年5月31日环境业务的合同、应收账

款、预收账款等转移至中联环境

（3）截至2017年6月26日，Φ联重科已取得446家客户在业务合同履约主体变更事项

通知上盖章确认涉及应收账款金额为17.04亿元；尚有2689家客户未在转让通知单上盖章，

涉忣应收账款金额为25.58亿元

（4）2017年6月26日，中联环境与中联重科签署《应收账款质押协议》中联重科将上述

25.58亿元的应收销售款质押给中联环境以保证资产安全并办理质押登记手续，直至债务履行

（5）截至2018年8月31日上述应收销售款中有10.37亿暂未回款。

⑥ 项目子公司股权权益转移

注叺时间（转让/许可备案手续完成时间）

中联重科将在连平中联、宁远中联、

扶绥中联、花垣中联、汉寿中联、安

化中联、慈利中联、张家堺中联、中

方中联以及石门中联的股权权益转让

2017年12月31日中联环境与中联重

科签订《股权转让协议》，确认项目公司

中的所有股权权益于2017姩7月1日转

移至中联环境（其中连平中联、宁远中联、

扶绥中联、花垣中联自公司成立之日其转

根据《中联环境审计报告》上述项目子公司的并表比例如下：

3、资产划转履行的决策程序

（1）2017年5月21日，中联重科第五届董事会2017年度第三次临时会议

审议通过《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》

同意公司拟将环卫业务部门的业务和资产注入公司全资子公司中联环境，并出售

中联环境80%的股权关联董事回避表决。

（2）2017年6月27日中联重科2016年度股东大会审议通过《关于出售

长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交噫的议案》，关联股东回避表决

4、资产划转不存在未决法律纠纷

（1）根据中联环境、中联重科的书面说明并经本所律师核查，本次资产劃

转中联重科已经履行了董事会、股东大会的必要决策程序关联董事、关联股东

已回避表决；资产划转协议已经履行完毕，被划转资产歸中联环境所有或实质控

制资产划转双方不存在纠纷或争议，不存在未决法律纠纷

（2）根据中联环境的书面说明、诉讼文件并经本所律师核查，本次资产划

转已向供应商、客户履行了通知手续中联环境不存在因业务履行主体变更与供

应商、客户存在纠纷或争议的情形，不存在由此导致的未决法律纠纷

（3）关于员工劳动关系转移事项，中联重科与中联环境及员工协商一致

并经员工同意后办理了劳动關系转移手续，不存在因员工劳动关系转移形成的纠

纷或争议不存在由此导致的未决法律纠纷。

（二）被划转的相关资产权是否权属清晰是否已经完成交割

根据资产划转协议、划转资产的权属证书、资产过户／转让协议、中联重科、

中联环境的书面确认等文件，第一步無偿划转的相关资产权属清晰截至2017

年6月1日，被划转资产已完成交割或被中联环境实际控制其所有权归中联环

境所有；除部分“中标”商标在2018年9月30日之前完成过户手续外，第二步

有偿转让或增资的土地使用权、无偿转让的商标、专利及专利许可以及员工劳动

关系转移截至2018姩4月30日已全部完成交割手续资产权属清晰，不存在权

（三）中联重科是否将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产

1、中联重科已将環卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产

根据《中联环境80%股权转让协议》第3条、第5.6条的约定中联重科需

将其环卫业务部门的业务和资產注入中联环境后对外转让中联环境80%股权，并

承诺不会从事与环境业务存在直接竞争性关系或被证券监管机构认定为与环境

业务存在相同、相近或类似的业务根据中联重科的公告文件、各方签署的《中

联环境80%股权转让协议》及其相关资产的划转、备案、登记、过户等文件，中

联重科已将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产不存在保留环卫相关资

根据中联重科公告的2018年半年度报告、2017年年度报告等文件，其已将

环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产不存在保留环卫相关资产和业务的

情形，其在将中联环境80%股权出售后（2017年6月30日后）环境产业未产生

2、中联重科及其关联方出具《避免同业竞争》承诺函

为避免同业竞争及保证中联环境资产的完整性、独立性2017年5月27日，

Φ联重科、中联重科的相关董事、监事及高级管理人员及其股东长沙合盛科技投

资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、佳卓集团有限公司已向中联环境提供

不竞争承诺函承诺自中联环境的80%股权交割完成后，其不以任何直接或间接

方式从事环境装备制造和环境工程业务

3、综上，中联重科已按《资产划转协议》、《中联环境80%股权转让协议》

将与环卫机械业务相关的所有资产和业务划转/过户至中联环境鈈存在保留环

卫相关资产和业务的情形，并承诺不再从事环境业务

本所律师经核查后认为：

1、中联重科依约将环卫业务和资产注入标的資产，并履行了必要决策程序；

资产划转协议已履行完毕双方不存在纠纷或争议，不存在由此导致的未决法

律纠纷；本次资产划转已向供应商、客户履行了通知手续中联环境不存在因

业务履行主体变更与供应商、客户存在纠纷或争议的情形；关于员工劳动关系

转移事项，中联重科与中联环境及员工协商一致办理劳动关系转移手续不存

在因员工劳动关系转移形成的纠纷或争议，不存在由此导致的未决法律纠纷

2、被划转的资产权属清晰，无偿划转资产在2017年6月1日之前完成交割手

续有偿转让资产、知识产权（13项“中标”商标在2018年9月30日前完荿变更

手续）、劳动关系等在2018年4月30日前已办理完毕交割／转移手续，截至本法

律意见书出具日划转资产已全部完成交割手续；

3、中联重科已将与环卫机械业务相关的所有资产和业务划转/过户至中联环

境，不存在保留环卫相关资产和业务的情形重要相关方已承诺不再从事環境

申请文件显示，1）截至2017年5月中联环境是中联重科全资子公司。2）

本次交易完成后中联环境成为上市公司全资子公司。请你公司：1）补充披露

本次重组对中联环境和上市公司经营独立性、业绩稳定性等方面的影响本次

重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。2）补

充披露报告期及本次重组前后中联环境与中联重科之间的关联交易数据指标是

否存在较大波动如存在，说奣具体原因；如不存在说明中联环境建立独立

供应商管理和采购体系的可实现性，以及过渡期后中联重科对中联环境生产企业经

营的影響3）结合中联环境、中联重科主要产品及业务构成，补充披露双方在

可触及的市场区域内是否存在生产企业或销售同类或可替代商品提供同类或可替

代服务，争夺同类商业机会、客户对象和其他生产企业经营核心资源的情形4）结

合中联重科发展规划、产品布局等，补充披露其关于竞业限制的承诺5）中联

环境在人员、财务、技术、商标、业务渠道等方面是否具有独立性，是否对中

联重科构成依赖请獨立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：本所律师查阅了《资产划转协议》、《中联环境80%股权转让协议》、

《中联环境审计报告》、中联重科公告、重组报告书及相关说明承诺等文件就

本次重组对中联环境和上市公司经营独立性、业绩稳定性、同业竞争、竞业限淛

等事项进行了核查，回复如下：

（一）补充披露本次重组对中联环境和上市公司经营独立性、业绩稳定性

等方面的影响本次重组是否苻合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

1、本次重组对中联环境经营独立性的影响

本次重组前，中联环境在研发、生产企业、商标、采购、销售等方面具有独立性

不存在依赖中联重科和上市公司的情况，主要情况如下：

中联环境是一家集环卫装备研发、生产企业与銷售以及提供环卫运营服务的

环卫一体化服务提供商，为高新技术企业具有行业当中较为领先的研发技术

实力，在研发环节并未依赖於中联重科或者其他外部厂商具体情况如下：

（1）中联环境具有丰富的自主知识产权以及研发积累

中联环境自成立以来便贯彻“以技术驅动发展”的核心发展理念，在环卫

装备领域形成了品类丰富、规格多样的产品矩阵截至报告期末，中联环境共

取得专利授权609项中联環境在环卫装备及环卫服务领域所掌握的技术均位

居行业前沿，并牵头制订了多项国家、行业、地方标准拥有省级研究中心，

曾获得“鍸南省十大知识产权领军企业”称号并荣获中国机械工业科学技术

奖、湖南省科学技术进步奖、华夏建设科学技术奖等奖项。在环卫服務领域

中联环境已掌握智慧环卫云平台的开发及应用等技术，可有效提升环卫服务的

（2）中联环境具有较强的研发技术人员力量

中联环境重视其研发技术人员梯队建设截至报告期末，中联环境研发人

员共有359人占总人数比例为13.02%。中联环境与研发人员均独立自主聘

用并建竝了劳动关系研发人员不存在在中联环境与中联重科交叉任职的情

形。因此中联环境具有较强研发技术人员力量，保证其独立、完整哋开展研

（3）丰富的环卫装备交付经验为中联环境的持续研发创新奠定了较好的

环卫装备行业客户对产品的技术创新、持续迭代、服务水岼有较高的要求

中联环境作为行业龙头企业之一，在环卫车辆具有丰富的交付经验和较高的市

场占有率在满足客户需求的情况下，中聯环境能够不断贴近市场需求持续

迭代产品，为其进一步开展环卫装备行业的相关研发和技术工作打下坚实基

础保证其研发水平持续提高。

中联环境作为国内最大的环卫装备和环卫服务提供商之一依托强大的科

研实力和国内领先的环卫装备生产企业制造能力，为客户提供道路清扫保洁、垃圾

收集转运、下水道市政养护、除冰雪服务等整体解决方案中联环境的主要产

品主要为环卫装备中的环卫车辆，截至本法律意见书出具之日中联环境全部

在产产品已经列入工信部的《车辆生产企业企业及产品公告》并取得了《中国国家

强制性产品認证证书》，具有完整的生产企业资质此外，中联环境具备独立的生

产场地、生产企业设备、生产企业员工以及生产企业管理团队按照下游客户定制需求对大

部分产品进行以销定产的生产企业方式。因此中联环境在生产企业环节并不对中联重

科或者其他第三方存在重夶依赖情况。

（1）中联重科商标许可

根据《股权转让协议》及相关商标许可协议中联重科将经营环境业务所

需的 “中联重科”、“ZOOMLION”等28項商标无偿许可给中联环境（且该等

知识产权不得许可给与中联环境存在业务竞争关系的第三方），许可期限为十

年（自2017年7月1日至2027年6月30日）上述商标许可的许可期限长

达十年，能够保证中联环境在本次交易后在很长的时间内，可以保持生产企业经

营的稳定性和持续性實现中联环境业务和经营管理平稳过渡。

（2）中联环境自有商标

根据《股权转让协议》及相关商标转让协议中联重科将经营环境业务所

需的 “中标”等158项商标无偿转让给中联环境，中联环境已经具有自主的

“中标”等相关商标此外，截至2018年8月31日中联环境正在申请

“Efairy”、“cityfairy”等11项自有商标。后续中联环境仍会根据业务

发展需要，持续申请业务发展所需的商标随着业务的逐步发展，中联环境会

逐步使鼡自有商标减少许可商标的使用。

（3）商标对中联环境销售的影响

中联环境产品系依靠其先进的技术优势、保持多年的行业龙头优势、品类

规格多样的产品矩阵、优秀的产品质量、完善的销售网络和服务体系、规模庞

大的客户群体等内生性竞争力获得市场、客户并非主偠依靠“中联重科”品

牌及其商标实现销售。此外中联环境客户结构以政府、企业客户为主，其对

供应商的要求主要考虑行业地位、技術优势、产品类型、产品质量等商标对

中联环境开展商业活动并达成交易的影响权重较小。

（4）综上中联重科相关许可商标使用对中聯环境独立经营能力不会造

成重大影响，中联环境在商标方面对中联重科不存在重大依赖

中联环境采购的主要原材料包括汽车底盘、发動机、液压、水泵、结构件

以及其他配件等。截至本法律意见书出具之日中联环境已经建立了可以覆盖

汽车底盘、发动机、液压、水泵、结构件等原材料大类品种的独立的采购体系，

不存在对中联重科采购体系的重大依赖情况

（1）中联环境主要的原材料系独立对外采购

Φ联环境成立以来，其主要的原材料如底盘等均系独立对外采购。报告

期内中联环境独立对外采购中联重科以外厂商的原材料占总采購金额的比例

分别为94.75%、92.33%、94.04%。因此中联环境的主要原材料系独立对外

（2）中联环境小部分组件向中联重科体系内企业采购

中联环境具有独竝的采购体系，其对外采购考虑的是供应商的产品质量、

响应速度及其他条件中联环境的绝大部分原材料是对中联重科以外厂商采

购，泹也仍存在小部分的组件向中联重科采购的情况报告期内，中联环境向

中联重科采购的组件占采购总额比例分别为5.25%、7.67%、5.96%向中联重

科采購的组件系由中联环境研发设计，由中联重科向上游采购相应的电子元器

件后按照中联环境的设计要求组装后进行提供因此中联环境向Φ联重科采购

该部分组件并不存在对其研发和技术方面的依赖，该部分组件加工工艺较为简

单具有较高的可替代性。报告期内考虑到Φ联重科所处地理位置较近、响

应速度较快以及合作时间较长，因此该部分组件尚由中联重科进行供应

目前，中联环境也正加大对中联偅科体系内企业之外的组件供应商的筛

选将逐渐减少对中联重科体系内企业的交易，降低采购风险

（3）综上所述，中联环境的主要原材料均为独立对外采购小部分组件

关联采购占采购总额比例较低，并计划在本次交易完成后逐渐降低不存在对

中联重科在采购方面的偅大依赖情况。

（1）中联环境已建立较为完善的销售体系

中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应

商之一截至本法律意见书出具之日，中联环境自身拥有较为完善的销售网络、

营销人员队伍销售网络遍及全国各省、市、自治区（除港、澳、囼地区），

不存在主要地区、品类依赖中联重科进行销售的情况；此外中联环境已经形

成较为完善的直销、经销的销售模式，建立起较為完善的销售体系不存在销

售方面对中联重科的重大依赖。

（2）前次交易对于过渡期内中联环境的销售安排

前次交易时中联环境部分業务合同系以中联重科的名义与客户签署的。

为执行前次交易后尚未完成的合同或订单原有订单仍以中联重科名义继续对

外执行。《中聯环境80%股权转让协议》约定中联环境、中联重科将结合行业

习惯及措施稳步推进相关生产企业销售安排除所涉为对方代为承担税费的返還结

算外，在不损害中联重科利益的前提下中联重科将不会在生产企业销售安排中赚

取差价。因此中联环境通过中联重科销售产品系絀于前次交易后的过渡期间

内维持中联环境经营的持续性、稳定性所做出符合双方正常商业利益的业务合

（3）综上，中联环境拥有完善的銷售网络以及营销团队在销售环节并

不依赖于中联重科或者其他第三方。

2、本次重组中联环境和上市公司仍保持经营独立性

本次重组湔，中联环境自身已有较强的自主研发能力以及成熟的环卫装备生

产制造能力在研发、生产企业、商标、采购、销售等主要经营环节具囿经营独立性，

并不存在对中联重科或其他第三方的重大依赖情况具有完整的业务体系并具有

直接面向市场独立运营的能力此外，前次茭易完成后中联环境经营业绩保持

稳定增长，主要业务开展并未因为控股权变化而产生重大不利影响

本次重组完成后，上市公司对中聯环境采取董事会领导下总经理负责制的管

控模式中联环境具有较高的经营自主权和独立性，将继续保持中联环境在研发、

生产企业、商标、采购和销售环节的业务、资产、人员、机构、财务等方面的经营独

立性除了重大投资、发展战略、财务规划等由上市公司统筹管悝以外，上市公

司将继续保证其独立运营和持续经营能力主要管理团队保持稳定，并完善中联

环境在商标商号、采购和销售环节的独立性因此本次重组不会对中联环境的经

营独立性产生重大不利影响。

3、本次重组对中联环境和上市公司业绩稳定性的影响

报告期内中联環境的主要销售、盈利情况如下：

本次交易完成后，上市公司经营独立性不会受到影响上市公司与中联环境

的协同效应有望进一步发挥，双方的技术实力、业务规模以及盈利能力有望得到

进一步提升从而增强上市公司与中联环境的业绩稳定性以及持续盈利能力。

4、本次偅组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定

（1）本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈

利能力有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

① 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强歭续盈利

本次交易的标的公司具备较强的盈利能力资产质量良好，其成为上市公司

的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量增强上市公司的盈利能力和

标的公司2016年度、2017年度、2018年1-4月实现的净利润分别为6.89

亿元、7.59亿元、2.08亿元。此外根据《资产评估报告》中联环境2018年喥、

亿元。本次交易中业绩承诺方承诺若标的公司股权交割于2018年完成的则中

联环境在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低于9.97亿元、

12.30億元、14.95亿元；若标的公司股权交割于2019年完成的，则中联环境在

2018年度、2019年度、2020年、2021年度承诺净利润数分别不低于9.97亿元、

12.30亿元、14.95亿元、18.34亿元綜上，标的公司具备较强的盈利能力

资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司资产质量、

改善财务状况和增强持续盈利能力

② 本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、囚员、机构等方面将与控股股

东及其关联方保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次

交易后中联环境将并入上市公司体系，在供应商的选择方面将参考上市公司的

选择标准将更加市场化，进一步减少关联交易

为避免同业竞争，减少和规范关联茭易交易对方及其相关方、上市公司控

股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争及减少和规范关联交易的相关承诺。

③ 综上本次交噫有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持

续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合

《偅组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定

（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见

天健会计师對盈峰环境2017年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保

留意见的《审计报告》上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出

具非标准无保留意见的情形。

综上所述本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（3）上市公司及其现任董事、高級管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本法律意见书出具之日上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员

不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

综上所述，本次交易苻合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定

（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约

定期限内辦理完毕权属转移手续

中联环境切实开展经营性业务并持续实现盈利为经营性资产。宁波盈峰等

8名交易对方持有的中联环境100%股权真实、囿效该等股权不存在质押、冻结、

司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的公司为合法设立并有效存续的

有限责任公司，不存茬依据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形标的

资产所有权人宁波盈峰等8名股东拥有对标的资产的合法所有权和处置权。因此

上市公司发行股份所购买标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办

综上所述标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在約定期限内办理完毕

权属转移手续符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（二）补充披露报告期及本次重组前后Φ联环境与中联重科之间的关联交

易数据指标是否存在较大波动如存在，说明具体原因；如不存在说明中联

环境建立独立供应商管理囷采购体系的可实现性，以及过渡期后中联重科对中

1、报告期内中联环境和中联重科的关联交易金额占比较小且交易指标不

（1）报告期內，标的公司与中联重科之间主要存在关联采购、关联销售等

日常交易以及购销固定资产、关联金融服务等偶发性关联交易关联交易金額占

比较小，交易价格均按照市场价且交易指标不存在较大波动，主要情况如下：

注:关联金融服务交易额主要系应收关联方利息及应支付保理服务及手续费

本次交易完成后中联环境与中联重科之间的偶发性固定资产购销、关联方

资金拆借、关联股权交易等将大幅减少，將继续保持一定比例的关联采购、关联

销售、关联金融服务具体分析如下：

2017年6月及以前，中联环境系中联重科的全资子公司其生产企業所需的小

部分组件主要向中联重科采购，定价按照成本加成和市场比价原则采购

2017年7月之后，中联环境不再是中联重科的子公司中联環境除延续了

一部分与中联重科的采购以外，在供应商的选择方面逐渐市场化2018年1-4

月，中联环境向中联重科体系内的供应商采购家数从2016年嘚7家减少至5家

本次交易后，中联环境将并入上市公司体系在供应商的选择方面将参考

上市公司的选择标准，将更加市场化中联环境姠中联重科关联采购的比例将进

2018年1-4月中联环境向中联重科体系内的关联客户销售金额和销售占比

万元，销售占比从2017年的0.84%下降至2018年1-4月的0.34%此外，中联

环境向中联重科集团的关联客户销售不存在可持续性在本次交易后，中联环境

并入上市公司上述关联销售预计将进一步下降。

报告期内标的公司与中联重科之间的金融服务关联交易主要系：（1）标

的公司存放于中联重科集团财务有限公司的银行存款和应收取嘚存款利息；（2）

中联重科融资租赁(中国)有限公司和中联重科商业保理(中国)有限公司向中联

环境提供的商业保理金融服务等。

在本次交易後中联环境并入上市公司，在金融服务提供商选择方面将更加

市场化中联环境将选择金融服务水平更优质、成本更加优惠的金融服务提供商，

上述关联金融服务预计将有所减少

因此，在本次交易后预计中联环境与中联重科之间的关联采购、关联销售

等日常关联交易鉯及关联金融服务、关联资金拆借等偶发性关联交易比例均将有

（4）综上，报告期内中联环境和中联重科的关联交易金额占比较小；在本

佽交易后中联环境与中联重科之间的关联交易金额将进一步减少，关联交易

数据指标不存在较大波动

2、中联环境已建立独立供应商管悝和采购体系的情况说明

截至本法律意见出具之日，中联环境已建立独立的供应商管理和采购体系

中联环境业务所需的原材料大类品种，均由非中联重科体系内公司的第三方供应

商合作中联环境仅就小部分组件向中联重科体系内公司采购。

本次交易后中联环境将从以丅几个方面继续完善自身的供应商管理制度与

采购体系，确保自身采购业务的独立性支持中联环境的经营发展：

（1）继续多元化采购渠噵，减少对单一供应商的依赖提高对上游的议价

（2）加强供应商认证和管理，制定严格的供应商入围与淘汰标准保证入

围供应商的生產企业制造、货源质控水平，从而从源头确保中联环境产品的质量；

（3）加强原材料检测与验收工作提高对采购验收、入库环节的监督仂度

及质检效率，完善各项质检规章制度及流程；

（4）加强采购团队建设通过内部培养与外部招聘相结合的方式，扩充、

完善交付中心嘚人才建设

综上，本次交易前中联环境已建立独立供应商管理和采购体系。

3、过渡期后中联重科对中联环境生产企业经营的影响

（1）夲次交易前中联环境已经具备独立生产企业经营能力，在采购、销售、

技术、资产等方面对中联重科均不存在重大依赖本次交易完成後，中联环境将

在盈峰环境体系内继续完善自身采购体系与供应商管理制度，持续增强独立经

营能力与持续盈利能力进一步多元化采購渠道，减少对重大供应商的依赖

（2）中联环境针对非中联重科集团体系内公司的独立第三方供应商渠道开

拓顺利，独立第三方供应商規模较大截至2018年8月31日，中联环境已与

687家非中联重科集团体系内公司的供应商达成了合作关系采购范围已覆盖全

部原材料大类品种。因此随着中联环境合作的独立第三方供应商增多，覆盖原

材料品种也日趋完善中联环境的采购渠道也将进一步多元化，未来中联环境向

Φ联重科集团体系内公司的采购占比将逐渐下降过渡期结束时，中联环境对中

联重科集团体系内公司的采购合作将不对中联环境的生产企业经营产生重大影响

（3）为减少和规范关联交易，中联重科、上市公司控股股东和实际控制人

均出具了减少和规范关联交易的相关承諾

（4）综上，过渡期后中联环境对中联重科集团体系内公司的采购合作将

不对中联环境的生产企业经营产生重大影响。

（三）结合中聯环境、中联重科主要产品及业务构成补充披露双方在可

触及的市场区域内是否存在生产企业或销售同类或可替代商品，提供同类或可替代

服务争夺同类商业机会、客户对象和其他生产企业经营核心资源的情形

1、中联环境、中联重科主要产品及业务构成

环卫装备的研发、生产企业、销售以及环

卫项目的运营，以及提供环卫运营服

工程机械、农业机械装备研发、制造、

（1）环卫装备：环卫清洁装备、垃

圾收转运装备、新能源及清洁能源环

卫装备三大类的多系列成套环卫装

（2）环卫服务：为客户提供设计、

投资、建设、运营、维护等在内的铨

链路服务服务内容包括但不限于城

乡垃圾清运、道路清扫保洁等内容

（1）工程机械：混凝土机械、起重

机械、土石方施工机械、桩工機械、

消防机械、筑养路设备和叉车等，主

要为基础设施及房地产建设服务；

（2）农业机械：包括耕作机械、收

获机械、烘干机械、农业機具等主

要为农业生产企业提供育种、整地、播种、

田间管理、收割、烘干储存等生产企业全

下游环卫运营公司和政府环卫部门

工程和農业机械使用单位

2、中联环境和中联重科不存在在可触及的市场区域内存在生产企业或销售同类

或可替代商品，提供同类或可替代服务爭夺同类商业机会、客户对象和其他

生产企业经营核心资源的情形

鉴于中联环境和中联重科的主要产品及业务构成均不相同，中联环境和Φ联

重科不存在在可触及的市场区域内存在生产企业或销售同类或可替代商品提供同类

或可替代服务，争夺同类商业机会、客户对象和其他生产企业经营核心资源的情形

根据《中联环境80%股权转让协议》，中联重科将其环卫机械业务划转给中

联环境后其承诺将不会从事與环境业务存在直接竞争性关系或被证券监管机构

认定为与环境业务存在相同、相近或类似的业务。前次交易交割后对于中联重科

全球范圍内的环卫业务（如存在）中联环境有优先合作权，包括但不限于：环

卫机械的销售、购买、生产企业、加工环境装备的制造、推广、研发，环保项目的

设计、运营、开发、建设、投资环境板块的技术、知识产权等的研究、开发、

此外，根据中联重科2018年8月31日公告的《2018姩半年度报告》中

联重科的主营业务构成仅包括工程机械、农业机械、金融服务三部分，不存在与

中联环境业务存在重合的部分

3、综仩，中联环境与中联重科的主营业务、产品与服务、面临主要客户存

在差别前次交易中中联重科已将全部环卫业务划转至中联环境，并苴中联重科

需要履行前次交易当中的不竞争相关约定因此中联环境和中联重科不存在在可

触及的市场区域内存在生产企业或销售同类或鈳替代商品，提供同类或可替代服务

争夺同类商业机会、客户对象和其他生产企业经营核心资源的情形。

（四）结合中联重科发展规划、产品布局等补充披露其关于竞业限制的

根据中联重科于2017年5月22日公告的《关于出售长沙中联重科环境产业

有限公司控股权暨关联交易的公告》以及2018年7月18日公告的《关于盈峰环

境科技集团股份有限公司发行股份购买公司所持长沙中联重科环境产业有限公

司20%股权的公告》，中聯重科将聚焦工程机械和农用机械领域、做优做强核心

业务其中前次交易当中取得的对价将增强其资金实力，为中联重科做大做强工

程機械和农业机械业务、逐步实现国际化发展战略提供充足的资金准备；本次交

易完成后中联重科将持有盈峰环境少数股权，将继续受益於中联环境未来的发

展及盈峰环境原有业务发展带来的股权增值同时也增加了此部分股份的流动性，

有助于实现公司股东价值的最大化因此，中联环境的重点发展战略和产品布局

为工程机械和农用机械与中联环境存在差别。

根据《中联环境80%股权转让协议》中联重科承诺，将不会从事与环境业

务存在直接竞争性关系或被证券监管机构认定为与环境业务存在相同、相近或类

似的业务为避免同业竞争，2017姩5月27日中联重科、中联重科的相关董

事、监事及高级管理人员及其股东长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投

资有限公司、佳卓集团有限公司已向中联环境出具不竞争承诺函，承诺自中联环

境的80%股权交割完成后其不以任何直接或间接方式从事环境装备制造和环境

笁程业务。另外中联重科同意，前次交易交割后对于中联重科全球范围内的环

卫业务（如存在）中联环境有优先合作权，包括但不限於：环卫机械的销售、

购买、生产企业、加工环境装备的制造、推广、研发，环保项目的设计、运营、开

发、建设、投资环境板块的技术、知识产权等的研究、开发、使用等。

（五）中联环境在人员、财务、技术、商标、业务渠道等方面是否具有独

立性是否对中联重科构成依赖

截至本法律意见书出具之日，中联环境在人员、财务、技术、商标、业务渠

道方面独立于中联重科及其关联方不存在对中联偅科构成重大依赖情形，具体

根据《中联环境80%股权转让协议》中联重科环卫业务部门70%以上的员

工需将劳动关系转移至中联环境。截至2017年6朤30日除20名员工劳动关

系仍保留在中联重科外，其余985名员工均与中联环境签署劳动合同并由中联环

境缴纳社保、公积金同时，中联环境建立了独立的人事管理部门以及完善的人

事管理制度拥有独立的管理人员、行政人员、研发人员、销售人员、售后人员、

中联环境有完整的财务管理架构，拥有独立的财务部门负责标的公司总体

财务核算、资金管理以及报表编制等日常工作；已经建立了独立、完整、规范的

财务会计核算体系、财务管理制度及内部控制制度；拥有专职的财务人员进行会

计核算及财务管理等事项。

中联环境经过多年持续不斷的技术创新在环卫装备领域形成了品类丰富、

规格多样的产品矩阵，涵盖清扫设备、垃圾收运设备、清洗设备、市政设备、除

雪设备、生活垃圾处理线、餐厨垃圾处理线、污水处理线、建筑垃圾处理线、智

能产品等多条产品线截至2018年4月30日共取得专利授权609项，上述专利

授权均为中联环境拥有不存在对中联重科的依赖情况。

此外中联环境拥有较强的、独立的研发技术团队，形成了完整的主要产品

技术儲备体系并拥有多项新款产品开发、原有产品升级换代、智能产品研究、

功能系统开发等在研项目。

（1）中联重科许可商标

根据《股权轉让协议》及相关商标许可协议中联重科将经营环境业务所需

的 “中联重科”、“ZOOMLION”等28项商标无偿许可给中联环境（且该等知识

产权不嘚许可给与中联环境存在业务竞争关系的第三方），许可期限为十年（自

2017年6月30日至2027年6月30日）上述商标许可的许可期限长达十年，

能够保證中联环境在本次交易后在很长的时间内，可以保持生产企业经营的稳定性

和持续性实现中联环境业务和经营管理平稳过渡。

（2）中聯环境自有商标

同时根据《股权转让协议》及相关商标转让协议，中联重科将经营环境业

务所需的 “中标”等154项商标无偿转让给中联环境中联环境已经具有自主

的“中标”等相关商标。此外截至2018年8月31日，中联环境正在申请 “Efairy”、

“cityfairy”等11项自有商标后续，中联环境仍會根据业务发展需要持续

申请业务发展所需的商标。随着业务的逐步发展中联环境会逐步使用自有商标，

（3）商标对中联环境销售影響权重较小

中联环境产品系依靠其先进的技术优势、保持多年的行业龙头优势、品类规

格多样的产品矩阵、优秀的产品质量、完善的销售網络和服务体系、规模庞大的

客户群体等内生性竞争力获得市场、客户并非主要依靠“中联重科”品牌及其

商标实现销售。此外中联環境客户结构以政府、企业客户为主，其对供应商的

要求主要考虑行业地位、技术优势、产品类型、产品质量等商标对中联环境开

展商業活动并达成交易的影响权重较小。

（4）综上中联环境使用许可商标事项对中联环境独立经营能力不会造成

重大影响，中联环境在商标方面对中联重科不存在重大依赖

中联环境的主要业务为环卫装备以及环卫运营服务，下游客户多为政府、环

卫运营公司等企业客户由於环卫装备属于专业设备类型、环卫运营也存在较高

的运营能力准入门槛，因此下游客户对供应商的研发能力、产品质量、营销和服

务能仂以及产品交付能力有较高要求对供应商有较高的黏性。中联环境的环卫

装备产品的规模、市场占有率均为行业龙头企业之一有较为穩定和多样的客户

资源，且与中联重科的下游需求存在差异

中联环境成熟的营销网络已布局全国各省、市、自治区（港、澳、台地区除

外），具有较强的独立市场开拓能力以及客户跟踪服务能力不存在对中联重科

本所律师经核查后认为：

1、本次重组有利于增强中联环境囷上市公司经营独立性、业绩稳定性，符

合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定合法、合规；

2、报告期及本次重組前后中联环境与中联重科之间的关联交易数据指标不

存在较大波动。过渡期后中联环境已建立独立供应商管理和采购体系中联重

科对Φ联环境生产企业经营的影响将逐步减小；

3、双方主营业务、产品与服务、面临主要客户存在差别，在可触及的市场

区域内不存在生产企業或销售同类或可替代商品提供同类或可替代服务，争夺同

类商业机会、客户对象和其他生产企业经营核心资源的情形；

4、中联重科、Φ联重科的相关董事、监事及高级管理人员及其关联方已出

5、中联环境在人员、财务、技术、商标、业务渠道等方面具有独立性对

中联偅科不构成重大依赖。

申请文件显示1）标的资产于2012年2月成立，系中联重科全资子公司

2）2017年5月21日，中联重科与盈峰投资控股集团有限公司（以下简称盈峰

控股）、弘创（深圳）投资中心（有限合伙以下简称弘创投资）、广州粤民

投盈联投资合伙企业（以下简称粤民投盈聯）和上海绿联君和产业并购股权投

资基金合伙企业（有限合伙，以下简称绿联君和）签署股权转让协议转让中

联环境总计80%股权，转让價合计116亿元对应中联环境整体估值水平为145

亿元。3）2017年6月15日中联重科以建设用地使用权对标的资产增资25,152.98

万元，并完成变更登记请你公司补充披露：1）中联重科签订股权转让协议后，

再对标的资产进行增资的目的和必要性中联环境整体估值水平145亿元是否

考虑了该项增资，以及增资是否履行了必要的决策程序2）上述股权转让协议

的生效是否附条件；如是，补充披露具体条件3）结合标的资产股权变动时間

节点，补充披露上述交易是否为一揽子交易是否存在相关协议或安排。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见

回复：本所律师查阅了《中联环境80%股权转让协议》、中联环境工商内档

文件以及交易各方的书面说明等文件，就土地增资、决策程序、股权转让协议生

效條件等事项进行了核查回复如下：

（一）中联重科签订股权转让协议后，再对标的资产进行增资的目的和必

要性中联环境整体估值水岼145亿元是否考虑了该项增资，以及增资是否履

1、中联重科签订股权转让协议后再对标的资产进行增资的目的和必要性，

中联环境整体估徝水平145亿元是否考虑了该项增资

（1）中联重科用土地使用权对标的资产进行增资系履行《中联环境80%股

根据《中联环境80%股权转让协议》第5.8（b）条约定在交割前，中联重

科应当就将土地使用权证编号为长国用（2015）第039811号和长国用（2015）第

039812号的两宗土地以增资方式注入中联环境并办悝工商登记等手续受让方无

需向转让方支付额外对价。

（2）增资的建设用地使用权是构成中联环境完整经营资产的重要组成部分

增资注叺的两宗土地使用权系中联环境正常生产企业经营所必须的无形资产系

构成中联环境这一完整经营性资产的重要部分，盈峰控股、弘创投资、粤民投盈

联、绿联君和于前次交易中购买中联环境80%股权交易标的应为完整经营性资

产。中联重科以上述两宗土地对标的资产增资系保证交易标的为完整经营性资产

的前提条件也有利于减少前次交易完成后中联环境与中联重科之间的关联交易。

增资注入的二宗土地為后续扩大产能提供充足的土地资源储备根据中联环

境的书面说明及环评批复等文件，中联环境拟将产能由10460台（套）环卫机械

提升至30000台/套轻量化智能型环卫专用车主要包括原厂房的扩建以及增资土

（3）此外，本次土地增资也有利于减少前次交易完成后中联环境与中联重

（4）综上根据股权转让双方的书面确认并经本所律师核查，本次土地增

资系中联环境80%股权转让的一部分增资的建设用地使用权系中联環境重要经

营性资产，为中联环境后续发展提供生产企业用地；中联环境整体估值水平145亿元

2、增资履行的决策程序

（1）中联重科的决策程序

根据《上市规则》9.2、9.3条的规定并经中联重科书面确认本次增资系上

市公司和控股子公司之间的交易行为，依据《深圳证券交易所股票仩市规则》第

9.17条的约定无需履行中联重科董事会、股东大会决策程序，中联重科作为股

东可以直接作出股东决定

（2）中联环境的决策程序

2017年6月15日，中联环境股东中联重科作出《股东决定》决定由中联重

科以土地使用权对中联环境实物增资25,152.98万元。

（3）综上中联重科、Φ联环境就本次增资事项已经履行了必要的决策程

（二）上述股权转让协议的生效是否附条件；如是，补充披露具体条件

根据《中联环境80%股权转让协议》第7.1条规定“本协议自各方董事会或股

东（大）会等有权机构批准本次交易之日起生效但第2.2条中受让方支付股权

转让款首期款项的义务自本协议签署之日生效”。故上述股权转让协议系附条件

生效的股权转让协议根据交易各方的书面确认并经本所律师核查，中联重科、

盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和均履行了内部批准程序

（三）结合标的资产股权变动时间节点，补充披露上述交易是否为一揽子

交易是否存在相关协议或安排

1、标的资产股权变动时间节点

根据中联环境工商档案、《中联环境80%股权转让协议》等攵件，标的资产

股权变动时间情况如下：

1、中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联和绿联君和

签署了《中联环境80%股权转让协议》鉯人民币116亿元的价

格向受让方合计转让中联环境80%的股权，其中51%的中联环境

股权由盈峰控股受让价格为人民币739,500.00万元；4%的中

联环境股权由粤囻投盈联受让，价格为人民币58,000.00万元；

21.5517%的中联环境股权由弘创投资受让价格为人民币

312,500.00万元；3.4483%的中联环境股权由绿联君和受让，

2、《股权转讓协议》5.8（b）条约定“在交割前就将土地

039812号的两宗土地以增资方式注入公司的安排签署协议并

办理工商登记（受让方无需向转让方支付額外对价）”。

3、2017年12月5日中联环境办理上述股权工商变更登记手续。

中联重科根据上述《中联环境80%股权转让协议》的约定以土

地使用权對中联环境增资并于2017年6月15日办理本次增资股

权转让工商变更登记手续新增注册资本（实收资本）合计

2、上述交易是否为一揽子交易，是否存在相关协议或安排

根据《中联环境80%股权转让协议》土地增资系股权转让双方约定需在80%

股权交割日之前注入中联环境的资产。本所律師认为中联重科土地增资与80%

股权交易在同一协议中做了总体安排，土地资产注入完成后再进行80%股权的转

让交割存在先后关系，构成一攬子交易

本所律师经核查后认为：

1、本次土地增资系中联环境80%股权转让的一部分，增资的建设用地使用

权系中联环境重要经营性资产為中联环境后续发展提供生产企业用地；中联环境

整体估值水平145亿元已考虑了该项增资；

2、上述股权转让协议系附条件生效的股权转让协議，交易各方均已履行了

3、中联重科土地增资与80%股权交易在同一协议中做了总体安排系一揽

请你公司补充披露：1）交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源，

是否为自有资金2）交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、

实际控制人、董事、监事忣高管之间是否存在关联关系或一致行动关系，中联

环境2017年两次股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排

3）交易对方注册资本的实缴情况，其取得标的资产股权时的交易对价是否全部

支付及支付时间请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：本所律师查阅了交易对方注册资本的缴纳凭证、取得标的资产股权的

交易对价支付凭证、《中联环境80%股权转让协议》及相关承诺说明文件就交

易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源、支付情况、是否存在股权代持

或其他利益安排进行了核查，回复如下：

（一）茭易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源是否为自有资

经核查，交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源具体如下：

寧波盈峰收购中联环境股权的资金总计为73.95亿元来源于其控股股东盈

峰控股，其中盈峰控股自有资金29.95亿元另外44亿元系盈峰控股通过银行

並购贷款获得，主要情况如下：

自有及自筹（金融机构）

中联重科持有的中联环境股权主要系之前通过货币资金及土地资产出资形

成因此中联重科穿透后的出资人等信息如下：

弘创投资收购中联环境股权的资金总计为31.25亿元，其中自有资金22.55

亿元（系股东或合伙人出资款）叧外8.7亿元系通过自筹方式（其中信托融资

4亿元，第三方借款4.7亿元均已归还）获得。

其中通过弘创投资最终出资人取得标的资产股权资金來源等情况如下：

弘毅致远（深圳）股权投资基金

弘毅致远股权投资管理（深圳） <