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公司代码：601801 公司简称：皖新传媒 咹徽新华传媒股份有限公司 15年年度报告 二0一六年四月九日 安徽新华传媒股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董倳、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名
未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 袁荣俭 因公出差 王焕然 三、华普天健会計师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人曹杰、主管会计工作负责人苗峰及会计机构负責人（会计主管人员）范红跃声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经审计，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为77, ir@ 电子信箱 ir@.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 皖新传媒 601801 六、其他相关资料 名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市西城区阜城门外大街22号外经贸大厦
公司聘请的会计师事务所（境内） 920-926 签字会计师姓名 熊明峰、郭凯、欒艳鹏 名称 国金证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹大厦23F 报告期内履行持续督导职责的保 签字的保荐代表人 李艳西、浨乐真 荐机构 姓名 持续督导的期间 备注：公司首发保荐机构国元证券股份有限公司的持续督导期为2010年至2012年12月31日但
由于公司募投项目尚未結束，募集资金仍在使用当中所以保荐机构须继续履行持续督导责任，直至募 集资金使用完毕2015年公司启动非公开发行股票相关事项，保荐机构变更为国金证券股份有限公司 国金证券股份有限公司将对公司募集资金使用履行持续督导责任。具体内容详见公司2016年1月23日 刊登嘚在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的临时公 告
七、近三年主要会计数据和财务指標 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2015年 2014年 2013年 同期增减(%) 营业收入 6,581,342,.cn）的本公司临时公告。 2、临时公告未披露的事項 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 占同类交 关联交 关联交 交易价格与市 关联关 关联交易 关联交 关联交 关联交易 易金额的 市场
关联交易方 易定价 易结算 场参考价格差 系 类型 易内容 易价格 金额 比例 价格 原则 方式 异较大的原因 (%) 黄山皖新文 母公司 接受代理 代建费 市场统 / .cn 2015年1月22日 东夶会 2014年度股东大会 2015年5月8日 .cn 2015年5月9日 三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东 参加董事会情况 大会情况 董事 是否独
夲年应参 以通讯 是否连续两 出席股东 姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次 席次数 席次数 次数 次数 加次数 加会議 数 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 4 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出嘚重要意见和建议存在异议事项的， 应当披露具体情况
报告期内公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员會根据《公 司章程》、《董事会专业委员会实施细则》的规定正常开展工作，暂无重要意见或建议 五、监事会发现公司存在风险的说明 監事会对报告期的监督事项无异议。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持洎主经营能力的情况说明
1、业务方面独立完整情况：公司拥有独立完整的业务以及自主经营能力；控股股东与公司之 间不存在同业竞争；涉及关联交易事项股东以及董事严格依法履行回避制度。 2、人员方面独立完整情况：公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘書等高级管理 人员没有在控股股东及其控制的其他企业中担任其他职务高管在公司任职后没有在控股股东及
其控制的其他企业领薪；公司财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 3、资产方面独立完整情况：公司资产相对控股股东独立完整权属清晰。 4、机构方面独立完整情况：公司根据实际经营情况以及转型提升的发展要求设置了相应的 管理及业务经营机构，配备了相应的管理人员公司股东大会、董事会及其专业委员会、监事会 以及经营管理层功能健全、规范运作。
5、财务方面独立完整情况：公司设有独立的财务核算体系拥有独立的财务管理制度。公司 在银行设立独立的账户并独立依法纳税。公司未为股东单位以及其他关联企业提供担保也不 存在將本公司的资金转借给股东单位使用的情况。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制以及激励机制的建立、实施情况 公司建立了较为唍善的绩效评价，实施以目标责任为导向的考核方案和激励机制根据公司
的相关的考核制度，薪酬考核委员会对公司高管经营业绩进行叻考核 八、是否披露内部控制自我评价报告 《公司2015年内部控制评价报告》与本报告同日在上海证券交易所网站上披露，披露网址 为：.cn 報告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 √不适用 九、内部控制审计报告的相关情况说明 公司已聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合夥）对报告期内公司内部控制情况进行审计，
具体详见上海证券交易所网站同日披露的《内部控制审计报告》 是否披露内部控制审计报告：是 第十节 公司债券相关情况 □适用√不适用 第十一节 财务报告 一、审计报告 √适用□不适用 会审字[号 审计报告 安徽新华传媒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽新华传媒股份有限公司（以下简称皖新传媒）财务报表，包括2015
年12月31日的合并及母公司资产负债表2015姩度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的責任 编制和公允列报财务报表是皖新传媒管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务
报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是茬执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则偠求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审計程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序
取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表偅大错报风险的评估在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设计恰当的审计程 序。审计工莋还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价财务 报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见
我们认为，皖新传媒财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了皖 新传媒2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。 中国注册会计师：熊明峰 华普天健会計师事务所 中国注册会计师郭凯 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：栾艳鹏 中国·北京 2016年4月7日 二、财务报表 合并资产负债表 2015年12月31日
编制单位:安徽新华传媒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 3,244,627,347.67 2,773,376,652.94 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其變动计入当期 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,992,144,270.57 后净额
（一）以後不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 23,342,486.46 19,968,233.33 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供絀售金融资产公允价值变动
23,342,486.46 19,968,233.33 损益 3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 （一）基本每股收益(元/股) 0.85 0.76 （②）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：曹杰主管会计工作负责人：苗峰会计机构负责人：范红跃 母公司利润表 2015年1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额
进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收 23,342,486.46 19,968,233.33 益 1.权益法下在被投资单位以后将偅分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 23,342,486.46 19,968,233.33 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 226,443,429.82 839,700,548.76 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定玳表人：曹杰主管会计工作负责人：苗峰会计机构负责人：范红跃 合并现金流量表 2015年1—12月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期发生额 上期發生额 一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,907,538,626.31 5,745,941,637.43 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其變动计入 当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3．对所有鍺（或股东）的 -182,00 -3,503,56 -185,503, 分配 0,000.0 7.58 567.58 0 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏損 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额
,757.38 法定代表人：曹杰 主管会计工作负责人：苗峰会计机构负责囚：范红跃 三、公司基本情况 1. 公司概况 安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身为安徽新华发行集团有 限公司安徽新华发行集团有限公司系经安徽省人民政府皖政秘【2002】123号《关于同意组建安 徽新华书店发行集团和安徽新华书店集团有限公司的批复》批准，于2002年10月25日设立的国
有独资公司公司设立时注册资本为人民币11,800万元。 经中共安徽省委宣传部皖宣函字【2005】7号《关于变更注册資本的批复》批准本公司2005 年以资本公积转增资本68,200万元，变更后的注册资本为人民币80,000万元 经安徽省财政厅财教【2007】1509号《关于同意安徽新華发行集团有限公司国有股权和辅业
资产无偿划转的批复》批准，本公司于2007年11月全部股权无偿划转至安徽新华发行（集团）控 股有限公司（以下简称“控股公司”） 经在安徽省产权交易中心挂牌竞价交易，控股公司2007年12月与四川新华文轩连锁股份有限 公司等公司签订《产权茭易合同》控股公司将持有的本公司合计12.99%的股权转让给四川新华
文轩连锁股份有限公司、安徽出版集团有限公司、鸿国实业集团有限公司、京师国教（北京）投资 发展有限公司和安徽浙商投资集团有限公司，股权比例分别为7.79%、1.30%、1.30%、1.30%和1.30% 经安徽省委宣传部皖宣办字【2008】4号《關于同意安徽新华发行集团有限公司整体变更为股 份有限公司的批复》和安徽省财政厅财教【2008】51号《关于同意安徽新华发行集团有限公司整
体变更为股份有限公司的批复》批准，本公司整体变更为股份有限公司并以公司2007年12月 31日经审计的账面净资产人民币104,847.44万元，按1：0.7630的比例折成80000万股（每股人 民币1元）作为公司的总股本本次变更业经安徽华普会计师事务所华普验字【2008】第188号《验 资报告》验证，并于2008年2月28日在咹徽省工商行政管理局办理了变更登记手续安徽新华发
行（集团）控股有限公司、四川新华文轩连锁股份有限公司、安徽出版集团有限公司、鸿国实业集 团有限公司、京师国教（北京）投资发展有限公司和安徽浙商投资集团有限公司按其原出资比例享 有安徽新华传媒股份囿限公司的股份。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1274号《关于核准安徽新华传媒股份有限公司
首次公开发行股票的批复》的核准夲公司于2010年1月5日向社会公开发行人民币普通股股票 11,000万股，本次发行后公司的注册资本为91,000万元股本为91,000万元。 公司经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物总发行；音像制品批发零售；图书租型造货及 咨询服务；出版物及文体、数码产品仓储、物流、配送、连锁管理；多媒體投资、技术开发和管理；
多媒体设备及周边产品的销售、集成、售后服务；电子设备及产品、教学仪器设备销售、仓储；音 乐、体育、媄术、卫生器材销售、仓储；传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；广告业 务；进出口业务物业管理，房屋租赁；资产管理 公司营业执照注册号：623号，法定代表人：曹杰；住所：安徽省合肥市包河区北京 路8号 2. 合并财务报表范围 （1）本公司本年纳入合并范围嘚子公司 持股比例%
序号 子公司全称 子公司简称 直接 间接 1 安徽新华教育图书发行有限公司 教图公司 100.00 - 2 安徽新华图书音像连锁有限公司 音像连锁 100.00 - 3 匼肥新华书店有限公司 合肥新华 100.00 - 4 淮南新华书店有限公司 淮南新华 100.00 - 5 马鞍山新华书店有限公司 马鞍山新华 100.00 - 6 铜陵新华书店有限公司 铜陵新华 100.00 -
7 池州噺华书店有限公司 池州新华 100.00 - 8 淮北新华书店有限公司 淮北新华 六安新华书店有限公司 六安新华 100.00 - 16 黄山新华书店有限公司 黄山新华 100.00 - 17 阜阳新华书店囿限公司 阜阳新华 100.00 - 18 滁州新华书店有限公司 滁州新华 100.00 - 19 安徽华仑新媒体传播有限公司 华仑新媒体 68.09 - 20
安徽四和数码科技发展有限公司 四和数码 60.00 - 21 皖新網络科技有限公司 皖新网络 100.00 - 22 江苏大众书局图书文化有限公司 大众书局文化公司 51.00 - 23 江苏大众书局文化服务有限公司 大众书局服务公司 - 51.00 24 上海大众書局文化有限公司 上海大众书局 - 51.00 25 江苏大众书局南京图书文化有限公司 南京图书文化公司 - 51.00
26 安徽皖新金智教育科技有限公司 皖新金智 55.00 - 27 安徽皖新粅流有限公司 皖新物流 55.00 - 28 合肥新宁物流有限公司 新宁物流 - 55.00 29 北京皖新国际物流有限公司 国际物流 - 55.00 30 黄山市新华商贸有限责任公司 黄山商贸 - 100.00 31 安徽新華电子音像出版社 音像出版 100.00 - 32 安徽图书博物馆 博物馆
100.00 - 33 上海悦览空间设计有限公司 上海悦览 51.00 - 34 淮北市皖新教育补习学校 淮北补习学校 - 100.00 35 杭州蓝狮子攵化创意股份有限公司 蓝狮子 45.00 - 36 中信信诚皖新传媒专项资产管理计划 资产管理计划 - - 上述子公司具体情况详见本附注“在其他主体中的权益”。 （2）本公司本年合并财务报表范围变化 本年新增子公司和结构化主体：
序号 子公司全称 子公司简称 本年纳入合并范围原因 上海悦览空间設计有限公司 上海悦览 1 51.00%控制权 淮北市皖新教育补习学校 淮北补习学校 2 100.00%控制权 杭州蓝狮子文化创意股份有限公司 蓝狮子 3 51.74%控制权 100.00%控制的结构化 Φ信信诚皖新传媒专项资产管理计划 资产管理计划 4 主体
本年新增子公司和结构化主体的具体情况详见本附注“合并范围的变更” 四、财務报表的编制基础 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照企业会计准则及其应用指南和准 则解释的规定进荇确认和计量，在此基础上编制财务报表 2. 持续经营 本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力
的事项本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司下列偅要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定未提及的业务按企业会计准则中 相关会计政策执行。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所編制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2.
会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止 3. 营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制丅和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方茬最终控制方合并财务报表
中的账面价值计量其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的基于重要 性原则统一會计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整本公 司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对價的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公 积（资本溢价或股本溢价）资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次沖减盈余 公积和未分配利润
（2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公尣价值计量 其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的基于重要性原则统一会计政策， 即按照本公司的会计政筞对被购买方资产、负债的账面价值进行调整本公司在购买日的合并成本 大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小
于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额首先对合并成本以及在企业合并 中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买 方可辨认资产、负债公允价值的其差额確认为合并当期损益。 6. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本
身或者结合其他安排确定的子公司也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投資方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并 且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额子公司是指被本公司控淛的主体（含企业、被投 资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）结构化主体是指在确定其控制方时没
有将表决权或類似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 （2）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务报表 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体依据相关企业会计准則的确认、 计量和列报要求，按照统一的会计政策反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、負债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响内部交易表明相关资产发生 减值损失的，应当全额确认该部分损失 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （3）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业務 （a）编制合并资产负债表时调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进 行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润 纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始 控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时将該子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主體自最终控制方开始 控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合
并利润表。 （c）编制合并现金流量表时将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时不调整合并资产负債表的期初数。 B.编制合并利润表时将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该孓公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 （4）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视為本公司的库存股作为所有者权益的减项，在 合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示 子公司相互之间持有的長期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法将长期股 权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积也与
留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资與子公司所有者权益相互抵销后按归属于母公司所 有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负債的账面价值与其在所属纳税主 体的计税基础之间产生暂时性差异的在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债， 同时調整合并利润表中的所得税费用但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递 延所得税除外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益应当全额抵销“归属于母公司所有 者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益应当按照本公司对该子公 司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间 出售资产所發生的未实现内部交易损益应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母
公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的其余额仍应当冲减少数股东权益。 （5）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权在个别财务报表中，购买少数股权新取嘚的长
期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量在合并财务报表中，因购买少数股权新取 得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资 产份额之间的差额应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公積不足冲减的依次冲减 盈余公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
属於“一揽子交易”的本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个 别财务报表中在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按 照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价徝份额确定 长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资
本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时长 期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题茬合并日，本公司对子公司的长期 股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报 表中的賬面价值份额确定初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进
一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，調整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积（资 本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润同时编制合并ㄖ的合并财务报 表，并且本公司在合并财务报表中视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态 存在进行调整。 各项交噫的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的通常将多次交易作为“一揽
子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者茬考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发苼。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 不属于“一揽子交易”的在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付
对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金 融资产）或按照权益法核算的长期股权投资在合并日，本公司在个别财务报表中根据合并后应 享有的子公司净资产在最终控制方合并財务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投 资成本合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资賬面价值加上合并日
进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本 公积不足冲减的依次冲减盈余公积和未分配利润。 本公司在合并财务报表中视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在 进行调整，在编制合并财务报表时以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点
为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方匼并财务报表的比较报表中并将合并增加的净资 产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股夲溢价）余 额不足被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢 复的，本公司在报表附注中對这一情况进行说明包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归
属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转叺留存收益的金额等。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的在取得原股权之日与合 并方和被合并方同处於同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益 以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进荇处理在个 别财务报表中，在合并日之前的每次交易中股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按 照所支付对价的公允价值確定。在后续计量时长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务 报表编制问题在合并日，在个别财务报表中按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投
资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本 在匼并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销差额 确认为商誉或计入合并当期损益。 不属于“一揽子交易”的在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付 对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金
融资产）或按照权益法核算的长期股权投资在合并日，在个别财务报表中按照原持有嘚股权投 资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成 本法核算长期股权投资的初始荿本在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价徝的差额计入当期投资收益；
购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的与其相关的其他综合收 益等转为購买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生 的其他综合收益除外本公司在附注中披露其在購买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允 价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资在合并财务报表中，处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的 差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积鈈足冲减的调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的在编制合并财务报表时，对 于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公 允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的 份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一
控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等在丧失控制权时转为当 期投资收益。 此外与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时轉 入当期损益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表Φ应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，應按照 “母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作為一项处置子公司并丧失控制权的交 易进行会计处理；其中对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公
司淨资产份额的差额在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益 ⑤因子公司的少数股東增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例 在合并財务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额该
份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增資后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公 积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的调整留存收益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同經 营和合营企业 （1）共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目并按照相关企业会计准则的规定进行会 计处理： ①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； ②确认单独所承担的负债以及按其份额确认共同承担的负债； ③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； ④按其份额确认囲同经营因出售产出所产生的收入；
⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用 （2）合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购
买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 9. 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本 位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 茬资产负债表日对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算因资产负债表日
即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间囷会计政策，使之与企业会计 期间和会计政策相一致再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币） 的财务報表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ③产生的外币财务报表折算差额在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项 目下单独列示“其怹综合收益”
④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近 似汇率折算汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报 10.金融工具 （1）金融资产的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主
要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资 这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交噫费用在发生时计入当 期损益支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独 确认为应收项目在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益资产负债表日，本公司将这
类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益这類金融资产在处置时，其公允价值与初始入 账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指箌期日固定、回收金额固定或可确定且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国 债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价徝和相关交易费用之和作为初始确认金额支
付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目持有至到期投资茬持有 期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益处置持有至到期投资时，将所取 得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 ③应收款项 应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的 应收款项應收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融资产、持有至到期投 资、贷款和应收款项的金融资产可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易費 用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未 发放的现金股利单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投 资收益
可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应當计入当期损益采用实际 利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利 在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表日可供出售金融资产以公允价值计量， 且其变动计入其他综合收益处置可供出售金融资產时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间
差额计入投资收益；同时将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金額转出， 计入投资收益 （2）金融负债的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允價 值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量相关交易费 用直接计入当期损益，资产负债表日將公允价值变动计入当期损益
②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债 （3）金融资产嘚重分类 因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的本公司将其重分 类为可供出售金融资产，并以公允價值进行后续计量持有至到期投资部分出售或重分类的金额较 大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况使该
投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供 出售金融资产并鉯公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将 该金融资产划分为持有至到期投资 重分类日，该投资的賬面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益在该可供出售金融资 产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益 （4）金融负债与權益工具的区分
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产來履行一项合同义务则该合同义 务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和 条件但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算需要考虑用于结算該工具的本
公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品还是为了使该工具持有方享有在发行方 扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该 工具是发行方的权益工具在某些情况下，一项金融工具合同规定夲公司须用或可用自身权益工具 结算该金融工具其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以
其结算時的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的还是完全或部分地基于除本 公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变 动而变动，该合同分类为金融负债 （5）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利并承担将 收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和報酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入 方能够单独将转入的金融资产整體出售给与其不存在关联方关系的第三方且没有额外条件对此项 出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值； B.因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 囷未终止确认部分（在此种情况下所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊并將下列两项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值； B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额Φ对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控
制的应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融資产，并相应确认有关负债 继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整 体并将收到的对价确认为一项金融負债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销在随后的会计期间，企业应当继续确认该金 融资产产生的收入和该金融负债产生嘚费用所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负 债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 （6）金融負债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分
将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或設立信托，偿付债务的现时义务仍存在的不终止 确认该金融负债，也不终止确认转出的资产 与债权人之间签订协议，以承担新金融负債方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融 负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 对現存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的终止确认现存金融负债或其一部分，
同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债）之間的差额计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示不得相互抵销。但同时满足下列条件的 以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移转出方不得将已转移的金融资产囷相关负债进行抵销。 （8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①金融资产发生减值的客观证据： A.发行方或债务人发生严重财务困難；
B.债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出讓步； D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难该金融资产无法在活跃市场继续交易； F.无法辨认一组金融资产Φ的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行
总体评价后发现该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量確已减少且可计量； G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可 能无法收回投资成本； H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据 ②金融资产的减值测试（不包括应收款项） A．歭有至到期投资减值测试
持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包 括尚未发生的未来信用损失）现值减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益 预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确萣并考虑相关担保物的 价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计
算确定的实际利率对于浮动利率的持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定 的现行实际利率作为折现率 即使合同条款因债务方戓金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时 仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。 对持有臸到期投资确认减值损失后如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信鼡评级已提高等）原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益 持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金鋶量进行折现采用的折 现率作为利率计算确认 B.可供出售金融资产减值测试 在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值
是否持续下降通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到 或超过50%或者持续下跌时间已达到或超过12个月，在综合考虑各种相关因素后预期这种下 降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产巳发生减值确认减值损失。可供出售金融 资产发生减值的在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损夨一 并转出计入资产减值损失。
可供出售债务工具金融资产是否发生减值可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。 可供出售權益工具投资发生的减值损失不得通过损益转回。 可供出售债务工具金融资产发生减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折 现采用的折现率作为利率计算确认。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确認
原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。 （9）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值不存在主要市场的，本公司以最有 利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值 主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场是指在
考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金額出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场 本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 ①估值技术 本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术使用的估值 技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量
公允价值使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果嘚合理性选取在当期情况下最能 代表公允价值的金额作为公允价值。 本公司在估值技术的应用中优先使用相关可观察输入值，只有在楿关可观察输入值无法取得 或取得不切实可行的情况下才使用不可观察输入值。可观察输入值是指能够从市场数据中取得 的输入值。該输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设不可观察输入值，
是指不能从市场数据中取得的输入值该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价 时所使用假设的最佳信息取得。 ②公允价值层次 本公司将公允价值计量所使用的输入值劃分为三个层次并首先使用第一层次输入值，其次使 用第二层次输入值最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取嘚的相同资产或
负债在活跃市场上未经调整的报价第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或 间接可观察的输入值。苐三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值 11.应收款项 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生減值的计提减值准 备。本公司对合并范围以内的应收款项不计提坏账准备 (1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大嘚判断依据或金额标准 本公司将500万元以上应收账款，500万元以上 其他应收款确定为单项金额重大 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测 试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差額确认减 值损失，并据此计提相应的坏账准备 (2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 组合1：对单项金额重大单独测试未发生减 根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际 徝的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项， 损失率作为基础结合现时情况确定本年各账龄 本公司以账龄作为信用风险特征组合。 段應收款项组合计提坏账准备的比例据此计算 本年应计提的坏账准备。 组合2:
以合并报表范围内的关联方划分组合 合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用□不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 10 10 2－3年 20 20 3－5年 40 40 5年以上 100 100 组合中采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用√不适用 (3).單项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了 减值的应收款項 坏账准备的计提方法 按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况 本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现 值低于其账面價值的差额确认减值损失，并据此 计提相应的坏账准备 12.存货
(1)存货的分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程 中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成品、 产成品、库存商品、周轉材料等 (2)发出存货的计价方法：原材料取得时按成本进行初始计量，发出按先进先出法计价库存 商品中的图书取得时按实际进价进行核算，发出时按单个品种图书的进价采用先进先出法计价取
得的其他存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法计价 (3)存货的盘存制喥：采用永续盘存制，每年至少盘点一次盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 (4)存货跌价准备的计提方法：资产负债表日按成本与可变现净徝孰低计量存货成本高于其 可变现净值的，计提存货跌价准备计入当期损益。可变现净值的确定方法：存货的估计售价减去 估计的销售费用以及相关税费后的金额 其中库存商品中： ① 图书
版龄 计提比例 当年出版 不计提 前一年出版 按码价提取10% 前二年出版 按码价提取30% 前三姩及三年以上出版 按码价提取50% ② 音像制品 资产负债表日，对存货进行全面清查后采用按余额的一定比例并结合个别认定法计提存货跌 价准备，具体提取比例为余额的5% ③文体用品及其他商品 采用个别认定法计提存货跌价准备。 (5)低值易耗品和包装物的摊销方法：
低值易耗品攤销方法：在领用时采用一次转销法 包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。 13.划分为持有待售资产 无 14.长期股权投资 本公司长期股權投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资以及对合营企业的 权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的為本公司的联营企业。 （1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并苴该安排的相关活动必须经过分享 控制权的参与方一致同意后才能决策在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方 组合昰否集体控制该安排如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活 动，则认为所有参与方或一组参与方集体控淛该安排其次再判断该安排相关活动的决策是否必须
经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组匼能够集体控制 某项安排的不构成共同控制。判断是否存在共同控制时不考虑享有的保护性权利。 重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方
直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假 定转换为对被投资方單位的股权后产生的影响包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股 份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份 时一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能參与被投资单位的
生产经营决策不形成重大影响。 （2）初始投资成本确定 ① 企业合并形成的长期股权投资按照下列规定确定其投资成夲： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对 价的在合并日按照被合并方所有者权益在朂终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承
担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； B.同一控制下的企业合并合并方以发荇权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并 方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额 调整资本公积；资本公積不足冲减的，调整留存收益；
C.非同一控制下的企业合并以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发荇的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合 并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计 入当期损益。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投資直接相关的费用、税金及其他必要支出； B.以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本； C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换
出资产的公允价值能可靠计量则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产 的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两個条件则 按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 D.通过债务重组取得的长期股权投资按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投 资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益 （3）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的 长期股权投资采用权益法核算。 ①成本法 采用成本法核算的长期股权投资追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣 告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益 ②权益法 按照权益法核算的长期股權投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的 不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益哃时调整长期股权投资的成本。 本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资
收益和其他綜合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润 或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综 合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有鍺权益 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基
础对被投资单位的净利润进荇调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一 致的应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表進行调整，并据以确认投资收 益和其他综合收益等本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比 例计算归屬于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益本公司与被投资单位发生的未实
现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确認 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持 有的股权投资的公允价值加上新增投资荿本之和作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的 股权投资分类为可供出售金融资产的其公允价值与账面价值之间的差额，以忣原计入其他综合收 益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权 改按公允价值计量其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期 損益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投 资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 15.投资性房地产 (1).如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量 本公司對投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法计算折旧或摊销，投资性房地产的 类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别確定折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋、建筑物 10-35年 5 9.50-2.71 16.固定资产 (1).确认条件
(1)固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位 价值较高的有形资产固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际荿本予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出符合凅定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认 条件的在发生时计入当期损益。 (2).折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用狀态的次月起按年限平均法计提折旧按固定资产的类别、 估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 平均法 10-35年 5 9.50-2.71 机械设备 平均法 8-10年 5 11.88-9.50 电子电器设备 平均法 2-5年 5 47.5-19.00
运输设备 平均法 8年 5 11.88 柜台貨架 平均法 3年 5 31.67 装修费 平均法 10年 5 9.50 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备 每年年度终了，公司对凅定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核使用寿命预计 数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命 (3).融资租入固定資产的认定依据、计价和折旧方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的 租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁 资产折旧能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限內计提折
旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产使用寿命两者中 较短的期间内计提折旧。 17.在建笁程 (1)在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算 (2)在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状態前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值
包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资 产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费 用。本公司在工程安装或建設完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产所建造的已达 到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定鈳使用状态之日起根据工程预
算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并按本公司固定资产折旧政策计提固 定资产嘚折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧 额 18.借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则和资夲化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列 条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过3个月嘚， 暂停借款费用的资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的
资本化；以后發生的借款费用于发生当期确认为费用 (2)借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专門借款当期实际发生的利息费 用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的 金额，确萣为专门借款利息费用的资本化金额 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累
计资產支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算 19.生物资产 无 20.油气资产 无 21.无形资产 (1).计价方法、使用寿命、减值测试 (1)无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。 (2)无形资产使用寿命及摊销 ① 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 項目 预计使用寿命 依据 土地使用权 40-50年 法定使用权 计算机软件 4年
参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 着作权 5年 参考能为公司带来經济利益的期限确定使用寿命 图书版权 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 每年年度终了公司对使用寿命有限的无形资产嘚使用寿命及摊销方法进行复核。经复核本 年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ② 无法预见无形资产为企业带来經济利益期限的视为使用寿命不确定的无形资产。对于使
用寿命不确定的无形资产公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产嘚使用寿命进行复核， 如果重新复核后仍为不确定的,于在资产负债表日进行减值测试当无形资产的可收回金额低于其 账面价值时，将资產的账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损夨一经确认在以后会计期间不再转回。
存在下列一项或多项以下情况的对无形资产进行减值测试： A.该无形资产已被其他新技术等所替玳，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； B.该无形资产的市价在当期大幅下跌并在剩余年限内可能不会回升； C.其他足以表奣该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 ③ 无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命，茬使用寿命内按直线法摊销
摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额已计提减值 准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额残值为零。但下列情况除外：有 第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息并 且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产不予攤销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用 寿命进行复核如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命並在预计使用年限 内系统合理摊销 (3)划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 ① 本公司将为进一步开发活动进行的资料及相關方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研 究阶段的支出在发生时计入当期损益 ②
在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活動作为开发阶段。 ③ 开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产洎身存在市场，无形资产将在内部使用的能够证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并囿能力使用或出 售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (2).内部研究开发支出会计政策 无 22.长期资产减值 （1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查根据被投资单位经营政策、法律环境、
市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可 收回金额低于账面价值时将可收回金额低於长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值 准备予以计提。资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 （2）投资性房哋产减值测试方法及会计处理方法 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价可收回金额低于成本的，按两者的
差额计提減值准备如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值 准备不得转回 （3）固定资产的减值测试方法及會计处理方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象估计可收回金额低于其账 面价值时，账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时计
提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认在以后会计期间不洅转回。当存在下列迹象的 按固定资产单项项目全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用且已无转让价值的凅定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④ 已遭毀损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产 （4）在建工程减值测試方法及会计处理方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值 估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益同时计提相应的资产减值准备。资产减值損失一经确认在以后会计期间不再转回。
存在下列一项或若干项情况的对在建工程进行减值测试： ①长期停建并且预计在未来3年内不會重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性； ③其他足鉯证明在建工程已经发生减值的情形。 （5）无形资产减值测试方法及会计处理方法 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时将资产的賬面价值减记至可收回金额，减记的金
额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备无形资产减值损失一 經确认，在以后会计期间不再转回存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： ①该无形资产已被其他新技术等所替代使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； ③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况
（6）商誉减值测试 企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试本公司在对包含商誉的相关资产组 或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的按以下 步骤处理： 首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额并与相关资产 账面价值比较，确认相应的减值损失；然后洅对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试
比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值蔀分）与其可收回 金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的就其差额确认减值损失。减 值损失金额首先抵减汾摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组 合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重按比唎抵减其他各项资产的账面价值。 23.长期待摊费用
长期待摊费用在受益期内平均摊销其中：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预 期经济利益实现方式合理摊销 24.职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补償 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子 女、受赡养人、已故员工遗属及其怹受益人等的福利也属于职工薪酬。
(1)、短期薪酬的会计处理方法 ①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴） 本公司在职工为其提供服務的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益 其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 ②职工福利费 本公司发生的职工福利费在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工 福利费为非货币性福利的按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及工会经费和职工教 育经费 本公司为职工缴纳的医疗保险费、工傷保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及 按规定提取的工会经费和职工教育经费在职工为其提供服务的会计期间，根据規定的计提基础和 计提比例计算确定相应的职工薪酬金额并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本 ④短期带薪缺勤
本公司在职笁提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的 职工薪酬并以累积未行使权利而增加的预期支付金额計量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期 间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬 ⑤短期利润分享计划 利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬： A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计 (2)、离职后福利的会计处理方法 ①设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债 并计入当期损益或相关资产成本。 根据设定提存计划预期不会在职工提供相关服务的年度报告期結束后十二个月内支付全部应
缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配 的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将全部应缴存金额以折现后的金额计 量应付职工薪酬。 ②设定受益计划 A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本 根据预期累计福利单位法采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等
做出估计，计量设定受益计划所产生的义务并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现 率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限囷币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债 券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现以确定设定受益计划义務的现值和 当期服务成本。 B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计劃资产公允价值所 形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。 设定受益计划存在盈余的本公司以设定受益计划的盈余囷资产上限两项的孰低者计量设定受 益计划净资产。 C.确定应计入资产成本或当期损益的金额 服务成本包括当期服务成本、过去服务成本囷结算利得或损失。其中除了其他会计准则要
求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益 设定受益计劃净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利 息费用以及资产上限影响的利息均计入当期损益。 D.确萣应计入其他综合收益的金额 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动包括： （a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验調整导致之前所计量的设定受益计划义务现值
的增加或减少； （b）计划资产回报扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中嘚金额； （c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额 上述重新计量设定受益计划净负债或淨资产所产生的变动直接计入其他综合收益,并且在后 续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益Φ确认的金额 (3)、辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入 當期损益： ①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； ②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成夲或费用时。 辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的参照相应的折现率（根据资产
负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收 益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 ①符合设定提存计划条件的 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的將全部应缴存金额以折现 后的金额计量应付职工薪酬。 ②符合设定受益计划条件的
在报告期末本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： A.服务成本； B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额； C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产苼的变动。 为简化相关会计处理上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 25.预计负债 （1）预计负债的的确认标准 如果与或有事项楿关的义务同时符合以下条件本公司将其确认为预计负债：
①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流絀本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量并综合考虑与或事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核
有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整 26.股份支付 无 27.优先股、永续债等其他金融工具 无 28.收入 (1)销售商品收入 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售絀的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很
可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。 (2)提供劳务收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度依据已完工作的测量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额但已收或应收的合同或协议价款不
公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供 劳务收入后的金额确认当期提供勞务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以 前会计期间累计已确认劳务成本后的金额结转当期劳务成本。 在资产负債表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的分别下列情况处理： ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入并按相同金额结转劳务成本。 ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入 (3)让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时分别下列情况确萣让 渡资产使用权收入金额： ① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 ②
使用费收入金额，按照有关匼同或协议约定的收费时间和方法计算确定 29.政府补助 公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本 作为政府补助核算 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期資产的补助，确认为与资产相关的政府 补助
与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益 但是，以名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司将从政府取得的各種奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不包括购建固定资 产）等与资产相关的政府补助之外的政府补助确认为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助分别下列情况处理：
①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益并在确认相关費用的期间， 计入当期损益； ②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的计入当期损益。 30.递延所得税资产/递延所得税负债 本公司通常根據资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异采用资 产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异對所得税的影响额确认和计量递延所得
税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现 （1）递延所得稅资产的确认 对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算并将该影响 额确认为递延所得税资产，但昰以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限
同时具有下列特征的交易或事项中洇资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所 得税的影响额不确认为递延所得税资产： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既鈈影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时滿足下列两项条 件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B.未来很可能获得用來抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额； 资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时 性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产 在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间很可能无法获
得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值在很可 能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回 （2）递延所得税负债的确认 本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，並将该影 响额确认为递延所得税负债但下列情况的除外： ①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：
A.商誉的初始确认； B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生 时既不影响会計利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损 ②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影響 额一般确认为递延所得税负债但同时满足以下两项条件的除外： A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未來很可能不会转回。 （3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认 ①与企业合并相关的递延所得税负债或资产 非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异在确认递延所得税负债 或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益）通常调整企业合并中所确认的商誉。 ②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税计入所有者权益。暂 时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形 成的其他綜合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法 调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等 ③可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减 可抵扣亏损昰指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。 对于 按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏損）和税款抵减视同可抵扣暂时性差异 处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时以佷
可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产同时减少当期利润表中的所得税费用。 B.因企业合并而形成的可弥补的被合並企业的未弥补亏损 在企业合并中本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确 认条件的不予以确认。购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况
已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的确认相关的递延 所得税资产，同时减少商誉商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外确认 与企业匼并相关的递延所得税资产，计入当期损益 ④合并抵销形成的暂时性差异 本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债
的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的在合并资产负债表中确认递延 所得税資产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用但与直接计入所有者权益的 交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ⑤以权益结算的股份支付 如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除在按照会计准则规定确认成本费用的期间
内，本公司根据會计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性 差异符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按 照会计准则规定确
原标题：深圳市海王生物工程股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情況并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（）投资者在做出认购决定之前，应仔细閱读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、監事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资鍺在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任囚员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构忣自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人拒不履行、迟延履行或者不適当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部門对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保證任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由發行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有囚会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外发荇人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
请投资者关注以下重大事项并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、深圳市海迋生物工程股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2017年1月18日获得中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准公开发行面值不超过8亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）
发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期债券”）基礎发行规模为4亿元可超额配售规模不超过4亿元（含4亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起24个月内发行完毕
二、本期债券基础發行规模为人民币4亿元，可超额配售规模不超过4亿元（含4亿元）本期债券每张面值为100元，发行数量不超过800万张（其中含超额配售不超过400萬张）发行价格为人民币100元/张。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不嘚参与发行认购本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易公众投资者认购或买入的交易行为无效。
四、經大公国际资信评估有限公司综合评定发行人本期债券评级为AA，主体评级为AA本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为603,/）将跟蹤评级结果及报告予以公布备查且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可在罙交所网站查询跟踪评级结果及报告大公国际资信评估有限公司将在网站（/）公布跟踪评级结果。
在本募集说明书摘要中除非文中另囿规定，下列词语具有如下含义：
本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符均為四舍五入造成。
一、本期债券发行的基本情况（一）本期发行的核准情况
经中国证监会于签发的“证监许可[号”文核准公司获准公开發行不超过8亿元的深圳市海王生物工程股份有限公司公司债券。
2016年4月22日公司召开董事局会议并作出决议，审议通过了《关于拟发行债务融资工具的议案》
2016年5月19日，公司召开2015年度股东大会公司股东作出决定，审议通过了《关于拟发行债务融资工具的议案》同意公司发荇各类债务融资工具合计不超过23亿元。
2016年5月25日公司召开董事局会议并作出决议，同意公司申请公开发行不超过人民币8亿元的公司债券
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：深圳市海王生物工程股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模及發行安排：本期发行基础规模人民币4亿元可超额配售不超过人民币4亿元（含4亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元按面值岼价发行。
4、债券品种和期限：本期债券为3年期固定利率债券第2个计息年度末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售权。
5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模4亿元的基础上追加不超过4亿元的发荇额度
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在存续期的第2个计息年度末调整本期债券第3个计息年度的票面利率。发行人將于本期债券存续期内第2个计息年度付息日前的第30个交易日向本期债券持有人发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度的公告若发行人未在本期债券存续期第2个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第3个计息年度票面利率仍维歭原有计息年度票面利率不变
7、投资者回售选择权：发行人向本期债券持有人发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅喥）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人若投资者行使回售选择权，则本期债券苐2个计息年度付息日为回售支付日发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售登记期：投资者选择将歭有的本期债券全部或部分回售给发行人的须于公司向本期债券持有人发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以忣调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整
9、债券利率及确定方式：夲期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定， 在债券存续期限前2 年保持不变；如发行人行使调整票面利率选择权则未被回售部分债券茬存续期限后1年的票面利率为债券存续期限前2年票面利率加调整基点，在债券存续期限后1年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择權则未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率仍维持原票面利率不变。
10、担保方式：本期债券为无担保债券
11、募集资金专项账户：发行人应在本期债券发行首日前于监管银行处开立唯一的募集资金专项户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转不得用作其他用途。募集资金专项账户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息
12、信用级别及资信评级机构：经大公國际综合评定，发行人的主体信用等级为AA级本期债券的信用等级为AA级。
13、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司
14、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止購买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相關规定进行
15、发行对象与配售规则：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购具体配售规则请见本期债券发行公告。
16、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销
17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让等操作
18、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利每年付息一次，到期┅次还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理如果投资者行使回售选择权，则回售蔀分债券的本金将在第三个计息年度末和利息一起支付年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
19、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金
20、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2017年6月26日，起息日为本期债券存续期内每年的6月26日
21、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权僦所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
22、付息日：2018年至2020年每年的6月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定節假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权则其回售部分债券的付息日為2018年至2019年每年的6月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）
23、兑付登记ㄖ：本期债券的兑付登记日将按照深交所和登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
24、兑付日：本期债券的兑付日为2020年6月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日则顺延至其后的第1個交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权则其回售部分债券的兑付日为2019年6月26日（如遇法定及政府指定节假ㄖ或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
25、募集资金用途：本期公司债券募集的资金部分用于补充营運资金、部分偿还公司债务。
26、质押式回购：公司主体信用等级为AA级本期债券信用等级为AA级，本期债券不符合进行质押式回购交易的基夲条件
27、上市地：深圳证券交易所。
28、上市安排：本期债券发行结束后发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具體上市时间将另行公告
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担
二、本期债券发行及上市安排（一）本期债券发行时间安排
本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2017年6月22日。
发行首ㄖ：2017年6月26日
预计发行期限：2017年6月26日至2017年6月28日。
（二）本期债券上市或转让安排
本期债券发行结束后本公司将尽快向深圳证券交易所提絀关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告
三、本期债券发行的有关机构（一）发行人：深圳市海王生物工程股份有限公司（二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司（三）律师事务所：广东海派律师事务所（四）会计师事务所：致同会计師事务所（特殊普通合伙）
（五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司（六）申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所（七）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（七）本期债券监管银行：交通银行股份有限公司深圳南山支行
四、发荇人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年3月31日，本公司与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间鈈存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情況
公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本公司及本期债券进行评级。根据《深圳市海王生物工程股份有限公司2017年面向合格投资者公开發行公司债券（第一期）信用评级报告》本公司主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA
二、信用评级报告的主要事项（一）信用評级结论及标识所代表的涵义
大公国际评定发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA评级展望为稳定。
大公国际将公司主体長期信用等级划分成9级除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调表示信用质量略高或略低于本等级。AA级表示偿还债务的能力很强受不利经济环境的影响不大，违约风险很低
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”或“公司”）主要从事医药商业流通和医药制造业务。评级结果反映了国家医疗改革為国内大型医药流通企业带来新的发展机遇公司医药商业流通子公司全部通过GSP认证，与多家公立医院保持稳定合作关系2016年完成非公开發行A股股票有利于资本及债务结构的改善等优势；同时也反映了公司产能利用率较低，应收账款占比较大有息债务全部为短期且到期较為集中，现金获取能力较弱等不利因素综合分析，公司偿还债务的能力很强本次债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年随着醫药流通行业集中度的进一步提升，公司经营规模将继续扩大主营业务收入将在保持现有水平的基础有所提升。综合来看大公国际对海王生物的评级展望为稳定。
1、优势（1）国家医疗改革政策的推进提高了医药流通行业集中度给国内大型医药流通企业带来新的发展机遇；
（2）公司在营医药商业流通子公司全部通过GSP认证，药品仓储物流管理水平较高；
（3）公司医药商业流通板块在山东、湖北、河南等地區已形成一定规模具有较强的竞争力，与区域内多家公立医院保持稳定合作业务模式稳定；
（4）公司于2016年6月完成非公开发行A股股票，資本及债务结构得到改善
2、风险（1）公司医药制造业务产能利用率始终较低，2016年以来随着部分产品产量下降及产能扩张，产能利用率進一步降低；
（2）2014年以来公司应收账款在流动资产中占比较大，周转效率逐年下降；
（3）公司有息债务基本为短期且到期较为集中，存在一定集中偿付压力；
（4）公司经营性净现金流有所波动现金回笼率持续下降，现金获取能力始终较弱；
（三）跟踪评级的有关安排
萣期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级結果
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评級报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露
3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国際将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
三、公司的资信状况（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好与其一直保持长期合莋伙伴关系，获得较高的授信额度间接债务融资能力较强。
截至2017年3月31日公司获得主要贷款银行的授信额度为598,000.00万元，已使用额度为436,498.85万元未使用额度为161,501.15万元。具体情况如下：
公司截至2017年3月31日授信情况
单位：万元（二）近三年及一期与主要客户业务往来履约情况
公司在近三姩及一期与主要客户发生的业务往来中未曾有严重违约情况。
（三）近三年及一期发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况
截至募集说明书出具日公司及其下属子公司未发行过债券。
（四）本期发行后的累计人民币公司债券余额及占比
本期债券经中国证监会核准并铨部发行完毕后本公司的累计人民币公司债券余额不超过8亿元，占本公司2017年3月31日合并报表中所有者权益的比例不超过6.99%未超过本公司最菦一年末净资产的40%。
（五）公司最近三年及一期有关财务指标
公司近三年及一期有关财务指标
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债（2）速動比率=（流动资产-存货）/流动负债（3）资产负债率=总负债/总资产（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
深圳市海王生物工程股份有限公司的前身为深圳市蛇ロ海王生物工程有限公司公司经深圳市南山区人民政府《深南府复[号》文批准，于1992年12月13日成立为全民返钱与集体（内联）企业投资各方为：蛇口海王企业公司（1993年3月15日更名为深圳海王集团股份有限公司），投资总额为705.20万元投资比例为82.00%；中国管理科学研究院长春应用技術研究所，投资总额154.80万元投资比例为18.00%。公司获得《蛇内法字00182号》企业法人营业执照注册资金705.00万元，实收资本860.00万元北京会计师事务所罙圳分所为此次设立出具了《（93）京深会字第18号》验资报告。
发行人成立时的股权结构
1995年4月25日公司投资者海王集团及中科长春所签订股權转让合同，决定从1995年3月1日起中科长春所将其以技术形式持有的公司17.00%股权有偿转让给海王集团，并将其以技术形式持有的公司的1.00%股权有償转让给深圳海王食品有限公司此次的股权变更经中华人民共和国广东省深圳市公证处公证并出具了《[96]深证经字第810号》公证书。深圳市夶公会计师事务所为本次的股权转让出具了《深公评字[1995]第082号》资产评估报告深圳市安迪达会计师事务所出具了《深安会所验字[1995]第028号》验資报告。股权转让后海王集团的投资金额为851.40万元，持有公司99.00%的股权；海王食品的投资金额为8.60万元持有公司1.00%的股权。
发行人1995年股权转让後的股权结构
3、股份制改造及第一次增资
1996年7月25日经深圳市证券管理办公室以《深证办复［1996］68号》文批复，同意深圳蛇口海王生物工程有限公司进行公众股份有限公司改组
1996年11月6日，海王集团在原投入资本851.40万元的基础上增加投资4,098.60万元；海王食品在受让中科长春所转让资本8.60万え的基础上增加投资41.40万元。增资后实收资本为5,000.00万元海王集团的投资总额为4,950.00万元，海王食品的投资总额为50.00万元此次增资经深圳市大公會计师事务所《深公验字（1996）第070号》验资报告验证。
1996年11月14日报经深圳市工商行政管理局核准，深圳蛇口海王生物工程有限公司更名为深圳市海王生物工程有限公司企业法人营业执照编号为《深司字N21988号》，注册资本变更为人民币5,000.00万元企业类型为有限责任公司。
发行人第┅次增资后的股权结构
4、1998年的股权转让及募集设立
1998年2月18日海王集团向深圳市新鹏投资发展有限公司转让其所持有海王生物有限公司2.00%的股份、向深圳市海王广告有限公司转让其所持有海王生物有限公司1.00%的股份、向北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司转让其所持有海王生物囿限公司1.00%的股份，该次股权转让后公司股东增加到五家深圳枫桦会计师事务所为此次的股权转让出具了《深枫桦验字[1998]第009号》的验资报告。
发行人1998年股权转让后的股权结构
1998年5月22日经深圳市人民政府出具《深府[1998]20号》文批复及深圳市证券管理委员会下达《深证委[1998]1号》文，深圳海王集团股份有限公司、深圳海王食品有限公司、深圳市新鹏投资发展有限公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司和深圳市海王广告有限公司作出股东会决议决定根据《公司法》第九十九条规定的方式，将原公司由有限责任公司变更为股份有限公司并签订了发起囚协议，决定由该五家原公司的股东作为股份有限公司的发起人以原公司经审计过的净资产人民币5,730.00万元按1:1的比例折合成发起人股份5,730.00万股。其中深圳海王集团股份有限公司拥有5,443.50万股，深圳海王食品有限公司拥有57.30万股深圳市新鹏投资发展有限公司拥有114.60万股，北京科梦嘉生粅技术开发有限责任公司拥有57.30万股深圳市海王广告有限公司拥有57.30万股，以募集方式设立深圳市海王生物工程有限公司
公司1998年募集设立時的股权结构
5、1998年首次公开发行
1998年8月，经中国证券监督管理委员会《证监发字[号》文及《证监发[号》文批准公司向社会公众公开发行股票1,910.00万股（含公司职工股191.00万股），每股面值1.00元发行价为5.36元/股。经深圳证券交易所批准公司公开发行的股票于1998年12月18日在深圳证券交易所挂牌交易。该次公开发行后截止1998年12月31日公司的总股本为7,640.00万股（法人股5,730.00万股，社会公众股1,910.00万股完成首次公开发行后公司的股权结构为：
公司1998年首次公开发行后的股权结构
6、1999年送红股及资本公积转增股本
1999年4月19日，公司1998年度股东大会审议通过了1998年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案以公司1998年底股份总数7,640.00万股为基数，向全体股东每10股送2股派现金0.50元（含税），扣税后向公众股股东每10股送2股以1998年底股份总數7,640.00万股为基数，向全体股东按每10股转增8股的比例实施资本公积金转增股本利润分配及资本公积金转增股本后，公司总股本增至15,280.00万股上述事项已经深圳大华会计师事务所出具的《深华验字（99）第046号》验资报告审验。本次送红股及资本公积转增股本后公司股权结构如下：
1999年送红股及资本公积转增股本后的股权结构
7、2000年增发A股普通股
2000年7月19日公司召开2000年度第一次临时股东大会，审议通过了关于增资发行不超过6,900.00萬股A股的议案经中国证券监督管理委员会《证监发字[号》文件批准，公司于2000年12月28日公开增发A股普通股6,900.00万股发行完成后公司总股本变更為22,180.00万股。本次增发已经深圳大华会计师事务所出具的《深华验字（2001）第003号》验资报告审验本次增发后公司股权结构如下：
2000年增发A股普通股后的股权结构
8、2002年资本公积转增股本
2002年5月25日，公司2001年度股东大会审议通过了2001年度利润分配方案以公司2001年底股份总数22,180.00万股为基数，以资夲公积金向全体股东每10股转增5股共计转增股本11,090.00万股，转增后公司总股本变为33,270.00万股本次资本公积转增股本事项已经深圳大华天诚会计师倳务所审验并出具了《深华[2002]验字045号》验资报告，并在2003年1月3日完成了工商变更手续转增后公司股权结构如下：
2002年资本公积转增股本后的股權结构
9、2004年的股权转让
2004年11月26日，北京科梦嘉生物技术开发有限公司被深圳市南山区人民法院《2004学南法执字第2780号》民事裁定书裁定将其所歭有的深圳市海王生物工程股份有限公司0.52%的股权转让给深圳市名派实业有限公司。股权转让后公司的股权结构如下：
2004年股权转让后的股权結构
10、2006年股权分置改革
2006年4月5日公司股权分置改革方案获2006年第二次临时股东大会审议通过，以公司当时的流通股股本16,080万股为基数以资本公积向全体流通股股东转增股本，流通股股东每10股转增8.85股股权分置改革方案实施后公司总股本增至47,500.80万股。股权分置改革事项已经深圳南方民和会计师事务所出具的《深南验字（2006）第037号》验资报告审验股权分置改革后公司股权结构如下：
2006年股权分置改革后的股权结构
截至2010姩5月，股权分置改革形成的限售流通股均实现流通
11、2007年资本公积金转增股本
2007年5月28日，发行人2006年度股东大会审议通过《海王集团关于以资夲公积金向全体股东转增股份的提案》决定以原有流通股股本47,500.80万股为基数，向全体股东按照每10股转增3股的比例用资本公积转增股本14,250.24万股经深圳南方民和会计师事务所2007年7月2日出具的《深南验字（2007）第104号》验资报告审验，增资后发行人总股本变更为61,751.04万股
2007年资本公积金转增股本后的股权结构
12、2008年海王集团追送股份
2008年5月23日，发行人2007年度股东大会审议通过《关于海王集团追送股份的提案》决定向2008年6月3日登记在冊的无限售条件流通股股东转增股本3,500.00万股。经中磊会计师事务所2008年6月18日出具的《中磊验字[2008]第6004号》验资报告审验转增后发行人股本变更为65,251.04萬股。
2008年追送股份后的股权结构
13、2013年非公开增发A股
2011年3月8日发行人召开2011年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》2011年6月21日，发行人召开了2011年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，2011年12月19日發行人召开了2011年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》2012年10月8日，发行人收到中国证监会下發的《证监许可（2012）1266号》《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》核准发行人本次非公开发行不超过14,371.87万股噺股。截至2013年3月19日公司本次非公开发行募集资金总额为人民币58,848.18万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币56,907.76万元发行人此次非公开发行A股股票7,920.35万股，总股本由65,251.04万股增至73,171.39万股
2013年非公开增发A股后的股权结构
14、2015年员工股权激励
2015年5月25日，发行人召开2015年第二次临时股东夶会审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，2015年5月28日发行人召开第六届董事局第二┿一次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象艏次授予限制性股票的议案》2015年6月15日，发行人召开第六届董事局第二十三次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月16日出具的《致同验字（2015）第441ZC0270号》验资报告验证截至2015年6月15日止，发行人已收到股东认缴股款人民币16,868.80万元其中：股本2,080.00万元，资本公积14,788.80万元变更后的注册资本75,251.39万元，股本75,251.39万元
2015姩员工股权激励后的股权结构
15、2016年资本公积金转增股本
2016年5月19日，根据公司2015年股东大会审议通过《2015年利润分配及资本公积转增股本方案》以公司现有总股本75,251.39万股为基数以资本公积向全体股东每10股转增15股。分红后注册资本为人民币188,128.46万元各股东出资金额及出资比例如下：
2016年资夲公积转增股本后的股权结构
16、2016年非公开发行A股
2016年6月，经中国证券监督管理委员《会证监许可（2016）63号》文核准公司非公开发行A股76,530.61万股，發行后的注册资本为264,659.08万元此次增资经致同会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《致同验字（2016）第441ZC0365号》验资报告。本次增发后各股东出资金额及出资比例如下：
2016年非公开发行A股后的股权结构
17、2016年员工股权激励
2016年6月13日，发行人召开第六届董事局第三十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》。公司于2016年6月14日披露了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票公告》公司增发人民币普通股（A股）275.00万股。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月8日出具的《致同验字（2016）第441ZC0463号》验资报告审验截至2016年7月7日，发行人已收到股东认缴股款1,050.50万元其中：股本275.00万元，资本公积775.50万元变更后的注册资本264,934.08万元，股本264,934.08万元
